招股説明書 副刊
(至招股説明書，日期為2022年10月26日)

1247,000股 股

普通股

NetCapital Inc.

我們將發行1,247,000股普通股，每股面值0.001美元。

我們的普通股於2022年12月13日在 納斯達克資本市場交易，代碼為“NCPL”，上次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的售價為每股2.20美元。截至2022年12月13日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,024,513美元，基於該等非關聯公司持有的2,738,415股普通股，以及每股2.20美元的價格 ，即我們普通股在2022年12月13日的收盤價。在截至本招股説明書附錄日期(但不包括本次發售)的12個日曆月期間內，我們並未根據S-3表格I.B.6的一般指示 發售及出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書增刊的第 S-10頁和隨附的招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”部分，以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已承諾購買我們在此次發行中提供的所有普通股，以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外。承銷商的義務可在承銷協議中規定的某些事件發生時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金後，可按首次公開發售價格額外購買最多187,000股普通股 (佔本次發售股份的15%)。

承銷商預計將於2022年12月16日左右交付股票。

ThinkEquity

本招股説明書附錄的日期為2022年12月13日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2022年10月18日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-267921)的一部分，美國證券交易委員會於2022年10月26日採用“擱置”註冊程序宣佈該聲明生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄， 它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息， 其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述 不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書中的一份文件--日期較晚的文件中的 陳述修改或取代先前的陳述。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文 。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用合併在此或其中的 信息僅在其各自的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物合併在此作為參考 ，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

在您作出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和其中的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題分別為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或通過引用併入本文的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書“風險因素”一節中討論的那些因素，以及在通過引用併入本文的其他文件中類似標題下的那些因素。因此，投資者不應 過度依賴這些信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。在某些司法管轄區內，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的分發，以及本招股説明書增刊所提供的證券的發售，可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於 任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，因為在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“NetCapital”即“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指NetCapital Inc.及其子公司作為一個整體。NetCapital的名稱和徽標是NetCapital Inc.在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務標記或其他商標名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中有關本公司、本次發售和其他地方的精選信息。此摘要並不完整， 沒有包含您在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，為了充分了解此次發行及其對您的影響，您應 仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”、財務報表和相關説明，以及通過引用併入本文和其中的其他信息。

概述

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證和 未認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式顛覆了傳統的私募股權投資，並基於《就業法案》的第三章--REG CF。我們通過在我們的門户網站上列出私人公司產生費用 。我們的諮詢集團NetCapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。 NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管局(FINRA)的成員，FINRA是註冊的 全國性證券協會，為投資者提供投資私人公司的機會。

業務發展

於2020年11月，公司收購了NetCapital Funding門户Inc.(“Funding門户”)，並將公司名稱 從ValueSetters，Inc.改為NetCapital Inc.。

公司有三個運營子公司。通過融資門户網站，私營公司可以通過我們的在線門户網站(www.netcapal.com)訪問經過認證的和未經認證的散户投資者的投資。融資門户預先收取5,000美元的參與費，或10,000美元的欠款，並對成交時籌集的資金收取4.9%的成功率費用。此外，資金門户還為其他輔助服務產生費用，例如滾動關閉。NetCapital Advisors Inc.通過為精選的投資組合和非投資組合客户提供諮詢而產生費用和股權。味精發展公司為企業和個人提供企業估值服務。

資助 門户網站

NetCapital.com 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，使私人公司能夠在線融資，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上任何地方 隨時隨地進行投資。門户上的證券產品可以通過單獨的產品頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文檔。公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户帳户將不允許 持有數字證券。

除了訪問融資門户網站，NetCapital Funding門户網站還提供以下服務：

諮詢業務

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。我們還充當孵化器和加速器的角色，入股精選的顛覆性初創企業。

NetCapital 顧問服務包括：

評估業務

我們的評估小組MSG Development Corp.編制的評估始終由美國評估師協會註冊的認可高級商業評估師進行審查。

評估服務包括：

如上所述，2014年，我們開始了我們的諮詢業務，由於我們的諮詢工作，我們現在擁有幾家公司的一部分。 這些企業中的許多完全在互聯網上運營，許多企業使用互聯網籌集資金。我們相信，我們在其中幾家公司的所有權 權益的價值可能會很大。2016年，我們開始為尋求通過REG CF籌集資金的公司提供諮詢。2020年，我們收購了NetCapital Funding門户Inc.，這是一家受監管的融資門户網站，根據REG CF的規定運營。2020年11月5日，我們更名為NetCapital Inc.，以利用NetCapital久負盛名的品牌和獨特的私有資本市場平臺的實力。

競爭

我們與許多公共和私營公司競爭，這些公司在融資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供幫助。我們的大多數競爭對手都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着穩固的地位。我們的大部分融資和數字營銷業務都是在互聯網上進行的。

進入大多數互聯網市場的門檻相對較低，使大量實體和個人都能進入。 我們認為，在我們的行業中，造成某些進入門檻的主要競爭因素包括但不限於聲譽、技術、財務穩定和資源、經過驗證的成功運營記錄、臨界質量以及獨立監督和業務實踐的透明度。獲得FINRA的批准以作為融資門户運營也是進入的障礙，因為 大量的內部控制和資本要求。雖然這些障礙將限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的人 ，但很可能在未來 除了我們已知的現有競爭對手之外，還將建立新的競爭對手以及政府權威的法律法規。

我們在業務的每個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進在線資本形成和內容和信息共享的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，分發視頻和其他媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住營銷人員，並吸引和留住開發人員來構建引人注目的應用程序，將 集成到我們的產品中。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

行業監管

在促進經濟增長和使獲得私人投資機會民主化的努力中，國會於2016年敲定了JumpStart 我們的企業創業法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允許處於早期階段的公司向公眾提供和銷售證券。美國證券交易委員會隨後通過了眾籌法規，或REG CF，以執行就業法案的眾籌條款。

Reg CF有幾個重要功能，改變了私人資本籌集和投資的格局。這是第一次，這項規定：

我們 直接或間接地受到與我們業務相關的各種法律法規的約束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能會更高，並直接影響我們的收入。我們打算遵守這些法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。具體來説，美國證券交易委員會規範我們的融資門户業務，我們的融資門户 也是FINRA的成員，受FINRA的監管。我們還受2001年《美國愛國者法案》的約束，該法案包含反洗錢和金融透明度法律，並規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和報告可疑活動的義務。 美國以外的反洗錢法律也有一些類似的規定。如果我們未能遵守適用於我們的這些要求 ，可能會對我們產生重大不利影響。

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性。根據《哈佛商業評論》的數據，風投公司在他們考慮的公司中投資的比例不到1%，只有10%的風投會議是通過冷淡的外展方式獲得的。此外，根據《福布斯》的數據，2020年，不到5%的風投資金流向了女性和少數族裔所有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的説法，在《就業法案》出臺之前，近90%的美國家庭被禁止投資於私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資通常被鎖定，直到IPO或外賣。

就業法案通過建立目前處於初級階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。就業法案第三章概述了REG CF，該法案傳統上允許私營公司從所有美國人那裏籌集至多107萬美元。2021年3月，美國證券交易委員會的監管強化生效，將上限提高到500萬美元。這些修訂將REG CF、法規A和法規D規則504發行的發行限額提高如下：REG CF增加到500萬美元，法規D，規則504從500萬美元增加到1,000萬美元；法規A Tier 2從5,000萬美元增加到7,500萬美元。

根據KingsCrowd的數據，2021年，私人公司的投資約為4.9億美元，而2020年為2.05億美元。我們認為，存在通過NetCapital融資門户網站擾亂私人資本市場的重大機會。

摩根士丹利的數據顯示，2020年底，民營資本市場規模達到7.4萬億美元，預計未來五年這一數字將達到13萬億美元。在這個市場中，私募股權佔了最大份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率為10%。自2000年以來，全球私募股權淨值增長了近10倍，幾乎是公開股票市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將繼續下去，因為投資者將越來越多的 資金配置到私募股權投資，因為私募股權投資的回報比公開市場高，波動性比公開市場低。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中有42萬億美元，我們認為這對我們來説是一個巨大的潛在賬户持有人池。

我們的 技術

NetCapital平臺是一個可擴展的實時事務處理引擎，無需人工幹預即可運行，一週七天、每天24小時運行。對於籌集資金的公司來説，這項技術提供了完全自動化的入職，並整合了監管申報文件。資金 從投資者那裏收集並託管，直到發行結束。

對於 企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資金。對於投資者來説，該平臺提供了對 私人初創公司的投資，而這些投資以前是公眾無法獲得的。企業家和投資者都可以通過netcapal.com上的儀錶板跟蹤和 查看他們的投資。該平臺目前擁有超過10萬用户。

可擴展性 在2021年11月得到驗證，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了2,000多項投資，總額超過 200萬美元。

我們 基礎設施的設計可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用Docker Containers和Amazon ECS，我們 能夠自動創建和啟動我們的生產Web和API終端，以便在Elastic 負載均衡器(ELB)後根據需要複製它們。

此外，我們所有面向公眾的終端都位於CloudFlare之後，以確保免受大規模流量波動(包括DDoS 攻擊)的影響。

我們的主數據庫層構建在Amazon RDS之上，採用多AZ部署，還可以根據需要輕鬆擴展或縮減。一般的 查詢緩存在我們的API層中，我們監控以優化由API生成的非常複雜的數據庫查詢。

此外， 我們在NoSQL(Mongo)數據存儲中緩存最複雜的查詢(如分析數據)，以提高性能。

我們的大部分CPU密集型數據處理都是通過由AWS ElastiCache的Redis端點管理的工作者/作業系統以異步方式進行的。 此組件可以根據需要的任何規模輕鬆進行微調。

運營我們的融資門户所需的 技術是從我們的附屬公司NetCapital Systems LLC根據與我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.簽訂的許可協議獲得許可的，我們擁有與我們的 融資門户相關的技術的獨家使用權，每年的許可費為380,000美元，按季度分期付款。

競爭優勢

我們相信，與我們的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我們為在線融資提供了成本最低的解決方案。我們還相信，由於我們促進的技術平臺，我們對新客户的訪問和 入職是一流的。我們的網絡正在迅速擴大，這是我們 加強營銷和廣泛分銷以接觸新投資者的結果。鑑於該行業的快速增長及其可能擾亂數十億美元的私人資本市場，我們相信有足夠的空間容納多個參與者。

我們的 戰略

三大順風推動了轉向使用在線融資門户網站的加速增長：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF下的融資限額提高；以及(Iii)私募股權投資最近公開市場的優異表現。大流行促使人們迅速 需要使盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施和大多數人的封鎖，創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過融資門户網站的在線融資。

有許多行業驅動因素和順風來補充投資者對私人公司投資的需求。要充分利用這些優勢，我們的戰略是：

投資組合

我們故事的一個關鍵部分涉及我們投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下：

KingsCrowd

行業： 金融科技

KingsCrowd，Inc.受到30多萬名投資者的信任，可以審查創業投資，它是在線私人市場評級和分析領域的領先者。 該公司對NetCapital等平臺上籌集的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決定。

ChipBrain

行業： 人工智能

有效的 溝通者達成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時情感、語氣和麪部表情反饋。消除了識別對話線索的猜測工作，該公司的技術使銷售專業人員能夠一目瞭然地瞭解他們是如何與客户打交道的。

Deuce 無人機

行業： 無人機送貨技術

Deuce無人機有限責任公司為“實體”零售商解決了最後一英里的送貨問題。該公司設計、建造和運營無人機送貨系統，將零售店轉變為客户履行中心。Deuce Droone LLC為當天送貨提供經濟高效、技術驅動的解決方案，使零售商能夠與主要的電子商務公司競爭。

Zelgor

行業： 手遊

Zelgor Inc.是一家互動娛樂公司，由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、Napster創始人肖恩·範寧和《吉他英雄》的聯合創作者Huang投資，是一家以一種名為努布斯的新型外星人為特色的互動娛樂公司。Noobs是一種獨特的原創知識產權，通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係推向世界。

MUSTWATCH

行業： 技術

MUSTWATCH LLC將您的朋友和喜愛的節目集中在一個地方。通過Watch Party應用程序，您可以輕鬆查找新節目，查看您的 朋友正在觀看的節目，並相互推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看口味 提供有針對性的節目推薦。它不是單一流媒體平臺的媒體目錄，而是一個跨平臺的電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

C-Display 治療

行業： 癌症免疫治療

C-Display由馬薩諸塞州總醫院和哈佛大學開發的治療公司的專有技術，通過抑制隱藏疾病的關鍵酶來幫助人體免疫系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法旨在提高治療多種癌症的療效。

Hiveskill 有限責任公司

行業： 人工智能

產品是人工智能支持的數據庫和CRM的混合體，它使用數據和情商智能的人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用您公司的數據的專業專家。

凱撒 媒體集團。

行業： 市場營銷

凱撒傳媒集團是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。凱撒傳媒集團旨在利用其技術和數據來提供銷售線索生成、搜索引擎優化(SEO)網站開發、項目開發、數字營銷、內容管理、客户服務和銷售管理。

企業信息

該公司於1984年在猶他州成立，名稱為DBS Investments，Inc.或DBS。星展銀行於2003年12月與Valuesetters L.L.C.合併，並將其名稱改為Valuesetters，Inc.。2020年11月，公司從NetCapital Systems LLC收購了NetCapital Funding Portal Inc.，並將公司名稱從Valuesetters，Inc.更改為NetCapital Inc.。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，我們的電話號碼是781-925-1700。我們維護着一個地址為http://www.netcapitalinc.com，的公司網站，我們的融資門户網站維護着一個地址為http://www.netcapital.com，的網站，NetCapital Advisors維護着一個網站http://www.netcapitaladvisors.com，我們的評估業務維護着一個網站https://valucorp.com/.我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將任何此類信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮。

產品

(1) 本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量以截至2022年12月13日我們已發行普通股的4,619,027股為基礎，不包括：

除另有説明外， 本招股説明書附錄中的所有信息均假定(I)不行使、轉換或結算上述未償還期權或認股權證 ；及(Ii)不行使承銷商就本次發行向承銷商發行的認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的招股説明書、通過引用併入的信息和文件。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用納入本文中， 這些報告可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的風險

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意或不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算使用此 發售的淨收益，如標題為“收益的使用”一節所述。然而，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否將得到適當的使用。如果 管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響， 導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報。

我們的股價目前並可能繼續波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的市場價格是不穩定的，可能會隨着許多我們無法控制的因素而大幅波動，例如財務業績的季度波動、我們推進候選產品開發的時機和能力 或者證券分析師推薦的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。這些 因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法轉售您以等於或高於您支付的價格購買的我們 普通股的股票。

在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用 我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們 不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的任何收益，為業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息或其他分配。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生。 為了實現任何投資收益，他們的投資。

在此次發行中出售我們的普通股，以及未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力。

我們 可能會不時以普通股當前交易價格的折扣價增發普通股。因此，我們的股東在購買以該折扣價出售的普通股的任何股份後，將立即遭受稀釋。 此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們普通股的股票以及在此次發行後的公開市場中出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能會發生，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們在未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售股權證券或股權相關證券變得更加困難。 或根本無法接受。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節 的前瞻性 陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素和任何隨附的招股説明書附錄進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此引用的文件和其中的文件，並已將其作為註冊説明書的證物提交，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或此類招股説明書 附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第6頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此貴公司 不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期 ，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明為依據。

使用收益的

我們估計本次發行的淨收益約為1,392,365美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計 發售費用。如果承銷商對普通股和認股權證全部行使超額配售，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們的淨收益約為1,634,530美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途、營運資金以及一般和行政費用。我們目前沒有關於此次發行淨收益的更多 具體計劃或承諾，因此無法量化此類收益在各種潛在問題中的分配 。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們面臨的競爭數量和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益 用於其他目的。

在應用上述淨收益之前，我們打算將收益投資於投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們 無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

截至2022年10月31日，我們的有形賬面淨值約為1,500萬美元，或每股普通股3.37美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年10月31日的普通股流通股數量 確定的。

我們調整後的每股有形賬面淨值，即按每股1.40美元的公開發行價出售1,247,000股普通股後的有形賬面淨值，扣除承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的估計發售費用後， 約為1,600萬美元，或每股2.87美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即減少了0.50美元，而本次發行中我們普通股的購買者每股賬面淨值立即增加了約1.47美元。

下表説明瞭這一每股攤薄 。

以上調整後的討論和表格基於截至2022年12月13日的4,612,027股已發行普通股，不包括：

除另有説明外， 本招股説明書附錄中的所有信息均假定(I)不行使、轉換或結算上述未償還期權或認股權證 ；及(Ii)不行使承銷商就本次發行向承銷商發行的認股權證。

如果上述 任何已發行認股權證或期權在本次發行中以低於每股公開發行價的每股價格行使，或者我們根據我們的股權激勵計劃以低於每股公開發行價的價格在本次發行中額外發行 股票，您可能會經歷 稀釋。此外，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。

承銷

ThinkEquity LLC是承銷協議中指定的幾家承銷商(“代表”)的代表。於2022年12月13日，我們與該代表簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議的條款和條件 ，吾等已同意按本招股説明書封面所述的公開發行價減去承銷折扣和佣金後的公開發行價出售普通股數量 ，並分別同意購買下表中各承銷商名稱旁邊列出的普通股：

承銷商已承諾購買本公司在本次發行中提供的全部普通股，但不包括下文所述超額配售選擇權涵蓋的普通股。承銷商的義務可在承銷協議中規定的特定事件發生時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受慣常條件、陳述及保證所規限， 例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

承銷商建議以招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行股票。股票公開發行後， 承銷商可以不定期變更發行價格等銷售條件。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金後，按首次公開發行價格購買最多187,000股我們的普通股(佔本次發行售出股份的15%)。承銷商行使選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買我們普通股的額外股份，金額與承銷商最初的購買承諾(如上表所示)大致成比例。根據該期權發行或出售的任何普通股股票將按照與本次發行標的的其他普通股股票 相同的條款和條件發行和出售。

折扣和佣金

代表已告知承銷商 建議按本招股説明書封面所載的每股公開發售價格直接向公眾發售普通股。公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款，而不會改變我們從承銷商那裏獲得的收益。承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股0.056美元的優惠出售。

下表彙總了我們的公開發行價格、承銷佣金和扣除費用前的收益。

———————

吾等已同意支付與履行承銷協議項下本公司責任有關的所有開支，包括但不限於：(A)與美國證券交易委員會登記本次發售的擬出售股份(包括超額配售股份)有關的所有申報費及 通訊費用；(B)與FINRA審核本次發售相關的所有申報費；(C)與該等股份在納斯達克及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括存託信託公司就新證券收取的任何費用；。(D)與本公司 高級職員及董事的背景調查有關的所有費用、開支及支出，總額不超過15,000元；。(E)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法登記該等股份或取得資格的所有費用、開支及支出；。(F)根據代表可合理指定的外國司法管轄區的證券法登記、資格或豁免該等股份的所有費用、開支及支出。(G)所有郵寄和印刷承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊 聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書的費用；(H)公司公關公司的費用和開支；(I)準備費用, 印刷和交付代表本次發行的普通股股票的證書；(J)普通股轉讓代理的費用和開支；(K)在將證券從公司轉讓給承銷商時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有)； (L)在公司書面批准的範圍內，與在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版 上刊登股票發行收盤廣告相關的費用；(M)與一套裝訂成冊的公開募股材料以及紀念品和墓碑相關的成本，公司或其指定人應在交易完成後的合理時間內提供代表可能合理要求的不超過3,000美元的數量；(N)公司會計師的費用和開支；(O)公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支； (P)代表人法律顧問的費用和開支不得超過75,000美元；(Q)代表人使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行此次發售的相關費用為29,500美元；(R)10,000美元 用於數據服務和通信費用；(S)代表人實際負責的“路演”費用中至多10,000美元；以及(T)代表人為本次發售而進行的做市、交易和結算公司結算費用中至多10,000美元。

我們預計，不包括承保折扣和佣金在內，我們應支付的此次發行的總費用約為222,500美元。

代表的手令

吾等亦同意向代表 發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共71,700股本公司普通股(佔發售中售出普通股股份的5.0% ，包括行使代表超額配售選擇權而售出的任何股份)。代表的認股權證可按每股相當於本次發售股份公開發行價125%的價格行使。代表的認股權證可於任何時間及不時地全部或部分行使，自本次發售開始發售的六個月週年起至可行使該等認股權證之日起計四年半屆滿。招股説明書是註冊説明書的一部分，其中還登記了代表的認股權證和普通股相關股份。

代表的權證被FINRA視為承銷商 賠償，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。代表(或根據規則第5110(E)(1)條允許的受讓人)不得在本次發售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以令該等認股權證或相關證券獲得有效的經濟處置。此外，在某些情況下，代表的授權書規定了應請求的登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，所提供的隨需註冊權 自本次發售生效之日起不超過五年。 根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的搭載註冊權將不大於自本次發售生效之日起七年。我們將承擔註冊可在行使代表認股權證時發行的證券的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。行使代表認股權證時可發行股份的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，本公司以低於代表認股權證行使價格的價格發行普通股，將不會因發行普通股而調整代表認股權證的行使價格或該等認股權證所涉及的普通股股份數目。

全權委託帳户

承銷商不打算確認將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議，我們、我們的高級管理人員、董事和某些5%的股東已同意，自本招股説明書發佈之日起三(3)個月內，在未經代表同意的情況下，不直接或間接從事以下任何行為： 要約出售、出售、合同出售質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為我們的普通股、或可行使或可交換為我們的普通股的證券(“鎖定證券”)；訂立將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排 ；就任何鎖定證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利或導致提交註冊聲明，包括對其進行任何修訂；達成任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排，但須遵守 慣例例外；或公開披露進行上述任何交易的意圖。此外，關於我們於2022年7月完成的承銷公開發售，吾等同意，自2022年7月14日起的24個月內，未經代表事先書面同意，吾等不會直接或間接從事任何“市面上”、持續股權或浮動利率交易、要約出售、出售、合約 出售、出售或以其他方式處置本公司股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券。

優先購買權

就本公司於2022年7月完成的承銷公開發售 而言，吾等授予代表自2022年7月14日起為期24個月的優先認購權，由代表全權酌情決定於該24個月期間為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以在該24個月期間為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司按慣常條款進行每項 及每項未來的公開及私募股權及債券發售，包括所有與股權掛鈎的融資。代表將擁有唯一權利 決定是否有其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款 。

賠償

我們同意賠償承銷商根據1934年《證券交易法》可能產生的與此次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的陳述和擔保而產生的任何責任。我們還同意支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

股份的電子要約、出售和分配

本招股説明書的電子格式可通過網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 提供。除電子格式的本招股説明書 外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

在美國境外提供限制

除美國外，尚未採取任何行動允許我們的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或與發售和銷售任何此類證券有關的廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，但在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下除外。建議 持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，且 並未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此， (I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》，本招股説明書下的證券要約僅提供給可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明，通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(I)款中所述的人，除非澳大利亞公司法允許，否則同意不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券 在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內。

加拿大

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

中國

本文件所載資料並不構成公開發售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券(不論以出售或認購方式)。除直接出售給“合格境內機構投資者”外，證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或銷售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求 編制證券要約的基礎上編制的。相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

法國

本文檔不是在《法國貨幣和金融法典》第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發的。法國金融監管機構(“AMF”)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或分發。

此類要約、銷售和分銷已且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者)進行，如和所定義的那樣， 根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款；根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1、D.754-1和D.764-1和D.754-1為自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Invstisseur)。

根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

香港

本文件或任何其他與要約有關的資料均未送交香港公司註冊處處長登記，其內容亦未經香港任何監管機構審核或批准，亦未獲香港證券及期貨事務監察委員會授權。本文件並不構成向香港公眾發出收購證券的要約或邀請。因此，除非香港證券法準許，否則任何人不得為發行目的而在香港或其他地方發出或管有本文件或與證券有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾，但與擬只出售給香港以外的人士或只出售給“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”)的證券除外。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的附屬法例)或在不會導致本文件成為香港公司(清盤及雜項條文) 條例(香港法例)所界定的“招股章程”的情況下。香港法例第32條)(“公司條例”)，或就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請 。證券的要約是由本公司或其代表 收到本文件的人的個人要約，證券認購將只接受該人的認購。任何收到本文件副本的人都不能簽發, 在香港分發或分發本文件，或將本文件的副本 分發給任何其他人。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。任何文件不得分發、發佈或複製(全部或部分)、由香港任何其他人士或向任何提出出售證券會違反《公司條例》或《證券及期貨條例》的人士披露。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或 出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格 投資者及(Ii)少於100名非合資格 投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未 獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。 在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。ISA 未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未對本文中包含的 細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa， 或“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條 所指的公開要約的方式發售或出售此類證券：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的第 11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款，該等證券並未及將不會根據《日本金融工具及交易法》(下稱《金融工具及交易法》)(下稱《金融工具及交易法》)(下稱《金融工具及交易法》)第4條第1款註冊，以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求 (定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的條例界定)。因此，證券不得直接或間接在日本境內發售或出售，或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人，任何此等人士購買證券的條件是 簽署相關協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，這符合《葡萄牙證券法》(Código dos Valore Mobiliários)第109條的含義。這些證券尚未發售或出售， 不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文檔和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或 間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者” (根據葡萄牙證券法的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非根據瑞典金融工具交易法(1991：980) 被視為不需要招股説明書，否則不得提供本文件， 也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(定義見“金融工具交易法”)。只有 此類投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發售材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。特別是，本文件 將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督。

本文件僅供收件人個人使用， 不供在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，我們也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成 ，不得用於要約或邀請。我們不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。

英國

本文件或任何其他與要約有關的 文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦未就該等證券刊登招股説明書 (指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(“FSMA”)第85節)，或擬就該等證券刊登 。本文件以保密方式向英國的“合格投資者” (FSMA第86(7)條所指的範圍內)發佈，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發行或出售證券，除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文件不應全部或部分分發、出版或複製 收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅被傳達或安排傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給並面向：(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》(“金融促進令”)第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii) 第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資 僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議僅與 相關人員進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據國家文書33-105 承銷衝突或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

穩定化

對於此次發行，承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的 頭寸。

穩定交易允許出價購買股票 只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且是為了防止或延緩股票在發行過程中的市場價格下跌 。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份數量的股份。這將創建辛迪加空頭頭寸，其 可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過承銷商在超額配售選擇權中購買的股份數量。在裸空頭頭寸中， 涉及的股份數量大於承銷商在超額配售選擇權中購買的股份數量。承銷商 可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供買入的股份價格，以及他們可透過行使超額配售選擇權買入股份的價格。 如果承銷商出售的股份多於行使超額配售選擇權所能回補的股份，因此有裸空倉，則只有在公開市場買入股份才能平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力， 可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

懲罰性出價允許代表在購買辛迪加成員最初出售的股票以穩定或 辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些穩定的交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可根據交易法下M規則第103條的規定，在開始發售或出售股份之前至 分配完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價必須 降低。

其他關係

承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種諮詢、投資銀行、商業銀行、財務諮詢、經紀或其他服務，他們已獲得並可能在未來獲得常規費用和費用報銷。我們目前沒有與任何承銷商就任何進一步服務達成任何安排。

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動 可能涉及公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性和與猶他州法律有關的某些法律問題已由Codelaw LLC傳遞。 我們就美國證券事務向我們提供了Seppard Mullin Richter&Hampton，LLP，New York，New York的建議。紐約Sullivan&Worcester LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

NetCapital Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fruci&Associates II，PLLC審計，正如其報告中所述。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家所提供的報告而列入的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書補充 作為其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些 信息。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及與註冊説明書一起提交的證物和附表。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述都受協議或文件的完整文本的所有方面的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.netcapalinc.com上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、我們的10-Q季度報告、8-K表格的當前報告以及根據交易所 法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息 不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 ，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，但以本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述為限。

我們 將以下所列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本招股説明書補編之日至 本招股説明書增刊所述證券發售終止期間，向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書增刊。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件 或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據 Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據，除非該Form 8-K明確規定與此相反。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有 報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用將 納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補編和 隨附的招股説明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起生效。

您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至 本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄的文件的日期以外的任何日期是準確的。

您 可以寫信或致電至以下地址，索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)：

NetCapital Inc.

收信人： 首席執行官

林肯街1號

波士頓，馬薩諸塞州02111

(781) 925-1700

您 也可以通過我們的網站www.netcapalinc.com獲取本招股説明書中引用的文檔。除上述 特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

NetCapital Inc.

普通股 股票
債務證券
認股權證
權利
個單位

我們 可不時以一次或多次發行的方式發售和出售普通股、債務證券、購買普通股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨發行還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過25,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們都將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個 附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的普通股目前 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為NCPL。2022年10月14日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.655美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關 在納斯達克資本市場或在招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他證券市場或其他交易所上市的信息 。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券的市場價格的最新信息， 如適用。

這些證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲“配送計劃“在本招股説明書中。 我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他 風險將在相關招股説明書補充資料的“風險因素”標題下進行説明。您應該閲讀相關招股説明書補充資料的第 節，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性的基礎上通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記聲明，我們可不時出售一項或多項普通股、 各種系列債務證券及/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是個別或作為一個或多項其他證券在一項或多項發售中的一個或多個證券組合組成的單位，總金額最高達25,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本 招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。我們可以在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品有關的所有 重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們 沒有授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們 授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或 購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件 為準。

由於 美國證券交易委員會的規則和規則允許，本招股説明書包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的額外 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

公司簡介：

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”和“本公司”均指NetCapital Inc.、猶他州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

NetCapital Inc.是一家金融科技公司，擁有一個可擴展的技術平臺，允許私營公司從經過認證和 未認證的投資者那裏在線籌集資金。我們為所有投資者提供了投資私人公司的機會。我們的模式顛覆了傳統的私募股權投資，並基於《就業法案》的第三章--REG CF。我們通過在我們的門户網站上列出私人公司產生費用 。我們的諮詢集團NetCapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金和股票頭寸。 NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管局(FINRA)的成員，FINRA是註冊的 全國性證券協會，為投資者提供投資私人公司的機會。

業務發展

於2020年11月，公司收購了NetCapital Funding門户Inc.(“Funding門户”)，並將公司名稱 從ValueSetters，Inc.改為NetCapital Inc.。

公司有三個運營子公司。通過融資門户網站，私營公司可以通過我們的在線門户網站(www.netcapal.com)訪問經過認證的和未經認證的散户投資者的投資。融資門户預先收取5,000美元的參與費，或10,000美元的欠款，並對成交時籌集的資金收取4.9%的成功率費用。此外，資金門户還為其他輔助服務產生費用，例如滾動關閉。NetCapital Advisors Inc.通過為精選的投資組合和非投資組合客户提供諮詢而產生費用和股權。味精發展公司為企業和個人提供企業估值服務。

資助 門户網站

NetCapital.com 是在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，使私人公司能夠在線融資，而投資者只需點擊幾下，就可以在世界上任何地方 隨時隨地進行投資。門户上的證券產品可以通過單獨的產品頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文檔。公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户帳户將不允許 持有數字證券。

除了訪問融資門户網站，NetCapital Funding門户網站還提供以下服務：

諮詢業務

我們的諮詢集團NetCapital Advisors幫助各個階段的公司籌集資金。NetCapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和在線營銷服務，以協助NetCapital平臺上的籌款活動。我們還充當孵化器和加速器的角色，入股精選的顛覆性初創企業。

NetCapital 顧問服務包括：

評估業務

我們的評估小組MSG Development Corp.編制的評估始終由美國評估師協會註冊的認可高級商業評估師進行審查。

評估服務包括：

如上所述，2014年，我們開始了我們的諮詢業務，由於我們的諮詢工作，我們現在擁有幾家公司的一部分。 這些企業中的許多完全在互聯網上運營，許多企業使用互聯網籌集資金。我們相信，我們在其中幾家公司的所有權 權益的價值可能會很大。2016年，我們開始為尋求通過REG CF籌集資金的公司提供諮詢。2020年，我們收購了NetCapital Funding門户Inc.，這是一家受監管的融資門户網站，根據REG CF的規定運營。2020年11月5日，我們更名為NetCapital Inc.，以利用NetCapital久負盛名的品牌和獨特的私有資本市場平臺的實力。

競爭

我們與許多公共和私營公司競爭，這些公司在融資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供幫助。我們的大多數競爭對手都擁有雄厚的財力，並憑藉品牌認知度在市場上佔據着穩固的地位。我們的大部分融資和數字營銷業務都是在互聯網上進行的。

進入大多數互聯網市場的門檻相對較低，使大量實體和個人都能進入。 我們認為，在我們的行業中，造成某些進入門檻的主要競爭因素包括但不限於聲譽、技術、財務穩定和資源、經過驗證的成功運營記錄、臨界質量以及獨立監督和業務實踐的透明度。獲得FINRA的批准以作為融資門户運營也是進入的障礙，因為 大量的內部控制和資本要求。雖然這些障礙將限制那些能夠進入市場或在市場上有效競爭的人 ，但很可能在未來 除了我們已知的現有競爭對手之外，還將建立新的競爭對手以及政府權威的法律法規。

我們在業務的每個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進在線資本形成和內容和信息共享的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，分發視頻和其他媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引和留住客户，吸引和留住營銷人員，並吸引和留住開發人員來構建引人注目的應用程序，將 集成到我們的產品中。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇 未來可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

行業監管

在促進經濟增長和使獲得私人投資機會民主化的努力中，國會於2016年敲定了JumpStart 我們的企業創業法案(JOBS法案)。JOBS法案第三章首次允許處於早期階段的公司向公眾提供和銷售證券。美國證券交易委員會隨後通過了眾籌法規，或REG CF，以執行就業法案的眾籌條款。

Reg CF有幾個重要功能，改變了私人資本籌集和投資的格局。這是第一次，這項規定：

我們 直接或間接地受到與我們業務相關的各種法律法規的約束。如果修改任何法律， 遵守法律的成本可能會更高，並直接影響我們的收入。我們打算遵守這些法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。具體來説，美國證券交易委員會規範我們的融資門户業務，我們的融資門户 也是FINRA的成員，受FINRA的監管。我們還受2001年《美國愛國者法案》的約束，該法案包含反洗錢和金融透明度法律，並規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和報告可疑活動的義務。 美國以外的反洗錢法律也有一些類似的規定。如果我們未能遵守適用於我們的這些要求 ，可能會對我們產生重大不利影響。

我們的 市場

傳統融資模式限制了獲得資本、投資和流動性。根據《哈佛商業評論》的數據，風投公司在他們考慮的公司中投資的比例不到1%，只有10%的風投會議是通過冷淡的外展方式獲得的。此外，根據《福布斯》的數據，2020年，不到5%的風投資金流向了女性和少數族裔所有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者無法獲得早期投資。根據dqydj.com的説法，在《就業法案》出臺之前，近90%的美國家庭被禁止投資於私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資通常被鎖定，直到IPO或外賣。

就業法案通過建立目前處於初級階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。就業法案第三章概述了REG CF，該法案傳統上允許私營公司從所有美國人那裏籌集至多107萬美元。2021年3月，美國證券交易委員會的監管強化生效，將上限提高到500萬美元。這些修訂將REG CF、法規A和法規D規則504發行的發行限額提高如下：REG CF增加到500萬美元，法規D，規則504從500萬美元增加到1,000萬美元；法規A Tier 2從5,000萬美元增加到7,500萬美元。

根據KingsCrowd的數據，2021年，私人公司的投資約為4.9億美元，而2020年為2.05億美元。我們認為，存在通過NetCapital融資門户網站擾亂私人資本市場的重大機會。

摩根士丹利的數據顯示，2020年底，民營資本市場規模達到7.4萬億美元，預計未來五年這一數字將達到13萬億美元。在這個市場中，私募股權佔了最大份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率為10%。自2000年以來，全球私募股權淨值增長了近10倍，幾乎是公開股票市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將繼續下去，因為投資者將越來越多的 資金配置到私募股權投資，因為私募股權投資的回報和波動性從歷史上講都高於公開市場。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中有42萬億美元，我們認為這對我們來説是一個巨大的潛在賬户持有人池。

我們的 技術

NetCapital平臺是一個可擴展的實時事務處理引擎，無需人工幹預即可運行，一週七天、每天24小時運行。對於籌集資金的公司來説，這項技術提供了完全自動化的入職，並整合了監管申報文件。資金 從投資者那裏收集並託管，直到發行結束。

對於 企業家來説，這項技術有助於以低成本獲得資金。對於投資者來説，該平臺提供了對 私人初創公司的投資，而這些投資以前是公眾無法獲得的。企業家和投資者都可以通過netcapal.com上的儀錶板跟蹤和 查看他們的投資。該平臺目前擁有超過10萬用户。

可擴展性 在2021年11月得到驗證，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了2,000多項投資，總額超過 200萬美元。

我們 基礎設施的設計可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用Docker Containers和Amazon ECS，我們 能夠自動創建和啟動我們的生產Web和API終端，以便在Elastic 負載均衡器(ELB)後根據需要複製它們。

此外，我們所有面向公眾的終端都位於CloudFlare之後，以確保免受大規模流量波動(包括DDoS 攻擊)的影響。

我們的主數據庫層構建在Amazon RDS之上，採用多AZ部署，還可以根據需要輕鬆擴展或縮減。一般的 查詢緩存在我們的API層中，我們監控以優化由API生成的非常複雜的數據庫查詢。

此外， 我們在NoSQL(Mongo)數據存儲中緩存最複雜的查詢(如分析數據)，以提高性能。

我們的大部分CPU密集型數據處理都是通過由AWS ElastiCache的Redis端點管理的工作者/作業系統以異步方式進行的。 此組件可以根據需要的任何規模輕鬆進行微調。

運營我們的融資門户所需的 技術是從我們的附屬公司NetCapital Systems LLC根據與我們的全資子公司NetCapital Funding門户Inc.簽訂的許可協議獲得許可的，我們擁有與我們的 融資門户相關的技術的獨家使用權，每年的許可費為380,000美元，按季度分期付款。

競爭優勢

我們 相信，與我們的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我們為在線融資提供了成本最低的解決方案。我們還相信，由於我們的促進技術 平臺，我們對新客户的訪問和入職是一流的。我們的網絡正在迅速擴大，這是我們加強營銷和廣泛分銷的結果，以接觸到新的投資者。考慮到該行業的快速增長及其可能擾亂數十億美元的私人資本市場，我們相信有足夠的空間 容納多個參與者。

我們的 戰略

三大順風推動了轉向使用在線融資門户網站的加速增長：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF下的融資限額提高；以及(Iii)私募股權投資最近公開市場的優異表現。大流行促使人們迅速 需要使盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施和大多數人的封鎖，創業者不再能夠親自籌款，越來越多地轉向通過融資門户網站的在線融資。

有許多行業驅動因素和順風來補充投資者對私人公司投資的需求。要充分利用這些優勢，我們的戰略是：

投資組合

我們故事的一個關鍵部分涉及我們投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下：

KingsCrowd

行業： 金融科技

KingsCrowd，Inc.受到30多萬名投資者的信任，可以審查創業投資，它是在線私人市場評級和分析領域的領先者。 該公司對NetCapital等平臺上籌集的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者做出更明智的決定。

ChipBrain

行業： 人工智能

有效的 溝通者達成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時情感、語氣和麪部表情反饋。通過猜測識別對話線索，該公司的技術使銷售專業人員能夠一目瞭然地看到他們是如何 接觸客户的。

Deuce 無人機

行業： 無人機送貨技術

Deuce無人機有限責任公司為“實體”零售商解決了最後一英里的送貨問題。該公司設計、建造和運營無人機送貨系統，將零售店轉變為客户履行中心。Deuce Droone LLC為當天送貨提供經濟高效、技術驅動的解決方案，使零售商能夠與主要的電子商務公司競爭。

Zelgor

行業： 手遊

Zelgor Inc.是一家互動娛樂公司，由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、Napster創始人肖恩·範寧和《吉他英雄》的聯合創作者Huang投資，是一家以一種名為努布斯的新型外星人為特色的互動娛樂公司。Noobs是一種獨特的原創知識產權，通過手機遊戲、多媒體內容和戰略合作伙伴關係推向世界。

MUSTWATCH

行業： 技術

MUSTWATCH LLC將您的朋友和喜愛的節目集中在一個地方。通過Watch Party應用程序，您可以輕鬆查找新節目，查看您的 朋友正在觀看的節目，並相互推薦精彩的節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看口味 提供有針對性的節目推薦。它不是單一流媒體平臺的媒體目錄，而是一個跨平臺的電視指南，從你的朋友和家人那裏眾包。

C-Display 治療

行業： 癌症免疫治療

C-Display由馬薩諸塞州總醫院和哈佛大學開發的治療公司的專有技術，通過抑制隱藏疾病的關鍵酶來幫助人體免疫系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利的方法旨在提高治療多種癌症的療效。

Hiveskill 有限責任公司

行業： 人工智能

產品是人工智能支持的數據庫和CRM的混合體，它使用數據和情商智能的人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用您公司的數據的專業專家。

凱撒 媒體集團。

行業： 市場營銷

凱撒傳媒集團是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。凱撒傳媒集團旨在利用其技術和數據來提供銷售線索生成、搜索引擎優化(SEO)網站開發、項目開發、數字營銷、內容管理、客户服務和銷售管理。

企業信息

該公司於1984年在猶他州成立，名稱為DBS Investments，Inc.或DBS。星展銀行於2003年12月與Valuesetters L.L.C.合併，並將其名稱改為Valuesetters，Inc.。2020年11月，公司從NetCapital Systems LLC收購了NetCapital Funding Portal Inc.，並將公司名稱從Valuesetters，Inc.更改為NetCapital Inc.。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，我們的電話號碼是781-925-1700。我們維護着一個地址為http://www.netcapitalinc.com，的公司網站，我們的融資門户網站維護着一個地址為http://www.netcapital.com，的網站，NetCapital Advisors維護着一個網站http://www.netcapitaladvisors.com，我們的評估業務維護着一個網站https://valucorp.com/.我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將任何此類信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮。

風險因素摘要

與我們的業務和增長戰略相關的風險

· 我們受到廣泛的監管，不遵守這些監管可能會對我們的業務產生不利影響。

與收到服務擔保有關的風險

與我們的普通股相關的風險

我們可以提供的證券

我們 可根據本招股説明書，不時按個別或單位發售普通股、各種系列債務證券及認股權證或購買任何該等證券的權利，連同任何適用的招股説明書副刊及相關的免費撰寫招股説明書，價格及條款視發售時的市場情況而定。如果我們以低於其原始本金金額的價格發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額 。每次我們在本招股説明書下發售證券時，我們將向招股説明書補充材料，該補充材料 將描述所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。 本招股説明書是其組成部分。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受或全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。每份招股説明書副刊 將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳情，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股 股票

我們 目前授權發行900,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2022年10月12日，共發行和發行普通股4297,677股。我們可以單獨發售普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使普通股的其他登記證券 。我們普通股的持有者有權獲得我們的董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息。目前，我們不會為普通股支付任何股息。我們普通股的每一位持有者都有權每股一票。在本招股説明書中， 我們對適用於我們普通股持有人的權利和限制等進行了概述。

債務 證券

我們 可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或次級的，並可轉換為我們的普通股 股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。 我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，並將優先和次級契約的表格作為本招股説明書的一部分作為證物。契約不限制根據該契約可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以按一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中的條款，附屬債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。 適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀任何招股説明書 附錄和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中一部分, 包含所發行債務證券條款的補充契約和表格 將通過參考納入註冊説明書 ，本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

我們 可以提供認股權證來購買我們的普通股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股或債務證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書 僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的具體條款。您應閲讀我們可能授權的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以便向您提供與所提供的一系列認股權證有關的信息，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書中，本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的報告的一部分。

權利

我們 可以向我們的股東發行購買我們普通股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何 代理或信託義務或關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款 將被該招股説明書附錄視為已被取代。特定權利協議將包含額外的 重要條款和條款，並將通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的一部分， 來自我們提交給美國證券交易委員會的報告。

單位

我們 可以提供由我們的普通股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。 我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。本招股説明書僅概述了這些單位的某些 一般特徵。適用的招股説明書補充資料將描述由此提供的單位的具體特點。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議 將包含其他重要條款和規定，並將通過引用併入註冊説明書中。 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含，適用於我們證券的每一次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在作出投資我們證券的決定 之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中引用所包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在我們於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、 不確定因素和假設，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新， 所有這些內容通過引用併入本文，可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節 的前瞻性 陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素和任何隨附的招股説明書附錄進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此引用的文件和其中的文件，並已將其作為註冊説明書的證物提交，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或此類招股説明書 附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第6頁提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此貴公司 不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期 ，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 陳述日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均以這些警告性聲明為依據。

使用收益的

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的 外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和行政費用、許可證或技術收購、 以及營運資本和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品、 或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前尚未就任何此類投資或收購達成任何承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的 管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明該發行所得淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將保留使用淨收益的廣泛自由裁量權。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書增刊或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列此類證券的特定條款。有關本公司普通股的完整 條款，請參閲本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及 經修訂及重述的細則(“細則”)，該等細則以引用方式併入註冊説明書， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊。 這些證券的條款也可能受到猶他州商業公司法的影響。下面的摘要和任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要，其全部內容均參考我們的公司章程和我們的 章程進行限定。

普通股 股票

我們 目前授權發行900,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2022年10月12日，共發行和發行普通股4297,677股。我們普通股的持有者有權每股一票。此外，我們普通股的持有者將有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享所有合法可供分配的資產 。我們普通股的持有者將沒有優先購買權。

認股權證

截至2022年10月12日，已發行併發行認股權證，最多可購買1,469,682股我們的普通股。認股權證可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股5.19美元，但須視乎股票股息、股票拆分、按比例分配及發生基本交易而作出調整。如果在認股權證發行日期之後的任何時間，沒有登記在行使認股權證時可發行的普通股股份轉售的登記聲明，則認股權證 可以無現金方式行使。該等認股權證載有一項所有權限制，即持有人不得行使該認股權證，條件是該行使將導致持有人的實益擁有量超過本公司已發行及已發行普通股的4.99%，以及持有人及其聯屬公司擁有的所有股份，持有人可將實益擁有權限制增加至但不超過本公司已發行及已發行普通股的9.99%。

其他 可轉換證券

截至2022年10月12日，除上述證券外，根據我們的2021年股權激勵計劃，還有購買最多262,000股普通股的未償還期權 ，其中38,000股可供未來發行。

反收購：猶他州法律和我們的公司章程和章程的效力

猶他州法律、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會延遲、推遲或阻止其他 個人獲得對我們公司的控制權。以下概述的這些規定可能會阻止收購 出價。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的 缺點，因為談判這些提議可能會導致他們 條款的改善。

董事會空缺

我們的公司章程和章程規定，除無故罷免董事外，董事會因任何原因增加董事人數和 空缺而產生的新設立的董事職位，可由在任董事的多數 投票填補，儘管存在不足法定人數。因無故罷免董事而出現的空缺，由股東表決填補。當選填補因辭職、去世或免職造成的空缺的董事 應當選為其前任的剩餘任期。此外，組成本公司董事會的董事人數只能由本公司董事會通過的決議確定。這些規定防止股東擴大我們董事會的規模，然後 通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這使得更改我們董事會的組成更加困難，但卻促進了管理的連續性。

特別股東大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的總裁或任何兩名董事召開，因此禁止 股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮 提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

無累計投票

《猶他州商業公司法》規定，股東無權在董事選舉中累積投票權 ，除非公司章程另有規定。我們的公司章程沒有規定累積投票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Equity Stock Transfer LLC，其業務地址為紐約37街237 W，Suite 602，New York，NY 10018。它的電話號碼是(212)575-5757，電子郵件地址是info@equitystock.com。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為NCPL。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊 不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。 除文意另有所指外，每當我們提到“契約”時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約下的任何優先債務證券。 我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

這些契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語 “受託人”是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券和任何補充債券的所有條款，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。債務證券可按不同的系列發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)或可交換的條款 。我們將包括條款，説明轉換 或交換是強制的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量 將受到調整的條款。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的任何契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券契約項下的違約事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書補充資料中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除了上文最後一個項目符號中指定的違約事件 ，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未償還本金、 溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果由於特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並支付，受託人或任何 持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其 權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕 遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害相關債務證券系列的任何其他持有人的權利的指示，或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責人實際上知道，受託人必須在違約發生後90天內和受託人負責人知道違約後30天內向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已治癒 或放棄。除非任何債務證券的本金、溢價或利息或契約中規定的某些其他違約發生違約，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地確定，扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護，不發出通知。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中以其他方式規定的條款，吾等和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改 ：

每份債券契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務 ，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部 本金以及任何溢價和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬式證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄中關於該系列的另一名存放人的代表。 有關任何記賬式證券的條款的進一步描述，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付 任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在債券違約事件發生和持續期間除外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的那樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 利息支付定期記錄日期。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

排名 債務證券

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

以下説明，連同我們可能包含在任何適用的招股章程補充資料及免費撰寫招股章程中的其他資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款，這些認股權證可能包括購買普通股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們 將在適用的招股説明書附錄 和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能不同於下列條款 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們 可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。如果選中， 認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或受益的 所有者的代理。如果適用，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者 將從我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用認股權證協議的形式，包括 描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款的認股權證協議。以下認股權證及認股權證協議的主要規定摘要須受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和任何適用的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

我們 將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可根據適用的招股説明書補充資料，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書補充 認股權證持有人需要向吾等或認股權證代理人(視情況而定)提供的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，每個認股權證代理將僅作為適用的認股權證協議下的我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一隻以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

權利説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發行購買我們普通股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何 代理或信託義務或關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款 將被該招股説明書附錄視為已被取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金金額，按適用招股説明書附錄中提供的 行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截至 截止日期的任何時間行使權利。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及簽署的權利證書後，我們將在實際可行的情況下，儘快將行使權利後可購買的普通股或其他證券的股份或其他證券(視何者適用而定)轉交。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接 向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中描述的備用安排， 發行任何未認購的證券。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格報告、描述我們 提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關的一系列單位。以下各單元的實質性條款和規定的摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料 ，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充 協議。

一般信息

我們 可以發行由一種或多種債務證券、普通股和認股權證組成的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列單位的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務證券或認股權證。

單位 代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人 或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其在單位所包括的任何 擔保下作為持有人的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，儘管 有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

證券法律所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是在我們或任何適用的受託人或 託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為該等證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有並非以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人 。

街道 姓名持有人

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或 託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法的 持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但 不這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街頭名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券將以我們選擇的金融機構或其代理人的名義向其發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-A 全球安全將終止的特殊情況“由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊 考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

A 當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而我們和任何適用的受託人，都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

正如下面更詳細地闡述的那樣，證券可以不時地在一個或多個交易中分發：

我們 將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如採用承銷團，主理承銷商將在招股説明書副刊封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並可在一次或多次交易中不時轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行轉售。 任何公開發行價以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受到先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已要約證券(如果有)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或從其代理的購買者那裏獲得佣金。 參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買普通股然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商。他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場進行產品發行。 此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或以私下協商的交易方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊註明： 與此類交易相關的，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券 ，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券 。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中或在生效後的修正案中確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，沒有建立任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券可能不能 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求。

任何承銷商均可根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及 超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入 證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 以回補空頭。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類 活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在 發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

在此提供的證券的發行的有效性將由Codelaw LLC為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2022年4月30日及截至2021年4月30日的年度報告中包括的截至2022年4月30日及截至2021年4月30日的年度報告中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fuci&Associates II，PLLC審計，如其報告所述，並以FUCCI&Associates II，PLLC的報告為參考併入本文，該報告是基於審計和會計專家事務所在提供上述報告時的{br>權威。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

您 可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov. You也可以從我們的網站http://www.netcapitalinc.com/.獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本 我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，因此不應作為作出投資決策的依據。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過引用合併我們向其提交的信息 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述在所有方面都受該引用的限定 。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或展品，可在上文“在哪裏可以找到更多信息”中列出的 美國證券交易委員會的辦公室獲得。我們通過引用將已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入其中，但未被視為根據此類規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

我們 還通過引用併入了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表格上存檔的與此類項目相關的證物除外)，在終止發售本招股説明書所作出的證券之前(包括在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後及在註冊説明書生效前提交的 份文件)，交易所法令第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件 中的陳述修改或取代了該陳述。

您可以通過撥打電話(781)925-1700或寫信至以下地址向我們索要這些文件的副本，我們將免費向您提供：

NetCapital Inc.

林肯街1號

波士頓，馬薩諸塞州02111

收信人： 祕書

1,247,000股普通股

ThinkEquity

2022年12月13日