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根據表格F-10的一般指示II.L.提交

File No. 333-265627

招股説明書副刊

將2022年6月17日的基礎架説明書縮寫為

獅子山電氣公司

22,637,795股普通股

獅電公司(The Lion Electric Company，The Lion Company，The Lion North Company，The Lion Kear，The Lion We Kew，The Lion Electric Company)的本招股説明書補編(《招股説明書》)，連同日期為2022年6月17日的簡明基本招股説明書(《招股説明書》)，涉及(I)至多19,685,040股公司普通股(普通股)，可於行使19,685,040股認股權證(定義見下文)後不時發行，(Ii)至多2,952,755股可不時發行的普通股。於行使根據單位發售授予承銷商的超額配售選擇權時可能發行的2,952,755股認股權證，及(Iii)因認股權證契約(定義見下文)所載反攤薄條文而可能發行的該等額外普通股數目不確定的額外普通股(發售股份)。行使認股權證時可發行的普通股 在本文中有時稱為認股權證股份，本招股説明書附錄中對認股權證股份的所有提及包括上述認股權證行使時可發行的所有普通股，包括因認股權證契約中包含的反稀釋條款而可能因上下文允許或需要而可發行的額外普通股。參見分銷計劃。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2022年12月12日的初步招股説明書補充文件和日期為2022年12月12日的最終招股説明書補充文件，並就此向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2022年12月12日的初步招股説明書補充文件和日期為2022年12月12日的最終招股説明書補充文件，該文件是根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)下F-10表格的一般指令II.L提交的，補充構成公司於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格F-10註冊説明書(註冊説明書)的基本招股説明書(註冊説明書)，涉及公司以每單位2.54美元的價格向加拿大和美國公眾註冊發售(單位發售)19,685,040股公司(單位)，每個單位由一股普通股和一份公司普通股認購權證(認股權證)組成，以及(Ii)在行使根據單位發售授予承銷商的超額配售選擇權時可能額外發行的最多2,952,755個單位。每份完整認股權證的持有人將有權在任何時間購買一股認股權證股份，行使價為每股認股權證股份2.80美元，直至下午5：00。(多倫多時間)自單位發售結束之日起五(5)年內(到期日)，可根據認股權證契約的條款作出調整。認股權證將受認股權證契約(認股權證契約)管轄，該契約將於本公司與多倫多證券交易所信託公司之間的單位發售截止日期 簽訂。, 作為搜查令探員。認股權證的行使價由本公司與單位發售的承銷商磋商釐定。

對認股權證股票的投資涉及重大風險，潛在投資者在購買任何認股權證股票之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資認股權證股份時，應仔細審閲及考慮本招股章程副刊、擱置招股説明書及以引用方式併入本章程及文件內的風險。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲《警示説明》。

本次發行是根據本招股説明書補編的條款進行的，並在美國是根據公司招股説明書補編的條款進行的，該説明書是根據美國證券交易委員會F-10表格的一般指示II.L提交的

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法案，補充構成註冊聲明一部分的基本招股説明書。本招股説明書副刊根據美國證券法 根據MJDS(定義如下)登記認股權證股份的發售。本招股説明書副刊在加拿大任何省份或地區均不符合與其相關的認股權證股份的分配資格。

普通股(不包括認股權證股票)在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市交易，交易代碼為？LEV？2022年12月12日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所的收盤價分別為2.67美元和3.64加元。本公司已申請在紐交所上市認股權證股份，而多倫多證券交易所已有條件批准認股權證股份上市。上市須由本公司分別滿足紐約證券交易所及多倫多證券交易所所有適用的上市要求。

除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有美元金額均以美元計算。請參閲貨幣列報和匯率信息。

此次發行是由外國發行人在美國發行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和擱置招股説明書。 在美國的潛在投資者應該知道，這些要求與美國的要求不同。本公司的財務報表(如有)已根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制，並可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的美國公司的財務報表相比較。

沒有任何承銷商 參與本招股説明書副刊或貨架招股説明書的準備或進行任何審查。

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(美國法律事務)將代表公司就加拿大法律事務和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP向本公司移交與此次發行有關的某些法律事項。見《法律事項》。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何美國監管機構均未批准或不批准這些證券，這些機構也未就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何結論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應注意，收購、持有或處置認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書附錄《某些美國聯邦所得税考慮事項》和《某些加拿大聯邦所得税考慮事項》標題下的税務討論，並就自己的個人 情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據業務 法人團體 行動(魁北克)(QBCA)，其大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，註冊聲明中點名的一些專家可能是外國居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產可能位於美國境外。參見《美國聯邦證券法規定的民事責任的執行》。

本公司駐加拿大境外的董事已委任加拿大魁北克省聖傑羅姆的Lion Electric Company，921， Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2為其法律程序文件服務代理。購買者

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被告知，即使當事人已指定了送達程序文件的代理人，他們也不可能執行在加拿大獲得的針對根據 外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決。見《執行對外國人的判決》。

該公司的註冊辦事處和總部位於加拿大魁北克省聖傑羅姆市北里維埃勒的921號，郵編：J7Y 5G2。

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招股説明書補充目錄

基本貨架招股説明書 目錄

S-I

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關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，介紹發售及認股權證股份的具體條款，並補充及補充隨附的招股章程及以引用方式併入其中的文件所載的資料。第二部分是架子招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行和認股權證股票。本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為以引用方式併入機架招股説明書。

本公司並未授權任何人士向讀者提供不同於本招股章程副刊及隨附的《機架招股章程》(或以引用方式併入本文或其中)的資料，任何該等資料均不應依賴。本公司對其他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果認股權證股份或認股權證或任何其他資料的描述在本招股章程增刊與隨附的擱置招股章程(包括以引用方式併入本文及其中的文件)之間有所不同，則本招股章程增刊中的資料將取代隨附的擱置招股章程中的資料。本公司不會在法律不允許要約或出售的任何司法管轄區就認股權證股份提出要約 。

除非本文另有説明或法律另有規定，否則讀者不應認為本招股説明書增刊及隨附的機架招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的機架招股説明書的信息在任何日期是準確的，除非本招股章程增刊及隨附的機架招股説明書的日期或以參考方式併入本文或其中的文件的相應日期。應假定本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非適用的證券法另有要求，否則本公司不承諾更新本文或架子招股説明書所載或以引用方式併入的信息。本公司網站所載或以其他方式取得的資料， 不應被視為本招股章程副刊、隨附的招股章程或以引用方式併入本文或其中的任何文件的一部分，而該等資料並非以參考方式併入本文或其中，而潛在投資者在決定是否投資認股權證股份時，不應依賴該等資料。

本招股章程副刊 涉及(I)最多19,685,040股認股權證，可於根據單位發售行使本公司預期發行的19,685,040股認股權證時不時發行，(Ii)最多2,952,755股可不時發行的認股權證， 於行使根據單位發售授予承銷商的超額配股權時可能發行的2,952,755股認股權證，及(Iii)因認股權證無障礙條款所載反攤薄條文而可能發行的不確定數目的額外認股權證股份 。請參閲分銷計劃。本招股説明書副刊根據美國證券法根據MJDS登記認股權證股份的發售。 本招股説明書副刊不符合在加拿大任何省份或地區分銷與其有關的認股權證股份的資格。

本招股章程副刊所涉及的認股權證股份將於任何該等認股權證獲行使時，由本公司直接出售給認股權證持有人。任何承銷商、經銷商或代理商都不會參與這些銷售。

S-1

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本公司不能保證將會行使多少認股權證，因此，亦不能保證會根據本招股章程補充協議發行多少認股權證股份(如有)。任何一方均無義務購買與本招股説明書增刊有關的任何認股權證股份。

以引用方式併入的文件

本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為以引用方式併入機架招股説明書。其他 文件也被納入或被視為被納入《貨架説明書》，有關其全部細節，請參閲《貨架説明書》。通過引用方式併入本招股説明書和書架招股説明書中的文件的副本，可免費從公司祕書電話921索取 北里維埃，加拿大魁北克省聖傑羅姆J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可在電子文件分析和檢索系統(SEDAR)www.sedar.com上下載。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR)獲取，網址為www.sec.gov。

本公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似的監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件，通過引用具體併入本招股説明書補編和貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

本招股説明書增刊、《擱置招股説明書》或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中或任何隨後提交的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書或擱置招股説明書而言，將被視為修改或取代，只要此處或擱置招股説明書中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要防止陳述為虛假或誤導性陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為構成本招股説明書補編的一部分。

S-2

目錄表

國家《儀器44-101》要求的任何文件類型縮寫形式招股章程派發本公司於本招股章程增刊日期及發售期間向加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似機構提交的簡明招股章程(如有保密的重大變動報告除外)，在發售期間以參考方式併入本招股章程增刊，應視為以參考方式併入本招股章程增刊。此外，在以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料中，包括在本招股章程補編日期後提交或提供予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格20-F、表格40-F(或任何相應的後續表格)中的任何文件或資料，在發售期間及在發售期間，該等文件或資料將被視為以引用方式併入本招股章程補編的登記聲明的證物，但就表格6-K的任何報告而言，僅當及在該等報告明確規定的範圍內如此規定。該公司目前的Form 6-K報告和Form 20-F年度報告可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。

以引用方式併入或視為併入的文件 包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程副刊、架子招股章程及以引用方式併入或視為併入的文件 。在以引用方式併入本招股章程副刊及貨架招股章程的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該等網站上的資料併入本招股章程副刊及貨架招股章程，而本公司並不以引用方式拒絕任何該等併入。

美國註冊聲明

是次發售是根據本招股章程副刊及貨架招股説明書以及根據根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明而在美國進行的。本招股章程副刊和書架招股説明書並未包含登記聲明中所載的全部信息，也沒有包含美國證券交易委員會規則和法規允許或要求在登記聲明中展示的 某些項目。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、架子招股説明書和文件包含前瞻性信息和前瞻性表述，這些前瞻性信息和前瞻性表述由適用的證券法定義的前瞻性信息和美國定義的前瞻性表述構成。1995年私人證券訴訟改革法(統稱為前瞻性陳述)。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何非歷史事實陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述可通過以下方式識別：使用以下詞語：相信、可能、將、繼續、預期、可能、未來、目標或其他類似表述以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，但並非所有前瞻性表述都包含此類可識別詞語。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的前瞻性表述可能涉及本公司的訂單以及本公司將其轉化為實際銷售的能力、本公司在美國的製造設施項目和本公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目、 公司的未來增長和長期戰略、與本公司供應商之一的仲裁程序，以及預期推出新型號的電動汽車。此類前瞻性陳述基於一系列公司認為合理的估計和假設，包括公司將能夠留住和聘用關鍵人員，並與客户、供應商和其他業務合作伙伴保持關係，公司將繼續運營其

S-3

目錄表

在正常的經營過程中，公司將能夠實施其增長戰略，公司將能夠成功和及時地完成其在美國的製造設施和魁北克電池廠和創新中心的建設，公司將不會在具有競爭力的條件下遭受任何供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，公司將能夠 保持其競爭地位，公司將繼續完善其運營、財務和其他內部控制和制度，以管理其增長和規模，公司的經營業績和財務狀況不會受到不利影響，公司未來將能夠直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵措施，並且公司將能夠在未來需要時按公司可以接受的條款通過股權或債務融資獲得額外的 資金。該等估計及假設乃由本公司根據管理層的經驗及對歷史趨勢的認知、目前狀況及預期未來發展，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述必須基於若干意見、估計和假設，這些意見、估計和假設在作出該等陳述之日是適當和合理的，受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與該等前瞻性陳述明示或暗示的內容大相徑庭， 包括但不限於第11.0節《影響Lion‘s業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告》和第3.D節《年度MD&A報告》和第3.D節《年度MD&A報告》中所述的風險因素。以及公司提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com，EDGAR網站為www.sec.gov。

儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的那些 大不相同的重要風險因素，但可能存在公司目前不知道的其他風險因素，或者公司目前認為不是重大的風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性陳述中所表達的 大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。任何前瞻性的 聲明都不能保證未來的結果。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及以引用方式併入本説明書和其中的文件中包含的前瞻性陳述，代表了公司截至本説明書發佈之日或以其他方式聲明的日期(視情況而定)的預期，並可能在該日期之後發生變化。除適用的證券法律要求外，公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修訂或審查任何前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性表述背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮以上提及的意見、估計或假設，這些意見、估計或假設在本文引用的文件中有更詳細的描述。

本招股章程增刊、貨架招股説明書以及提交給加拿大適用的加拿大證券委員會或加拿大和美國證券交易委員會的類似監管機構的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了所有屬於本公司或代表本公司行事的人士的前瞻性陳述。

S-4

目錄表

貨幣列報和匯率信息

除另有説明外，本招股章程增刊內的所有金額均以美元表示。指的是美元，指的是美元，指的是加拿大元。

下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的高、低、平均和期末一美元每日平均匯率。

2022年12月12日，加拿大銀行公佈的每日匯率為1美元=1.3658加元。

獅子山電氣公司

以下對公司的描述並不包含有關公司及其財產和業務的所有信息，您 在投資該單位之前應考慮這些信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和貨架招股説明書，包括標題為風險因素的部分，以及通過引用併入本文和其中的文件。

“公司”(The Company)

本公司是一個公司，根據《商業公司法》(魁北克)。該公司相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面處於領先地位。該公司通過12年以上專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，在中型和重型城市電動汽車(EV)領域獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢。該公司的車輛和技術得益於其800多輛專門製造的全電動汽車在實際運營條件下的實際行駛里程超過1000萬英里。

該公司的專門製造的全電動汽車系列目前包括七款城市卡車和公共汽車，今天即可購買。

S-5

目錄表

該公司的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，並在內部設計、製造和組裝，不依賴於傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion為電動底盤、卡車駕駛室和客車車身開發了自己的專用解決方案，將其專有電池技術與模塊化能量容量和專有Lion軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，該公司採用了通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户銷售的銷售模式，因此通常避免依賴第三方經銷商。作為ITS的一部分推向市場作為電動汽車戰略的一部分，該公司在車輛選擇、融資(包括通過LionCapital解決方案部門)、購買和採用(包括電動汽車教育和培訓)、確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和高級遠程信息處理解決方案等所有關鍵方面幫助客户完成電動汽車過渡之旅。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，公司利用其體驗中心網絡，這是一個專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他交通行業利益相關者可以在其中熟悉公司的電動汽車，瞭解其規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓、維護 支持並對現有車輛進行維修。公司體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施 幫助和維護支持。該公司目前在美國和加拿大的關鍵市場擁有12個體驗中心。

監管環境

隨着美國和加拿大各級政府尋求實施旨在減少與運輸相關的温室氣體排放的措施，並正在為實現這一目標採取切實行動，中型和重型商用車的電氣化繼續獲得勢頭。例如，在美國聯邦一級，拜登政府最近簽署了2022年通脹削減法案，並簽署了兩黨基礎設施法律，根據該法律，美國環境保護局(EPA)啟動了清潔校車計劃，預計將在未來五年(2022-2026年)提供50億美元，以零排放和低排放車型取代現有的校車。美國各州和市政當局也實施了各種抵消碳排放的計劃，例如加利福尼亞州的零排放汽車(ZEV) 信用交易機制和紐約州計劃在2035年前讓其校車車隊實現電氣化。此外，17個州和華盛頓特區簽署了《多州中型和重型零排放汽車諒解備忘錄》，該備忘錄的目標是到2050年使所有新的中型和重型汽車銷售100%為零排放，到2030年實現30%的零排放汽車銷售的中期目標。在加拿大，加拿大聯邦政府設立了零排放交通基金，加拿大聯邦政府計劃在五年內通過該基金投資27.5億加元，支持公共交通和學校公共汽車電氣化，加拿大基礎設施銀行也啟動了一項150萬加元的債務融資援助計劃，以幫助公共交通和校車運營商向電氣化過渡。在魁北克, 省政府此前公佈了綠色經濟計劃，目標是到2035年減少温室氣體排放，並禁止銷售汽油動力消費汽車和輕型汽車。魁北克省政府還宣佈了幫助學校和公交車隊以及中型和重型卡車電氣化的各種計劃。不列顛哥倫比亞省省政府也建立了類似的計劃。

S-6

目錄表

2022年5月，環保局宣佈在環保局清潔校車計劃的第一輪資金中提供5億美元，隨後在2022年9月增加到9.65億美元。2022年10月，環保局宣佈了第一輪獎勵的獲獎者(金額為9.13億美元)，391名申請者獲得了2468輛公交車。根據環保局網站上公開披露的申請組織名稱及其對行業的瞭解，該公司估計，在這些公交車中，有1,400多輛公交車直接授予學區，而無需通過原始設備製造商(OEM)提交相關憑證，而通過原始設備製造商(OEM)提交申請的學區獲得了1,000多輛公交車。這包括美國16個州的41個學區，這些學區通過Lion提交了申請，這些學區獲得了購買207輛電動公交車的代金券。這些優惠券的條件是在2022年10月至2023年4月期間訂購公交車，並在2024年10月之前安裝基礎設施並交付車輛。雖然這些代金券與通過公司提交的申請有關，但授予學區的代金券是否會轉化為實際的採購訂單和/或 銷售並不確定，這將取決於適用的學區選擇是否及時向公司提交實際採購訂單，以及根據其條款履行任何採購訂單(如適用)。根據 EPA清潔校車返點計劃的當前條款，除非公司已收到採購訂單，否則根據EPA清潔校車返點計劃的實際格式授予的代金券不包括在公司的訂單簿中。有關前瞻性陳述，請參閲《警示説明》。

員工和足跡

該公司目前擁有約1,350名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、 服務以及公司和行政部門。

公司的主要製造工廠位於魁北克省的聖傑羅姆，位於魁北克省蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，包括一個內部研發和測試中心。此外，公司正致力於在伊利諾伊州Joliet建設一個新的租賃的美國製造工廠，這將是公司在美國最大的足跡，並將支持公司滿足市場對美國製造的零排放汽車日益增長的需求，以及在魁北克省米拉貝爾市YMX國際空氣動力公司建設一個電池製造工廠和創新中心，該工廠將實現高度自動化 ，預計將專注於生產鋰離子電池組和模塊。

公司總部和註冊辦事處位於921，Chemin de la 北里維埃，加拿大魁北克省聖傑羅姆J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。關於本公司業務的其他信息 包含在本招股説明書增刊中引用的文件中，這些文件可在www.sedar.com上的公司簡介下和www.sec.gov上的Edga上獲得。

風險因素

對認股權證股票的投資涉及風險。在購買認股權證股份前，潛在投資者應仔細考慮本招股章程副刊及貨架招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，包括但不限於本招股章程副刊引用併入的年度MD&A的風險因素第23.0節所確定的風險因素，以及本招股章程副刊引用併入的年度報告的第3.D項風險因素。本公司目前不認為重大或本公司目前不知道的其他風險和不確定性也可能成為影響本公司業務、經營結果或財務狀況的重要因素。有關前瞻性 聲明，請參閲告誡説明。

S-7

目錄表

普通股的股價一直並可能繼續波動。

近年來，證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格經歷了大幅波動，這與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。今年普通股的股價波動很大。不能保證這種波動不會影響普通股的價格，而且價格可能會下降到低於其收購成本。由於這種波動，投資者可能無法以或高於其收購成本的價格出售認股權證股票。

普通股的市場價格已經並可能進一步受到重大波動的影響。可能導致普通股(以及相應的認股權證股票)市場價格波動的一些因素包括：

此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。某些機構投資者在作出投資決定時，可能會考慮本公司的環境、管治及社會風氣及表現，並參考該等機構各自的投資指引及準則，若未能符合該等準則，則可能導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，從而對普通股(及相應的認股權證股份)的交易價格造成重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。若該等波動及市場動盪持續一段長時間，本公司的業務、經營業績或財務狀況以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

S-8

目錄表

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害普通股的市場價格 (以及相應的認股權證股票)。因此，普通股(以及相應的認股權證股份)的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低普通股(以及相應的認股權證股份)的價格 ，而不管公司的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾發生過針對該公司的證券集體訴訟。如果本公司捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，其管理層的注意力和資源可能會被轉移，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

本公司管理層將在行使認股權證所得淨收益方面擁有廣泛的酌情決定權。

本公司不能確切説明其將從行使認股權證中獲得的淨收益的具體用途(如果有的話)。本公司管理層在行使認股權證所得款項淨額(如有)的使用及支出時間方面擁有廣泛的酌情權。因此，認股權證股份的投資者將必須依賴本公司管理層對所得資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。本公司管理層如認為行使認股權證所得款項淨額符合本公司的最佳利益，並可能將行使認股權證所得款項的一部分或全部用於本公司股東可能不願使用的方式，而這可能不會產生良好的回報，也不會增加購買者的投資價值，則可使用非本標題所述的任何認股權證的淨收益。 本公司管理層未能有效運用這些資金可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在使用之前，本公司可將行使認股權證所得款項淨額(如有)以不產生收入或貶值的方式投資。

現有股東或本公司未來出售(或對未來出售本公司證券的看法)可能導致普通股市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

該公司可能會發行額外的證券，為未來的活動提供資金，包括根據其目前的在市場上？根據2022年6月17日的招股説明書補充版的股權計劃。現有股東或本公司可能隨時在公開市場出售大量普通股或認股權證 ，包括不受任何鎖定或其他轉讓限制的認股權證購買者的轉售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股或可轉換為普通股的證券的人，或本公司有意出售普通股或可轉換為普通股的證券的人，可能會降低普通股的市場價格。普通股市場價格的下跌可能會削弱公司通過出售證券籌集額外資本的能力，如果公司希望這樣做的話。

本公司於2021年5月6日簽訂了註冊權協議(經修訂，註冊權協議)，根據協議中包含的條款和條件，電力能源公司(PEC)，9368-2672魁北克公司(9368-2672)(公司創始人首席執行官直接或間接控制的公司，大多數有表決權的股份)和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(指定的保修公司)在美國和/或加拿大的招股説明書中被授予關於其持有的普通股的登記或 資格的某些權利。

指定認股權證持有人 目前持有購買於2020年7月1日發行的普通股(指定客户認股權證)的認股權證，授權指定認股權證持有人在其條款(包括適用的歸屬 條件)的規限下，以每股5.66美元的行使價收購最多35,350,003股普通股，詳情見年報第10.C節“重大合約”一節所述。此外，截至2022年12月12日，本公司有27,111,323份公開認股權證(業務

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目錄表

(br}合併認股權證)，每份認股權證持有人有權在符合其條款的情況下，以每股11.50美元的行使價 收購每份業務合併認股權證一股普通股。業務合併權證分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為LEV.WT和LEV.WS。指定認股權證持有人、任何業務合併權證持有人或其根據指定客户認股權證、業務合併認股權證或認股權證(視何者適用而定)收購普通股權利的任何認股權證持有人的任何行使，將攤薄本公司當時現有股東的所有權權益，並減少本公司的每股盈利。此外，在公開市場上出售任何因行使指定客户認股權證、業務合併認股權證或認股權證而發行的普通股 可能會對普通股的現行市價造成不利影響。

此外，本公司無法預測未來發行普通股的規模或未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售相當數量的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

公司的某些股東可能會對公司產生重大影響。

截至本文日期，PEC和9368-2672各自按非攤薄原則分別直接或間接擁有或控制約33.9%和13.4%的已發行和已發行普通股。於單位發售完成後，預期(I)PEC及9368-2672將分別直接或間接擁有或控制約35.4%及12.2%的已發行及已發行普通股(或，若根據單位發售授予承銷商的超額配股權獲悉數行使，則分別為34.9%及12.0%) 及(Ii)PEC將擁有9,842,519股認股權證。因此，PEC和9368-2672中的每一個都可能對公司的管理和事務產生重大影響，這可能會限制股東影響提交給股東表決的事項的結果的能力，包括董事選舉和重大公司交易。

此外，本公司已與PEC及9368-2672訂立日期為2021年5月6日及9368-2672的提名權協議，根據協議所載的條款及條件，PEC及9368-2672各自獲授予若干提名本公司董事會成員(在某些情況下包括本公司董事會委員會成員)的權利，只要其持有本公司總投票權的所需百分比即可。PEC和9368-2672的每個 將能夠影響公司的決策。由於PEC和9368-2672的重大影響力和投票權，普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，PEC和9368-2672的重大影響力和投票權可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為普通股持有者的投資者可能會獲得普通股相對於當時市場價格的溢價的交易，或者如果提出私有化交易，可能會阻止相互競爭的提議。

此外，PEC的利益可能與公司其他股東的利益不一致。PEC(或其附屬公司或相關實體)從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與Lion直接或間接競爭的業務的權益。PEC(或其關聯公司或相關實體)也可能尋求與公司業務相輔相成的收購機會，因此，公司可能無法獲得這些收購機會。

投資者可能會立即遭受嚴重的稀釋。

本公司一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表收取普通股權利的證券。公司可能會增發普通股和可轉換為普通股或可交換的證券，或代表未來接受普通股的權利。已發行和已發行普通股數量的增加以及出售此類普通股的可能性將稀釋

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本公司現有普通股持有人的投票權。普通股的市場價格也可能因為未來出售普通股或證券而下跌，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表獲得普通股的權利，或由於人們認為可能發生此類出售。

普通股的回報 不受保證。

不能保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。持有普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中流動資金的持有人進行。持有普通股只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

認股權證的條款可能不利於所有投資者。

根據適用的調整條款，每份完整認股權證的持有人將有權收購一股普通股 。然而，在行使任何認股權證時，將不會發行零碎股份，亦不會支付現金或其他代價以代替零碎認股權證股份。因此，持有零碎認股權證的投資者可能會損失該部分投資的價值，除非他們能夠購買額外的零碎認股權證來組成完整的認股權證。該等零碎認股權證可能並無任何活躍市場，本公司並無義務向投資者出售或以其他方式發行零碎股份，以使其零碎認股權證投資完整。

認股權證將包括 若干實益擁有權限制，根據這些限制，如在向行使權利的持有人發行認股權證股份生效後，該持有人連同其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士將實益擁有緊接該等發行後已發行普通股數目的4.99%以上，則認股權證將不可行使，但若干例外情況除外，包括上限增加不超過9.99%。在行使認股權證後實益擁有超過實益擁有權限制的持有人，可能須持有認股權證至到期日。由於受益的所有權限制，持有人沒有追索權，無法在權證到期前行使其權證。此外，任何普通股持有人連同其聯屬公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士，於單位發售結束時及於任何認股權證發行前實益擁有至少10.00%的已發行普通股數目(包括於本招股章程副刊的 日期包括PEC及9368-2672)，將不受此限制，並將能夠行使其超過實益擁有權限制的認股權證。根據認股權證的條款，持有人在實益所有權限制方面可能會受到不同的對待，但他們沒有追索權，這取決於他們是否可能受到此類限制。

截至本招股説明書補充文件提交之日起，認股權證股份受美國證券法規定的有效註冊聲明所涵蓋。然而，不能保證該等註冊聲明或涵蓋認股權證股份的其他註冊將在認股權證可能尚未到期的整個期間內保持有效。雖然本公司已 同意盡其商業上合理的努力就認股權證股份維持有效的登記聲明，但如果持有人希望行使其認股權證而沒有有效的登記聲明 ，或如其中所載的招股章程不能用於認股權證股份的要約及出售，而本公司尚未決定或正在就認股權證股份的要約及 出售提交該等登記聲明及/或相關招股説明書，則認股權證只能在此時以無現金行使的方式全部或部分行使。本公司可自行決定豁免遵守美國證券法和適用的州證券法的註冊要求。沒有任何此類豁免的持有者可能面臨嚴重的流動性限制，並可能導致其投資價值縮水。

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目錄表

不保證普通股有一個活躍的流動性市場。

不能保證在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所將維持活躍的普通股交易市場。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法迅速或以最新市場價格出售其普通股。

公司預計 在可預見的未來不會宣佈任何股息。

本公司從未宣佈或支付普通股的任何股息， 本公司預計將收益再投資於其業務增長，並不預期在可預見的未來向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會定期審查，並將取決於當時的條件，其中包括收益、財務狀況、手頭現金、為我們的商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

如果出於美國聯邦所得税的目的，公司是或成為被動的外國投資公司，投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被視為被動型外國投資公司(PFIC)，在任何課税年度，如果(I)其總收入的75%或更多為被動型收入，或(Ii)其產生 或用於生產被動型收入的資產價值的平均百分比至少為50%。

根據本公司目前和預計的收入、資產和活動，本公司預計在2022年或在合理可預見的未來不會被視為PFIC。然而，本公司是否可被歸類為本課税年度的私募股權投資公司的最終決定要到年底後才能作出，並將取決於當時所有相關的事實和情況。不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果 公司在任何課税年度是美國持有人持有普通股或認股權證的任何課税年度，如某些美國聯邦所得税考慮事項所定義，美國持有人可能需要承擔增加的美國聯邦收入 納税義務和額外的報告義務。見某些美國聯邦所得税考慮事項和被動型外國投資公司的地位？鼓勵潛在投資者就購買、擁有和處置普通股或認股權證是否適用PFIC規則諮詢自己的税務顧問 。

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合併資本化

下表載列本公司(I)於2022年9月30日的綜合現金及綜合資本(按實際基準計算)及(Ii)於2022年9月30日的經調整基礎上的綜合現金及綜合資本(假設並無行使根據單位發售授予承銷商的超額配股權)。 本表格應與本公司的中期財務報表及中期MD&A一併閲讀，每一份中期財務報表及中期MD&A均以參考方式併入本招股章程副刊。

認股權證股份及認股權證描述

認股權證股份

認股權證股票將 擁有我們普通股的所有特徵、權利和限制。該公司的法定資本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股，可連續發行。截至2022年12月12日，共有198,394,922股普通股，沒有已發行的優先股。有關普通股的材料屬性和特徵的説明，請參閲架子招股説明書中的證券普通股説明。

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認股權證

多倫多證券交易所已有條件批准認股權證上市，本公司已申請將認股權證在紐約證券交易所上市。認股權證的上市將取決於本公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求，包括向最低數量的公共證券持有人分發認股權證。雖然公司將努力爭取儘快獲得認股權證上市的批准，但不能保證紐約證券交易所和/或多倫多證交所將在單位發售結束日之前完成審查程序並批准上市。因此，不能保證認股權證將在單位發售結束時在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市或根本不上市。該等上市須符合紐約證券交易所及多倫多證券交易所的所有上市要求。

該等認股權證將根據本公司與作為認股權證代理的多倫多證券交易所信託公司於單位發售結束日訂立的認股權證契約而發行及受其管限。本公司將指定多倫多證券交易所信託公司位於安大略省多倫多的主要轉讓辦事處為可交出認股權證以供行使、轉讓或交換的地點。將在安大略省多倫多的權證代理人的主要辦公室保存一份持有人登記冊。

每份完整認股權證將可轉讓，並使其持有人有權以每股認股權證2.80美元的行使價收購一股認股權證股份，直至下午5：00。(多倫多時間)在單位發售截止日期後五(5)年的日期 ，視某些慣例事件的調整而定，在此之後，認股權證將失效並失效。認股權證契約將規定，在遵守適用的證券法規並獲得適用的監管機構批准的情況下，本公司將有權通過私人合同或其他方式在市場上購買當時未償還的全部或任何認股權證，因此購買的任何認股權證將被註銷。

認股權證契約將規定在權證行使時可發行的認股權證股票數量和/或在發生某些事件時每股認股權證股票的行使價進行調整，包括：

權證契約還將規定，在發生以下額外事件時，可在行使權證後發行的證券類別和/或數量和/或每種證券的行權價格進行調整：

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行使價或可於 行使認股權證時發行的認股權證股份數目將無須作出調整，除非該等調整的累積影響將導致行使價變動至少1%。此外，如為董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他服務提供者的利益而發行本公司普通股計劃、限制性股份計劃或購股計劃，或於認股權證契約日期滿足已發行的現有票據，則收購認股權證股份的權利將不會作出調整。

任何零碎普通股應 四捨五入至最接近的整數，該等認股權證持有人無權就任何未發行的零碎普通股獲得任何補償。如持有人未能買賣足夠的認股權證以行使全部認股權證股份，本公司並無責任以任何方式協助持有人追討因持有任何零碎認股權證股份而蒙受的任何聲稱或預期損失的價值 。認股權證持有人將不擁有任何投票權或優先購買權或普通股持有人將擁有的任何其他權利。

認股權證契約將包括若干實益擁有權限制，根據該等限制，認股權證將不可行使，條件為： 於認股權證行使後可發行的認股權證股份的發行生效後，持有人及其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團的其他人士將實益擁有緊接該項發行生效後已發行普通股數目的4.99%以上。該等實益擁有權限額可由持有人在通知本公司後增加或減少，最高可達9.99%。 儘管有上述規定，任何普通股持有人連同其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團實益擁有的任何人士，於單位發售結束時及於任何認股權證發行前，最少有10.00%的已發行普通股數目不受該等實益擁有權限制。除認股權證契約另有規定外，實益所有權將根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在實益所有權限制適用的情況下，確定認股權證是否可行使以及認股權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，而就任何認股權證提交行使通知應被視為 持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人及本公司均無責任核實或確認該等決定的準確性。

認股權證契約將規定，本公司將盡其合理的商業努力，維持與認股權證股份有關的登記聲明或其他登記聲明，有效期至認股權證到期日和沒有未發行認股權證的日期中較早者為止(但前提是，任何事項不得阻止本公司進行合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是申報發行人，只要認股權證仍未完成並代表有權收購收購公司的證券)，收購公司應承擔公司在認股權證契約項下的義務)。如果該等登記説明書並無效力，或其中所載招股章程不適用於要約及出售認股權證股份，而本公司尚未決定或正在提交該等登記説明書及/或相關招股説明書以供要約及出售認股權證股份，則認股權證持有人可於該時間以無現金行使方式全部或部分行使認股權證，但須符合以下情況：

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公司可自行決定不受美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的限制。在任何該等期間內，在上述 的規限下，任何持有認股權證的人士均可發出通知表示其欲行使認股權證，屆時本公司將準許以無現金方式行使認股權證，併發行根據認股權證契約的 條文計算的有關數目的認股權證股份，惟該等認股權證股份須具有正在行使的認股權證的登記特徵及任何轉讓限制。如該等登記聲明並無生效，本公司將根據認股權證契約的規定通知認股權證持有人。

認股權證契約將規定，本公司可不時修訂或補充認股權證契約，以達到某些目的，而無需權證持有人同意，包括補救瑕疵或不一致之處或作出任何不損害任何持有人權利的更改。對權證契約作出的任何修訂或補充，如會損害權證持有人的利益，只可藉非常決議作出，該決議將在權證契約中界定為 決議：(I)在權證持有人會議上通過，而在該會議上，權證持有人親自出席或由受委代表出席，代表當時未清償認股權證總數的至少20%，由權證持有人以不少於在會議上所代表的認股權證總數的662/3%的贊成票通過，並就該決議進行表決；或(Ii)由認股權證持有人簽署的不少於當時所有未償還認股權證總數的662/3%的書面文書通過。

前述對認股權證契約某些預期條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考各方商定形式的認股權證契約條款而有所保留。本公司將於單位發售結束後於SEDAR及EDGAR的公司簡介下提交認股權證的屬性全文，請參閲認股權證契約。

收益的使用

本公司在行使認股權證時，可不時收取相等於該等認股權證當時適用的總行使價格的收益。假設(I)所有認股權證(包括因行使根據單位發售授予承銷商的超額配售選擇權而可能發行的所有認股權證)均於下午5：00前行使。於現金到期日(多倫多時間)及(Ii)並無根據認股權證契約所載反攤薄條款作出調整，則本公司所得款項將為63,385,826美元。無法保證將行使多少認股權證 (如果有的話)。因此，並無保證將根據本招股章程增刊發行多少認股權證股份(如有)，或該等發售所得款項。

本公司擬利用行使認股權證所得款項淨額(如有)加強其財務狀況，並讓其繼續推行其增長策略，包括本公司在伊利諾伊州Joliet及魁北克省Mirabel的產能擴建項目。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司的營業虧損為6,040萬美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度分別為1.198億美元和7,250萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，公司的經營活動產生的現金流量為負8,890萬美元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度分別為負131.0美元和2,710萬美元。這些經營虧損和負現金流是公司為發展業務而進行大量投資的結果，公司預計未來將繼續投入大量資金擴大公司的業務。因此，隨着公司繼續執行其增長戰略，公司可能在短期內繼續招致運營虧損。 公司還可能繼續存在來自運營活動的負現金流，因此，如果有的話，行使認股權證的部分淨收益將用於為未來期間的運營活動產生的此類負現金流提供資金。

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本公司管理層在行使認股權證所得款項淨額(如有)及支出時間方面擁有廣泛酌情權。雖然本公司目前預期將使用上述行使認股權證的淨收益(如有)，但在考慮其相對於市場和其他條件的策略以及風險因素下所述的其他因素後，可能會以不同的方式使用淨收益 。

配送計劃

本招股章程副刊涉及(I)最多19,685,040股認股權證，可於根據單位發售行使本公司預期發行的19,685,040股認股權證時不時發行；(Ii)最多2,952,755股認股權證，於行使根據單位發售授予承銷商的超額配股權時可能不時發行的2,952,755股認股權證；及(Iii)因認股權證契約所載反攤薄條文而可能發行的不確定數目的額外認股權證股份。有關認股權證條款的其他信息，請參閲正在分發的證券認股權證的説明 。

本公司於2022年12月12日向加拿大各省及地區的證券監察委員會或類似監管機構提交了日期為2022年12月12日的初步招股説明書補充文件及日期為2022年12月12日的最終招股説明書補充文件，並於2022年12月12日提交了初步招股説明書補充文件及日期為2022年12月12日的最終招股説明書補充文件，與本公司在加拿大及美國單位向公眾發售有關的註冊聲明 。就單位發售而言，本公司已對本公司分銷(I)最多19,685,040股認股權證股份(可於行使本公司預期根據單位發售發行的19,685,040股認股權證而不時發行)及(Ii)最多2,952,755股可不時發行的認股權證股份(於行使根據單位發售授予承銷商的 超額配售選擇權時可能發行的認股權證)的分銷作出限定。每份完整認股權證的持有人將有權在到期日下午五時 (多倫多時間)之前的任何時間，按行使價每股認股權證股份2.80美元購買一股認股權證股份，並可根據認股權證契約的條款作出調整。認股權證的行使價由本公司與單位發售的承銷商磋商釐定。

該單位的發售預計將於2022年12月16日左右完成。本公司已向美國證券交易委員會提交本招股章程副刊，登記於認股權證行使時可不時發行的認股權證股份的發售，此為完成單位發售的條件。

本招股説明書副刊根據美國證券法根據MJDS登記認股權證股份的發售。本招股説明書副刊在加拿大任何省份或地區均不符合與其相關的認股權證股份分配的資格。

認股權證股份將於行使認股權證時，由本公司直接出售給認股權證持有人(視情況而定)。這些銷售不涉及任何承銷商、經銷商或代理商。沒有任何承銷商參與本招股説明書副刊的準備工作，或對其進行任何審查。

普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市並張貼交易，代碼為？LEV？2022年12月12日， 本招股説明書刊發日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為2.67美元和3.64加元。本公司已申請在紐交所上市認股權證股份，而多倫多證券交易所已有條件批准認股權證股份上市。上市須分別符合紐約證券交易所及多倫多證券交易所的所有上市要求。

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目錄表

成交價和成交量

下表列出了前12個月期間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股的各自高價和低價及成交量。

以前的銷售額

在本招股説明書刊發日期前12個月內，本公司已發行普通股或可轉換為普通股的證券，詳情如下。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要，這些事項可能與美國持有人(定義如下)在行使認股權證時獲得的公司權證和普通股的購買、所有權和 處置有關。

本摘要依據自本摘要之日起生效的1986年《國內税法》(《税法》)及其條例、裁決和司法解釋的規定，以及1984年8月16日《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》(經任何後續議定書修訂)(《條約》)的規定。這些權限可以隨時更改，也許可以追溯，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。

本摘要並未全面討論可能與特定投資者購買、持有或處置認股權證或普通股的決策 相關的所有税務考慮因素。特別是，本摘要僅針對持有認股權證或普通股作為資本資產的美國持有人，不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有人的特殊税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、實體或被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴)，按投票或價值計算擁有或被視為持有本公司股票10%或以上的持有人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有認股權證或普通股的 人，或功能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有人淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、或收購、持有或處置普通股或認股權證的替代最低税收後果。

就本摘要而言，美國持股人是認股權證或普通股的實益擁有人，是美國或美國國內公司的公民或居民，或在其他情況下須就該等認股權證或普通股按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

美國持有人應就收購、擁有和處置認股權證或普通股的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與其特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

為美國聯邦所得税的目的公司的納税居住地

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大魁北克省法律組建的公司將被視為非美國公司(因此不是美國税收居民)，以繳納美國聯邦所得税。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國組織實體可以被視為美國公司，用於美國聯邦所得税 納税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也不明確和不完整。

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目錄表

根據該法第7874條，如果滿足以下三個條件之一，則在美國聯邦所得税目的下被視為公司並在美國境外組織的實體(即非美國公司)仍將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司(因此，作為美國納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)非美國公司，直接或間接，收購基本上由美國公司直接或間接持有的所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)，(Ii)非美國公司的擴大關聯集團在非美國公司的組織或註冊國家/地區(和税務居住地)沒有與擴大的關聯集團的全球活動相關的實質性業務活動(重大業務活動例外)，以及(Iii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以換取美國公司的股份)而持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票權或價值計算)，這是根據《準則》第7874條(所有權測試)確定的。

此外，如果確定滿足前段(I)和(Ii)所述條件，並且由於企業合併而適用於公司的所有權測試低於80%但至少為60%，則公司及其股東可能面臨其他不利的税收後果(包括拒絕適用於下文第2款股息税中討論的合格股息的優惠税率 )(第6 0%倒置規則)。

於2021年5月6日， 根據業務合併協議及重組計劃，本公司一家全資附屬公司與特拉華州的Northern Genesis Acquisition Corp.(NGA)合併，NGA作為本公司的全資附屬公司而繼續存在，而NGA的股東及認股權證持有人將收取本公司股份及認股權證，以換取彼等於NGA的股份及認股權證(統稱為NGA業務的合併)。有關業務合併的更完整描述，請參閲年度報告。因此，就美國聯邦所得税而言，公司是否將被視為美國公司 取決於公司是否滿足所有權測試，如果滿足，則是否滿足實質業務活動例外。根據業務合併的條款、守則第7874節有關股份擁有權的釐定規則及根據守則第7874節頒佈的庫務規例，以及若干事實假設，本公司目前相信，前NGA普通股持有人因持有守則第7874節所釐定的NGA普通股而持有本公司普通股少於60%(按票數及價值計算)。此外，本公司相信，它可能會滿足重大業務活動例外。因此，本公司不認為就美國聯邦所得税而言，本公司 被視為美國公司或受60%税收倒置規則的約束，本公司在其納税申報單上採取這一立場。根據《守則》第7874條確定所有權的規則複雜， 不明確，並且是正在進行的監管變化的主題。因此，本公司在此所述的報告立場並非沒有疑問。

本公司沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此類税收待遇作出任何裁決。 本公司沒有也不會就其根據守則第7874條被視為美國公司或60%税收倒置規則對其適用一事徵求意見，並且不能保證能夠獲得此類意見 ，或者如果獲得該意見，將來將以所需的確定性水平提供意見。此外，無論本公司能否取得上述意見，亦不能保證税務顧問或美國國税局不會採取與上述相反的立場，亦不能保證法院不會支持該等相反立場。

如果就美國聯邦所得税而言，本公司被視為美國公司，這可能會給本公司及其股東帶來一系列負面税務後果。例如，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税，因此可能要承擔額外的美國所得税的鉅額債務。此外，向公司非美國持有人支付的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税(取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況)。

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目錄表

與本公司的報告立場一致，本討論的其餘部分假設：根據守則第7874條，就美國聯邦所得税而言，本公司不被視為美國公司，也不受60%税收倒置規則的約束。然而，本公司並不代表(I)根據守則第7874條，就美國聯邦所得税而言，本公司不會被視為美國公司，或(Ii)不受60%倒置規則的約束。

認股權證的行使或失效

根據下文討論的PFIC規則以及除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而產生的收益或損失。權證持有人在權證中的初始計税基礎應等於該權證的成本。根據行使現金認股權證而取得的普通股中，美國持有人的税基通常等於美國持有人在權證中的税基和行使價格的總和。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國 持有人通常將在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據當前的美國聯邦所得税法，無現金 行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可以是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有人在普通股中收到的税基通常與美國持有人在認股權證中的税基相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持股人對普通股的持有期將被視為自認股權證行使之日或次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金演習視為應税交換。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於要行使的權證總數的行使價。在符合下文討論的PFIC規則的情況下，美國持有人確認的資本收益或損失的金額將等於被視為已交出的認股權證的公平市場價值與美國持有人在該等認股權證中的計税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的認股權證的初始投資和該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對收到的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起算。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證上述替代税收後果和持有期是否會被美國國税局或法院採納。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定了在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格的調整，如本招股説明書標題為認股權證股份和認股權證説明的部分所述。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人將被視為從公司獲得建設性分配，例如，如果調整增加了該美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(E.g.， 通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低行使價格獲得)，這是向我們普通股持有人分配現金或其他財產的結果，這應向美國持有人徵税

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目錄表

以下股息税項下所述的普通股。此類推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與權證的美國持有人從本公司獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

股息的徵税

根據以下被動外國投資公司地位下的討論，從公司當前或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税 目的確定)中支付的與普通股有關的任何 現金或財產分配(包括任何預扣的加拿大税款)總額通常將在美國持有人收到股息的當天作為普通股息收入計入美國持有人的應納税所得額，並且將沒有資格享受根據守則允許公司 獲得的股息扣除。

本公司預計不會根據美國聯邦所得税 納税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

對於美國持有者，以美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在收入中，以美元金額計算 參考美國持有者收到股息當天的有效匯率計算。美國持有者隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失一般將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

除短期頭寸的某些例外情況外，如果股息是合格股息收入，個人相對於普通股收到的美元股息金額將按優惠税率徵税。在以下情況下，普通股支付的股息將被視為合格股息收入：

普通股在紐約證券交易所上市，只要上市，即可在美國成熟的證券市場上隨時交易。此外，美國財政部已確定該條約符合 降低税率的要求，該公司認為它有資格享受該條約的好處。根據本公司的財務報表以及相關的市場和股東數據，本公司認為，就其2021納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，該公司並未被視為PFIC。此外，基於公司的財務報表和公司對其資產的價值和性質、收入的來源和性質以及相關的市場和股東數據的當前預期，根據下文的討論以及被動外國投資公司的地位，預計不會在其2022納税年度或在合理的 可預見的未來成為被動外國投資公司。美國股東應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可行性諮詢自己的税務顧問。

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的加拿大股息預扣税可能有資格從該美國持有人的美國聯邦所得税責任中獲得抵免。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局最近採用的新要求，任何加拿大税收都需要 滿足這些要求才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了條約的好處，則加拿大的股息税將被視為滿足新要求，因此將被視為

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目錄表

可抵税。對於所有其他美國持有者，這些要求是否適用於加拿大股息税是不確定的，我們還沒有確定這些要求是否已經得到滿足 。如果加拿大股息税對美國持有人來説不是一種可抵免的税，或者美國持有人沒有選擇就同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有人在計算此類美國持有人的美國聯邦所得税應納税所得額時，可以 扣除加拿大税。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的被動類別收入。

外國税收抵免和扣減的可獲得性和計算取決於美國持有人的特定情況，並涉及對這些情況應用複雜的規則。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

認股權證及普通股的處置的課税

根據以下被動外國投資公司地位下的討論，在出售、交換或其他應納税的權證或普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現收益或虧損，金額等於處置變現的金額與美國持有者在權證或普通股中調整後的税基之間的差額，兩者均以美元確定。此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果權證或普通股持有超過一年，通常將是長期資本收益或虧損。作為個人的美國持有者實現的長期資本收益通常要按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置認股權證或普通股時確認的資本收益或損失通常將是美國 用於美國外國税收抵免的來源收益或損失。根據美國國税局最近通過的新的外國税收抵免要求，對出售或以其他方式處置認股權證或普通股徵收的任何加拿大税，通常不會被視為美國外國税收抵免目的的可抵免税。如果加拿大税不是可抵免税，則該税將減少出售或以其他方式處置認股權證或普通股時實現的金額，即使美國持有人已 選擇在同一年申請其他税項的外國税收抵免。美國持有人應就外國税收抵免規則適用於權證和普通股的出售或其他處置以及對此類出售或處置徵收的任何加拿大税諮詢他們自己的税務顧問。

被動外商投資公司現狀

美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的非美國公司。如果出現下列情況之一，本公司將在特定納税年度被歸類為PFIC

根據本公司的財務報表以及本公司對其收入、資產和活動的性質和金額以及其股權市值的預期，本公司不認為其在2021年是PFIC，也不希望在2022年或合理可預見的未來成為PFIC。然而，我們是否可以被歸類為本課税年度的PFIC的最終決定要到年底之後才能做出，並將取決於當時所有相關的事實和情況。不能保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度成為PFIC。

雖然我們的PFIC地位是每年確定的 ，但我們是PFIC的初步確定通常適用於在公司是PFIC時持有普通股或認股權證的美國持有者，

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目錄表

在隨後的幾年中，公司是否通過了PFIC資格測試。如果與本公司的預期相反，在普通股或認股權證的美國持有人的持有期內的任何課税年度 被歸類為PFIC，且在普通股的情況下，美國持有人沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，則該美國持有人一般將受到以下方面的不利税收後果：(I)出售普通股或認股權證的任何收益或其他應税處置；以及(Ii)向美國持有人作出的任何超額分派(一般而言，在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個課税年度收到的普通股年度平均分派的125%，或如較短，則大於該美國持有人的普通股持有期)。

根據這些規則：

一般而言，如果 本公司是一傢俬人股本投資公司，且普通股構成流通股票(只要普通股在紐約證券交易所上市，本公司預期情況就會如此)，而該美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個應課税年度結束時，就該等股份就該課税年度作出有效的按市值計價選擇，則該美國持有人一般不受上述PFIC規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國 持有者將在其每個應納税年度將其普通股在該年度結束時的公允市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的減税税率。美國持有者還將就其調整後的普通股基礎超出其普通股在其納税年度結束時的公允 市值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)確認普通虧損。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其普通股或以其他應納税方式處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，可能不會就認股權證進行按市值計價的選舉。 美國持有者應就其普通股在其特定情況下按市值計價的可能性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

關於PFIC和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於在他們的特殊情況下將PFIC規則應用於普通股和認股權證的問題。

對外金融資產報告。

某些美國持有者在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的指定外國金融資產，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於以下方面的信息聲明

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目錄表

此類資產。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。少報超過5,000美元的特定外國金融資產的收入將納税申報單的訴訟時效延長至報税表提交後六年 。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。鼓勵潛在投資者就這些 規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售或以其他方式處置普通股或認股權證所支付的股息和收益，一般可能須遵守守則的信息申報要求，並可能受到備用扣繳的限制，除非美國持有人提供準確的納税人識別碼，並作出任何其他所需證明或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者可能被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其信息報告和備份扣留豁免。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

公司法律顧問Stikeman Elliott LLP認為，以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要《所得税法》(加拿大)(經修訂)及其頒佈的法規(税法)一般適用於在行使認股權證後作為實益所有人獲得認股權證股票的持有人。本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間與本公司保持獨立交易，且與本公司並無關聯，並收購及持有認股權證股份作為資本財產的持有人。一般而言，認股權證股份將被視為認股權證持有人的資本財產，前提是持有人在經營買賣證券業務的過程中並未使用或持有認股權證股份，且該持有人並未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中取得該等認股權證股份。

本摘要不適用於(I)作為金融機構的持票人按市值計價税法中包含的規則；(Ii)税法中定義的指定金融機構；(Iii)其權益是税法中定義的避税投資；(Iv)已選擇以功能貨幣(税法中定義的，不包括加拿大貨幣)報告其加拿大税收結果(如税法中定義的)；(V)已經或將會就認股權證股票訂立或將訂立税法中定義的衍生遠期協議或綜合處置安排；(Vi)根據税法定義的股息租賃安排或作為股息租賃安排的一部分，就認股權證股份收取股息；(Vii)屬合夥企業；或(Viii)根據税法第I部分獲豁免繳税。此處未討論的其他注意事項可能適用於作為公司的持有者(或不與公司保持距離交易)，即或作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括由非居民公司、個人、信託或前述集團控制的包括收購認股權證股票的交易或事件，而上述公司、個人、信託或集團不為税法212.3節中的外國關聯公司傾銷規則的目的而相互保持距離交易。該等持有人應就投資單位事宜諮詢其本身的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書附錄和招股説明書中列出的事實、截至本招股説明書發佈之日起生效的《税法》(及其下的《條例》(《條例》))的規定、《加拿大-美國税務公約》以及律師對現行行政政策和

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目錄表

評估加拿大税務局(CRA)的做法在此日期之前由CRA以書面形式發佈。本摘要考慮了修改税法和法規的所有具體建議，這些建議是由加拿大財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的(税收提案)，並假定税務提案將以提議的形式頒佈，但不能保證税務提案將以目前的形式頒佈或根本不頒佈。本摘要不考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化， 無論是通過司法、立法或政府決定或行動，也不能保證税法或法規不會被修訂或CRA的行政政策和評估實踐以可能對本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素產生實質性不利影響的方式發生變化。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，並且不就任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。收購、持有及處置認股權證股份的税務後果或將因持有人的特定 情況而異。持有人應就適用於他們的税務考慮因素諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們的具體情況。

認股權證的行使

權證持有人在行使認股權證時不會獲得任何收益或損失 。當行使認股權證時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將相等於該持有人的權證經調整成本基準，加上行使認股權證時支付的 金額。為計算因行使認股權證而取得的每股認股權證股份持有人的經調整成本基準，該認股權證股份的成本必須與該持有人在緊接認股權證行使前持有的所有其他認股權證股份(如有)的經調整成本基準平均計算。

幣種折算

一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置認股權證股份有關的金額(包括但不限於股息、經調整的成本基礎及處置收益)必須以加元表示。以外幣計價的金額必須使用產生該金額當日的相關現貨匯率(如税法所定義)或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

居民 持有人的税收

摘要的以下部分適用於根據税法的目的，在任何相關時間都居住在或被視為居住在加拿大的持有人(居民持有人)。對於認股權證股票可能不構成資本財產的居民持有人，在某些情況下，可根據税法第39(4)款的規定作出不可撤銷的選擇，將該居民持有人在該選擇的納税年度及其後所有課税年度所持有的認股權證股票及税法所界定的所有其他加拿大證券視為資本財產。居民 持有者應就此次選舉諮詢其自己的税務顧問。

認股權證股份的股息

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在認股權證股份上收到的股息(包括當作股息)將計入個人的收入，並將遵守税法中定義的適用於個人從應納税加拿大公司收到的應税股息的總額和股息抵免規則，包括適用於公司根據税法指定為合格股息的任何股息的增強型股息税收抵免規則。可能會有

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目錄表

公司將股息指定為合格股息的能力限制？個人(某些信託除外)收到的股息可能會根據税法產生替代的 最低税額，具體取決於個人的情況。

作為公司的居民持有人就認股權證股份所收取的股息(包括當作股息)將計入計算公司的收入，並一般可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到(或被視為收到)的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有者如屬公司，請考慮其特殊情況而諮詢其税務顧問。根據税法的定義，作為私人公司或受託公司的居民持有人可能有責任根據税法第IV部分就從認股權證股份收到(或視為已收到)的股息繳納税款，條件是該等股息可在計算居民持有人該年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，這種税可以退還。屬於 公司的居民持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

認股權證股份的處置

一般而言，於處置(或被視為處置)普通股(本公司除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買)後，居民持有人將會獲得相當於居民持有人從 處置所得款項高於(或少於)居民持有人有關股份或認股權證的經調整成本基礎與處置的任何合理成本之總和的資本收益(或資本虧損)。根據本次發售收購的認股權證股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該股份的成本與居民持有人在緊接收購時間之前擁有的所有本公司普通股的經調整成本基數(如有)平均化而確定。資本利得和資本損失的税務處理將在以下章節中討論資本利得和資本損失的課税”.

資本利得和資本損失的課税

通常，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(應税資本利得)的一半必須包括在居民持有人該年度的收入中，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應税資本收益中扣除。在特定課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失一般可以在之前三個課税年度中的任何一個結轉並在隨後的任何一個課税年度結轉並從居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額中結轉並扣除，但範圍和情況應在税法中描述 。

居民持有人因處置(或視為處置)認股權證股份而變現的任何資本虧損金額，可減去居民持有人就該股份(或代替該股份的股份)所收取(或視為已收取)股息的數額，減去税法所述的範圍及情況。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託所擁有的認股權證股份，也可適用類似的規則。

居民持有人如果在相關課税年度內是加拿大控制的私人公司，如税法所定義，或實質CCPC，根據2022年8月9日發佈的税收提案，建議在税法中定義，則可能對其總投資收入(如税法所定義)繳納附加税，該附加税的定義包括與應税資本利得有關的金額。在某些情況下，此類附加税可能可以退還。作為公司的居民持有人應就其特定的 情況諮詢其自己的税務顧問。

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目錄表

個人實現的資本收益(某些信託除外)可能會產生替代最低税額。

非居民持有人的課税

本摘要的這一部分適用於在任何相關時間就税法而言：(I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，以及(Ii)不使用或持有(也不被視為使用或持有)與在加拿大經營業務有關的認股權證股票的持有人(非居民持有人)。

特殊規則不在本摘要中討論， 可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或獲授權的外國銀行(如税法中所定義)的非居民持有人。該等非居民持有人應就投資單位事宜諮詢其本身的税務顧問。

認股權證股票股息

本公司就認股權證股份向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款減收該税率。一般而言，就《加拿大-美國税收公約》而言，非居民持有人是美國居民，是股息的受益所有人，並且有資格享受《加拿大-美國税收公約》的全部好處，則預扣税税率將降至15%。 非居民持有人應諮詢其顧問，以確定其根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免的權利。

認股權證股份及認股權證的處置

非居民持有人處置或被視為處置認股權證股份(公司除外，除非公司以任何公眾人士在公開市場購買股份的正常方式在公開市場購買)，一般不會根據税法就該處置或被視為處置而變現的資本收益 繳税，而因該處置或被視為處置而產生的資本損失將不會根據税法予以確認。除非就税法而言，認股權證份額構成(或被視為構成)該非居民持有人在加拿大的應税財產，且該非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得減免。

如果認股權證股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市，則認股權證股票通常不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置或被視為處置之前的60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的至少25%的已發行股份由非居民持有人擁有或屬於(A)非居民持有人的任何組合，(B)就《税法》而言，非居民持有人沒有與之保持一定距離的人，以及(C)非居民持有人或(B)項所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份超過50%的公平市價直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關該等財產的權益或民法權利的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，認股權證股票 可能被視為加拿大的應税財產。

如果認股權證股份是或被視為非居民持有人的加拿大應税財產，則根據適用的所得税條約或公約的條款，出售或當作處置該等認股權證股份而變現的任何資本收益可能不須根據税法繳税。非居民持有人的認股權證股票構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

本公司向加拿大美國證券交易委員會和證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。 請買家閲讀和複製本公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息(機密備案文件除外)。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，此類報告、報表和其他信息可按照加拿大證券監管機構的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄和貨架招股説明書的一部分。

該公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格(第333-265627號文件)的登記聲明，涉及本招股説明書副刊所涉及的認股權證股票。本招股説明書補編是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和規則允許或要求的情況下包含在註冊聲明的證物中。有關本公司及是次發售的進一步資料，請參閲註冊説明書及與其一併提交的附表及證物。本招股説明書補編所載關於某些文件內容不一定完整的陳述，在每一種情況下，都提及作為登記陳述的證物而存檔的文件副本。每個這樣的語句都由這樣的 引用來限定其整體。

作為一家外國私人發行人，本公司不受美國交易所法案有關委託書的提供和內容的規定的約束，本公司的高級管理人員和董事也不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他 信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書副刊和附帶的《招股説明書》中引用的文件中指定的文件外，本招股説明書附錄中描述的已執行認股權證契約以及審計師和法律顧問的同意已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補編是其組成部分。

法律事務

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP)(美國法律事務)將代表公司傳遞與此次發行相關的某些法律事項。於本公告日期，Stikeman Elliott LLP的合夥人及聯營公司作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司任何已發行證券的不到1%。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾De La Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已確認，它是獨立於本公司的特許專業會計師職業道德守則 (魁北克)和美國證券法，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和條例。

S-29

目錄表

普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構是多倫多證券交易所信託公司，在魁北克蒙特利爾的主要辦事處是TSX Trust Company，在美國的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，LLC的主要辦事處在紐約布魯克林。

美國聯邦證券法規定的某些民事責任的執行

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司根據QBCA註冊成立並受QBCA管轄，其大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，註冊聲明中點名的一些專家可能是外國居民，以及本公司和上述人員的相當大一部分資產可能位於美國以外。

本公司已指定一名代理人在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能難以向公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先是否可以根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

本公司於向美國證券交易委員會遞交註冊説明書(本招股章程副刊為其一部分)的同時，同時以F-X表格提交一份送達法律程序文件的代理人委任 。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序文件，以及因根據本招股章程補編髮售證券而對本公司提出或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

執行鍼對外國人員的判決

公司的某些董事，即Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia居住在加拿大境外。Latasha Akoma、Sheila C.Bair、Dane L.Parker、Ann L.Payne和Lorenzo Roccia各自任命Lion Electric Company，921，Chemin de la 北里維埃，加拿大魁北克省聖傑羅姆J7Y 5G2，作為他們的加工服務代理。買方被告知，他們可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理進行程序處理。

S-30

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