目錄
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-264911​
招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2022年5月23日)
阿斯特里亞治療公司​
9,082,653 Shares
普通股​
我們將發行9082,653股我們的普通股。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“ATXS”。2022年12月14日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股11.01美元。
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁及隨附的招股説明書中的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中以參考方式併入的文件中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​ ​
PER SHARE OF
COMMON STOCK
​ ​
TOTAL
​
​
公開發行價
 ​ ​ ​ $ 11.0100 ​ ​ ​ ​ $ 100,000,009.53 ​ ​
​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.6606 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000.57 ​ ​
​
扣除費用前給我們的收益
 ​ ​ ​ $ 10.3494 ​ ​ ​ ​ $ 94,000,008.96 ​ ​
​
(1)
有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲S-15頁開始的標題為“承保”的部分。
​
承銷商預計將在2022年12月19日左右交付股票。我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書附錄日期後30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向本公司額外購買最多1,362,397股普通股。如果承銷商完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為6,900,000.03美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為108,100,000.47美元。
聯合簿記管理經理
​ Jefferies ​ ​
Evercore ISI
​
聯席牽頭經理
​ LifeSci Capital ​ ​
Oppenheimer & Co.
​
聯席經理
H.C. Wainwright & Co.
招股説明書補充説明書日期為2022年12月15日。
目錄​
 
​ Table of Contents​ ​ ​
​ 招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​ Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
FORMS OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合在本文和其中的文件中包含的所有信息。
我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
吾等或任何承銷商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所載或併入的資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本説明書及本説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”部分向您推薦的文件中的信息。
我們沒有，也沒有任何承銷商提出在任何不允許提供和出售我們的證券的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書和本次發行在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
本招股説明書參考併入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的那些，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
僅為方便起見，本招股説明書中提及的任何商標、服務標記、徽標和商號均未使用®和™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的權利。本招股説明書可能包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
 
S-1
目錄
 
除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Astria治療公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
 
S-2
目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.astriatx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補編中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄中引用的信息被視為本招股説明書補充材料的一部分。由於我們將通過引用的方式將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書補編會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補編中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編包含下列先前已向美國證券交易委員會提交的文件(第001-37467號文件)，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，這些文件或未被視為已提交的文件部分除外)，直至本招股説明書附錄下的證券發售終止或完成：
▪
我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的信息；
​
▪
我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中提交給美國證券交易委員會的季度報告分別於2022年5月12日、2022年8月9日和2022年11月10日提交；
​
▪
我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月2日、2022年2月22日、2022年6月10日、2022年9月16日、2022年11月10日和2022年12月15日提交；以及
​
▪
我們在2015年6月23日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
​
您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：
Astria治療公司
道富75號套房1400
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109
注意：投資者關係
(617) 349-1971
 
S-3
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書以及在此引用的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標、臨牀開發計劃、監管文件和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
▪
我們對向我們的1a期臨牀試驗增加額外的隊列及其結果的時間的期望，以及此類試驗的最終結果可用的時間；
​
▪
我們對STAR-0215計劃的1b/2期臨牀試驗的時間、計劃、目標和結果的期望；
​
▪
我們對遺傳性血管性水腫(HAE)未得到滿足的醫療需求的預期，STAR-0215作為HAE潛在治療方法的潛在差異化屬性，以及這種差異化的潛在市場影響，STAR-0215成為同類最佳和對患者最友好的HAE治療方法的潛力，以及全球HAE市場和HAE療法的性質和預期增長；
​
▪
我們期待我們已經為STAR-0215找到了穩定的細胞系，並且該細胞繫有能力為我們的STAR-0215的1a期臨牀試驗和我們計劃的臨牀前和臨牀研究，包括我們計劃的1b/2期臨牀試驗，及時產生足夠的合適和適當質量的材料；
​
▪
我們對我們擴大渠道的能力的期望；
​
▪
未來任何收購、許可內、協作或臨牀前開發活動的潛在好處；
​
▪
我們的製造計劃、能力和戰略；
​
▪
我們的知識產權地位和戰略；
​
▪
我們對現金跑道、費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計，包括為我們的長期運營提供資金的額外融資；
​
▪
與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；
​
▪
政府法律法規的影響；以及
​
▪
我們對此次發行所得資金的使用。
​
謹此提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，會受到風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書題為“風險因素”的章節、在我們最新的10-K表年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中提及的那些內容，這些文件通過引用納入本招股説明書。
這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用方式併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書(如果適用)的各自日期發表。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因，公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。
 
S-4
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您閲讀和仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書的信息，以及我們授權用於與本次發售相關的由我們或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書，包括從本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”中的信息，以及我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書的合併財務報表的附註。
Overview
我們是一家生物製藥公司，專注於新療法的發現、開發和商業化。我們的使命是通過改變生活的療法為受到罕見和利基過敏和免疫疾病影響的患者和家庭帶來希望。我們的主要候選產品是STAR-0215，這是一種潛在的同類最佳的血漿激肽釋放酶單抗抑制劑，正在臨牀開發中用於治療遺傳性血管性水腫或HAE，這是一種罕見的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。根據迄今為止產生的臨牀前和臨牀數據以及現有的HAE治療方案，STAR-0215有可能成為對患者最友好的HAE慢性治療方案。
HAE患者的治療選擇有所改善，但仍有未得到滿足的醫療需求，HAE治療的全球市場強勁且不斷增長。我們估計，2021年全球HAE治療市場約為23億美元，到2027年，由於患者更早被診斷、接受預防性治療的患者增加以及現有治療的地理範圍擴大，該市場有可能增長至45億美元。我們對STAR-0215的願景是開發一種同類最好的血漿激肽釋放酶單抗抑制劑，能夠每三個月或更長時間給藥一次，為HAE提供長效、有效的發作預防。靶向血漿激肽釋放酶抑制可以通過抑制產生緩激肽和引起過度腫脹的途徑來預防HAE的發作。在一項體外臨牀前研究中，我們觀察到STAR-0215在抑制緩激肽生成方面至少與Lanadelumab一樣有效，lanadelumab是一種血漿激肽釋放酶抑制劑，已被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於治療HAE。在非人類靈長類動物的體內臨牀前研究中，我們觀察到STAR-0215的半衰期大約是Lanadelumab的三倍。我們在2022年6月提交了STAR-0215的研究新藥申請，或IND，FDA在2022年7月批准了IND用於STAR-0215。我們於2022年8月啟動了STAR-0215的1a期臨牀試驗。1a期隨機、雙盲、安慰劑對照的單次遞增劑量臨牀試驗正在單個美國中心評估STAR-0215的安全性、藥代動力學和藥效學。我們招募了25名健康受試者，他們接受了單劑量的STAR-0215或安慰劑，分為三組，分別皮下注射100 mg、300 mg和600 mg, 每個隊列中的受試者隨機接受3：1的活性藥物與安慰劑。試驗中的受試者將接受總計長達224天的安全性、PK和PD跟蹤。
最近的發展
2022年12月15日，我們報告了STAR-0215 1a期臨牀試驗的初步數據。初步數據基於2022年12月5日的數據截止日期，包括所有登記受試者在服藥後84天的安全性數據，以及100 mg和300毫克組受試者服藥後84天和600毫克組受試者服藥後56天的PK和PD數據。
截至數據截止日的主要調查結果包括：
▪
STAR-0215在所有劑量水平下耐受性良好。最常見的治療相關不良事件是輕度(1級)自行分解注射部位反應，最常見的是部位發紅。沒有臨牀相關的肝酶或凝血蔘數的變化，沒有嚴重的不良事件或停藥。
​
▪
服用STAR-0215可迅速、持續地達到與臨牀受益水平一致的藥物水平，觀察到的STAR-0215濃度與劑量水平成正比。
​
​
 
S-5
目錄
 
▪
300毫克和600毫克隊列中的PK和PD結果與長達三個月的臨牀益處水平一致。
​
▪
STAR-0215的估計半衰期長達110天，支持每3個月一次或更低頻率的給藥。
​
▪
對PK結果的模擬表明，初始劑量為600毫克的STAR-0215，隨後每三個月服用300毫克劑量，可能能夠將藥物濃度維持在與臨牀益處相關的閾值以上。
​
▪
PD結果顯示，在單劑量STAR-0215後，至少三個月內，靶點與血漿激肽釋放酶抑制作用迅速而強勁地結合。服用STAR-0215導致XIIa因子激活的裂解高分子激動素原(CHMKW)在300毫克隊列中持續84天以及在600毫克隊列中的最新測量日期(第56天)顯著減少，cHMKW的抑制水平與防止HAE攻擊的水平一致。
​
基於這些初步數據，我們計劃在2023年第一季度在患有HAE的參與者中啟動一項名為Alpha-STAR或Astria長效預防遺傳性血管病的1b/2階段概念試驗：STAR-0215。這項1b/2期試驗將是一項針對HAE患者的全球性、多中心、開放標籤、單劑量和多劑量概念驗證臨牀試驗，並將評估安全性、耐受性、HAE發病率、PK、PD和患者的生活質量。每個符合條件的參與者將獲得至少一劑STAR-0215，並可能有資格參加長期開放標籤試驗。通過Alpha-STAR臨牀試驗，我們的目標是證明HAE患者的持久活動與強大的臨牀益處相兼容，並利用結果為第三階段關鍵試驗的劑量選擇提供信息。我們預計將在2024年年中報告單劑量和多劑量隊列的初步結果。
來自1a階段試驗的初步數據還表明，可能有機會以低於每三個月一次的頻率服用STAR-0215。因此，我們計劃在2023年第一季度開始的1a階段試驗中，用更多的健康受試者隊列評估6個月劑量的可能性，初步結果預計在2023年第四季度。
 
S-6
目錄​
 
THE OFFERING
我們提供的普通股
9,082,653 shares.
本次發行後將發行的普通股
24,830,976股。如果承銷商購買額外普通股的選擇權全部行使，此次發行後將立即有26,193,373股流通股。
購買額外普通股的選擇權
承銷商有30天的選擇權，可以額外購買最多1,362,397股普通股。
收益的使用
我們計劃將此次發行的淨收益用於研究和開發活動，包括潛在的臨牀試驗，並用於營運資本和其他一般公司用途。我們保留根據我們業務的發展和其他因素，由我們的管理層全權決定重新分配此次發行所得資金的權利。見本招股説明書補編第S-9頁題為“收益的使用”一節。
風險因素
請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的其他信息，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球市場的象徵
“ATXS”
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年9月30日的15,748,323股流通股，其中不包括：
▪
截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股15.47美元行使已發行股票期權發行的普通股2,237,948股；
​
▪
根據我們修訂和重述的2015年股票激勵計劃，截至2022年9月30日，我們的普通股中有914,715股可供未來發行；
​
▪
根據我們的2022年激勵股票激勵計劃，截至2022年9月30日，可供未來發行的普通股為126,500股；
​
▪
截至2022年9月30日已預留髮行的1,530,176股普通股，與2022年9月30日發行的認股權證相關，加權平均行權價為每股41.75美元；
​
▪
根據我們的2015年員工購股計劃，截至2022年9月30日，我們可供未來發行的普通股為36,982股；
​
▪
5,242,501股我們的普通股，可在轉換X系列已發行優先股後發行，截至2022年9月30日；以及
​
▪
2022年9月30日之後，根據我們與Jefferies LLC的“在市場發售”計劃，我們發行和出售了1,296,836股普通股。
​
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定(I)承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，(Ii)沒有行使股票期權或認股權證或轉換截至2022年9月30日的X系列已發行優先股。
 
S-7
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述及“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K年度報告和其他不時提交的文件中(這些文件全文以參考方式併入本文)，以及本招股説明書附錄中的其他信息、所附的招股説明書和以引用方式併入本文和本文中的信息，以及我們授權與此次發售相關的任何免費書面招股説明書中描述的風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步結果或底線結果仍須遵守審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。
如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，假設轉換我們X系列優先股的所有流通股，而不考慮適用於X系列優先股的實益所有權限制，您將立即產生每股4.15 美元的大量稀釋。你將招致這種稀釋，因為我們普通股的發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。如果我們普通股的行使或轉換價格低於您在本次發行中支付的普通股每股價格，您將被進一步攤薄。
由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與您在此次發行中支付的普通股每股價格不同。我們可能會以低於您在本次發行中支付的普通股每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有證券持有人的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於您在此次發行中支付的普通股每股價格。
我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式進行投資。
 
S-8
目錄​
 
使用收益
我們估計，根據每股11.01美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約9,360萬美元的淨收益(或約1.077億美元，如果承銷商全面行使購買1,362,397股額外普通股的選擇權)。
我們計劃將此次發行的淨收益用於研究和開發活動，包括潛在的臨牀試驗，並用於營運資本和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括償還和再融資債務，以及營運資本和資本支出。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。
根據我們目前的運營計劃，我們估計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和短期投資，將使我們能夠為2025年年中之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。有關影響我們業務的風險的討論，請參閲本招股説明書補充資料的“風險因素”一節和通過參考併入的文件，這些風險可能會對我們的現有資本資源產生不利影響。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資以及此次發行的淨收益不足以使我們能夠為完成我們的任何候選產品的開發提供資金。
在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。
 
S-9
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算就我們的股本支付現金股息。未來股息的支付(如有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。
 
S-10
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物和短期投資以及我們的資本總額：
▪
在實際基礎上；以及
​
▪
在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，經調整以反映吾等於本次發售中按每股 $11.01的公開發行價發行及出售9,082,653股本公司普通股。
​
您應將此信息與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，並閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息，這些信息出現在我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會報告和其他信息的更多詳細信息，您應該閲讀招股説明書附錄中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As
Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands,
除每股和每股數據外)
(unaudited)
​
現金、現金等價物和短期投資
 ​ ​ ​ $ 116,571 ​ ​ ​ ​ $ 210,136 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，每股面值0.001美元，4,908,620股授權股份，沒有發行和發行的股份
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，91,380股授權股票，31,455股已發行和已發行股票
 ​ ​ ​ ​ 96,398 ​ ​ ​ ​ ​ 96,398 ​ ​
普通股，每股面值0.001美元，授權股份150,000,000股；
已發行和已發行股票15,748,323股，實際；24,830,976股
已發行，調整後未償還
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 511,053 ​ ​ ​ ​ ​ 604,609 ​ ​
累計其他綜合損失
 ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (494,380) ​ ​ ​ ​ ​ (494,380) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 112,872 ​ ​ ​ ​ ​ 206,437 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 112,872 ​ ​ ​ ​ $ 206,437 ​ ​
​
上表中報告的截至2022年9月30日已發行和已發行普通股的數量不包括：
▪
2,237,948股我們的普通股，可在2022年9月30日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股15.47美元 ；
​
▪
根據我們修訂和重述的2015年股票激勵計劃，截至2022年9月30日，我們的普通股中有914,715股可供未來發行；
​
▪
根據我們的2022年激勵股票激勵計劃，截至2022年9月30日，可供未來發行的普通股為126,500股；
​
▪
截至2022年9月30日，為發行與未發行權證相關的預留普通股1,530,176股，加權平均行權價為每股  $41.75；
​
▪
根據我們的2015年員工購股計劃，截至2022年9月30日，我們可供未來發行的普通股為36,982股；
​
 
S-11
目錄
 
▪
5,242,501股我們的普通股，可在轉換X系列已發行優先股後發行，截至2022年9月30日；以及
​
▪
2022年9月30日之後，根據我們與Jefferies LLC的“在市場發售”計劃，我們發行和出售了1,296,836股普通股。
​
 
S-12
目錄​
 
DILUTION
稀釋是指購買者在此次發售中支付的普通股每股金額與本次發售後緊隨其後的調整後普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。本節中的數據來自我們截至2022年9月30日的資產負債表。
截至2022年9月30日，我們截至2022年9月30日的歷史有形賬面淨值為1.129億美元，或每股普通股7.17美元，基於截至2022年9月30日已發行的15,748,323股普通股。我們每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量，不包括與未償還期權和認股權證相關的普通股股份。
我們在形式基礎上提出攤薄，以實現我們假設的X系列優先股所有流通股的轉換，而不考慮適用於該系列優先股的實益所有權限制。假設這樣的轉換，我們截至2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值為每股普通股5.38美元。
我們根據每股11.01美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，通過進一步確認我們在此次發售中出售普通股的估計淨收益，將備考列報為調整後的有形賬面淨值。在調整後的預計基礎上，截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.064億美元，或每股普通股6.86美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值的預計立即增加，對參與此次發售的新投資者每股普通股的 調整後有形賬面淨值立即稀釋為調整後有形賬面淨值 。下表説明瞭普通股的每股攤薄情況：
​
普通股每股公開發行價
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.01 ​ ​
​
截至2022年9月30日每股普通股的歷史有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 7.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值
 ​ ​ ​ $ 5.38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股普通股預計有形賬面淨值增加，可歸因於
參與此次發行的新投資者
 ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計為緊接本次發售後普通股每股調整後的有形賬面淨值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​
​
向參與本次發行的新投資者攤薄普通股每股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.15 ​ ​
​
如果承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權，此次發售後調整後的預計有形賬面淨值將增加每股普通股約1.56美元，對參與此次發售的新投資者來説，普通股每股將立即稀釋約2.59美元。
除上文所述外，前述表格和計算不包括：
▪
截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股15.47美元行使已發行股票期權發行的普通股2,237,948股；
​
▪
根據我們修訂和重述的2015年股票激勵計劃，截至2022年9月30日，我們的普通股中有914,715股可供未來發行；
​
▪
根據我們的2022年激勵股票激勵計劃，截至2022年9月30日，可供未來發行的普通股為126,500股；
​
▪
截至2022年9月30日已預留髮行的1,530,176股普通股，與2022年9月30日發行的認股權證相關，加權平均行權價為每股41.75美元；
​
 
S-13
目錄
 
▪
根據我們的2015年員工購股計劃，截至2022年9月30日，我們可供未來發行的普通股為36,982股；
​
▪
5,242,501股我們的普通股，可在轉換X系列已發行優先股後發行，截至2022年9月30日；以及
​
▪
2022年9月30日之後，根據我們與Jefferies LLC的“在市場發售”計劃，我們發行和出售了1,296,836股普通股。
​
 
S-14
目錄​
 
承銷
在符合日期為2022年12月15日的承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等與Jefferies LLC及Evercore Group L.L.C.作為下述承銷商的代表，已同意向承銷商出售股份，且各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買下列名稱相對其名稱所示的股份數目。
UNDERWRITERS
​ ​
NUMBER OF
SHARES OF
COMMON
STOCK
​
Jefferies LLC
 ​ ​ ​ ​ 3,633,061 ​ ​
Evercore Group L.L.C.
 ​ ​ ​ ​ 2,724,796 ​ ​
生活科學資本有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,135,332 ​ ​
奧本海默公司
 ​ ​ ​ ​ 1,135,332 ​ ​
H.C.温賴特公司
 ​ ​ ​ ​ 454,132 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 9,082,653 ​ ​
​
承銷協議規定，承銷商的責任須受某些先決條件所規限，例如承銷商須收到高級人員證書、法律意見，以及由其大律師批准某些法律事宜。承銷協議規定，如果購買了任何股份，承銷商將購買全部股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在我們的普通股中進行上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證我們普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何我們的普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的。
承銷商發行股票的條件是他們接受我們的股票，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和費用
承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，以及向某些交易商(可能包括承銷商)按該價格減去不超過每股0.39636美元的優惠。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的扣除費用前的收益。這些數額是在承銷商沒有行使和完全行使其購買額外普通股的選擇權的情況下顯示的。
 
S-15
目錄
 
​ ​ ​
PER SHARE OF
COMMON STOCK
​ ​
TOTAL
​
​ ​ ​
WITHOUT
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​ ​
WITH
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​ ​
WITHOUT
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​ ​
WITH
OPTION TO
PURCHASE
ADDITIONAL
SHARES
​
公開發行價
 ​ ​ ​ $ 11.0100 ​ ​ ​ ​ $ 11.0100 ​ ​ ​ ​ $ 100,000,009.53 ​ ​ ​ ​ $ 115,000,000.50 ​ ​
承保折扣和佣金
 ​ ​ ​ $ 0.6606 ​ ​ ​ ​ $ 0.6606 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000.57 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000.03 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 10.3494 ​ ​ ​ ​ $ 10.3494 ​ ​ ​ ​ $ 94,000,008.96 ​ ​ ​ ​ $ 108,100,000.47 ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為40萬美元。我們還同意向保險商賠償他們的某些費用，最高可達25,000美元。
Listing
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“ATXS”。
購買額外股份的選項
吾等已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書增刊日期起計30天內可予行使，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面所載公開發售價格向本公司購買合共1,362,397股普通股，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按照上表所示的承銷商最初的購買承諾，按比例購買若干普通股。
類似證券不得銷售
除特定的例外情況外，我們和我們的高級管理人員和董事已同意不直接或間接：
▪
提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們實益擁有的任何普通股(該術語在交易法規則13d-3中使用)或如此擁有的可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何其他證券；
​
▪
處置任何普通股股份、收購普通股股份的期權、或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券；或
​
▪
未經Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書增刊之日起90天內從事上述任何行為。
​
這一限制在普通股於本招股説明書附錄日期後第90天(包括該日)交易結束後終止。Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.可自行決定，在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議限制的證券。除慣常的禁售期例外情況外，承銷商與我們的任何高級職員或董事之間並無現有協議，他們將簽署禁售期屆滿前同意出售普通股的禁售期協議。
穩定
承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的規則M，他們及若干參與發售的人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性收購。這些活動可能會使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
 
S-16
目錄
 
“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。
“裸”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是代表承銷商購買我們普通股股票的報價，目的是確定或維持我們普通股的價格。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買我們普通股的股票，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的普通股股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與發行相關的出售特許權。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始發售吾等普通股之前至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克全球市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢服務、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。例如，Jefferies LLC是與我們簽訂的日期為2021年6月30日的公開市場銷售協議SM的銷售代理。在開放的環境下
 
S-17
目錄
 
市場銷售協議SM，我們可以不時地通過Jefferies LLC按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的方式提供和出售我們普通股的股票。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。承銷商及其各自的聯營公司可通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都將對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每一成員國、每一有關國家而言，在發佈與證券有關的招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該有關國家向公眾發行證券，這些證券已獲該有關國家的主管當局批准，或酌情在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等證券可隨時在該有關國家向公眾發售：
(a)
屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或
​
(c)
招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，
​
但該等證券的要約並不要求本行或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的證券有關，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程條例”則指條例(EU)2017/1129。
英國
在有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書公佈前，英國並無根據該項發售向公眾發售或將會發售任何證券，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾發售：
(a)
是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
​
 
S-18
目錄
 
(c)
在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，
​
但任何此類證券要約均不得要求發行人或任何經理根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。就本條文而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法，該條例構成國內法的一部分。
香港
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港發售或出售，亦不得以任何文件方式發售或出售證券。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請。除就證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“專業投資者”的證券外，並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能已發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，則屬例外。
本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售該等證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的對證券要約的限制，並且他沒有在違反任何此類限制的情況下收購任何證券，也沒有被提供任何證券。
日本
本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂後的日本第25號法律)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(本文所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益而再出售或轉售的其他人，除非豁免了FIEL的註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。
新加坡
本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未或將不會作為招股章程向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與在此提供的證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條或新加坡證券及期貨事務管理局的規定向機構投資者；(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條及按照本條例第275條所指明的條件向任何人士發出通知；或(Iii)根據本條例的任何其他適用條款及按照本條例的任何其他適用條款，以其他方式向有關人士發出通知。
如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：
▪
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或
​
 
S-19
目錄
 
▪
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條作出的要約收購證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：
​
▪
向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；
​
▪
未考慮或將不考慮轉讓的；
​
▪
因法律的實施而轉讓的；
​
▪
SFA第276(7)條規定的；或
​
▪
如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。
​
加拿大
(A)轉售限制
加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何證券轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行再銷售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。
(B)加拿大買家的申述
通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的交易商表示：
▪
根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條(視適用情況而定)所定義的“認可投資者”，
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▪
買方是《國家文書31-103 - 登記要求、豁免和持續登記義務》中定義的“許可客户”，
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▪
在法律要求的情況下，購買者以委託人而非代理人的身份購買，以及
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▪
買方已在轉售限制下審閲了上述文本。
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(C)利益衝突
特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴National Instrument 33-105 - 承銷衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。
(D)法定訴權
加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償，條件是招股説明書附錄和附帶的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
(E)法律權利的執行
我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。
 
S-20
目錄
 
(F)税收和投資資格
加拿大證券購買者應諮詢其本國的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資證券的税務後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資證券的資格。
澳大利亞
就澳大利亞2001年公司法或公司法而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是披露文件，也不是向澳大利亞證券和投資委員會提交的披露文件，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，您確認並保證您是：
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《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；
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根據公司法第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且在要約提出之前，您已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；
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▪
根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或
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▪
《公司法》第708(11)(A)或(B)條規定的“專業投資者”。
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在您不能確認或保證您是公司法規定的豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者的範圍內，根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向您提出的任何要約均屬無效，且不能接受。
此外，閣下保證並同意，閣下將不會在該等證券發行後12個月內，向閣下提供任何根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向閣下發行的證券，以供在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲豁免遵守公司法第708條所規定的發佈披露文件的要求。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或以色列證券法(以色列證券法)規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書補編和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對以色列證券法，且在此提供的任何證券要約僅針對：(I)根據以色列證券法的有限數量的人；和(Ii)《以色列證券法》(經不時修訂)或《附錄》所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，這些實體和“合格個人”統稱為合格投資者(在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意附錄。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時並未考慮根據ART規定的發行招股章程的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料，不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及與本次發售、我們或在此發售的證券有關的任何其他發售或營銷材料，均尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場提交，證券的發售也不會受到瑞士金融市場的監管
 
S-21
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監管機構FINMA，而且證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至在此發售的證券的收購人。
 
S-22
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法律事務
特此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。
EXPERTS
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。
 
S-23
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PROSPECTUS
$250,000,000
Astria治療公司
Common Stock
優先股
存托股份
Units
Warrants
我們可能會不時在一次或多次發行中發售證券，總髮行價最高可達250,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ATXS”。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的普通股價值都不會超過我們公眾持有量的三分之一。截至2022年5月12日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為59,311,478美元，基於非關聯公司在該日期持有的8,485,190股已發行普通股以及每股6.99美元的價格，這是2022年3月29日我們的普通股最後一次在納斯達克全球市場出售的價格，根據S-3表格I.B.6的一般指示計算。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何我們的證券。
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投資這些證券涉及一定風險。請參閲本招股説明書第0頁的“風險因素”、任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書參考文件中包含的任何類似章節，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。
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美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年5月23日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪裏找到更多信息
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引用合併
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前瞻性陳述
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ASTRIA THERAPEUTICS, INC.
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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股本説明
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存托股份説明
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DESCRIPTION OF UNITS
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認股權證説明
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FORMS OF SECURITIES
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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關於本招股説明書
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Astria Treateutics，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一次或多次發售，總首次發行價最高可達250,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.astriatx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(第001-37467號文件)，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(在每個情況下，除這些文件或未被視為存檔的部分文件外)在初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日、註冊聲明生效後直至根據註冊聲明提供證券終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：
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截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入Form 10-K年度報告的信息；
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截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；
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2022年2月2日和2022年2月22日提交的Form 8-K當前報告；以及
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我們於2015年6月23日提交的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：
Astria Treeutics，Inc.
100 High Street, Floor 28
Boston, MA 02110
注意：投資者關係
(617) 349-1971
 
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前瞻性陳述
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
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我們對STAR-0215計劃的期望；
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我們對HAE未得到滿足的醫療需求的期望、STAR-0215作為HAE潛在治療方法的潛在差異化屬性、這種差異化的潛在市場影響、STAR-0215成為同類最佳和對患者最友好的治療方法的潛力、以及全球HAE市場和HAE療法的性質和預期增長；
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我們對擴展渠道的能力的期望；
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未來任何收購、許可內、協作或臨牀前開發活動的潛在好處；
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我們的製造計劃、能力和戰略；
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我們的知識產權立場和戰略；
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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計，包括為我們的長期運營提供資金的額外融資；
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與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；以及
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政府法規的影響。
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請注意，這些前瞻性陳述僅為預測，受任何隨附的招股説明書附錄“風險因素”部分所提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。
 
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及吾等授權與發售有關的任何自由撰寫招股説明書中“風險因素”項下討論的特定因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他信息，包括我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下所討論的風險、不確定性及假設，正如我們向美國證券交易委員會提交的最新的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告所修訂或補充的那樣，這些報告通過引用併入本文，並可能會不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
 
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Astria治療公司
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是從本招股説明書第0頁開始的“風險因素”項下討論的風險，以及我們的合併財務報表和該等合併財務報表的附註，以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。
我們是一家生物製藥公司，專注於新療法的發現、開發和商業化。我們的使命是通過改變生活的療法為受到罕見和利基過敏和免疫疾病影響的患者和家庭帶來希望。我們的主要候選產品是STAR-0215(以前稱為QLS-215)，這是一種潛在的同類最佳的血漿激肽釋放酶單抗抑制劑，處於臨牀前開發階段，用於治療遺傳性血管性水腫或HAE，這是一種罕見的、使人虛弱並可能危及生命的疾病。根據迄今為止產生的數據和現有的HAE治療情況，STAR-0215有可能成為對患者最友好的慢性治療方案。
HAE是一種罕見的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。HAE患者的治療選擇有所改善，但仍有未得到滿足的醫療需求，HAE治療的全球市場強勁且不斷增長。我們主導計劃STAR-0215的願景是開發一種同類最好的血漿激肽釋放酶單抗抑制劑，能夠每三個月或更長時間給藥一次，為HAE提供長效、有效的發作預防。靶向血漿激肽釋放酶抑制可以通過抑制產生緩激肽和引起過度腫脹的途徑來預防HAE的發作。我們預計將在2022年年中提交STAR-0215的研究新藥申請，或IND，並計劃在不久之後啟動1a期臨牀試驗。我們相信，這項臨牀試驗有機會為STAR-0215的差異化特徵建立概念證明。我們針對HAE患者的臨牀試驗開發的主要目標是證明安全性和耐受性，確定延長的半衰期，證明抑制血漿激肽釋放酶活性，並初步評估STAR-0215對HAE發病率的影響。
2021年8月4日，我們的董事會批准以六比一(1：6)的比例反向拆分我們的普通股流通股。反向股票拆分於2021年8月19日生效。2021年6月2日，我們的股東在年度股東大會上批准了反向股票拆分。除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。
2021年9月，我們正式從Catabsis PharmPharmticals，Inc.更名為Astria Treateutics，Inc.。Astria這個名字源於希臘語中的明星，表明了我們對充當我們指南明星的患者的承諾。
我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓02110號高街100號28樓，我們的電話號碼是(617)349-1971。
 
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使用收益
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可包括研究和開發支出、債務償還和再融資、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。
 
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股本説明
以下對我們的股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們的股本的完整描述。本説明以我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。你應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，以瞭解對你重要的條款。
我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年3月31日，已發行普通股13,016,955股，我們X系列優先股已發行31,455股。
Common Stock
投票權。本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項就所持有的每股股份投一票，但除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該受影響系列的持有人根據公司註冊證書有權單獨或與一個或多個該等其他系列的持有人一起就該等修訂投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。
董事選舉將由有權在出席法定人數的正式舉行的股東大會上就選舉投票的股東所投的多數票決定。所有其他問題將由有權在出席法定人數的正式舉行的股東會議上投票的股東以過半數票決定，除非法律、我們的公司註冊證書或公司章程要求進行不同的投票。
分紅。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。
清算和解散。在我們清盤或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。
其他權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
轉移代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“ATXS”。
優先股
一般説明
根據我們重述的公司註冊證書，我們有權發行“空白支票”優先股，經董事會授權後，可分一系列或多系列發行。本公司董事會有權決定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們的優先股授權股票可供發行，無需我們的 採取進一步行動
 
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股東，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。
我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於這些系列的條款。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。
優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定，涉及特定系列優先股。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：
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優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；
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•
每股清算優先股金額；
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•
優先股的發行價格；
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股息率或股息的計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；
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•
任何贖回或償債基金撥備；
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如果不是美國貨幣，包括優先股計價和/或付款將或可能使用的綜合貨幣的一種或多種貨幣；
​
•
任何轉換條款；
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•
我們是否已選擇按照《存托股份説明》中的説明發行存托股份；以及
​
•
優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。
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優先股在發行時將全額支付且不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，每一系列優先股在各方面的股息和清算權將與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持有者的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。
如“存托股份説明”所述，我們可選擇就任何優先股系列提供零碎的優先股股份權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表該系列優先股的零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。
排名。除招股説明書副刊另有規定外，優先股在股息權及本公司清算、解散或結束事務時的權利方面，排名為：
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在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；
​
•
與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或我們清算、解散或結束事務時的權利方面與優先股平價；以及
​
 
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目錄
 
•
我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，該等股權證券的股息權或權利優先於優先股。
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權益證券一詞不包括可轉換債務證券。
分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。
任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列非累積優先股的股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用招股説明書附錄中規定的其他日期起計。
不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。
不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息，並留出足夠用於支付優先股的款項。
清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，則在吾等於任何清盤、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付於本行事務的任何清盤、解散或清盤資產時，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取清盤分派，清算分派金額為招股章程附錄所載的每股清盤優先股額，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人在支付全部清盤分派金額後，將無權或要求任何剩餘資產。於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，如吾等可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股及所有其他此類或系列股本在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股及所有其他有關類別或系列股本的持有人將按他們本來有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。
於任何該等清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全數清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據彼等各自的股份數目，分配吾等的剩餘資產。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。
贖回。如適用招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載條款、時間及贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回優先股。
 
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目錄
 
有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明本公司在指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，以及相當於贖回日期前所有應計及未支付股息的款額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄所述。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者在任何發行的收益淨額不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該等優先股應自動和強制地轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：
•
如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥備資金，以支付過去所有股息期和當時本股息期內優先股的全額累計股息；或
​
•
如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付，或同時申報並支付或預留資金，以支付當時當前股息期的全部股息。
​
此外，我們不會收購某個系列的任何優先股，除非：
•
如果該系列優先股有累計股息，我們已聲明並支付或同時聲明並支付或撥備資金，以支付該系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期的所有流通股的全額累計股息；或
​
•
如果該系列優先股沒有累計股息，我們已聲明並支付，或同時聲明並支付或預留資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。
​
然而，吾等可於任何時間購買或收購該系列的優先股：(1)根據以相同條款向該系列所有已發行優先股持有人作出的購買或交換要約，或(2)轉換或交換我們的股本股份，而該等股本的級別低於該系列的優先股的股息及在清盤時。
如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人那裏按比例贖回的股份數目。這樣的決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。
除非招股説明書附錄另有規定，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，並按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回優先股。每份通知應註明：
•
贖回日期；
​
•
需贖回的股份數量和優先股系列；
​
•
贖回價格；
​
•
為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；
​
•
待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；
​
•
持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；
​
•
如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則要從每個此類持有人贖回的具體股份數量。
​
 
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目錄
 
如果贖回通知已經發出，並且我們已為任何被要求贖回的股份的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該等股份將停止產生股息，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。
投票權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。
除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，增加優先股或其任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於當時已發行的優先股或該系列的法定股數)，無需優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。
轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股股份可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回情況下影響換股的條款。
轉移代理和註冊表。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中説明。
X系列優先股
根據我們的X系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或指定證書，我們將91,380股我們的授權和未發行的優先股指定為X系列可轉換優先股或X系列優先股，並確立了X系列優先股的權利、優先和特權，概述如下。我們目前有31,455股X系列優先股的流通股。
轉換。根據X系列優先股持有人的選擇權，X系列優先股可轉換為若干普通股登記股份，其確定方法是將正在轉換的X系列優先股的總聲明價值除以當時有效的轉換價格。X系列優先股每股可轉換為166.67股普通股。截至2022年3月31日，X系列優先股剩餘流通股轉換後可發行的普通股數量為5,242,501股。任何持有人不得要求轉換其X系列優先股，只要轉換會導致持有人及其關聯公司實益擁有超過預設的轉換障礙門檻，該門檻最初設定為當時已發行普通股的9.99%(截至2022年3月31日，這些百分比設置為4.99%至9.99%，持有人可將其調整為4.99%至19.99%之間的數字)。持有者及其附屬公司的實益所有權金額將根據《交易所法案》第13(D)節以及該節的規則和條例確定。
轉換價格調整 - 股票分紅和股票拆分。如果我們在普通股或任何普通股等價物上支付股息或以其他方式以普通股支付分配，細分或合併我們的已發行普通股，或以我們發行額外股本的方式對我們的普通股進行重新分類，則X系列優先股的轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，分子是緊接分配、股息、調整或資本重組之前已發行的普通股的數量，其分母是緊接該行動之後的已發行普通股的數量。
基本交易。如果我們進行“基本面交易”​(定義如下)，那麼在X系列優先股未來的任何轉換時，我們X系列優先股的持有人將有權獲得該持有人在轉換後將收到的每股普通股，與該持有人有權在 中獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同。
 
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目錄
 
基本面交易的持有人在緊接基本面交易之前是否為普通股持有人。“基本面交易”一詞係指下列任何一項：
•
我們與另一個實體的合併或合併，或向其出售股票，或我們不是倖存實體的其他業務合併；
​
•
在一次交易或一系列相關交易中出售我們的全部或幾乎所有資產；
​
•
任何涉及普通股持有人的完整要約或交換要約，其中超過50%的普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產，無論是誰提出此類要約；或
​
•
(Br)對我們普通股的任何重新分類或任何強制換股，將我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產(但不是反向股票拆分)。
​
如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，那麼X系列優先股的持有者在轉換這些持有者的股票時也將獲得同樣的選擇。
分紅。X系列優先股的持有者有權在符合某些受益所有權限制的情況下，在轉換為普通股的基礎上獲得等額的X系列優先股股票的股息，其形式與實際支付給公司普通股的股息相同。
投票權。除法律另有規定外，X系列優先股不具有投票權。然而，只要X系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得X系列優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，不得(I)對賦予X系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的變更或更改，或更改或修訂授權X系列優先股的指定證書，修改或廢除公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何修訂條款、指定證書、優先股、限制和任何系列優先股的相對權利。若有關行動將不利地改變或改變X系列優先股的優先權、權利、特權或權力，或為X系列優先股的利益而規定的限制，(Ii)進一步發行X系列優先股或增加或減少(除轉換外)X系列優先股的法定股份數目，或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。
股票期權
截至2022年3月31日，以加權平均行權價每股17.11美元購買1,962,650股我們普通股的期權尚未行使，其中以加權平均行權價每股58.41美元購買175,632股我們普通股的期權可予行使。
Warrants
截至2022年3月31日，我們擁有包括認股權證在內的已發行認股權證，可以購買普通股股份，按加權平均行權價每股41.75美元行使，可行使的普通股總數為1,530,176股。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。
交錯董事會；罷免董事。我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，任期交錯三年。此外，董事只能是
 
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目錄
 
我們的所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票，才能因此被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，都必須由當時在任的大多數董事投票表決才能填補。我們董事會的分類，以及對罷免董事和填補空缺的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
股東書面同意的行動；特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過股東的任何書面同意來實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。
股東建議書的提前通知要求。我們的章程規定了一套預先通知程序，用於向年度股東大會提交股東建議，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司祕書提交意向的書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。
特拉華州商業合併法規。我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併”，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
公司註冊證書和附例的修訂。特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述“- 交錯董事會；罷免董事”和“- 股東書面同意行動；特別會議”中所述的任何條款不一致的任何條款。
獨家論壇精選。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇，(3)根據特拉華州《一般公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，
 
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目錄
 
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們重述的證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。
已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
 
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目錄​
 
存托股份説明
General
我們可以選擇提供零碎的優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部的優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。
根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。
存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。
本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非存托股份條款的完整描述。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。
股息和其他分配
保管人將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，分配給存托股份記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。
如果有現金以外的分配，託管機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。
清算優先權
如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。
退貨
除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室將優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產交付給他或她的命令。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。
 
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目錄
 
存托股份贖回
每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，只要我們已經向託管人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。
在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。
優先股投票
在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。
託管費用
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。
存款協議的修訂和終止
證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可經吾等與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：
•
已贖回所有已發行的存托股份；或
​
•
與本公司解散相關的優先股已進行最終分配，並已向所有存托股份持有人進行了分配。
​
 
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託管人辭職和撤職
保管人可以通過向我們遞交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移走保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。
Notices
託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。
責任限制
如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。
 
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目錄​
 
單位説明
我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書提供的任何組合的其他證券組成的單位。以下，連同我們可能在適用的招股説明書附錄中包括的其他信息，彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。
將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
任何適用的招股説明書補充説明如下：
•
單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備；以及
​
•
理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。
​
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股或存托股份或這些證券的任何組合一起發售認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書附錄將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：
•
認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；
​
•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
​
•
開始行使認股權證的權利的日期和該權利到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；
​
•
權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；
​
•
認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證的形式都將與該單位以及該單位所包括的任何證券的形式相對應；
​
•
任何適用的重大美國聯邦所得税後果；
​
•
認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；
​
•
認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；
​
•
在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；
​
•
如果適用，發行認股權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；
​
•
如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證及其相關優先股、存托股份或普通股將可單獨轉讓的日期；
​
•
行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及購買這些股票的價格；
​
•
如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；
​
•
任何贖回或贖回條款；以及
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。
​
 
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證券形式
每個存托股份、單位和權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的存托股份、單位或認股權證的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。
環球證券
我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行存托股份、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人，並以該受託機構或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。
如果未在下文中説明，有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。
全球擔保中受益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。
只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議，就所有目的而言，該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議被視為證券的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用的存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或將以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。
 
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目錄
 
以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的存托股份、單位或認股權證持有人的任何付款將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不會就有關因全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到對該已登記的全球證券上的基礎證券或其他財產的任何付款或其他分配後，將立即按該託管人的記錄所示的與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的數額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。
如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會出售證券：
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通過承銷商；
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通過經銷商；
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通過代理；
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直接發送給採購商；或
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通過這些銷售方式中的任何一種組合。
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此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。
證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：
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按固定價格，或隨時變動的價格；
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按銷售時的市場價格計算；
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以與此類現行市場價格相關的價格計算；或
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以協商價格。
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每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。
關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：
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代理商或任何承銷商的名稱；
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公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；
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允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
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構成承保補償的所有其他項目；
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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
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證券將在其上市的任何交易所。
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如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。
如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
 
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目錄
 
再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議向我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：
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一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及
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如果證券也被出售給作為其自身賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
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在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的形式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
 
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目錄​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書有關的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
EXPERTS
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表參考了            安永律師事務所的報告，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。
 
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目錄
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Astria治療公司
9,082,653 Shares
Common Stock
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招股説明書副刊
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聯合簿記管理經理
Jefferies
Evercore ISI
聯席牽頭經理
生活科學資本
Oppenheimer & Co.
聯席經理
H.C. Wainwright & Co.
2022年12月15日
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