美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至2022年3月31日的季度業績
或
從_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(904)834-4400
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | 城市生活垃圾 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 9.25%A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.0001美元 | COMSP | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☐
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。是
☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年12月14日，有
目錄
| 頁 | |||
| 第 部分I | 財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的精簡 綜合運營報表。 | 2 | ||
| 簡明 截至2022年和2021年3月31日的三個月股東權益綜合變動表。 | 3 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明現金流量表。 | 4 - 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 31 | |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 32 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 32 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 33 | |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 34 | |
| 第 項5. | 其他 信息 | 34 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 35 | |
| 簽名 | 36 |
i
第一部分財務信息
項目1：財務報表
康索維根控股公司。
簡明合併資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產--長期 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計負債-關聯方 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 合同負債，流動 | ||||||||
| 應計保修責任--當期 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債--流動 | ||||||||
| 關聯方票據保證金 | - | |||||||
| 長期債務的當期部分；扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務--長期 | ||||||||
| 合同負債--長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 融資租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股，按成本價計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
1
康索維根控股公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發(1) | ||||||||
| 銷售和市場營銷(1) | ||||||||
| 一般和行政管理 (1) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營費用(淨額) | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
| (1) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
2
康索維根控股公司。
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千為單位， | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享數據除外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (金額以千為單位， | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 庫存股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共享數據除外) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 股票 | 金額 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為賣方補償發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務和利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務及利息而發行認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購Sky Sapience Ltd.發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
康索維根控股公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位，共享數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 壞賬(回收)費用 | ( | ) | ||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | ||||||||
| 基於份額的供應商付款 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資總額 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (償還)關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 業務收購，扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
| 房屋銷售收益，扣除交易成本 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||
| 由投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方票據保證金收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 產品發售成本 | ( | ) | ||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
4
康索維根控股公司。
簡明合併現金流量表， 續
(未經審計)
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位，共享數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 壞賬(回收)費用 | ||||||||
| 發行普通股以清償債務和利息 | $ | $ | ||||||
| 為清償債項及利息而發出的手令 | $ | $ | ||||||
| 因收購Sky Sapience Ltd.而欠賣方的債務 | $ | $ | ||||||
| 為收購Sky Sapience Ltd.發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 以應付有抵押票據購入建築物 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以轉換債務和利息 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃使用權資產和負債的確認 | $ | $ | ||||||
| 將庫存轉移到財產和設備 | $ | $ | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註1業務描述
COMS Overeign Holding Corp.
附註2重要會計政策摘要
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，公司的重大會計政策與公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的重大會計政策相比，沒有重大 變化。
陳述的基礎
所附公司財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績、財務狀況和現金流不一定代表截至2022年12月31日或任何其他期間的全年經營業績。截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，未經審計的簡明綜合財務報表及其附註中的表 和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的表 以美元表示，並以千元四捨五入，但股票和每股數據除外。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年12月31日的已審計財務報表和截至該年度的相關披露一併閲讀，該等財務報表已於2022年8月16日以Form 10-K的形式提交給美國證券交易委員會(SEC) (簡稱“美國證券交易委員會”)。
自2021年1月21日起生效 本公司制定了本公司普通股的3取1反向股票拆分(“拆分”)。這些簡明的合併財務報表和附註使反向股票拆分生效，如同它發生在列報的第一個期間的開始 。
合併原則
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，包括本公司及其子公司的賬目 。所有公司間交易和賬户都已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重要估計包括基於股票的薪酬的估值；收購資產和負債的估值；本公司在交易中發行的股權證券的估值； 存貨的估值；信貸損失準備；股權證券的估值；遞延税項資產的估值撥備；以及長期資產和商譽的減值。
6
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
長期資產和商譽
公司按照ASC 360-10-35《財產、廠房和設備、減值或處置長期資產》的規定對長期資產進行會計處理。本會計準則要求，只要發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。 如果資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量，則按資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。
本公司 根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對商譽和無形資產進行會計處理。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。ASC 350要求 具有無限壽命的商譽和其他無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下臨時進行減值測試。截至2022年3月31日，本公司認定，任何報告單位的公允價值不太可能低於該報告單位的賬面價值。因此，自2022年3月31日起，無需進行中期減值測試。
公司使用收入和市場方法的加權來計算報告單位的估計公允價值。對於收益 方法，公司使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測 ；預期未來投資將增長新單位；以及估計貼現率。對於市場方法，公司使用的內部分析主要基於市場可比性。 公司根據其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀經濟狀況預測以及預期做出這些假設。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期(退出價格)在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級計量)：
級別 1-反映報價的可觀察投入在活躍市場上可用於與報告日期 相同的資產或負債。活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量 持續提供定價信息的市場。
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入和市場的確認投入。
第 3級--無法觀察到的、被計量的資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的投入。這些 投入可與標準定價模型或其他估值或內部開發的方法一起使用，以得出管理層對公允價值的最佳估計。
本公司採用公允價值計量，主要結合對收購的資產和在業務合併中承擔的負債進行估值。此外，根據適用的美國公認會計原則，某些非金融資產和負債將在非經常性基礎上按公允價值計量。一般而言，包括商譽、其他無形資產及物業及設備在內的非金融資產在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認減值時才按公允價值入賬。
根據適用的財務會計準則指引所允許的 ，本公司已選擇不將金融資產及負債的公允價值選項應用於其任何目前符合資格的金融資產或負債 。公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應付票據。本公司已確定其未償還金融工具於2022年3月31日及2021年12月31日的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。
7
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
最近採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換工具的會計 ，取消了某些會計模型，當轉換功能不需要作為主題815衍生品和套期保值下的衍生品入賬，或不會導致大量溢價計入實收資本時。 根據本ASU，某些具有嵌入式轉換功能的債務工具將作為單一負債按其 攤銷成本計量。此外，本ASU取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法。 新指導方針適用於2023年12月15日之後開始的年度期間的較小報告公司，包括該會計年度內的中期 。允許及早領養。本公司提早採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效， 不再需要在未來評估是否需要在(A)發行新的可轉換證券時確認受益轉換特徵；或(B)解決任何前期或有收益轉換特徵。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計 。這一新標準澄清了 ，並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後 開始的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。公司應前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。本準則於2022年1月1日採用，並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
附註3持續經營
美國公認會計原則要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關票據披露。
所附未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃假設本公司將持續經營而編制。在截至2022年3月31日的三個月內，公司在經營活動中使用的現金流為
公司的財政經營業績、累計赤字和營運資金等因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。根據本文所述的當前手頭現金和後續活動(見附註18-後續活動 -業務發展以及債務和股權發展)，公司目前手頭只有足夠的現金 按月運營，而不需要籌集額外資本或出售資產。由於公司現金有限 ，其業務已儘可能縮減(見附註18-後續活動-業務發展)。 管理層繼續與第三方和相關方探討提供額外資本和/或出售資產的機會； 然而，除本文披露的情況外，管理層尚未就提供必要的額外資本達成任何協議。如附註18所述，近期內，由於公司的納斯達克合規問題，籌集重大資本的機會可能有限-後續活動-納斯達克合規發展.
公司將繼續 採取上述行動，並努力增加收入和運營現金流，以滿足其未來的流動資金需求 。然而，不能保證公司將在其可能進行的任何融資努力中取得成功。 如果公司不能及時獲得額外融資，它可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減 ，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組。
8
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註4收入
下表是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的公司收入確認時間摘要：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入確認時間： | ||||||||
| 在某個時間點轉移的服務和產品 | $ | $ | ||||||
| 隨時間推移轉移的服務和產品 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
該公司按來源和地理目的地對收入進行分類，以説明收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響 。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按來源劃分的收入包括以下內容：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 按產品和服務劃分的收入： | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
按地理目的地劃分的收入 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中包括以下內容：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 按地理位置劃分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
合同餘額
公司在有對價權利時記錄合同資產，在有無條件對價權利時記錄應收賬款。合同負債包括履行履約義務之前收到的現金付款(或無條件獲得現金的權利)。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有重大合同資產餘額。
下表是公司與客户合同相關的合同負債期初和期末餘額的摘要。
| (金額以千為單位) | 總計 | |||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 尚未賺取的新發票 | ||||
| 賺得的舊發票 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||
9
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註5每股收益(虧損)
根據會計準則編纂(“ASC”)260，公司的每股收益為每股收益或每股虧損，這要求披露“基本”和“稀釋”每股收益(虧損)財務報表。每股基本收益(虧損) 的計算方法為普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量 。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以每一期間與股票期權、限制性股票獎勵和認股權證有關的已發行普通股的加權平均數 加上普通股等價物(如果稀釋)。
在計算基本每股收益時，沒有對淨虧損、分子或分母進行調整。
於行使或轉換股份時可向僱員、非僱員及董事發行的潛在普通股 不計入每股普通股攤薄收益 ，而有關影響將是反攤薄的。所有潛在普通股在普通股股東應佔淨虧損期間都是反攤薄的。當股票期權和認股權證的行使價格高於該期間(現金外)公司普通股的平均市場價格時，無論公司是否處於普通股股東應佔淨虧損的 期，這些工具都是反攤薄的。
以下加權平均 潛在普通股分別在2022年3月31日和2021年3月31日起反稀釋作用，因此不包括在每股普通股攤薄虧損中：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
附註6現金、現金等價物和受限現金
截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物 包括以下內容：
| (金額以千為單位) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
現金、現金等價物和
受限現金是指在投保金融機構開立的運營賬户或貨幣市場賬户，包括
現金等價物，定義為購買時到期日在三個月或以下的所有短期、高流動性投資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司
沒有現金等價物。在截至2022年3月31日的三個月內，
10
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註7應收賬款，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款包括 ：
| (金額以千為單位) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
壞賬(回收)費用
總計$(
附註8庫存，淨額
庫存包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的以下 ：
| (金額以千為單位) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
本公司維持一套永續盤點制度，並定期審核手頭的庫存數量。本公司根據產品需求預測、產品生命週期所處階段以及相關單位的生產需求等因素，在必要時記錄過剩和陳舊庫存的減值。
附註9預付費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費費用包括 ：
| (金額以千為單位) | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 預付費產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 預付租金和保證金 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
11
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註10財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額 包括：
| (金額以千為單位) | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 商店機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機和電子產品 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
2022年1月31日，公司以1美元的價格出售了位於亞利桑那州圖森市的寫字樓(“圖森大廈”)。
該公司確認了$
附註11租契
經營租約
該公司擁有辦公、製造和倉庫空間以及辦公設備的運營租賃。截至2022年3月31日和2021年12月31日的經營租賃使用權資產和經營租賃負債的賬面價值如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營租賃ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
2022年2月1日，本公司與圖森大廈的新業主訂立租賃協議(見附註10-財產和設備，淨額)，任期為
12
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
與公司經營租賃相關的其他信息如下：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日與公司經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 |
下表將截至2022年3月31日的綜合資產負債表中記錄的前五年每年的未貼現現金流量的固定部分和剩餘年度的總租賃負債進行了核對：
| 運營中 | ||||
| (金額以千為單位) | 租契 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
融資租賃
公司擁有某些製造和辦公設備的融資租賃 。
下表顯示了截至2022年3月31日與公司融資租賃相關的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率 ：
| 3月31日， | ||||
| (金額以千為單位) | 2022 | |||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
下表將截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上記錄的融資租賃負債與前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘年度合計的固定部分進行核對：
| 金融 | ||||
| (金額以千為單位) | 租契 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
附註12債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，債務包括以下 ：
| 原創 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| (金額以千為單位) | 備註參考 | 到期日 | 未清償金額 | 利率 | 金額 傑出的 | 利息 費率 | ||||||||||||||
| 應付有擔保票據 | ||||||||||||||||||||
| 有擔保的高級可轉換應付票據 | A | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
| 有擔保的高級可轉換應付票據 | B | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | C | % | % | |||||||||||||||||
| 有擔保的應付票據 | D | % | > | % | ||||||||||||||||
| 應付有擔保票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | E | % | % | |||||||||||||||||
| 購買力平價貸款 | F | % | % | |||||||||||||||||
| SBA貸款 | G | % | % | |||||||||||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | H | % | % | |||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | I | % | % | |||||||||||||||||
| 應付可轉換票據總額 | ||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | ||||||||||||||||||||
| 減少未攤銷折扣和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 長期債務總額，減去貼現和債務發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 長期債務中較少的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 列為長期債務的債務 | $ | $ | ||||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，(A)280萬美元的票據A和B本金由190萬美元的現金支付(加利息)，加上90萬美元的本金和44,000美元的本息總額分別轉換為公司普通股的1,576,058股；(B)以現金償還了50萬美元的逾期本金；(C)520萬美元的附註D(圖森大廈按揭)已從2022年1月31日出售樓宇的收益中以現金償還；及(D) 總計16,000美元的附註E、F及G本金已以現金償還。票據A及B的轉換乃根據股份結算贖回功能進行，其中轉換須於清償會計項下入賬，因此於清償時確認173,000美元的虧損。
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
截至2022年3月31日，本公司根據債務義務合同要求的未來 到期日如下：
| (金額以千為單位) | 總計 | ||||
| 剩餘的2022年 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司確認了與上述債務相關的880,000美元和469,000美元的利息支出。
有關債務的其他信息，包括隨後將附註A和B本金轉換為普通股，見附註18-後續活動 -債務和股權發展。由於隨後的轉換，票據A和B於2022年3月31日的未償還本金(以及相關的 債務折扣)被完全從當前重新分類為長期。
附註13股東權益
見附註12-債務 及附註18-後續活動--債務和股權發展有關債務轉換的其他信息，請參閲 。
優先股--清算優先權
當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時，在向我們的普通股或我們的任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或付款之前，對於A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)之前的任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，
A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，在支付或撥備我們的債務和其他負債以及我們的任何一類或一系列股本後，
關於任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的權利，優先於A系列優先股
，清算優先權為$
分紅
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司錄得
附註14基於股份的薪酬
限制性股票獎
截至2022年3月31日的三個月內受限股票單位(RSU)活動摘要如下：
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 授予日期值 | |||||||
| RSU的 | 每股 | |||||||
| RSU的非既得利益-2022年1月1日 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| RSU的非既得利益-2022年3月31日 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認了
15
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
股票期權
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，沒有發行任何股票期權 。
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
| 選項數量 | 加權 平均值 行權價格 每股 | 加權 平均值 合同 以年為單位的壽命 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
下表顯示了截至2022年3月31日的股票期權相關信息：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 傑出的 | 平均值 | 可操練 | ||||||||||
| 第 個 | 剩餘 生活 | 數 共 個 | ||||||||||
| 每股行權價 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||
| $ 0.01 - $ 0.50 | ||||||||||||
| $ 0.51 - $ 1.00 | ||||||||||||
| $ 1.01 - $ 1.50 | ||||||||||||
| $ 1.51 - $ 2.00 | ||||||||||||
| $ 2.01 - $ 2.50 | ||||||||||||
| $ 2.51 - $ 3.00 | ||||||||||||
| $ 3.01 - $ 3.50 | ||||||||||||
該公司確認了$
16
康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
認股權證
所有認股權證均採用布萊克-斯科爾斯定價模型，並採用下列假設對其進行估值。截至2022年3月31日止三個月內並無發行認股權證。截至二零二一年三月三十一日止三個月內發行的所有認股權證的加權平均授出日公允價值為
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 認股權證的合約期 | ||||||||
下表代表截至2022年3月31日的三個月的認股權證活動：
| 數量 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 合同 | 集料 固有的 | |||||||||||||
| 認股權證 | 每股 | 以年為單位的壽命 | 價值 | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 未償還-2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
下表顯示了截至2022年3月31日的權證相關信息：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 未完成的 數量 | 平均值 餘生 | 可操練 數量 | ||||||||||
| 每股行權價 | 認股權證 | 以年為單位 | 認股權證 | |||||||||
| $ 0.01 - $ 1.00 | ||||||||||||
| $ 1.01 - $ 2.00 | ||||||||||||
| $ 2.01 - $ 3.00 | ||||||||||||
| $ 3.01 - $ 4.00 | ||||||||||||
| $ 4.01 - $ 5.00 | ||||||||||||
| $ 5.01 - $ 6.00 | ||||||||||||
附註15承付款和或有事項
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
見附註18-後續事件-訴訟、索賠和意外情況發展適用於2022年3月31日後的發展。
附註16濃度
金融工具主要由應收貿易賬款組成，有可能使公司面臨集中的信用風險。該公司對其客户進行持續信用評估，通常不需要與其應收貿易賬款相關的抵押品。截至2022年3月31日，來自兩個客户的應收賬款合計約為
附註17商業收購
在2021年期間，公司完成了對電信供應商Fastback Networks、繫留無人機供應商Sky Sapience Ltd.、視頻和通信開發商RVision、信號處理解決方案開發商Innovation Digital、射頻工程和能源開發商Innovation Digital、天線和配件供應商 以及軟件開發商Saguna Networks的收購。
以下信息 代表未經審計的預計綜合經營業績，使收購生效，猶如它們發生在截至2021年3月31日的期間的開始 。
| (金額以千為單位，除 股和每股金額外) | 這三個月 告一段落 March 31, 2021 | |||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | ( | ) | |
| 加權平均已發行普通股 | ||||
附註18後續事件
董事發展執行董事兼董事會
2022年4月21日，公司首席財務官因個人家庭責任從公司辭職。
2022年5月2日，本公司董事會(“董事會”)一名成員宣佈辭去董事會及其所有委員會職務，即日生效。辭職使這位前董事會成員能夠專注於個人和其他專業承諾。
2022年9月1日，作為公司正在進行的過渡的一部分， 公司時任首席執行官和公司時任首席執行官總裁從公司辭職。董事會委任David A.奈特為臨時行政總裁。
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
2022年10月10日，董事會一名成員 宣佈辭去董事會及其所有委員會的職務。辭職使這位前董事會成員能夠專注於個人和其他專業承諾。
2022年11月23日，董事會任命David·奈特為公司首席執行官，任命總裁為代理首席財務會計官
，並任命董事為董事會成員。奈特先生有權獲得(一)年基本工資#美元。
業務發展
從2022年5月開始，
公司進行了重組，包括減少
2022年5月，InduaPower 暫停運營。
2022年5月23日，第三方 從Dragon Wave-X，LLC(“Dragon Wave Canada”)的加拿大子公司收購了若干資產和員工，作為通過資產購買協議承擔Dragon Wave Canada的僱傭責任和承擔Dragon Wave Canada在加拿大安大略省卡納塔的租賃的回報 。
2022年6月，本公司閒置了薩古納網絡有限公司(“薩古納”)、Sky Sapience Ltd.(“SKS”)和VEO Photonics，Inc.(“VEO”)。
2022年6月21日，公司
以總對價$出售了其Sovereign塑料有限責任公司(“Sovereign Plattics”)業務部門
2022年6月23日，本公司達成協議
將15項專利和5項未決或臨時專利返還給Innovation Digital，LLC(“Innovation Digital”)的前所有者
，以換取取消一筆未償還的$
債務和股權發展
於2022年4月1日，本公司
與本公司執行董事的關聯方就現金收益$訂立附註協議
於2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，公司的擔保
優先可轉換票據(見附註12-債務)進入默認狀態，這導致了
於2022年4月29日左右
公司出售了面值為美元的原始發行貼現票據
2022年5月24日，公司
收到持有美元的律師的通知
於2022年5月25日左右
公司宣佈暫停派發A系列優先股的股息以保存現金。自2022年6月20日起，A系列優先股的股息將以大約$
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康索維根控股公司。
簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
2022年6月23日，公司
達成協議，取消一項
2022年7月29日，本公司出售本金為#美元的本票。
本公司於2022年10月17日售出本金為#美元的本票
2022年11月8日，本公司出售本金為#美元的本票。
2022年12月8日左右，公司取消了
租約發展
2022年5月，本公司放棄了對圖森大樓的租約(見附註11-租契)在之前拖欠租約後。
2022年6月，ComSovereign Corp.放棄了德克薩斯州達拉斯的寫字樓租約，VEO Photonics，Inc.放棄了加州聖地亞哥的寫字樓租約。
2022年7月， 公司放棄了對弗吉尼亞州尚蒂伊的寫字樓租賃。
訴訟、索賠和或有事項的發展
於2022年6月16日，本公司接獲薩古納若干前股東發出的通知，指稱違反薩古納購股協議，並聲稱薩古納所有前股東共蒙受約1,390萬美元的損害賠償，按該等前股東就收購薩古納向該等前股東發出的代價計算的價值計算。該公司否認這些索賠，也沒有應計任何或有損失。然而，該公司可能面臨法律索賠或與這些索賠有關的訴訟。
在日期為2022年7月14日的通知中，公司收到與InduaPower簽訂分銷協議的分銷商的
通知，聲稱InduaPower和作為擔保人的公司違反了分銷協議，並索賠約$
2022年7月17日左右，SKS的前僱員向以色列拿撒勒地區法院提出了針對SKS的破產請求，編號35035-06-22。該訴訟的金額為$
2022年7月28日左右，一名前員工向加州聖地亞哥縣高級法院起訴公司、達斯汀·麥金泰爾和Daniel·霍奇斯，案件編號37-2022-00028083-CU-BC-CTL。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被推定地解除了合同，公司沒有向他發放股票期權，而且他被拖欠未來的款項。他要求賠償不少於$的賠償金。
2022年8月22日左右，兩名前Fastback員工向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院起訴公司、Dragon Wave和Fastback，案件編號22CV016666。原告聲稱，他們的工資單遲交，公司一次工資單都沒有發，三次沒有及時支付工資，沒有支付應計休假時間，根據加利福尼亞州的法律，公司應該受到罰款。每位原告要求賠償不低於$的損害賠償金
2022年8月23日左右，一名前僱員向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案件編號3 A-22-857361-C。原告
聲稱，他的工資沒有得到支付，他被建設性地解僱，公司沒有向他發放股票期權，並且他被拖欠未來的金額。他要求賠償不少於$的賠償金。
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簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
2022年9月20日左右，公司收到了Transform-X Inc.(“Transform-X”)本票持有人於2022年5月27日左右提起的訴訟，原告在南卡羅來納州里奇蘭縣普通法院起訴公司Daniel·霍奇斯和Transform-X，案件編號2022CP4002806。
2022年11月14日左右，一家知識產權律師事務所向聖地亞哥加利福尼亞州南區美國地區法院對該公司提起訴訟。
原告聲稱，他們在2022年3月31日之後為公司及其子公司工作，欠款約
$
2022年11月15日左右，本公司解決了薩古納前僱員的索賠問題，這些員工於2022年7月17日左右向以色列拿撒勒地區法院提出破產申請，編號27624-07-22。大約$
納斯達克合規發展情況
如之前在公司於2022年8月16日提交的Form 10-K以及隨後的Form 8-K文件中披露的，公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，即$
2022年11月17日，納斯達克聽證會小組(“小組”)就公司要求公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市以及獲得額外時間重新遵守納斯達克上市規則舉行了聽證會。2022年11月29日，陪審團 發佈了裁決，批准了公司繼續將公司普通股上市的請求，條件是 必須在2023年2月2日之前證明遵守了納斯達克的最低投標價格要求，並通過在2023年2月24日之前將公司剩餘的拖欠報告提交給美國證券交易委員會以及其他一些條件來證明公司遵守了美國證券交易委員會的備案要求。
本公司正致力於在切實可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交其拖欠報告，並正在採取明確步驟，以證明其遵守了繼續在納斯達克上市的所有其他適用標準。公司已經向我們的股東提出了反向拆分提案，將在2023年1月18日的公司年度股東大會上進行表決，作為公司努力使 遵守最低投標價格要求的一部分。但是，不能保證我們一定能夠遵守納斯達克上市規則。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指COMSovereign Holding Corp.及其子公司。
前瞻性陳述
本季度報告以10-Q表的形式發佈，包括“第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(”MD&A“)”，其中包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。在未來，我們可能會不時地在演示文稿、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他方面發表其他前瞻性聲明。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目的、目標、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、對未來事件或業績的預期或其他特徵以及前述假設的陳述。“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“機會”、“已計劃”、“目標”、“目標”和“未來，“ 此類詞語的變體以及其他可比術語和類似表述以及對未來期間的提及經常但不總是用於識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 讀者應仔細查看“第1A項”中包含的風險因素。本季度報告第二部分 以及我們於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K財年報告中包含的“風險因素”。
業務概況、運營環境和影響我們運營結果的關鍵因素
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，作為我們未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q表格第一部分中的相關注釋(“註釋”)的補充，並應與其一起閲讀。
增長和百分比比較 一般指截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，除非另有説明 。
業務概述
我們是全球網絡運營商、移動設備運營商、政府單位和其他企業的解決方案提供商。我們已經組裝了一系列通信和便攜基礎設施技術、功能和產品，使潛在的3G網絡能夠升級到4G和4G-LTE網絡，並將促進未來5G和6G網絡的快速鋪設。我們專注於新的功能，包括信號 調製、天線、軟件、硬件和固件技術，使電磁 頻譜中的數據傳輸更加高效。我們的產品解決方案得到了一系列服務的補充，包括技術支持、系統設計和集成 以及複雜的研發計劃。我們憑藉創新的技術、產品的廣度、高質量、高性價比的客户解決方案以及全球客户羣和分銷的規模在全球範圍內展開競爭， 我們的主要關注點是北美電信基礎設施和服務市場。我們相信，作為為數不多的美國電信設備和服務提供商之一，我們處於獨特的地位，能夠迅速 增加近期的國內銷售額。
我們為客户提供以下類別的產品和解決方案：
| ● | 電信 和網絡產品及解決方案. 我們為電信網絡運營商、移動設備運營商和其他企業設計、開發、營銷和銷售產品，包括： |
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|
● | 無線傳輸解決方案 . 我們提供一系列高容量分組微波解決方案，推動下一代知識產權(“IP”)網絡。我們的運營商級點對點分組微波系統傳輸寬帶語音、視頻和數據。我們的解決方案使服務提供商、政府機構、企業和其他組織能夠快速且經濟實惠地滿足他們日益增長的帶寬需求。我們產品組合的主要應用是無線網絡傳輸，包括非常適合支持底層小型蜂窩網絡出現的一系列產品。其他解決方案包括租用線路更換、最後一英里光纖延伸和企業網絡。 |
| ● | 帶內 全雙工技術。我們開發了專有的無線傳輸技術，可緩解目前大多數網絡使用的主要傳輸技術的性能限制。許多通信系統使用的時分雙工(TDD)傳輸技術利用單個信道來傳輸在下行鏈路或上行鏈路之間交替的數據，這限制了容量/吞吐量。當今市場上的頻分雙工(“FDD”)技術使用兩個獨立的下行和上行信道，但需要兩倍的頻譜。TDD和FDD都不能在單個 通道上同時發送和接收-這是網絡進步和5G為實現最佳性能而需要的限制。 |
| ● | 支持邊緣計算的微蜂窩4G LTE和5G接入無線電。 我們提供基於4G/LTE和5G新無線電(“NR”)的 小型蜂窩無線電，旨在連接到其他接入無線電或直接連接到移動設備，如移動電話 和其他物聯網設備。最近，我們在信用卡大小的微型計算機上開發了我們相信世界上第一個完全虛擬化的5G核心網絡，首次實現了將5G網絡配置在網絡邊緣的能力 與設備本身通信的小蜂窩。微蜂窩支持基於邊緣的應用託管，支持 第三方服務集成。 |
| ● | 繫繩無人機和浮空器。我們為國防和安全客户設計、製造、銷售和提供專門的繩系空中監視和通信平臺的後勤服務，用於情報、監視、偵察(ISR)和戰術通信等應用。我們主要專注於一套名為Winch Aerostat小平臺的繩系浮空器，它們主要為軍事和安保應用而設計，在通過高強度裝甲繩索系在地面的同時提供安全可靠的空中監測。我們最近收購的四旋翼繫留無人機 HoverMast系列具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信 以及在GPS拒絕的環境中操作的能力，同時向用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力 。 |
我們還在開發工藝 ，我們相信這些工藝將顯著提高用於高級數據互連、通信網絡和計算系統的硅光子(“sip”)設備的最先進水平。我們相信，我們的新方法將使我們能夠克服當前SIP光調製器的限制，顯著增加計算帶寬，降低驅動器功率，同時提供更低的運營成本。
我們的工程和管理團隊在光學系統和網絡、數字信號處理、大規模專用集成電路設計和驗證、sip設計和集成、系統軟件開發、硬件設計、高速電子設計以及網絡規劃、安裝、維護和服務方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些在各種先進技術、方法和流程方面的廣泛專業知識增強了我們的創新、設計和開發能力，並使我們能夠，我們相信將繼續 使我們能夠開發和引入下一代通信和計算技術。在我們的產品開發週期中，我們與客户一起設計其當前和下一代網絡設備，以評估當前和 未來的市場需求。
我們的業務
通過一系列收購，我們在過去三年中擴大了我們的服務產品和地理覆蓋範圍。2019年11月27日，我們完成了對ComSovereign Corp.(“ComSovereign”)的收購，總收購價約為8,000萬美元(“ComSovereign收購”)。ComSovereign成立於2019年1月，在被我們的 公司收購之前，已經完成了對擁有獨特產品的公司的五次收購，這些公司正在為電信市場開發或隨後向其營銷。作為我們收購的結果，我們的公司由以下主要業務組成，每一項業務都是為了應對電信基礎設施和服務市場的不同機會或領域而收購的。這些被收購的實體被指定為 核心和非核心業務。我們的核心業務是我們的網絡硬件和軟件產品和服務解決方案，而我們的非核心業務是無人機及相關產品。我們的電力部門一直處於閒置狀態。
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我們的核心業務包括 以下收購：
| ● | Dragon Wave-X 有限責任公司。Dragon-X，LLC及其運營子公司Dragon Wave Corp.和Dragon Wave-X Canada，Inc.(統稱為Dragon Wave)是一家總部位於達拉斯的大容量微波和毫米波點對點電信回程無線電設備製造商。Dragon Wave及其前身自2012年以來一直在銷售電信回程無線電，其微波無線電已在全球100多個國家和地區的330,000多個地點安裝。根據美國聯邦通信委員會的一份報告，截至2019年12月，Dragon Wave是北美第二大授權點對點微波 回程無線電提供商。在收購ComSovereign之前，Dragon Wave於2019年4月被ComSovereign收購。2022年5月23日，該公司出售了Dragon Wave加拿大子公司的資產，轉移了員工，並將其加拿大租賃轉讓給了第三方。 |
| ● | 虛擬網絡通信有限責任公司。Virtual NetCom，LLC(“VNC”)是一家專注於邊緣計算的無線電信技術開發商和設備製造商 同時提供4G LTE Advanced和5G NR功能的無線電設備。VNC為無線網絡運營商、移動虛擬網絡運營商、有線電視系統運營商以及政府和商業企業設計、開發、製造、營銷和支持一系列網絡產品，以實現新的收入來源，並減少資本和運營費用。我們在2020年7月收購了VNC。 |
| ● | 快退。Skyline Partners Technology LLC以Fastback Networks(“Fastback”)的名義開展業務，是 智能回程無線電(“IBR”)系統的製造商，該系統可為幾乎任何位置提供高性能無線連接， 包括那些受到非視距限制的地點。FastBack先進的IBR產品使運營商能夠經濟地 增加其現有蜂窩網絡的容量和密度，並通過小型蜂窩擴大服務覆蓋密度。這些解決方案還允許運營商利用移動/便攜式無線電系統提供臨時蜂窩和數據服務，並提供無線 以太網連接。我們在2021年1月收購了Fastback。 |
| ● | 銀彈科技， 公司。Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)是一家總部位於加利福尼亞州的工程公司， 設計和開發下一代網絡系統和組件，包括大規模網絡協議開發、軟件定義的無線電系統和無線網絡設計。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年3月收購了Silver Bullet。 |
| ● | 利華科技股份有限公司。利華是一家總部位於亞利桑那州圖森市的全雙工無線技術和組件開發商，包括多個可重新配置的射頻天線和軟件程序。這項技術允許在相同頻率上同時發送和接收無線電信號，從而使給定頻段加倍。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年4月收購了利華。 |
| ● | Veo Photonics公司Veo Photonics，Inc.(“VEO”)，總部設在加利福尼亞州聖地亞哥，是一家研發公司，正在創新sip技術，用於銅到光纖到銅的交換、高速計算、高速以太網、自動駕駛汽車應用、移動設備和5G無線設備。ComSovereign在收購ComSovereign之前於2019年1月收購了VEO。為了節約現金，VEO在2022年6月處於閒置狀態。 |
| ● | 射頻工程與能源有限責任公司。RF Engineering&Energy Resource，LLC(“RF Engineering”)是一家總部位於密歇根州的高質量微波天線及配件供應商。通過提供業界最低的擁有成本之一，RF Engineering 繼續創新和擴展，並於最近宣佈推出業界首個通用授權微波天線。支持 頻率(6-42 GHz)，客户現在可以通過利用這一新的通用即插即用架構來降低備用成本並安全地面向未來部署他們的網絡。我們於2021年7月收購了RF Engineering。 |
| ● | 薩古納網絡有限公司薩古納網絡有限公司(“薩古納”)總部位於以色列約克奈姆，是屢獲殊榮的薩古納邊緣雲背後的軟件開發商。薩古納邊緣雲將通信網絡轉變為強大的雲計算基礎設施，用於應用和服務，包括增強的 和虛擬現實、物聯網(“IoT”)、邊緣分析、高清視頻、聯網汽車、自動無人機 等。Saguna允許這些下一代應用程序在無線網絡中更靠近用户運行，大幅減少延遲 ，這是5G網絡的基本和關鍵要求。薩古納的邊緣雲在通用計算硬件上運行 但可以通過專用加速器進行優化，以支持最新的人工智能和機器學習功能。 我們於2021年10月收購了薩古納。為了節省現金，薩古納在2022年6月被閒置。 |
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我們的非核心業務包括 以下內容：
| ● | 無人駕駛飛機。比空中系統公司輕，後者以無人機航空(“無人機航空”)的名義開展業務，總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，開發和製造成本效益高、緊湊型和增強型繩系無人機，包括支持監視傳感器和通信網絡的輕於空氣的浮空器和無人機。我們在2014年6月收購了無人機航空公司。 |
| ● | 天空之聲有限公司Sky Sapience Ltd.(“SKS”)是一家總部位於以色列的無人機制造商，擁有專利的繩系懸停技術，為全球客户提供長時間、移動和全天候的ISR能力 用於陸地和海上應用。它的創新技術包括支持安全、高容量通信的光纖纜索，包括支持商業4G和5G無線網絡。SKS的旗艦四旋翼繫留無人機HoverMast 具有不間斷的地面電力、用於網絡免疫的光纖通信，以及在GPS被拒絕的環境中運行的能力，同時為用户提供顯著改進的態勢感知和通信能力 。我們於2021年3月收購了SKS。為了節省現金，SKS在2022年6月被閒置。 |
| ● | RVision，Inc.。RVision， Inc.(“RVision”)是一家總部位於加利福尼亞州的開發商，開發技術先進的視頻和通信產品，以及專為政府和私營部門商業行業設計的物理安全解決方案。近二十年來，它一直在為政府和軍方提供先進的、環境堅固耐用的光學和紅外攝像機、強化處理器、定製戰術視頻硬件、軟件解決方案和相關通信技術。它還開發了具有集成的、由人工智能驅動的光電傳感器和通信網絡連接產品的納米折射光學產品，用於智能城市/智能校園應用。 我們於2021年4月收購了RVision。 |
納斯達克合規發展情況
正如我們之前在2022年8月16日提交的Form 10-K以及隨後的Form 8-K文件中披露的那樣，由於我們普通股的價格，我們不遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)， 1.00美元的最低收盤價要求(“最低競價”)。此外，由於我們延遲提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form10-Q季度報告(統稱為拖欠報告)，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市 公司及時向美國證券交易委員會(SEC) 提交所有必需的定期財務報告(“美國證券交易委員會”)。
2022年11月17日，納斯達克聽證會小組就我們要求我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市以及獲得更多時間重新遵守納斯達克上市規則的請求舉行了聽證會。2022年11月29日，陪審團發佈了裁決，批准了我們的普通股繼續上市的請求，條件是在2023年2月2日之前證明我們遵守了納斯達克的最低投標價格要求，並通過在2023年2月24日之前向美國證券交易委員會提交剩餘的拖欠報告來證明我們遵守了美國證券交易委員會的備案要求，以及其他一些條件。
我們正在努力盡快向美國證券交易委員會提交我們的 拖欠報告，並正在採取明確步驟，以證明我們遵守了繼續在納斯達克上市的所有其他 適用標準。我們已經向我們的股東提出了反向拆分提案，將在2023年1月18日的年度股東大會上進行投票表決，這是我們努力獲得遵守最低投標價格要求的一部分。 然而，我們不能保證我們能夠遵守納斯達克上市規則。
我們運營結果的重要組成部分
收入
我們的收入主要來自銷售我們的產品，主要包括電信硬件、維修、支持和維護、無人機、注塑、模具、 諮詢、保修等。在合同開始時，我們評估與客户簽訂的合同中承諾的產品和服務，並確定每個產品和服務的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品和服務，無論這些產品和服務是由慣例商業慣例明確聲明或暗示的。履行義務的履行時間不受重大判斷的影響。我們將收入衡量為預期因轉讓商品和服務而收到的對價金額。我們通常在發貨時確認產品收入，前提是 已滿足所有其他收入確認標準。
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們收入的約16%和17%分別來自北美以外的銷售。雖然我們近期的重點是北美電信、基礎設施和服務市場，但我們增長戰略的一個關鍵要素是擴大我們的全球客户羣和國際業務，最初是通過與第三方經銷商、分銷商和其他合作伙伴達成協議，這些合作伙伴可以在外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品。我們預計，在短期內，隨着我們建立國內銷售和服務團隊，我們在美國以外的銷售百分比可能會增加。儘管有這樣的百分比增長，我們預計 繫泊浮空器和無人機的銷售將主要面向國內市場客户，主要是美國政府及其 機構，即使此類系統是為了整合到外國地點。
銷貨成本和毛利
我們銷售商品的成本主要包括製造產品的成本、從第三方製造商採購成品的成本、第三方物流和倉儲成本、運輸和搬運成本以及保修成本。我們目前將Fastback和Dragon Wave產品的製造外包給SMC，用於Fastback產品和Dragon Wave產品的基準測試。售出商品的成本還包括與供應 運營相關的成本，包括與人員相關的成本、超額和過時庫存撥備、第三方許可證成本以及與我們提供的服務相關的第三方成本。此外，銷售成本不包括任何折舊和攤銷費用 ，因為我們在運營費用中將折舊和攤銷費用單獨歸類。
毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括我們供應鏈的變化和不斷變化的產品組合。我們當前產品和未來產品的利潤率將根據運營業績、功能、材料、製造商和供應鏈的不同而有所不同。由於競爭壓力、我們的第三方製造、我們的生產成本、運輸成本和物流成本、超額和過時庫存撥備以及其他因素，毛利率將 隨定價變化而變化。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
我們將我們的運營費用歸類為研發、銷售和市場營銷，以及一般和行政費用。人員成本是每個運營費用類別的主要組成部分，其中包括基於現金的人員成本，如工資、銷售佣金、福利和獎金。此外， 我們將折舊和攤銷費用劃分為單獨的類別。
研究與開發
除了與人員相關的成本外，研究和開發費用還包括與我們產品的設計、開發和認證相關的成本。我們一般會將 研發費用確認為已發生費用。在確定技術可行性之前發生的開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們開發新產品和修改現有產品以滿足電信領域的變化，我們的研發成本將繼續增加。
銷售和市場營銷
除了銷售、營銷、服務和產品管理人員的人員成本外，銷售和營銷費用還包括與我們的培訓計劃、貿易展會、營銷計劃、促銷材料、演示設備、國家和地方監管機構對我們產品的批准、旅行、娛樂和招聘相關的費用。我們預計，隨着我們擴大銷售、營銷、服務和產品管理組織的規模，以支持我們對增長機會的投資，銷售和營銷費用(以美元絕對值計算)將繼續增加。 無論是通過開發和推出新產品或改進產品，還是通過收購。
一般和行政
除人員成本外，一般和行政費用 包括專業費用，如法律、審計、會計、信息技術和諮詢費；基於股份的薪酬； 以及設施和其他輔助管理費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括與固定資產相關的折舊，如測試設備、研發設備、計算機硬件、生產設備和租賃改進，以及與確定壽命的無形資產相關的攤銷。
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利息支出
利息支出包括與我們的擔保應付票據、應付票據和優先可轉換債券相關的利息支出 。債務折扣的攤銷也記錄為利息支出的一部分。
基於股份的薪酬
基於股票的薪酬包括與發行股權工具相關的費用 ，可以是多種形式，如激勵性或非合格股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括我們長期激勵計劃下或此類計劃之外的績效獎勵 。與任何基於股份的補償授予相關的費用以與受贈人的正常補償支出相同的方式分配給簡明綜合經營報表中的特定分組 ，並將根據普通股相關股份的數量、授予日期普通股的公允價值和歸屬期間的不同而變化。
經營成果
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| (金額以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入 | $ | 3,229 | $ | 2,086 | ||||
| 銷貨成本 | 2,196 | 1,074 | ||||||
| 毛利 | 1,033 | 1,012 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 (1) | 1,172 | 547 | ||||||
| 銷售 和市場營銷(1) | 66 | 48 | ||||||
| 常規 和管理(1) | 6,157 | 7,135 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 2,217 | 3,661 | ||||||
| 出售資產的收益 | (8,441 | ) | (83 | ) | ||||
| 總運營費用(淨額) | 1,171 | 11,308 | ||||||
| 營業收入(虧損) | (138 | ) | (10,296 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (880 | ) | (469 | ) | ||||
| 其他費用 | - | (13 | ) | |||||
| 債務清償損失 | (173 | ) | (5,348 | ) | ||||
| 出售建築物所得收益 | - | - | ||||||
| 外幣交易損失 | - | (80 | ) | |||||
| 其他費用合計 | (1,053 | ) | (5,910 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (1,191 | ) | $ | (16,206 | ) | ||
| (1) | 這些 不包括折舊和攤銷 |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月比較
總收入
截至2022年3月31日的三個月，總收入為320萬美元，與截至2021年3月31日的三個月的210萬美元相比，增長了110萬美元，增幅為55%。這些 銷售主要來自移動網絡回程產品、Sovereign塑料的外部銷售以及我們的浮空器產品和配件的銷售 。這一增長主要來自2021年收購的公司的收入和Sovereign塑料公司完成的大訂單。
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銷貨成本和毛利
截至2022年3月31日的三個月，銷售成本為220萬美元，與截至2021年3月31日的三個月的110萬美元相比，增加了110萬美元，增幅為104%。 銷售商品成本主要包括向我們的合同製造商支付生產移動網絡回程產品的費用，以及與我們的其他製造活動相關的材料、部件和勞動力。
截至2022年3月31日的三個月的毛利率為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為100萬美元 截至2022年3月31日的三個月的毛利率為32%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為49%。 毛利率下降的主要原因是本季度較舊的Dragon Wave產品的銷售利潤率低於2021財年同期的利潤率，以及由於製造和物流供應商的價格上漲導致採購價格差異增加。這是由於當前宏觀供應鏈的限制造成的。
研發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發費用為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為50萬美元，增加了70萬美元。 研發費用主要由合同勞動力和工資相關成本組成。這一增長主要用於開發Dragon Wave無線電軟件功能、VNC 5G ORAN系統產品開發、VEO光電子芯片開發。費用主要是承包商的人工和我們自己的工程團隊。
銷售和市場營銷費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為66,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為48,000美元，增加了18,000美元，這主要是由我們新收購的子公司增加的工資和相關成本造成的。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為620萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為710萬美元。這90萬美元的減少 主要是專業費用減少220萬美元，這主要是由於某些公共關係服務、會計服務和其他專業服務的減少。這部分被因增加員工和加薪而增加的工資總額和相關的 成本120萬美元，加上2022年1月31日左右出售和回租我們的圖森(亞利桑那州)寫字樓(見下文)而增加的租金20萬美元所抵消。
折舊及攤銷
截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷為220萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為370萬美元，減少了150萬美元，主要是由於出售了我們的圖森大樓(見下文)。
出售資產的收益
在截至2022年3月31日的三個月中，出售資產的收益為840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為10萬美元，增加了830萬美元。 2022年1月31日，我們以1580萬美元的現金出售了圖森大樓。圖森大樓的賬面價值為670萬美元。 該公司確認了出售資產的840萬美元收益，這是扣除70萬美元相關交易成本後的淨額。
其他收入和支出
截至2022年3月31日的三個月，其他支出為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出為590萬美元，減少了490萬美元。 這一變化主要是由於截至2021年3月31日的三個月債務清償虧損減少了510萬美元，但利息支出增加了40萬美元，部分抵消了這一減少。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們 與截至2021年3月31日的三個月的淨虧損1620萬美元相比，與上述項目相關的淨虧損為120萬美元。
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流動性與資本資源
流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年3月31日，我們的現金為50萬美元，而2021年12月31日為190萬美元，減少了140萬美元，主要原因是運營活動中使用的870萬美元現金和760萬美元的債務償還，部分被2022年1月31日左右出售圖森大樓的1510萬美元現金收益所抵消。見附註10-財產和設備，淨額在簡明綜合財務報表的附註中， 有更多與出售圖森大樓有關的信息。
截至2022年3月31日，我們的營運資本為850萬美元，而截至2021年12月31日的營運資本為負350萬美元。營運資本增加1,200萬美元，主要是由於出售Tucson大樓所得收益1,510萬美元，以及由於隨後將此類債務轉換為股權而將550萬美元的債務從流動負債重新分類為長期負債，但被償還給債務持有人的760萬美元部分抵消。
截至2022年3月31日，我們與償還債務有關的未貼現債務如下：
| ● | 與2022年剩餘時間到期的債務有關的860萬美元； |
| ● | 與2023年到期的債務有關的100萬美元； |
| ● | 與2023年第一季度到期的債務有關的10萬美元；以及 |
| ● | 1130萬美元 與2026年或之後到期的債務有關。 |
2022年3月31日之後，應注意以下事態發展：
| ● | 在2023/2022年到期的960萬美元債務中，845萬美元被轉換為普通股，60萬美元被註銷； |
| ● | 在2026年或以後到期的1,130萬美元債務中，1,120萬美元進入了技術性違約 ，持有人給我們發來了一封信，表明他們保留了自己的權利，但到了 日期還沒有宣佈違約； |
| ● | 另外還發行了面值為130萬美元的期票。 |
我們未來對業務的資本需求 將取決於許多因素，包括業務的盈利能力和業務成本。如果需要，我們不能確定是否有任何額外的資金可用。任何通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的額外資本都可能稀釋我們目前股東的所有權，還可能導致我們普通股的市場價格下降。債務 融資，如果可行，可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。
持續經營的企業
隨附的未經審核的簡明綜合財務報表及附註已於編制時假設我們將繼續作為持續經營企業。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用的現金流為870萬美元，累計赤字為2.19億美元 ，營運資本為850萬美元。
我們的財務經營業績、累計赤字和營運資本等因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 根據我們目前手頭的現金和本文所述的後續活動，我們目前手頭的現金僅夠按月運營 ，而不需要籌集額外資本或出售資產。由於我們的現金供應有限，我們的業務已儘可能縮減。我們繼續探索與第三方和相關方提供額外資本的機會；但我們尚未達成任何提供必要資本的協議。在短期內，由於我們的納斯達克合規問題，籌集重要資本的機會將 有限，如本文《納斯達克合規發展》 所述。
我們將繼續採取上述行動，並努力增加收入和運營現金流，以滿足我們未來的流動性需求。 然而，我們不能保證我們可能進行的任何融資努力都會成功。如果我們不能 及時獲得額外的融資，我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，最終我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組。
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信用額度和債務額度
關於我們的債務或其他信貸安排的摘要信息載於附註12-債務本季度報告第一部分第1項所載未經審計簡明合併財務報表的附註 。
現金的來源和用途
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| (金額以千為單位) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金流 | $ | (8,719 | ) | $ | (14,207 | ) | ||
| 由投資活動提供(用於)的現金流 | 14,909 | (7,837 | ) | |||||
| 由融資活動提供(用於)的現金流 | (7,587 | ) | 32,285 | |||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (1,397 | ) | $ | 10,241 | |||
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為870萬美元。用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損120萬美元，扣除非現金收益淨額460萬美元，以及用於為經營資產和負債水平變化提供資金的現金淨額290萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為1420萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要包括淨營業虧損1,620萬美元(被1,070萬美元的非現金支出調整部分抵銷)，以及用於資助營業資產和負債水平變化的現金淨額 870萬美元。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為1,490萬美元。投資活動主要包括1,510萬美元的樓房銷售收益，但因購置財產和設備20萬美元而部分抵銷。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為780萬美元。投資活動主要包括：(A)為420萬美元的業務收購提供資金，(B)收購190萬美元的物業和設備，以及170萬美元的無形資產。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為760萬美元。融資活動主要包括償還760萬美元的債務。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供了3230萬美元的現金。融資活動主要包括出售公開發售普通股所得款項淨額 3,970萬美元，由償還640萬美元債務、償還關聯方票據80萬美元及 發行成本20萬美元抵銷。
表外安排
我們沒有任何表外安排 已經或可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
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關鍵會計政策和估算
截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載本公司經審核綜合財務報表所載的公司重大會計政策並無重大 變動。
然而，應當指出，2022年第二季度開始的業務發展 (見附註18-後續事件 – 業務發展)在本報告的未經審計綜合財務報表的腳註中，討論了在2022年3月31日之後退出或閒置某些業務和/或資產的問題。在本季度，本公司 確定任何報告單位的公允價值不太可能低於該報告單位的賬面金額 。因此，自2022年3月31日起無需進行中期減值測試。然而，鑑於在2022年3月31日之後顯現的資本資源限制、由此導致的業務疲軟以及經濟面臨的挑戰，我們可能需要根據我們在未來時期的評估 記錄我們長期資產和/或商譽的未來減值。
因此，為了強調的目的，我們再次在下面披露與長期資產和商譽相關的會計政策。
長期資產和商譽
本公司按照ASC 360-10-35的規定對長壽資產進行會計處理。財產、廠房和設備、長期資產的減值或處置 。本會計準則要求，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回，就應對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則按該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額確認減值費用。
本公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。商譽是指一個實體的購買價格超出所收購資產和承擔的負債的估計公允價值。ASC 350要求具有無限壽命的商譽和其他無形資產 每年進行減值測試，或如果事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值，則臨時進行減值測試。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規，較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序進行評估。
術語“披露控制和程序” 在1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中作了定義。這一術語是指公司的控制和程序，旨在提供合理的保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和代理首席財務會計官評估了截至本報告期末我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官兼代理首席財務和會計官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效 。
正如我們之前在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第9A項中披露的那樣，管理層發現了我們的披露控制和程序中的以下重大弱點：
| ● | 雖然在現金和應付帳款的職責和控制的分離方面取得了改進，但由於我們的會計人員現在人數較少，我們沒有有效地分離某些會計職責。 |
| ● | 未及時核對因記錄不當或遺漏的交易而受影響的賬户餘額；以及 |
| ● | 缺少記錄和測試的內部控制來滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求。 |
我們正在對財務報告內部控制中的重大弱點進行補救。
(B)財務報告內部控制的變化 。
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月，我們對財務報告的內部控制沒有變化 與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的對財務報告的內部控制有重大影響或 有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的弱點相比。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第3項所討論的法律訴訟並無任何實質性進展，但如下所述除外。
2022年7月17日左右，SKS的前僱員向以色列拿撒勒地區法院提出了針對SKS的破產請求，編號35035-06-22。這起訴訟代表了這些前僱員在2022年3月31日之後提出的400,000美元 索賠。
2022年7月28日左右，一名前員工向加州聖地亞哥縣高級法院起訴公司、達斯汀·麥金泰爾和Daniel·霍奇斯，案件編號37-2022-00028083-CU-BC-CTL。原告聲稱，他的工資沒有得到支付，他被推定地解除了合同，公司沒有向他發放股票期權，而且他被拖欠未來的款項。他要求賠償不低於23.8萬美元的賠償金。公司對原告的某些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。
2022年8月22日左右，兩名前Fastback員工向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院起訴公司、Dragon Wave和Fastback，案件編號22CV016666。原告聲稱，他們的工資單遲交，公司一次工資單都沒有發，三次沒有及時支付工資，沒有支付應計休假時間，根據加利福尼亞州的法律，公司應該受到罰款。每位原告要求賠償不低於66,500美元。公司對原告的某些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。
2022年8月23日左右，一名前僱員向內華達州克拉克縣地方法院提起訴訟，案件編號3 A-22-857361-C。原告 聲稱，他的工資沒有得到支付，他被建設性地解僱，公司沒有向他發放股票期權，並且他被拖欠未來的金額。他要求賠償不低於18.4萬美元的賠償金。公司對原告的某些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。
2022年9月20日左右，公司收到Transform-X Inc.(“Transform-X”)本票持有人於2022年5月27日左右向南卡羅來納州里奇蘭縣普通法院起訴公司Daniel·霍奇斯和Transform-X的訴訟，案件編號2022CP4002806。原告稱，他於2018年以125,000美元從Transform-X購買了一張8%的本票，但尚未付款。原告稱，該公司在Transform-X期票項下也負有責任。此訴訟已移至美國南卡羅來納州地區，民事訴訟編號：3：22-cv-03645-mgl。本公司強烈反對原告的指控 ，並打算積極為訴訟辯護。
2022年11月14日左右，一家知識產權律師事務所向美國聖地亞哥加利福尼亞州南區地區法院提起訴訟。原告稱，他們為公司及其子公司工作，被拖欠約75,000美元。
2022年11月15日左右，本公司解決了薩古納前僱員的索賠問題，這些員工於2022年7月17日左右向以色列拿撒勒地區法院提出破產申請，編號27624-07-22。前員工在2022年3月31日後提出的約200,000美元索賠已得到解決，訴訟於2022年11月17日左右被駁回。
第1A項。風險因素
讀者應仔細查看“第1A項”中包含的風險因素。我們於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告的風險因素。然而，由於公司最近的活動，已經確定了以下額外的風險因素：
該公司可能 從納斯達克退市
| ● | 最低投標價格 。由於我們普通股的價格，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，即1美元的最低收盤價要求(“最低投標價”)。該公司要求其普通股繼續在納斯達克資本市場上市 並要求更多時間重新遵守最低投標價格要求。 在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會後，小組批准了 公司要求繼續上市，但須在2月2日之前證明符合納斯達克的最低投標價格要求，2022年。為了實現這一目標，公司 向其股東提出了一項反向拆分提案，將在2023年1月18日的年度股東大會上進行表決。然而，不能保證股東會 批准該提議，也不能保證如果該提議獲得批准，本公司的普通股價格將達到最低投標價格，或者本公司將能夠或繼續遵守納斯達克上市規則 。 |
截至本文提交時，我們普通股前一天的收盤價約為每股0.0922美元。
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| ● | 提交 要求。本公司未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則 要求上市公司及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有規定的定期財務報告(“提交要求”)。公司拖欠提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form10-Q季度報告。該公司要求其普通股繼續在納斯達克資本市場上市，並要求獲得更多時間以重新遵守備案要求 。聽證會後，陪審團批准了公司 繼續上市的請求，但必須證明遵守了納斯達克的備案要求 ，將拖欠的10-Q表存檔，包括在2023年2月24日之前提交截至2022年9月30日的 季度的10-Q表。以及某些其他條件。然而， 不能保證公司將在截止日期前提交拖欠的10-Q表，或者公司將能夠獲得或保持遵守納斯達克上市規則 |
不能保證公司將在寬限期內重新獲得合規，或能夠在未來繼續遵守納斯達克的上市要求。如果我們 無法在寬限期內重新獲得合規，納斯達克將通知我們，我們的普通股、我們的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)以及我們的權證將從納斯達克資本市場退市。
如果我們的證券從納斯達克退市， 可能會導致許多負面影響，包括對我們的普通股價格產生不利影響，我們的普通股和優先股的流動性減少，獲得融資的難度增加， 員工可能失去信心，機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少。
第二項股權證券的未註冊證券銷售和收益的使用
在報告所述期間內，未登記證券的銷售 未根據第(Br)S-K號條例第701項要求披露，但下列情況除外：
沒有。
項目3.高級證券違約
(A)高級證券違約
關於我們於2021年1月29日收購Fastback ，我們向賣方發行了本金總額為1,115萬美元的可轉換本票，將於2026年1月29日到期。可轉換本票中有一項條款，即如果公司未能及時提交其必要的證券備案文件，則可宣佈違約事件。該公司拖欠其10-Q表格文件。到目前為止，雖然可轉換本票持有人保留了他們的權利，但可轉換本票尚未宣佈違約，公司 計劃重新遵守此類申請。我們沒有對公司採取任何不利行動，我們預計只要重新獲得備案合規，就不會採取任何不利行動。
於2021年5月27日，吾等與一名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向投資者出售一張本金為1,100萬美元的優先擔保可轉換本票及認股權證，以購買最多1,820,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，買入價為1,000萬美元(相當於票據的原始發行折扣10.0%)，其中我們於2021年5月28日收到5,000,000美元，於2021年6月2日收到500,000,000美元。2021年8月25日，我們對截至2021年5月27日的證券購買協議進行了第一次修訂和有限豁免，並對可轉換票據進行了修訂和重述。
經修訂的票據由融資日期起計，年利率為 6%，於2023年5月27日到期。從2021年11月開始，我們被要求按月支付利息和本金，分18次平均每月支付611,000美元。我們有權以普通股的形式支付利息和本金，普通股的價值將是緊接該等普通股發行日期前十個交易日普通股每日成交量最低的五個交易日加權平均價格的90%。 截至2022年3月31日，本票據項下已發行的本金總額約為458萬美元。2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交Form 10-K年報，該票據違約。根據該票據的條款 ，未償還本金金額的5%(5%)的強制性違約金額被添加到本金金額中。此外，持股人可不時以普通股的形式要求償還，普通股的價值將為緊接轉換通知發出日期前二十個交易日內普通股每日成交量最低的三個交易日加權平均價的80% 。截至本文件提交之日，該票據的合併本金和利息餘額約為49,000美元。
於2021年8月25日，吾等與一名投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向投資者出售一張本金為580萬美元的優先擔保可轉換本票及認股權證，以購買最多1,315,789股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，購買價為500,000,000美元(相當於票據的原始發行折扣16.0%)，其中 於2021年8月26日收到500,000,000美元。
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票據自融資之日起計息，年利率為6%，於2023年8月25日到期。從2021年11月開始，我們被要求按月支付利息和本金，分期付款18 ，每個分期付款322,000美元。只要我們普通股的股票根據修訂後的1933年證券法登記轉售 ，或者可以不受股票數量或銷售方式的限制出售，我們就有權以額外普通股的形式支付利息和本金，這些普通股的估值將是緊接該等普通股發行日期前十個交易日內普通股每日成交量最低的五個交易日加權平均價格的90% 。截至2022年3月31日，本票據的未償還本金總額約為387萬美元。2022年4月15日左右，由於公司未能及時提交10-K表格的年度報告，該票據發生違約。根據該票據的條款，本金金額中增加了未償還本金的5%(5%)的強制性違約金額。此外，持有人可不時要求以 形式償還普通股股份，該等股份的估值將為緊接轉換通知發出日期前二十個交易日普通股每日成交量最低的三個交易日加權平均價的80%。截至本申請日期，該票據的本息合併餘額約為179,000美元。
於2019年11月，Dragon Wave與一名個人貸款人訂立有抵押的 貸款協議，據此Dragon Wave獲得一筆200萬美元的貸款，按年利率 9%計息，原定於2021年11月26日到期。應計利息按複利計算，每半年支付一次，時間為每年的5月和11月。 本金在到期時應全額到期，但可以全額或部分預付，而不會受到懲罰。這筆貸款 由Dragon Wave的所有資產擔保，並由ComSovereign Corp.擔保。2021年1月，為換取普通股和認股權證以換取普通股和認股權證，本票據總計100萬美元本金 加上所有相關的應計利息和費用被清償。2022年1月，總共向票據持有人支付了50萬美元。截至本文件提交之日，該票據的剩餘本金餘額為500,000美元。
2022年4月29日左右，該公司以500,000美元的購買價向一名投資者出售了一張金額為550,000美元的 原始發行貼現票據。該票據於2022年7月29日左右到期，到期日後的違約率為12%。截至本文件提交之日，該票據的本金餘額為550,000美元。
(B)支付股息方面的重大拖欠。
2021年10月29日，本公司公開發售320,000股本公司新指定的9.25%A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，公開發行價為每股25美元，這是A系列優先股的初步清算 優先股。
A系列優先股已在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“COMSP”。
A系列優先股的清盤優先股每股25.00美元(相當於年率2.3125美元)的年利率為9.25%的股息將於每月第20(20)天或大約每月20日(20日)支付。A系列優先股的股息是累積的。公司從2021年11月20日左右開始支付股息，並按月支付股息至2022年5月20日。
2022年5月25日左右，公司宣佈暫停支付A系列優先股，以保存現金。自2022年6月20日以來，A系列優先股的股息每月約為61,664美元。申請應計股息之日的拖欠總額約為370,000美元。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明。 | |
| 32.1 | 首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 中國移動控股有限公司 | |
| 日期：2022年12月15日 | /s/David A.奈特 |
| David A·奈特 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2022年12月15日 | /s/David A.奈特 |
| David A·奈特 | |
| 署理主要財務及 會計人員 |
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