根據2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Aprea治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Aprea治療公司2019年股權激勵計劃

(圖則全稱)

奧倫·吉拉德博士。

總裁與首席執行官

Aprea治療公司

博伊爾斯頓大街535號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

(617) 463-9385

(服務代理的名稱、地址和電話，包括 區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

解釋性説明

本註冊聲明由Aprea Treateutics，Inc.(“註冊人”)提交，目的是根據Aprea治療公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，登記註冊人額外發行的2,874,377股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

第一部分

第10(A)節招股説明書所要求的資料

根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的規則428，本註冊説明書中省略了第I部分中指定的信息。 根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊説明書的一部分或根據規則424在《證券法》下作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給證監會。

第II部

註冊聲明中的必填信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用以下文件和信息，以供參考：

註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件 ，在本註冊聲明的日期之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明中，並從該等文件(該等文件、 和上述文件)的相應提交日期起視為本註冊聲明的一部分。在下文中被稱為“公司文件”)。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明 應被視為已修改或被取代，範圍為此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代該聲明。 任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州總公司法律第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人或其股東不應 因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法禁止消除或限制董事違反受託責任的情況除外。

特拉華州總公司法律第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、員工或公司代理人以及應公司要求以相關身份服務的其他人，使其免受費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額，而該人因該職位而被威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定的範圍內， 儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利 獲得大法官或其他法院認為適當的費用的賠償。

登記人的公司註冊證書 規定，它將賠償每個曾經或現在是當事人、或被威脅成為當事人或參與任何受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提起的訴訟除外，或 根據我們的權利提出的訴訟除外)，原因是他或她正在或曾經或已經同意成為登記人的董事或官員， 或者正在或正在服務，或已經同意服務，應登記人作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(所有此等人士均稱為“受償人”)的董事人員、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人的身份或類似身份提出的請求，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，而就與該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴實際和合理地發生的一切費用、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，如果該受賠人本着善意行事，且其行事方式合理地 相信符合或不反對登記人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。註冊人的公司註冊證書還規定 註冊人將對曾經或曾經是由吾等提起的訴訟或訴訟的任何一方或有權促成對註冊人有利的判決的任何受償人進行賠償 ，原因是該受償人是或曾經是或已經同意成為註冊人的董事 或高級職員，或者正在或曾經是或已經同意應註冊人的請求作為董事、高級職員、合作伙伴、僱員或受託人或以類似身份另一家公司、合夥企業、合資企業, 信託或其他企業，或因據稱以這種身份採取或未採取的任何行動的理由，以支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理產生的和解金額， 以及由此提出的任何上訴，前提是受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，但不得就任何索賠進行賠償。該人應被判決對註冊人負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有這種裁決，但考慮到所有情況，該人有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受償人成功的範圍內，無論是非曲直，註冊人將賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用(包括律師費)。 如果註冊人不承擔辯護，在某些情況下必須向受償人墊付費用。

註冊人已與其每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，註冊人將在法律允許的最大限度內，賠償董事或高管因其作為董事或註冊人高管的身份而產生的索賠，或因應註冊人要求為另一家公司或實體提供服務而產生的索賠。賠償協議還規定了在董事或高管提出賠償要求的情況下適用的程序，並確立了有利於董事或高管的某些推定。

註冊人維持一份一般責任保險 ，承保其董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

項目7.要求的註冊豁免

不適用。

項目8.展品

*現送交存檔。

項目9.承諾

(A)註冊人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何 期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變；及

(Iii)在登記聲明中列入與分配計劃有關的任何重大 信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交給委員會的報告中，而該等報告是通過引用併入註冊聲明中的。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明 ，當時發行該等證券應被視為初始發行。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(B)註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行此類證券應被視為 為初始善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因與正在登記的證券有關的 責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年12月15日在馬薩諸塞州波士頓正式授權簽署本註冊聲明。

授權書和簽名

以下籤署的Aprea Treateutics，Inc.的每一位高級職員和董事在此分別組成並任命Oren Gilad和Scott M.Coiante，他們中的每一位都是單獨行事的，他們中的每一位都是他或她真正合法的事實代理人和代理人，他們中的每一位都有權以他或她的名義、地點和替代以及以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件歸檔。向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構授予 上述實名律師和代理人，以及他們每一個人充分的權力和授權，以他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要的或必要的行為和事情，在此 批准並確認所有上述實名代理人和代理人或他們或他們的代理人或他們的替代者可以根據本合同合法地進行或導致進行的一切行為和事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：