目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268687

招股説明書

18,376,812 Shares

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普通股

本招股説明書 涉及第8頁所列出售股東不時轉售最多18,376,812股Cue Biophma，Inc.普通股的情況，包括其受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他 利益繼承人，這些股份包括出售股東持有的7,656,966股普通股已發行股份、1,531,440股出售股東持有的已發行預籌資權證以購買本公司普通股股份，以及9,188,406股本公司普通股因出售股東所持尚未發行的認股權證以購買本公司普通股股份(即認股權證)(或於行使預籌資金認股權證時可發行的普通股股份以代替普通股)。我們將不會從出售本招股説明書提供的股份中獲得任何收益。

根據我們與出售股東簽訂的登記權協議，我們已同意承擔與這些股份登記有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券行業專業人士因出售我們普通股的這些股票而產生的折扣、佣金和費用。

本招股説明書中確定的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，可不時以出售時通過普通經紀交易確定的條款或通過本招股説明書中在分銷計劃標題下描述的任何其他方式出售股票。股票可按固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。有關出售股東的名單，請參閲第8頁標題為出售股東的章節。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們的普通股在納斯達克 資本市場(納斯達克)上交易，代碼是？CUE。2022年12月14日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次收盤價為每股2.95美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

根據適用的證券交易委員會規則，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書第4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月14日。

目錄表

目錄

招股説明書摘要

 1

供品

 3

風險因素

 4

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

5

收益的使用

 7

出售股東

 8

配送計劃

 18

法律事務

 20

專家

 20

在那裏您可以找到更多信息

 20

以引用方式將某些文件成立為法團

 20

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們和 銷售股東未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書僅適用於合法提供和出售我們普通股的情況。如果提出出售這些股票的要約或徵求某人購買這些股票的要約是違反任何司法管轄區的法律的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，並且本招股説明書不向任何此等人提出要約或徵求意見。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息或通過引用併入本招股説明書中的更詳細信息，並對其全文進行了限定。此摘要並不包含您在投資前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀並仔細考慮整個招股説明書，特別是本招股説明書中的風險因素部分。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一種新型的T細胞激活劑生物製劑，旨在選擇性地在患者體內直接接觸和調節腫瘤特異性T細胞。我們相信，我們專有的免疫統計(T細胞的選擇性靶向和改變)平臺將使我們能夠最大限度地利用患者固有免疫系統的潛力來抗擊癌症和恢復健康，同時避免廣泛的非特異性免疫激活的有害副作用。除了對腫瘤特異性T細胞的選擇性調節外，我們 認為，免疫狀態的核心特徵提供了競爭性的差異化，包括模塊化、可製造性和方便的給藥，允許多功能性治療廣泛的疾病。

雖然我們已經展示了我們的免疫統計平臺在癌症、慢性感染性疾病和自身免疫性疾病的臨牀前研究中的潛在應用，但我們目前正在優先考慮並戰略性地專注於我們的CUE-100系列治療癌症的候選藥物產品，該系列利用合理設計的白介素2來選擇性激活和擴增腫瘤特異性T細胞。我們正在通過夥伴關係和合作或替代資金結構積極尋求第三方支持，以進一步發展我們的腫瘤學以外的項目，包括我們的CUE-200、CUE-300和CUE-400系列。

我們的候選藥物產品處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，我們相信這些候選藥物具有重大的潛在價值，但我們的活動也受到重大風險和不確定性的影響。我們尚未開始任何商業創收業務，來自運營的現金流有限，需要獲得 額外資本為我們的增長和持續業務運營提供資金。

企業信息

我們於2014年12月31日在特拉華州註冊為Imagen Biophma，Inc.。2016年10月，我們更名為Cue Biophma， Inc.。我們公司總部的地址是馬薩諸塞州波士頓客街40號，郵編：02135，電話號碼是(6179492680)。我們的網站地址是www.cuebiopharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，凡提及Cue Biophma，Inc.及其全資子公司Cue Biophma Securities Corp.(馬薩諸塞州的一家公司)，均指Cue Biophma，Inc.和我們的全資子公司Cue Biophma Securities Corp.。

線索生物製藥™， 免疫狀態™，Neo-stat™我們的徽標是本招股説明書和本文引用的文件中使用的一些我們的商標和註冊商標。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還可能包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，我們的商標和商標名在出現時不帶®和™符號，但省略這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

目錄表

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們是一家新興成長型公司，正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣， 可能會一直是一家新興成長型公司，直到2022年12月31日，或者直到我們的年收入超過10.7億美元、我們的股票由非附屬公司持有的市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。JOBS法案包含多項條款，其中包括降低新興成長型公司的某些報告要求。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我們也是一家較小的報告公司，這意味着在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值不到7億美元，我們在最近完成的財年的年收入不到 1億美元。如果(I)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能仍然是一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些 披露和其他要求的豁免。

2

目錄表

供品

出售股東提供的普通股

 18,376,812股，包括7,656,966股已發行普通股、1,531,440股可在行使已發行預籌資權證時發行的普通股以及9,188,406股可在行使認股權證時發行的普通股(或可在行使預籌資權證時發行以購買本公司普通股股份的認股權證持有人在行使該等預籌資權證以代替普通股時可發行)。

收益的使用

 我們將不會從出售此次發行的股票中獲得任何收益。

風險因素

 您應該閲讀本招股説明書第4頁的風險因素部分，以討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵

 “CUE”

3

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最新的10-K年度報告、我們最新的10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中風險因素一節中描述的風險和不確定因素，這些文件全文通過引用結合在本招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書中的文件。在我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文中的其他文件中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及此處引用的其他文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

4

目錄表

有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如相信、預期、可能、未來、可能、可能或其他類似術語。除歷史事實陳述外，本招股説明書及本文引用文件中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均屬前瞻性陳述。

本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果。

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對現有現金資源為預計運營需求提供資金的能力的預期 以及我們預期這些現金資源將使我們能夠為此類運營需求提供資金的期限；

•

我們計劃開發我們的候選藥物產品；

•

為我們的候選藥物提交申請、獲得和維護監管批准的時間和能力 ；

•

我國候選藥品的潛在優勢；

•

如果獲得批准，我們的候選藥物產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們對候選藥物的潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位；

•

我們識別符合我們商業目標的其他產品、候選藥品或具有重大商業潛力的技術的能力；

•

政府法律法規的影響；

•

我們的競爭地位；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；以及

•

新冠肺炎大流行的影響。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關， 這些表述會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和

5

目錄表

財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括上文標題中的風險因素下討論的因素。

本招股説明書引用了我們從行業出版物和由第三方進行的研究、調查和研究以及我們自己的估計中獲得的統計和其他行業和市場數據。通過引用併入本招股説明書的所有市場數據都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們對候選藥物產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能是基於小樣本 ，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的、通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

6

目錄表

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股的持有者轉售該等股票，這一點在題為出售股東的章節中描述。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東持有的普通股股份 的出售或其他處置中獲得任何收益。

出售股票的股東將向出售股票的承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券行業專業人士支付折扣、佣金和費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括備案和印刷費、我們的法律顧問和會計費用以及費用、與根據適用的州證券法進行出售的本招股説明書所涵蓋的股票結算相關的成本以及上市費用。

7

目錄表

出售股東

2022年11月14日，我們與某些經認可的投資者(投資者)簽訂了證券購買協議(購買協議)，根據協議，我們以私募方式(私募)發行和出售了總計7,656,966股我們的普通股，並以預先出資的認股權證代替普通股，購買了總計1,531,440股我們的普通股，以及隨附的認股權證，以購買總額最多9,188，406股額外普通股(或購買普通股代替普通股的預資金權證)，價格為每單位3.265美元，包括一股我們的普通股和一份附帶的認股權證，購買一股我們的普通股(普通股單位)，或每單位3.2649美元，包括一份購買我們普通股的預資金權證和一份購買一股我們普通股的隨附認股權證(預資金權證單位)。每個預籌資權證單位的價格是指在私募中出售的每個普通股單位的價格減去包括在預籌資權證單位中的每股預融資認股權證的每股0.0001美元的行權價。認股權證的行權價為每股3.93美元，或如行使預籌資權證，則為每股3.9299美元(相當於認股權證行權價每股3.93美元減去每股該等預籌資權證的行使價0.0001美元)。這些證券的發行和銷售已於11月16日完成, 2022年(私募結束日期)。認股權證可在其最初發行後及私募結束日期後五年前的任何時間行使。預籌資權證在原始發行後可隨時行使， 不會過期。根據本招股説明書，在行使認股權證及預先出資認股權證時可發行的股份，只有在行使認股權證或預先出資認股權證時，才有資格由出售股東出售。我們無法預測何時或是否有任何出售股票的股東會行使他們的認股權證或預先出資認股權證。

在私募中發行或可發行的權證和預籌資權證規定，認股權證或預籌資權證的持有人 無權行使其認股權證或預籌資權證的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司將實益擁有我們已發行和已發行普通股或根據交易法第12條登記的任何其他類別股權證券的股份數量的4.99%以上(受益所有權限制 )；但條件是，每位持有人可向本公司發出通知，以增加或降低實益所有權限額，但不得超過19.99%，且任何增加均須在該通知送交吾等後第61天才生效 。

關於定向增發，吾等與投資者訂立了日期為2022年11月14日的登記權協議(登記權協議)，據此吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涵蓋於 定向增發中出售的普通股股份以及上述認股權證及預籌資權證相關普通股股份的回售。我們同意在私募交易截止日期後20天內提交此類註冊聲明。《登記權協定》包括與登記聲明有關的習慣補償權。本招股説明書所包含的註冊説明書已根據《註冊權協議》提交。

我們從私募中獲得約3,000萬美元的總收益，扣除配售代理費和發售費用，並不包括我們在行使任何預先出資的權證和認股權證時可能收到的任何收益。

前述對購買協議及註冊權協議的概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該等文件的全文進行限定的，該等文件作為本招股説明書的一部分作為證物提交，並通過引用併入本文。

本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置根據購買協議向投資者發行的普通股股份總數，外加

8

目錄表

在行使向出售股東發行或可發行的認股權證及預籌資權證後可發行的普通股股份數目，而不實施上述實益所有權限制。據我們所知，下表列出了截至2022年11月25日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。下表中關於出售股東的信息是從各自的出售股東那裏獲得的。當我們在本招股説明書中提到出售股東，或者，如果需要，指本招股説明書所屬的登記説明書的生效後的修正案，我們指的是下表中列出的發售股票的出售股東，以及他們各自的受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。在整個招股説明書中，當我們指代表出售股東登記的普通股股份時，我們指的是我們普通股的股份以及根據購買協議向出售股東發行或發行的認股權證及預資資權證(或行使預資金權證以購買我們普通股股份的認股權證，而認股權證持有人在行使該等預資金權證以代替普通股時可發行的)的股份，但不實施上述實益擁有權限制。出售股票的股東可以出售全部、部分或不出售符合本招股説明書的普通股。？請參閲下面的分銷計劃，因為它可能會不時進行補充和修改。

發售前實益擁有的普通股股數包括截至2022年11月25日由該售股股東實益持有的所有普通股，其中包括(I)該售股股東在私募配售中購買的所有普通股和(Ii)該售股股東在私募中購買的認股權證和/或預籌資權證後可發行的所有普通股。發行前和發行後擁有的股份的百分比是基於截至2022年11月25日的43,042,548股已發行普通股，其中包括本招股説明書提供的普通股流通股，但不包括本招股説明書提供的根據認股權證可發行的普通股 ，因為它們由個人實益擁有，因此在下表中被視為流通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將實益擁有我們普通股的股份。在計算一人實益擁有的普通股股票數量和該人的所有權百分比時，我們認為普通股流通股可在上述出售股東持有的認股權證和預籌資權證行使後發行，因為所有認股權證均可在2022年11月25日起60天內行使。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。包括在此表中的任何股份並不構成承認下列任何出售股票的股東的實益所有權。

的股份普通股
實益擁有
在提供產品之前		 數量
的股份
普通股
存在
已提供(1)		 的股份普通股使之受益之後擁有產品(2)

出售股東名稱

 數 百分比 數 百分比

Slate Path Master Fund LP(3)

 3,321,291 7.56 % 1,837,672 1,483,619 3.45 %

與Bleichroeder LP有關聯的實體(4)

 1,162,556 2.68 % 612,556 550,000 1.28 %

Prosight Management附屬實體，LP(5)

 2,342,034 5.36 % 1,225,114 1,116,920 2.59 %

Baker Bros.Advisors LP的附屬實體(6)

 3,062,880 6.64 % 3,062,880 — —

與SilverArc資本管理公司有關聯的實體(7)

 612,556 1.41 % 612,556 — —

Aaron A.Grunfeld和Patricia Greenberg-Grunfeld(8)

 50,000 * 50,000 — —

安第斯資本融資有限責任公司(9)

 61,256 * 61,256 — —

法蒂瑪，有限責任公司(10)

 101,884 * 91,884 10,000 *

9

目錄表
的股份普通股
實益擁有
在提供產品之前		 數量
的股份
普通股
存在
已提供(1)		 的股份普通股使之受益之後擁有產品(2)

出售股東名稱

 數 百分比 數 百分比

安德魯·施瓦茨伯格(11歲)

 3,062,788 6.87 % 3,062,788 — —

日期為 的拉奇茨基家族信託基金10-26-2010(12)

 30,628 * 30,628 — —

安東尼·迪吉安多梅尼科和傑西卡·迪吉安多梅尼科(13歲)

 257,304 * 153,140 104,164 *

阿爾特姆·薩加洛維奇(14)

 20,000 * 20,000 — —

奧斯汀·F·埃爾金斯和麗貝卡·L·埃爾金斯(15歲)

 12,252 * 12,252 — —

查爾斯·B·漢弗萊(16歲)

 45,942 * 45,942 — —

小威廉·諾布爾(17歲)

 61,256 * 61,256 — —

佈雷特·謝弗(18歲)

 61,256 * 61,256 — —

布萊恩·魏特曼(19歲)

 153,140 * 153,140 — —

MCM Partners，L.P.(20)

 61,256 * 61,256 — —

克里斯托弗·多梅尼奇(21歲)

 30,628 * 30,628 — —

克里斯托弗·A·馬利特生活信託基金(22)

 912,492 2.09 % 600,000 312,492 *

克利夫·馬丁生活信託基金(23位)

 60,000 * 60,000 — —

Daniel B根可撤銷信託基金(24)

 20,000 * 20,000 — —

燭臺投資公司，LP(25)

 215,015 * 30,628 184,387 *

小埃裏克·理查森(26歲)

 306,278 * 306,278 — —

費利克斯·曼亞克和波琳娜·曼亞克(27歲)

 61,256 * 61,256 — —

加里·A·舒曼(28歲)

 131,627 * 30,628 100,999 *

Public Ventures，LLC(29)

 523,190 1.21 % 523,190 — —

喬治·H·布蘭登和露絲·M·布蘭登(30歲)

 140,888 * 140,888 — —

Arnao Trust(31歲)

 30,628 * 30,628 — —

約瑟夫·E·亞努謝夫斯基和阿什利·B·亞努謝夫斯基(32歲)

 61,256 * 61,256 — —

催化夥伴有限責任公司(33)

 183,768 * 183,768 — —

北極星優質小型股，LP(34)

 30,628 * 30,628 — —

小約翰·C·佩內爾(35歲)

 30,628 * 30,628 — —

John Stanley可撤銷信託基金日期：8/4/2006(36)

 570,420 1.32 % 150,000 420,420 *

卡拉·曼塞爾(37歲)

 6,126 * 6,126 — —

凱文·科特和艾米·科特(38歲)

 88,960 * 30,628 58,332 *

銅鑼灣資本有限責任公司(39)

 30,628 * 30,628 — —

萊恩·R·亞當森(40歲)

 20,000 * 20,000 — —

麥克唐納·J·鮑耶(41歲)

 30,628 * 30,628 — —

Strome Mezzanine基金II，LP(42)

 3,159,120 7.09 % 3,062,788 96,332 *

瑪蒂娜·朗(43歲)

 21,440 * 21,440 — —

凱普曼資本有限責任公司(Kepman Capital LLC)(44)

 30,000 * 30,000 — —

馬修·瓊斯(45歲)

 30,628 * 30,628 — —

Mihir Parikh和Keerti Gurushanthaiah信託基金(DTD11-22-2005)(46)

 30,628 * 30,628 — —

MN信託基金(47)

 61,256 * 61,256 — —

尼米什·帕特爾(48歲)

 122,512 * 122,512 — —

保羅·阿克爾和肖娜·阿克爾JTWROS(49歲)

 61,256 * 61,256 — —

布裏斯托爾投資基金有限公司(50)

 306,278 * 306,278 — —

保羅·託馬索(51歲)

 30,628 * 30,628 — —

彼得·A·阿佩爾(52歲)

 2,134,780 4.92 % 612,558 1,522,222 3.54 %

雷夫·威爾金森(53歲)

 15,314 * 15,314 — —

裏卡多·巴里奧斯·貝拉斯克斯(54歲)

 91,884 * 91,884 — —

10

目錄表
的股份普通股
實益擁有
在提供產品之前		 數量
的股份
普通股
存在
已提供(1)		 的股份普通股使之受益之後擁有產品(2)

出售股東名稱

 數 百分比 數 百分比

裏卡多·巴里奧斯·索羅扎諾(55歲)

 91,884 * 91,884 — —

理查德·霍夫斯特拉和唐娜·J·霍夫斯特拉(56歲)

 15,314 * 15,314 — —

OPMFMK LLC，一家內華達州有限責任公司(57)

 91,884 * 91,884 — —

斯特里特和奧黛麗·裏夫斯家族信託基金4-24-2004(58)

 61,256 * 61,256 — —

卡特可撤銷生活信託U/A 1-8-2019,託德·卡特，艾琳·漢森·卡特，TTEES(59歲)

 15,314 * 15,314 — —

*

不到1%

(1)

列中我們普通股的股份數量 已要約普通股的數量代表出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的我們普通股的所有股份，包括在行使認股權證時可發行的股份和在私募中發行的預籌資權證，但不影響受益所有權限制。

(2)

我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售股票。出售 股東可能不會出售或可能出售本招股説明書提供的全部股份。由於出售股份的股東可能會根據本次發售發售全部或部分股份，而目前並無任何有關出售任何股份的協議、安排或諒解，故我們無法估計發售股份完成後出售股東將持有的股份數目。然而，就本表而言，我們假設於發售完成後，本招股説明書涵蓋的任何股份均不會由出售股東持有，包括可於行使認股權證時發行的普通股及於私募中發行或可發行的預籌資權證 。

(3)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)Slate Path Master Fund LP(Master Fund)持有的2,402,455股普通股和(Ii)行使Master Fund持有的認股權證後可發行的普通股918,836股。如果行使權證後，母基金將實益擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上，則禁止母基金行使該等 認股權證。上表中的受益所有權金額 僅用於説明目的，並不適用於受益所有權限制。Master Fund及其關聯公司不承認任何普通股的實益所有權，而發行普通股將違反此類實益所有權限制。(I)Slate Path Capital LP(Slate Path)作為主基金的投資經理，(Ii)JADES GP，LLC(Jade Yo)作為Slate Path的普通合夥人，以及 (Iii)David格林斯潘作為JADES的管理合夥人，可被視為實益擁有主基金擁有的股份。上述各方均放棄對股份的實益擁有權，但涉及股份的任何金錢利益除外。主基金的地址是開曼羣島喬治城南教堂街121號Uland House KY1-1104，Slate Path，Jade和Greenspan先生的地址是第五大道717號，16號這是Floor，New York，NY 10022。

(4)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括：(I)240,997股普通股和88,820股普通股，分別由4月21日基金公司持有，(Ii)615,281股普通股和217,458股普通股，分別由4月21日基金公司和4月21日基金公司持有。Bleichroeder LP對4月21日基金公司和4月21日基金公司持有的股份擁有投票權和否決權。Michael M.Kellen是Bleichroeder LP的投資組合經理 ，對股票擁有投票權和處置權。出售股票的股東地址是美洲大道1345號，郵編：47這是Floor，New York，NY 10105-4700。

(5)

發行前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括：(I)308,877股普通股和110,260股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由Prosight Fund，LP持有，(Ii)685,312股普通股和242,083股可在行使認股權證後發行的普通股，分別由Prosight Plus Fund，LP持有。

11

目錄表
(br}(Iii)613,478股普通股及216,784股普通股，分別由GCM Grosvenor Equity Opportunities Master Fund持有，及(Iv) 121,810股普通股及43,430股普通股，分別由未發現價值基金LP(統稱為Prosight基金)持有。禁止Prosight基金行使 認股權證，如果行使權證後，Prosight基金將實益擁有當時已發行和在行使後立即發行的普通股總數的4.99%以上。上表中的受益所有權金額 僅用於説明目的，並不適用於受益所有權限制。Prosight Management，LP是各Prosight基金的副顧問或普通合夥人及投資經理，因此可被視為其所持股份的實益擁有人。Prosight Partners，LLC是Prosight Management，LP的普通合夥人，因此可被視為Prosight基金所持股份的實益擁有人。W.勞倫斯·霍金斯是Prosight Partners，LLC的唯一成員，對Prosight基金持有的股份擁有投票權和投資權，因此可被視為其所持股份的實益擁有人。W·勞倫斯·霍金斯否認對此類股份的實益所有權，除非他在其中的金錢利益。出售股東的地址是：德克薩斯州達拉斯，1365室，Sherry Lane 5956，郵編：75225。
(6)

在發售前實益擁有的普通股項下報告的股份包括：(I)1,375,540股可在行使預籌資權證時發行的普通股和1,375,540股可在行使認股權證後發行的普通股，均由Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有，(Ii)155,900股可在行使預籌資權證時發行的普通股，以及155,900股行使認股權證後可發行的普通股，分別由667，L.P.Baker Brothers生命科學公司持有。L.P.和667，L.P.(基金)不得行使該等預籌資權證及認股權證，條件是該等基金實益擁有當時已發行及於行使後立即發行並已發行的普通股總數的4.99%以上。上表中的受益所有權金額並不僅為説明目的而實施受益所有權限制。這些基金及其附屬公司不承認任何普通股的實益所有權，如果發行普通股將違反這種實益所有權限制。Baker Bros.Advisors LP(Adviser？)是基金的管理公司和投資顧問，對基金持有的股份擁有唯一投票權和投資權。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(Adviser GP？)是Adviser的唯一普通合夥人。朱利安·C·貝克和菲利克斯·J·貝克是Adviser GP的管理成員。顧問GP、菲利克斯·J·貝克、朱利安·C·貝克和顧問可能被視為這些基金直接持有的證券的實益所有者。朱利安·C·貝克、菲利克斯·J·貝克、顧問和顧問GP否認對基金持有的所有股份擁有實益所有權, 但在其間接金錢利益的範圍內除外。上述實體和個人的地址為紐約州華盛頓大街860號3樓，郵編：10014。

(7)

發售前實益擁有的普通股股份包括：(I)14,707股普通股和14,707股行使認股權證後可發行的普通股，分別由SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.持有；(Ii)220,254股普通股和220,254股可發行普通股，均由SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.持有；及(Iii)71,317股普通股和71,317股行使認股權證後可發行的普通股，分別由SquareArc Capital Alpha Fund II，L.P.持有。SilverArc Capital Management，LLC是SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.、SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.和Squarepoint Diversified Partners Fund Limited的投資顧問。SilverArc Capital Management，LLC是SilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.、SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.和Squarepoint Diversified Partners Fund Limited各自的控股實體。SilverArc Capital Management，LLC由控股人德維什·甘地100%擁有。SilverArc Capital Management，LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場20號4樓，郵編：02116。

(8)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)25,000股普通股和(Ii)25,000股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由Aaron A.Grunfeld和Patricia Greenberg-Grunfeld持有。出售股東的地址是加州比佛利山莊600室威爾希爾大道9454號，郵編：90212。

12

目錄表
(9)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Andes Capital Finding LLC持有。銷售股東的地址是德克薩斯州達拉斯希爾格林大道7139號，郵編：75214。

(10)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)55,942股普通股和(Ii)45,942股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Fatima，LLC持有。銷售股東的地址是德克薩斯州達拉斯希爾格林大道7139號，郵編：75214。

(11)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)1,531,394股普通股及(Ii)1,531,394股可於行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Andrew Schwartzberg持有。上表中的受益所有權金額僅用於説明目的，並不適用於受益 所有權限制。銷售股東的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲裏瓦斯峽谷路1135號，郵編90272。

(12)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(1)15,314股普通股和(2)15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由日期為 的Rachitsky家族信託持有10-26-2010.銷售股東的地址是加州貝爾峽谷德普爾格雷路54號，郵編：91307。

(13)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)76,570股普通股及76,570股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Anthony Digiandmenico及Jessica Digiandmenico持有，及(Ii)104,164股可於行使Anthony Digiandmenico所持認股權證時發行的普通股。迪吉安德梅尼科是交易主管、註冊經紀自營商董事公共風險投資公司的成員。安東尼·迪吉安多梅尼科和傑西卡·迪吉安多梅尼科報告持有的股份不包括Public Ventures，LLC擁有的任何股份。出售股東的地址是德克薩斯州愛迪生中途路14135號，G-150套房，郵編：75001。

(14)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)10,000股普通股和(Ii)10,000股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Artem Sagalovich持有。賣家的地址是馬蓋特街17828號，公寓。加利福尼亞州恩西諾，郵編：91316。

(15)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)6,126股普通股和(Ii)6,126股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由Austin F Elkins和Rebecca L Elkins持有。銷售股東的地址是德克薩斯州科佩爾庫珀巷400號，郵編：75019。

(16)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)22,971股普通股和(Ii)22,971股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Charles B.Humphrey持有。出售股東的地址是德克薩斯州達拉斯列剋星敦大道3500號，郵編為75205。

(17)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由小William Noble Jr.持有。賣出股東的地址是3131 Maple，apt.德克薩斯州達拉斯4E，郵編：75201。

(18)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Brett Schafer持有。銷售股東的地址是12100 Dewey St.，洛杉磯，CA 90066。

(19)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)76,570股普通股和(Ii)76,570股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Brian Weitman持有。銷售股東的地址是加州聖莫尼卡市23街210號，郵編：90402。

(20)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(1)30,628股普通股和(2)30,628股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由MCM Partners，L.P.Cappy McGarr，MCM Partners的普通合夥人持有。

13

目錄表
可被視為MCM Partners，L.P.持有的所有股份的實益所有人。出售股東的地址是1901 N Akard，Dallas，TX 75201。
(21)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Christopher Domecic持有。銷售股東的地址是21159 White Clay Place，弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175。

(22)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)300,000股普通股及300,000股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Christopher A.Marlett Living Trust持有，及(Ii)312,492股於行使Christopher A.Marlett持有的認股權證時可發行的普通股。馬利特先生是註冊經紀交易商Public Ventures，LLC的首席執行官。馬利特對Public Ventures，LLC持有的證券行使投票權和處置權。據報道，Christopher A.Marlett Living Trust持有的股份不包括Public Ventures，LLC擁有的任何股份。銷售股東的地址是德克薩斯州愛迪生中途路14135號，G-150套房，郵編：75001。馬利特先生於2015年6月至2020年2月期間擔任本公司的董事。

(23)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)30,000股普通股和(Ii)30,000股認股權證行使時可發行的普通股，每種情況下均由Cliff Martin Living Trust持有。銷售股東的地址是加州卡拉巴薩斯路23901號，1010Suit1010，郵編：91302。

(24)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)10,000股普通股及(Ii)10,000股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Daniel B根可撤銷信託持有。銷售股東的地址是波特蘭西南61號1521號，或 97221。

(25)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)199,701股普通股及(Ii)15,314股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Candlestick Lane Investments，LP持有。Daniel威瑞特對 該出售股東所持股份行使表決權和投資權。出售股東的地址是德克薩斯州普萊諾，普雷斯頓路6545號，Suite200，TX 75024。

(26)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下呈報的股份包括(I)153,139股普通股及(Ii)於行使認股權證時可發行的153,139股普通股，分別由Erick Richardson Jr.持有。銷售股東的地址是加州洛杉磯查倫路11290號，郵編為90049。

(27)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Feliks Manyak及Polina Manyak持有。銷售股東的地址是加利福尼亞州阿古拉山淡水大道29000號，郵編：91301。

(28)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)91,314股普通股，(Ii)15,314股行使認股權證時可發行的普通股及(Iii)24,999股行使認股權證時可發行的普通股，每種情況下均由Gary A.Schuman持有。舒曼先生是註冊經紀交易商Public Ventures，LLC的首席財務官。據報道，舒曼持有的股份不包括Public Ventures，LLC持有的任何股份。銷售股東的地址是加利福尼亞州洛斯加託斯247號郵政信箱，郵編：95031。

(29)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)261,595股普通股及(Ii)261,595股可於行使認股權證時發行的普通股，兩者均由註冊經紀交易商Public Ventures，LLC持有。Public Ventures，LLC是MDB Capital，LLC的全資子公司。克里斯托弗·馬利特是Public Ventures，LLC的首席執行官，對Public Ventures，LLC持有的股份擁有投票權和處置權。Public Ventures，LLC是一家經紀自營商，曾是私募配售的配售代理。出售股東的地址是德克薩斯州達拉斯Meadowdale Lane 4209號，郵編：75229。

(30)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(1)70,444股普通股和(2)70,444股可在行使

14

目錄表
認股權證，分別由喬治·H·布蘭登和露絲·M·布蘭登持有。出售股東的地址是859 Southern Shore Dr.，Peachtree City，GA 30269。
(31)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Arnao Trust持有。出售股東的地址是加利福尼亞州曼哈頓海灘雷東多大道216S，郵編：90266。

(32)

於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Joseph E Januszewski及Ashley B Januszewski持有。出售股東的地址是德克薩斯州達拉斯利文斯頓大道4333號，郵編：75205。

(33)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括 (I)91,884股普通股和(Ii)91,884股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由催化夥伴有限責任公司(催化基金)持有。Francis Capital Management，LLC是催化基金的普通合夥人和投資管理人，可被視為催化基金持有的所有股份的實益所有者。John Francis作為Francis Capital Management，LLC的管理成員，有權行使投資和投票權，可能被視為催化基金持有的所有普通股的實益所有者。銷售股東的地址是威尼斯主街610號，郵編：90291。

(34)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Polaris Prime Small Cap Value，LP持有。銷售股東的地址是SC 29464，Mt.Pleasant，Suite105，Johnnie DODS Blvd 735。

(35)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由John C.Pernell Jr.持有。出售股票的股東的地址是Mt.愉快，SC 29464。

(36)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)495,420股普通股及(Ii)75,000股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由John Stanley Revocable Trust於2006年8月4日持有。銷售股東的地址是佛羅裏達州維羅比奇温丁河路1095號，郵編：32963。

(37)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)3,063股普通股和(Ii)3,063股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Karla Mansell持有。出售股東的地址是尼加拉瓜聖多明各Fatima Casa 12號別墅。

(38)

在發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)15,314股普通股和15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由Kevin Cotter和Amy Cotter持有，以及(Ii)58,332股可在行使Kevin Cotter持有的認股權證時發行的普通股。銷售股東的地址是科羅拉多州丹佛市賽斯街1125S，第207單元，郵編：80210。

(39)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)15,314股普通股及(Ii)15,314股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由銅鑼灣資本有限公司持有。賣家的地址是內華達州拉斯維加斯林德爾路3651號，D#257室，郵編：89103。

(40)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)10,000股普通股及(Ii)10,000股可於行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Len R Adamson持有。賣家的地址是內華達州拉斯維加斯霍耶峽谷路5770號，郵編：89148。

(41)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由MacDonald J Bowyer持有。出售股東的地址是加利福尼亞州紐波特海灘新港山博士1724號，郵編：92660。

15

目錄表
(42)

發售前實益擁有的普通股股份包括：(I)1,531,394股普通股及1,531,394股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Strome Mezzanine Fund II(Strome Mezz II)持有；(Ii)由Mark E.Strome Living Trust(Strome Trust)持有的50,229股普通股；及(Iii)Strome Mezzanine Fund LP(Strome Mezz)與Strome Mezzz II及Strome Trust共同持有的46,103股普通股。上表中的受益所有權金額並不僅為説明目的而實施受益所有權限制。Strome Mezz II和Strome Mezz的總經理是Strome Group，LP。Strome 集團有限公司是Strome Group LP的總經理。Strome Trust是Strome Group，Inc.的唯一所有者。Mark E.Strome有權撤銷Strome Trust。Strome先生可能被視為對Strome實體持有的股份擁有投票權和處置權。出售股東的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688號，Suite700，FL 33139。

(43)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)10,720股普通股及(Ii)10,720股可於行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Martina Lang持有。賣方的地址是尼加拉瓜馬那瓜馬薩亞KM11 Carretera a Masaya。

(44)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)15,000股普通股和(Ii)15,000股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由凱普曼資本有限責任公司持有。銷售股東的地址是紐約52街10MC，E 415E，NY 10022。

(45)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Matthew Jones持有。出售股東的地址是德克薩斯州達拉斯公園巷3907號，郵編：75220。

(46)

發行前實益擁有的普通股股份包括(1)15,314股普通股和(2)15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由Mihir Parikh和Keerti Gurushanthaiah Trust(DTD)持有11-22-2005).出售股東的地址是10877馬術山脊法院，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。

(47)

發行前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由MN Trust持有。出售股東的地址是蒙福頓學校路5933號，博茲曼，郵編：59718。

(48)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)61,256股普通股和(Ii)61,256股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Nimish Patel持有。銷售股東的地址是加利福尼亞州聖莫尼卡市第16街521號，郵編：90402。

(49)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)30,628股普通股及(Ii)30,628股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Paul Acker及Shana Acker JTWROS持有。銷售股東的地址是華盛頓州庫佩維爾埃貝堡路757號 98239。

(50)

發售前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(I)153,139股普通股和(Ii)153,139股行使認股權證後可發行的普通股，各自由布裏斯托爾投資基金有限公司持有。布裏斯托爾資本顧問公司是布裏斯托爾投資基金有限公司的投資經理。保羅·凱斯勒作為布裏斯托爾資本顧問公司的經理和布裏斯托爾投資基金有限公司的董事的經理，對這些股票擁有投票權和投資控制權。出售股東的地址是C/o Bristol Capital Advisors，LLC，555 Marin St.140,1000and Oaks，CA 91360。

(51)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(I)15,314股普通股和(Ii)15,314股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Paul S.Tomaso持有。銷售股東的地址是德克薩斯州達拉斯北克雷斯特路4422號，郵編：75229。

(52)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(1)1,828,501股普通股和(2)306,279股可在行使

16

目錄表
由彼得·A·阿佩爾持有的每一種情況下的授權。銷售股東的地址是佛羅裏達州33133，椰子林Main Lodge Drive 3505號。
(53)

發行前實益擁有的普通股股份包括(I)7,657股普通股及(Ii)可於行使認股權證時發行的7,657股普通股，每種情況下均由Rafe W Wilkinson持有。賣方的地址是弗吉尼亞州里士滿查米安路325號，郵編：23226-1704.

(54)

發售前實益擁有的普通股股份包括(I)45,942股普通股和(Ii)45,942股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Ricardo Barrios Vas quez持有。出售股票的股東的地址是Cortijo Los Laureles，Appto 17B，San José，哥斯達黎加。

(55)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)45,942股普通股及(Ii)45,942股可於行使認股權證時發行的普通股，兩者均由Ricardo Barrios Solorzano持有。出售股東的地址是聖多明各El Mirador，Condominio La Cañada，Casa 1105，尼加拉瓜馬那瓜。

(56)

於發售前於發售前實益擁有的普通股股份項下申報的股份包括(I)7,657股普通股及(Ii)7,657股可於行使認股權證時發行的普通股，分別由Richard J Hofstra及Donna J Hofstra持有。出售股東的地址是德克薩斯州普萊諾比弗克里克博士1501號 75093。

(57)

在發售前實益擁有的普通股股份項下報告的股份包括(I)45,942股普通股和(Ii)45,942股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由內華達州的OPMFMK LLC持有。銷售股東的地址是21650 Oxnard Street，Suite500，Woodland Hills，CA 91367。

(58)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(I)30,628股普通股和(Ii)30,628股可在行使認股權證時發行的普通股，分別由Street和Audrey Reeves家族信託持有 4-24-2004.出售股東的地址是加州拉古納森林1G單元4001Calle Sonora，郵編：92637。

(59)

發行前在實益擁有的普通股項下報告的股份包括(1)7,657股普通股和(2)7,657股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下均由Carter Revocable Living Trust U/A持有 1-8-2019,託德·卡特，艾琳·漢森·卡特，TTEES。出售股票的股東的地址是22908第53 Ave SE，Bothell，WA 98021。

17

目錄表

配送計劃

出讓股東，包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或者其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後，以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓的形式出售普通股或普通股權益的股東，可以隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在非公開交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書，或根據根據規則 第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他人包括在內 利益繼承人在本招股説明書下出售股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓普通股股份，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

18

目錄表

出售股東出售普通股的總收益為普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受，並與他們的代理人一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付方式行使預籌資權證或認股權證時，我們將收到預資資權證或認股權證的行使價。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合標準並符合該規則的要求。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(A)(11)節所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記聲明的生效後 修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免 並得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊説明書有效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

19

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

專家

Cue Biophma，Inc.於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至該等年度的綜合財務報表由Cue Biophma，Inc.以參考方式併入本招股説明書。截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審核，並以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並依據該報告及會計及審計專家事務所的授權而納入本招股説明書及註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.cuebiopharma.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您 應查看完整的文檔以評估這些聲明。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會要求我們在此招股説明書中包含我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着 我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露該信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息和我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動更新並取代之前提交的信息。在本招股説明書日期之後且在出售本招股説明書涵蓋的所有股份之前，我們以引用方式併入下列文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但這些文件中未被視為已備案的部分除外。

(1)

我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(包括通過引用特別納入我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的委託書中的信息)；

(2)

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告 ；

(3)

我們於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

(4)

我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q；

20

目錄表
(5)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月18日、2022年3月30日、2022年6月10日、2022年6月22日和2022年11月15日提交；以及

(6)

我們於2017年12月13日提交的Form 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4更新，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的陳述，在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為本招股説明書的目的 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們， 索取這些文檔的副本，我們將免費向您提供：

Cue Biophma，Inc.

40 Guest 街

馬薩諸塞州波士頓02135

注意：首席執行官Daniel·R·帕塞裏

Telephone: (617) 949-2680

21

目錄表

18,376,812 Shares

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普通股

招股説明書

2022年12月14日