本招股説明書涉及本招股説明書中確定的Aridis PharmPharmticals，Inc.(“Aridis”、“本公司”、 “We”、“Our”或“Us”)的某一銷售股東轉售最多7,207,208股普通股(“轉售股”)普通股，每股票面價值0.0001美元，可通過行使出售股東根據日期為2022年10月5日的證券購買協議(“購買協議”)獲得的未發行認股權證而發行。所有轉售的股票都是以私募交易方式從本公司購買的，僅供出售的股東轉售。

轉售股份可由出售股東出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理商出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。

出售股東可出售轉售股份的價格將由公司普通股的現行市場價格或私下協商的交易確定。我們不會從出售股東出售轉售股份中獲得任何收益，但前提是我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“ARDS”。2022年12月6日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價為0.91美元。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從第7頁開始請參閲本招股説明書，討論在投資我們普通股時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何銷售情況。

招股説明書摘要

以下信息是招股説明書的摘要，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他部分所列的“風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表和與合併財務報表相關的附註。除非上下文另有要求，否則所提及的“Aridis”、“Company”、“We”、“Us”或“Our” 指的是Aridis製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

概述

我們是一家晚期生物製藥公司，專注於發現和開發使用完全人類單抗抗體治療危及生命的感染的靶向免疫療法。單抗代表了傳染病市場上一種全新的治療方法，旨在克服與當前治療方法相關的關鍵問題，包括耐藥性、反應持續時間短、耐受性、對人體微生物羣的負面影響以及治療替代方案之間缺乏區別。我們的專利產品由針對與危及生命的細菌和病毒感染相關的特定病原體的完全人類mAb組成，主要是醫院獲得性肺炎、呼吸機相關肺炎、囊性纖維化和新冠肺炎。我們的臨牀階段候選產品已顯示出良好的臨牀前數據和臨牀數據。我們的主要候選產品AR-301針對的是革蘭氏陽性細菌產生的阿爾法毒素金黃色葡萄球菌，或金黃色葡萄球菌與HAP和VAP有關的常見病原體。目前的臨牀開發活動主要集中在AR-301、AR-320和AR-501。

我們產品線中的大多數候選對象都是通過使用我們稱為MabIgX的差異化抗體發現平臺來獲得的^TM和λPEX^TM。該平臺旨在全面篩選B細胞庫，並從成功克服特定病原體感染或已接種特定病原體疫苗的個人中分離出產生人類抗體的B細胞。我們相信，這些患者的B細胞是產生高度保護和有效的單抗的理想來源，這些單抗可以安全地應用於其他患者。λPEX^TM補充並進一步擴展了MabIgX的能力，以快速從患者體內篩選大量產生抗體的B細胞，並以前所未有的速度產生高mAb產生哺乳動物細胞系。因此，與傳統方法相比，我們可以顯著減少抗體發現和製造的時間。

我們最初的臨牀適應症是AR-301，用於輔助治療HAP和VAP的標準護理或SOC抗生素。AR-320正在開發中，作為與重症監護病房(ICU)中與HAP和VAP相關的死亡率和發病率的預防性治療。儘管使用SOC抗生素進行積極治療，但AR-320的死亡率和發病率仍然居高不下。目前用於治療HAP和VAP的SOC抗生素通常包括幾種廣譜抗生素的組合，這些抗生素在治療開始時按經驗開出。開出的特定經驗性抗生素方案在醫生之間差異很大，由於許多原因，包括抗生素方案與病原體經常不匹配和/或抗生素耐藥菌株感染，通常會產生不太大的臨牀益處。最近，已經引入了快速診斷測試，可以在幾個小時內識別出感染病原體。這些日益常見的測試允許醫生開出更合適的抗生素方案，並最終在感染過程中更早地針對抗感染藥物，如AR-301和AR-320。這種循證治療方法旨在消除與經驗性廣譜抗生素相關的問題，如不適當的抗生素選擇和提高抗生素耐藥性。與SOC抗生素之間缺乏差異性相比，mAbs在作用機制、藥代動力學和藥效學方面與SOC抗生素有很大的區別，因此非常適合與聯合使用。作為一種輔助治療，AR-301 有可能提高SOC抗生素的有效性並覆蓋抗生素耐藥性金黃色葡萄球菌菌株，而不是與抗生素直接競爭。為了強調我們的候選產品作為輔助療法的好處，我們設計了基於優勢終點的臨牀試驗。

2021年7月，我們宣佈與阿斯利康的全資子公司MedImmune Limited達成許可協議，獲得Suvratoxumab的全球商業權，Suvratoxumab是一種半衰期延長的人類IgG1單抗，也針對由金黃色葡萄球菌。Suvratoxumab是一種完全針對人的IgG1單抗金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。該產品為，產品代碼為‘AR-320’。與AR-301一樣，AR-320的作用模式與抗生素耐藥性無關金黃色葡萄球菌，它對MRSA和MSSA引起的感染都有積極的作用。Suvratoxumab和AR-301是互補的產品。Suvratoxumab的重點是預防性治療金黃色葡萄球菌肺炎是對Aridis的AR-301第3階段mAb計劃的補充，該計劃正在開發中，用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。我們相信，AR-320將是金黃色葡萄球菌定植患者的一線治療、第一次上市、一流的預防性治療。同樣的一線、首先上市和一流的戰略也適用於使用單抗AR-301進行急性治療，我們相信這將使我們成為該領域的全球領導者。

AR-320 正在開發中，用於對金黃色葡萄球菌的高危患者進行預防性治療，儘管目前的護理標準包括抗生素和呼吸機相關肺炎(VAP)束等感染控制措施，但金黃色葡萄球菌仍具有顯著的發病率和死亡率。目前，尚無預防或早期預防性管理高危患者的治療方法。金黃色葡萄球菌肺炎。Suvratoxumab有潛力通過減少以下疾病的發生率來滿足這一未得到滿足的醫療需求金黃色葡萄球菌感染肺炎的高危患者，例如ICU中使用機械通氣的患者金黃色葡萄球菌在他們的呼吸道里。

HAP和VAP在醫院環境中構成嚴重挑戰，因為SOC抗生素在治療感染患者方面變得不足。美國每年報告的肺炎病例約為300萬例。其中，約628,000例是由革蘭氏陰性細菌和MRSA引起的HAP和VAP (DRG，2016)。這些患者通常有很高的死亡風險，再加上其他危及生命的併發症和抗生素耐藥性的增加。流行病學研究估計，死亡概率歸因於金黃色葡萄球菌從29%到55%不等。此外，肺炎感染可延長患者在ICU的停留時間和使用機械通風，給患者、醫院系統和付款人造成重大經濟負擔。例如，在美國，呼吸機肺炎患者的ICU護理費用約為每天10,000美元，ICU停留時間通常是非呼吸機患者的兩倍(感染控制和醫院流行病學)。2010年，第31卷，第509-515頁)。每個肺炎患者的平均護理費用約為41,250美元，這使得HAP/VAP患者的費用增加了86%，達到約76,730美元。我們估計，我們的三個候選臨牀單抗擁有250億美元的潛在市場，並有可能滿足美國約325,000名HAP和VAP患者的需求。

我們的專有產品線主要專注於嚴重的肺部感染，由六種全資候選產品組成，如下突出顯示。

圖 1

我們的產品渠道

●

AR-301 是一種針對革蘭氏陽性細菌的全人免疫球蛋白1或IgG1單抗金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。我們正在開發AR-301，最初是作為一種輔助免疫療法，結合SOC抗生素治療由以下原因引起的急性肺炎金黃色葡萄球菌 感染。我們於2015年6月提交了AR-301的調查新藥申請，或IND。我們在48名HAP和VAP患者中完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期試驗。試驗達到了耐受性的主要終點。AR-301一般耐受性良好，沒有與候選產品相關的嚴重不良事件或SAE，其藥代動力學特性與人IgG1一致。此外，這項試驗還顯示了與患者福利相關的各種終點的受益趨勢，包括與單獨使用抗生素相比，VAP患者的呼吸機使用時間、微生物清除率、微生物根除時間、以及使用AR-301加SOC抗生素的總ICU和住院天數。我們預計將於2022年12月報告正在進行的VAP患者第三階段關鍵試驗的主要數據。AR-301已被FDA授予快速通道稱號，歐盟孤兒藥物稱號，並已在美國申請孤兒藥物稱號。

	●	AR-320 是一種完全針對人的IgG1單抗金黃色葡萄球菌阿爾法毒素。AR-320對MRSA和MSSA引起的感染具有積極作用。Suvratoxumab的重點是預防性治療金黃色葡萄球菌肺炎是對Aridis AR-301第三階段mAb計劃的補充，該計劃正在開發中，用於治療金黃色葡萄球菌肺炎。由阿斯利康(n=196名患者)進行的一項多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究顯示，機械通氣的ICU患者金黃色葡萄球菌在接受Suvratoxumab治療的總體意向治療(ITT)研究人羣中，肺炎的風險相對降低了32%，在預先指定的65歲以下人羣中降低了47%，這是計劃的第三階段研究中的目標人羣。目標人羣的相對風險降低達到了統計學意義，也與ICU和醫院所需護理時間的大幅縮短有關。最近啟動了一項第三階段關鍵試驗，積極招募接受機械通氣的ICU患者。金黃色葡萄球菌.

	●	AR-501 (Panaecin)是我們正在開發的一種廣譜小分子抗感染藥物，我們正在開發目標mAb候選產品。該候選產品目前處於1/2a期臨牀研究，並由囊性纖維化基金會資助。AR-501作為一種可吸入氣霧劑用於治療囊性纖維化患者的肺部感染。臨牀前研究表明，感染的小鼠銅綠假單胞菌可以通過一次吸入暴露的霧化AR-501進行救援。我們提交了IND申請，隨後於2018年12月啟動了1/2a階段試驗。健康成人臨牀研究的第一階段已經完成，並於2020年報告了結果。我們預計在2021年上半年啟動囊性纖維化患者的2a期臨牀研究。AR-501已被FDA授予快速通道和合格的傳染病產品(QIDP)認證。第2a階段試驗的登記最近已結束，預計2023年第一季度將有最好的結果。

	●	AR-701 是從新冠肺炎恢復期患者中發現的針對SARS-CoV-2病毒上多個蛋白表位的全人單抗的雞尾酒。它的配方是通過肌肉注射或使用霧化器吸入。AR-701雞尾酒中的兩種單抗都中和了所有正宗的SARS-CoV-2貝塔、伽馬、德爾塔、埃西隆和奧密克戎變異株體外培養單獨或聯合使用時，可完全根除奧密克戎感染小鼠的病毒，並保護小鼠免受疾病病理影響。

	●	AR-401 是我們的mAb發現計劃，旨在治療由鮑曼不動桿菌，一種革蘭氏陰性細菌，在血流、肺部和皮膚感染中日益流行。我們使用我們的MabIgX技術識別了新的靶點，並選擇了幾個與細菌外膜蛋白結合的全人mAb候選。我們打算為更多的臨牀前研究選擇一種開發候選方案。

到目前為止，我們已經通過公共和私人投資籌集了超過1.53億美元。此外，我們還獲得了約5,300萬美元的非稀釋獎勵和贈款，其中包括來自衞生與公眾服務部(DHHS)、國家衞生研究院(NIH)和生物醫學高級研究與發展機構(BARDA)的約3,200萬美元，以及來自國防部、PATH/蓋茨基金會、囊性纖維化基金會和其他戰略研究和開發合作的約1,200萬美元，從而增加了我們自己的財務資源。我們相信，我們能夠吸引大量的財務投資和贈款資金，這突顯了對新的抗感染產品的公認需求和我們候選產品組合的實力。

我們組建了一支高級管理團隊，擁有豐富的產品開發經驗，並在駕馭複雜的藥物開發和監管途徑方面有着成功的記錄。我們的管理團隊在經過驗證的生物製藥公司，如Abgenix，Inc.、Aviron、Genentech，Inc.、葛蘭素史克、羅氏、醫療免疫(阿斯利康)和諾華等公司擁有超過175年的聯合藥物開發經驗，併為年銷售額達數十億美元的產品的開發和推出做出了貢獻。

與我們的業務相關的風險

我們是一家後期生物製藥公司，我們的業務和執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，在您決定購買我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。您尤其應考慮標題為“風險因素”的章節中詳細討論的風險，包括但不限於：

	●	我們預計在可預見的未來，淨虧損將繼續增加，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

	●	本次發售後的可用現金資源可能不足以滿足我們未來12個月後的營運資金需求。

	●	如果我們未能成功完成臨牀試驗、未能獲得監管部門批准或未能將我們的候選產品成功商業化，我們的業務將受到損害，我們的證券價值將會下降。

	●	我們，或我們的合作者，可能會在完成臨牀試驗方面面臨延遲，並可能根本無法完成。

	●	我們的候選產品基於一種新技術，這可能會引發我們可能無法解決的開發問題，可能會推遲或阻止審批的監管問題，或者可能會阻礙我們開發候選產品的人員問題。

	●	監管機構可能不會批准我們的候選產品，即使它們在臨牀試驗中達到了安全性和有效性終點。

	●	我們在一個以廣泛的研發努力和快速的技術進步為特徵的行業中競爭。我們的競爭對手的新發現或商業開發可能會使我們的潛在產品過時或失去競爭力。

	●	我們的競爭對手可能會開發和銷售比我們的候選產品更便宜、更有效、更安全或更早上市的產品，這可能會削弱或消除我們可能商業化的任何產品的商業成功。

	●	除了批准銷售和營銷產品外，生物製藥行業在美國還受到嚴格的監管和監督。

	●	我們發現了財務報告內部控制的某些重大缺陷。

	●	如果我們無法保護我們的專有權利或針對侵權索賠進行辯護，我們可能無法有效競爭或盈利運營。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合 2012年頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們預計將利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

	●	在本招股説明書中，除規定的任何未經審計的中期財務報表外，僅允許提交兩年的已審計財務報表，相應減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 披露；

	●	未要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

	●	減少了我們定期報告、委託書和註冊書中有關高管薪酬的披露義務；

	●	免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

	●	能夠根據私營公司的截止日期採用新的會計準則。

我們可以在長達五年或更早的時間內利用這些撥備，使我們不再具有新興成長型公司的資格。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為一家大型加速申報公司、我們的年總收入超過10.7億美元或我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是新興成長型公司。

我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的過渡日期，直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇使用這一延長的過渡期。由於這次選舉，我們遵守這些標準的時間表在許多情況下將比其他沒有資格利用這次選舉或沒有進行這次選舉的上市公司延遲。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司這些標準的生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們目前符合“較小的報告公司”的資格，因為這一術語在1934年證券交易法下的規則12b-2中定義。在我們不再有資格成為新興成長型公司後，如果我們繼續符合“小型報告公司”的資格，我們作為新興成長型公司可獲得的某些豁免可能會繼續提供給我們作為較小的報告公司，包括：(1)不需要遵守薩班斯奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)只要求提供兩年的經審計財務報表，而不是三年。

企業信息

我們於2003年4月24日在加利福尼亞州以“Aridis，LLC”的名稱成立，是一家有限責任公司。2004年8月30日，我們更名為“阿里迪斯製藥有限責任公司”。2014年5月21日，我們轉變為特拉華州的一家名為“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司。我們的財政年度將於12月31日結束。我們的主要執行辦公室位於加州洛斯加託斯大學大道983 B棟，郵編：95032。我們的電話號碼是(408)385-1742。我們的網站地址是Www.aridispharma.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們擁有本招股説明書中使用的多個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不含^®和商標符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

產品

出售股東提供的普通股		7,207,208股普通股，可在行使已發行認股權證時發行

報價價格		出售股份的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售其全部或部分股份。

本次發行後將立即發行普通股		28,012,008 shares

使用收益的		我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約8,000,000美元的毛收入。請參閲本招股説明書中題為“收益的使用”的章節。

風險因素		您應閲讀從第7頁開始的“風險因素”部分，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

分紅政策		我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會支付任何股息。

納斯達克資本市場符號		“ARDS”

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年11月30日我們已發行普通股的20,804,800股，不包括：

	●	2,117,847股我們的普通股，可在行使期權時發行，以購買我們截至2022年11月30日的已發行普通股，加權平均行權價為每股7.35美元；

	●	14,846,404股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，以購買截至2022年11月30日的已發行普通股，加權平均行權價為每股1.19美元；

	●	我們預留的765,711股普通股，用於我們股票激勵計劃下的未來授予或獎勵。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息。您尤其應仔細考慮和評估我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。以下和年度報告中列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而這些風險和不確定因素又可能對本招股説明書提供的任何證券的價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性的陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們的“招股説明書摘要”、“收益的使用”和“風險因素”部分中描述的原因。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”等術語來識別這些前瞻性陳述。“ ”“計劃”、“”潛在“”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。

我們的運營和業務前景總是受到風險和不確定性的影響，其中包括：

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司在此發售的普通股的所有收益。

我們將在任何權證行使時收到行使價格，但以現金方式行使。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得約8,000,000美元的毛收入。然而，認股權證持有人並無義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否或何時會選擇全部或部分行使認股權證。因此，此類行使的任何收益將用於一般公司用途和營運資本。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

於2022年10月5日，吾等與某認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等出售合共1,800,000股普通股、每股面值0.0001美元及預融資權證，以登記直接發售方式以買入價1，11美元購買合共5,407,208股普通股。在出售股份和預籌資金的認股權證的同時，我們還向投資者出售了未經登記的認股權證，以私募方式購買最多7,207,208股普通股，根據本招股説明書，所有這些普通股都正在登記轉售。

根據證券法案的登記條款，出售股東獲得轉售股份的交易不受影響。

以上提到的轉售股份正在登記，以允許轉售股份的公開發行，出售股東可根據本招股説明書不時提供轉售股份。出售股票的股東也可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，這些交易不受證券法的登記要求限制，或根據有關這些股份的另一項有效登記聲明進行。

下表列出了有關本招股説明書中出售股東和轉售股份的某些信息。除下表腳註所述或因收購我們的股份或其他證券所致，出售股東在過去三年內與吾等並無任何重大關係。

受益的所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。下表中出售股東對我們已發行普通股的所有權百分比是基於截至2022年11月30日的20,804,800股已發行普通股。

(1) 根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為實益擁有該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券而獲得的證券。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，個人被視為其直接或間接擁有的證券的“實益擁有人”，或股份(A)投票權，其中包括對證券的投票權或直接投票權，或(B)投資權，其中包括處置或直接處置證券的權力，在每種情況下，無論此人在證券中的經濟利益如何。據我們所知，在適用社區財產法的情況下，表中所列的每個人對該出售股東實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，除非在表的腳註中另有説明。

(2) 代表出售股東在本次發售完成後將持有的股份數量，其依據的假設為：(A)在本次發售完成之前，出售股東不會收購或出售本招股説明書所登記出售的所有轉售股份，以及(B)我們普通股的其他股份不會被出售。但是，每個出售股票的股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部轉售股份，並可以根據證券法下的另一項登記聲明出售他們可能擁有的我們普通股的其他股份，或根據證券法登記條款的豁免出售其部分或全部股份，包括根據規則144。

(3) 包括(I)1,800,000股普通股及(Ii)280,000股可於行使預籌資認股權證時發行的普通股，受出售股東持有的若干實益所有權限制所規限。該等股份由獲開曼羣島豁免公司(“總基金”)的停戰資本總基金有限公司直接持有，並可被視為間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為總基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。停戰資本和Steven Boyd拒絕實益擁有股份，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。報告的股份所有權不包括在行使根據本協議登記的認股權證時可發行的7,207,208股普通股，因為該等認股權證目前不可行使。

證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定的或協商的價格。出售股票的股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

我們同意盡商業上合理的努力使本註冊聲明始終有效，直到出售股票的股東不再擁有任何認股權證或可在認股權證行使後發行的普通股。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時在經銷開始前的適用限制期間內，從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們在本次發行中提供的普通股發行的有效性將由紐約LLP紐約的Seppard，Mullin，Richter& Hampton為我們傳遞。

Aridis PharmPharmticals，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的年度合併財務報表，載於公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.在其報告中進行審計(該報告包括一段説明性的段落，説明公司是否有能力繼續經營下去)，並在給出上述報告時依賴於會計和審計專家事務所的權威而通過引用併入本文。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書和本招股説明書所提供的普通股的更多信息，您應參考註冊説明書和作為該文件一部分存檔的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或所提及的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個在所有方面都受本參考文獻的限制。

我們遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：http://www.aridispharma.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-1表格登記聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括證物。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書中的某些文件的條款的聲明不一定完整，每項聲明在所有方面都受該引用的限制。註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在支付規定的費率後在上述“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入其中，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

1. 公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會；

2. 公司於2022年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；

3. 公司於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的3個月的10-Q表格季度報告，

4. 公司於2022年8月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的三個月10-Q表季報；

5. 公司於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的三個月的10-Q表季報；

6. 公司關於附表14A的最終委託書於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會；

7. 公司於2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日、2022年8月15日和2022年10月5日提交的當前8-K報表；

8. 招股説明書中包含的對公司普通股的説明，構成經修訂(第333-226232號文件)的S-1表格中的註冊説明的一部分，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用合併了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表上存檔的與此類項目相關的證據)，在終止發售本招股説明書作出的證券之前，根據《交易所法》第14或15(D)條的規定 (包括在本招股説明書所屬的初始註冊書日期之後、註冊書生效前提交的文件)。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述

您可以通過撥打電話(408)385-1742或寫信至以下地址向我們索要這些文件的副本，我們將免費向您提供：

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	7
有關前瞻性陳述的注意事項	8
收益的使用	9
股利政策	10
出售股東	11
配送計劃	12
法律事務	13
專家	13
在那裏您可以找到更多信息	13
以引用方式併入某些資料	13

	●	監管機構提交申請的時間；

	●	我們有能力獲得並維護監管部門對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；

	●	臨牀試驗的批准可能會被監管機構推遲或扣留；

	●	臨牀前和臨牀研究將不會成功，也不會確認早期的結果，也不會達到預期，也不會達到監管要求，也不會達到商業成功的性能閾值。

	●	與臨牀試驗的時間和成本、其他費用的時間和成本有關的風險。

	●	與從第三方獲得資金相關的風險；

	●	管理和員工操作和執行風險；

	●	關鍵人員流失；

	●	競爭；

	●	與產品市場接受度相關的風險；

	●	知識產權風險；

	●	假設市場規模、我們產品的好處、產品定價、產品發佈時間；

	●	與未來財務結果的不確定性相關的風險；

	●	與此產品相關的風險；

	●	我們吸引合作者和合作夥伴的能力；以及

	●	與我們依賴第三方組織相關的風險。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	第塊交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將第塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後達成的賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，與銷售股東達成協議，以每種證券的約定價格出售一定數量的此類證券。

	●	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	適用法律允許的任何其他方法。