skin-20211231
2021財年假象000181809300018180932021-01-012021-12-3100018180932021-06-30ISO 4217：美元00018180932022-02-18Xbrli：共享


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-04321
美容保健公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-1908962
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
春街2165號
長灘, 鈣90806
(800) 603-4996
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元皮膚
這個納斯達克資本市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
            
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$1.41十億美元。
截至2022年2月18日，有150,598,047A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

審計師姓名：德勤律師事務所
審計師位置：加利福尼亞州洛杉磯
PCAOB ID：34
 



解釋性説明

美容保健公司正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交表格10-K/A的第1號修正案(“修正案”)，以修正其最初於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的表格10-K的原始年度報告(“原始表格10-K”)，其唯一目的是包括修訂後的證物31.1和31.2，它們取代了以前提交的這些證物的版本，以糾正與原始表格10-K一起提交的表31.1和表31.2證書第4段中無意中遺漏的某些語言。

本修正案僅包含本修正案的封面、本説明性説明、第15項、簽名頁以及附件31.1和31.2所示的證明。最初的10-K表格沒有其他變化。本修正案説明截至原始10-K表格的原始提交日期，不反映在原始提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中的披露。

因此，本修正案應與原始的Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀。提交本修正案並不等於承認原來的10-K表格在提交時，包括了對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述使陳述不具誤導性所必需的重要事實。


第四部分


項目15.財務報表和補充數據

(A)(3)展品

以下證物作為本修正案的一部分提交，或通過引用併入本修正案。

展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
2.1
由Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merge Sub I，Inc.、Hydrate Merger Sub II，LLC、LCP Edge Intermediate，Inc.和LCP Edge Holdco，LLC以股東代表身份簽署的合併協議和計劃，日期為2020年12月8日
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
美容保健公司註冊證書的第二次修訂和重新簽署
8-K001-395653.1May 10, 2021
3.2
修訂和重新制定《美容保健公司章程》
8-K001-395653.2May 10, 2021
4.1
作為受託人的美容健康公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年9月14日
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.1)
8-K001-395654.22021年9月14日
4.3
本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2020年9月29日簽訂的認股權證協議
8-K
001-395654.12020年10月5日
4.4
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

March 1, 2022
10.1
本公司、BLS Investor Group LLC和LCP Edge Intermediate，Inc.股東之間於2021年5月4日修訂和重新簽署的註冊權協議。
8-K001-3956510.2May 10, 2021
10.2
本公司與LCP Edge Holdco，LLC之間於2021年5月4日簽訂的投資者權利協議
8-K001-3956510.3May 10, 2021
10.3#
美容健康公司2021年度激勵獎勵計劃
8-K001-3956510.1April 30, 2021
10.4#
美容健康公司2021年度員工購股計劃
8-K001-3956510.2April 30, 2021
10.5#
克林頓·E·卡內爾、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的僱傭協議，日期為2021年5月4日
8-K001-3956510.6May 10, 2021
10.6#
僱用協議，日期為2021年5月4日，由吳麗媛，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company簽訂
8-K001-3956510.7May 10, 2021
10.7#
Indra PAMAMULL和美容保健公司之間的僱傭協議，日期為2021年8月4日
10-K001-3596510.7March 1, 2022


展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
10.8#
截至2021年8月4日，Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company、Beauty Health Company和Indra PAMAMULL之間的邀請函
10-K001-3596510.8March 1, 2022
10.9#
斯蒂芬·貝克爾與美容保健公司於2021年10月1日簽訂僱傭協議
10-K001-3596510.9March 1, 2022
10.10#
Daniel·沃森、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company之間的聘書日期為2021年4月29日
8-K001-3956510.8May 10, 2021
10.11#
股票期權獎勵協議格式(首席執行官和首席財務官)
8-K001-3956510.9May 10, 2021
10.12#
股票期權獎勵協議表(非CEO和CFO)
8-K001-3956510.10May 10, 2021
10.13#
基於業績的限制性股票單位協議的形式
8-K001-3956510.11May 10, 2021
10.14#
美容健康公司高管離職計劃
8-K001-3956510.12May 10, 2021
10.15#
彌償協議書格式。
8-K001-3956510.13May 10, 2021
10.16#
修訂和重新簽署的管理服務協議，日期為2021年5月4日，由Linden Manager III LP、Edge Systems LLC d/b/a The HydraFacial Company和Beauty Health Company簽署
8-K001-3956510.14May 10, 2021
10.17#
有上限的呼叫交易的確認表格
8-K001-3956510.12021年9月14日
10.18
信貸協議，日期為2021年12月30日，由Edge Systems LLC作為借款人、其他貸款方、其他貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理簽訂
8-K001-3956510.12022年1月4日
21.1
註冊人的子公司
10-K001-3956521.1March 1, 2022 
23.1
德勤律師事務所同意
10-K001-3956523.1March 1, 2022 
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
X
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
X
32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
10-K001-3956532.1March 1, 2022 
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
10-K001-3956532.2March 1, 2022 
101.INS**
內聯XBRL實例文檔
10-K001-39565
101.INS
March 1, 2022 
101.SCH**
內聯XBRL分類擴展架構文檔
10-K001-39565
101.SCH
March 1, 2022 
101.CAL**
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
10-K001-39565
101.CAL
March 1, 2022 
101.DEF**
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
10-K001-39565
101.DEF
March 1, 2022 
101.LAB**
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔10-K001-39565
101.LAB
March 1, 2022 


展品索引
不是的。展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
101.PRE**
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
10-K001-39565
101.PRE
March 1, 2022 
104**封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中
_______________
*根據《美國聯邦法典》第18編第1350條，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
**表101中的XBRL相關信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的被視為已提交，也不得以其他方式承擔該節的責任，並且不得通過引用將其併入根據經修訂的1933年《證券法》的任何文件或其他文件中，除非在該文件或文件中通過明確引用明確規定。
#管理合同或補償計劃或安排。


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

美容保健公司
日期：2022年12月15日發信人：/s/安德魯·斯坦利克
姓名：安德魯·斯坦利克
標題：首席執行官
(首席行政主任)


根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字標題日期
/s/Brenton L.Saunders執行主席2022年12月15日
布倫頓·L·桑德斯
/s/安德魯·斯坦利克董事首席執行官總裁2022年12月15日
安德魯·斯坦利克(首席行政主任)
/秒/吳麗媛首席財務官2022年12月15日
吳麗媛(首席財務會計官)
/s/Marla Beck董事2022年12月15日
瑪拉·貝克
邁克爾·D·卡佩拉斯董事2022年12月15日
邁克爾·D·卡佩拉斯
/s/朱利葉斯·勞爾斯董事2022年12月15日
朱利葉斯·勞爾斯
/s/Desiree Gruber董事2022年12月15日
德西里·格魯伯
/s/米歇爾·科裏克董事2022年12月15日
米歇爾·科裏克
/s/布萊恩·米勒董事2022年12月15日
布萊恩·米勒
/s/道格·席林格董事2022年12月15日
道格·席林格