美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

1934年《證券交易法》

2022年12月

委託公文編號：001-41559

NWTN Inc.

(註冊人姓名英文譯本)

C/O Alan Nan Wu

1樓114-117號辦公室

A1樓，

迪拜數字公園、迪拜硅綠洲、

迪拜，阿聯酋

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質表格6-K：☐

説明性説明

2022年股權激勵計劃

正如之前在 西北太平洋公司(“本公司”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2022年10月20日宣佈生效的F-4表格註冊説明書(“合併委託書”)中披露的那樣， 本公司原計劃於完成(“結束”)本公司與East Stone Acquisition Corporation及ICONIQ Holding Limited(“ICONIQ”)的業務合併(“業務合併”)後，立即根據NWTN Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)發行若干期權。具體地説，本公司原計劃向10至15名高級員工發行 認購權，認購總計28,576,201股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)， 行權價每股0.1美元。

在業務合併完成後，公司決定對其員工、高級管理人員和董事的薪酬政策進行全面審查，以滿足公司的需求，以更好地與納斯達克上市 同行公司的現有薪酬政策和理念保持一致。該公司打算在2023年第一季度完成審查。在此之前，不會根據 2022計劃提供任何撥款。

繆斯有限公司持股

正如此前在合併委託書中披露的，於交易完成時，ICONIQ的每股已發行及已發行的A類普通股註銷並轉換為公司A類普通股，每股面值0.0001美元的公司A類普通股(“A類普通股”)，以及已發行的每股ICONIQ已發行的B類普通股被註銷並轉換為公司B類普通股的權利，每 類ICONIQ證券按不同的兑換率轉換。

公司首席執行官兼董事會主席吳南鵬在通過繆斯有限公司(“繆斯”)進行業務合併之前是ICONIQ的股東。正如先前在合併委託書中所披露，於交易完成時，吳南武將透過繆斯獲得32,715,010股A類普通股，約佔本公司投票權的76.4%，並可轉換為32,715,010股B類普通股。

現提供本表格 以披露與業務合併有關而於交易完成時向繆斯發行的額外6,888,499股B類普通股。 由於ICONIQ股東在業務合併前拖欠付款義務，該等股份歸屬於繆斯。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年12月15日

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