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ROC

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末10月31日,2022

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號:001-41422

 

心臟檢測實驗室,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

德克薩斯州

26-1344466

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

 

 

保留街550號, 360套房

南湖, 德克薩斯州

76092

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(682)-237-7781

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

 

肝星狀細胞

 

納斯達克股市有限責任公司

認股權證

 

HSCSW

 

納斯達克股市有限責任公司

 

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

截至12月15日,2022年,註冊人擁有8,210,503已發行普通股的股份。

 

 

 

 


 

心臟檢測實驗室,Inc.

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們未來的計劃、目標、期望和意圖,可能會被諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語所識別,或這些術語或其他類似術語的否定。請讀者注意,這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、預期和假設,會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響,包括下文第II部分第1A項下確定的風險、不確定性和假設。風險因素“及本Form 10-Q季度報告中的其他部分,以及我們於2022年7月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告(”2022年Form 10-K年度報告“)第I部分第1A項中確定的風險。因此,實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述,包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和開支的預測的陳述,與我們的設備的研究、開發、完成和使用有關的陳述,以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括,但不限於:

我們對現有現金和現金等價物是否足以為我們目前的業務提供資金的預期;
我們有能力獲得MyoVista的監管許可WAV美國食品和藥物管理局或FDA、州監管機構(如果有)或其他類似的外國監管機構提供的ECG或MyoVista,包括批准進行臨牀試驗、這些試驗的時間和範圍以及監管部門批准或批准MyoVista的前景,或與MyoVista有關的其他監管行動;
我們有能力推動MyoVista的開發,MyoVista是我們的全功能傳統12導聯心電圖儀,它結合了額外的基於人工智能的專有算法,旨在檢測心臟病或與年齡相關的心臟功能障礙造成的心功能障礙,以及未來的潛在產品;
我們有能力在美國銷售MyoVista和任何未來的潛在產品;
我們對MyoVista和未來潛在產品診斷某些適應症的潛力的評估;
我們計劃的資本支出和流動資金水平;
我們計劃繼續投資於研發,為新產品開發技術;
我們打算開展業務的國家的監管環境和衞生政策和制度的變化,包括可能影響醫療器械行業的任何法規和立法變化的影響;
我們有能力滿足我們對MyoVista和任何未來產品的商業供應的期望;
我們留住關鍵高管的能力;
我們在內部開發新發明和知識產權的能力;
全球整體經濟環境;
新冠肺炎的影響和由此導致的政府行為對我們的影響;
競爭和新技術的影響;
我們所在國家的一般市場、政治和經濟狀況;
我們在內部開發新設備和知識產權的能力;

 


 

吾等對單位(“單位”)首次公開發售(“首次公開發售”)所得款項的使用預期,每個單位包括(A)一股我們的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),及(B)購買一股我們普通股的認股權證(“首次公開發售認股權證”),以及通過部分行使承銷商在2022年6月的首次公開發售中的超額配售選擇權而額外的首次公開發售認股權證;
改變我們的策略;以及
打官司。

這些陳述只是當前的預測,會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律要求,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

公司將繼續向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅説明截至此類申報文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例明確要求,否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映任何此類日期之後發生的事件或情況,無論是新信息或未來事件或其他原因造成的。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述,或我們或代表我們可能不時在其他地方作出的前瞻性陳述。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

關於公司推薦人的説明

在本季度報告Form 10-Q中,“心臟科學”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指心臟檢測實驗室公司。對“2023財政年度”的提及是指截至2023年4月30日的12個月,對“2022財政年度”的提及是指截至2022年4月30日的12個月。

 


 

目錄表

 

 

 

頁面

 

 

 

第一部分:

財務信息

 

 

 

 

第1項。

簡明財務報表:

 

 

截至2022年10月31日和2022年4月30日的簡明資產負債表

1

 

截至2022年和2021年10月31日的三個月和六個月的簡明業務報表

2

 

截至2022年和2021年10月31日止三個月的股東權益(虧損)簡明報表

3

 

截至2022年和2021年10月31日止六個月股東權益(虧損)簡明報表

4

 

截至2022年和2021年10月31日止六個月現金流量表簡明報表

5

 

簡明未經審計財務報表附註

6

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

19

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

23

第四項。

控制和程序

23

 

 

 

第二部分。

其他信息

24

 

 

 

第1項。

法律訴訟

24

第1A項。

風險因素

24

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

24

第三項。

高級證券違約

24

第四項。

煤礦安全信息披露

24

第五項。

其他信息

24

第六項。

陳列品

25

簽名

26

 

i


 

心臟檢測實驗室,Inc.

第I部分--FIN金融信息

伊特M1.財務報表

心臟測試實驗室公司

C精簡的資產負債表

 

 

10月31日,

 

 

4月30日,

 

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

3,075,966

 

 

$

918,260

 

應收賬款

 

 

 

 

 

2,321

 

庫存

 

 

677,669

 

 

 

674,139

 

預付費用

 

 

333,010

 

 

 

49,383

 

其他流動資產

 

 

40,374

 

 

 

40,374

 

遞延發售成本

 

 

 

 

 

246,400

 

流動資產總額

 

 

4,127,019

 

 

 

1,930,877

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備,淨額

 

 

64,057

 

 

 

70,035

 

使用權資產,淨額

 

 

579,649

 

 

 

88,535

 

總資產

 

$

4,770,725

 

 

$

2,089,447

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

795,266

 

 

$

694,745

 

應計費用

 

 

890,654

 

 

 

1,053,636

 

經營租賃負債,本期部分

 

 

31,232

 

 

 

90,968

 

應付票據的當期部分

 

 

1,130,000

 

 

 

1,630,000

 

其他流動負債

 

 

291,670

 

 

 

1,220

 

流動負債總額

 

 

3,138,822

 

 

 

3,470,569

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

應付票據

 

 

 

 

 

4,441,807

 

應計費用

 

 

 

 

 

232,868

 

經營租賃負債,長期部分

 

 

549,227

 

 

 

 

長期負債總額

 

 

549,227

 

 

 

4,674,675

 

總負債

 

 

3,688,049

 

 

 

8,145,244

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註2、5和8)

 

 

 

 

 

 

股東權益(虧損)

 

 

 

 

 

 

A、B和C系列可轉換優先股,$0.001面值,20,000,000授權股份及620,000指定的;403,228截至2022年10月31日已發行和已發行的股票以及483,265截至2022年4月30日已發行和已發行的股票。

 

 

403

 

 

 

483

 

普通股,$0.001面值,500,000,000 授權股份;8,210,503截至2022年10月31日已發行和已發行的股票以及3,323,942截至2022年4月30日已發行和已發行的股票。

 

 

8,210

 

 

 

3,323

 

額外實收資本

 

 

58,856,785

 

 

 

48,343,305

 

累計赤字

 

 

(57,782,722

)

 

 

(54,402,908

)

股東權益合計(虧損)

 

 

1,082,676

 

 

 

(6,055,797

)

總負債和股東權益(赤字)

 

$

4,770,725

 

 

$

2,089,447

 

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

 

1


 

心臟測試實驗室公司

C簡明的業務報表

(未經審計)

 

 

截至10月31日的三個月,

 

 

截至10月31日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

 

 

$

 

 

$

3,200

 

 

$

7,484

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

2,036

 

 

 

5,756

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

1,164

 

 

 

1,728

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

848,976

 

 

 

545,773

 

 

 

1,283,174

 

 

 

946,887

 

銷售、一般和行政

 

 

925,929

 

 

 

411,083

 

 

 

1,922,992

 

 

 

686,143

 

總運營費用

 

 

1,774,905

 

 

 

956,856

 

 

 

3,206,166

 

 

 

1,633,030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(1,774,905

)

 

 

(956,856

)

 

 

(3,205,002

)

 

 

(1,631,302

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(32,805

)

 

 

(77,914

)

 

 

(176,412

)

 

 

(155,519

)

債務清償收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

250,200

 

其他收入

 

 

1,199

 

 

 

 

 

 

1,600

 

 

 

 

其他(費用)收入總額

 

 

(31,606

)

 

 

(77,914

)

 

 

(174,812

)

 

 

94,681

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(1,806,511

)

 

$

(1,034,770

)

 

$

(3,379,814

)

 

$

(1,536,621

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(0.22

)

 

$

(0.31

)

 

$

(0.49

)

 

$

(0.46

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 

 

8,210,497

 

 

 

3,313,841

 

 

 

6,934,872

 

 

 

3,313,841

 

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

 

2


 

心臟測試實驗室公司

凝聚St股東權益處置(虧損)(未經審計)

截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月

 

 

A系列敞篷車
優先股

 

 

B系列敞篷車
優先股

 

 

C系列敞篷車
優先股

 

 

總計
敞篷車
擇優

 

 

普通股

 

 

其他內容
已繳費

 

 

累計

 

 

總計
股東的

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

庫存

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年7月31日的餘額

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

 

412,589

 

 

$

413

 

 

$

413

 

 

 

8,174,375

 

 

$

8,173

 

 

$

58,854,894

 

 

$

(55,976,211

)

 

$

2,887,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,361

)

 

 

(10

)

 

 

(10

)

 

 

36,128

 

 

 

37

 

 

 

(27

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬-管理層和其他員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,918

 

 

 

 

 

 

1,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,806,511

)

 

 

(1,806,511

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年10月31日的餘額

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

 

403,228

 

 

$

403

 

 

$

403

 

 

 

8,210,503

 

 

$

8,210

 

 

$

58,856,785

 

 

$

(57,782,722

)

 

$

1,082,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年7月31日的餘額

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

463,265

 

 

$

463

 

 

$

483

 

 

 

3,313,841

 

 

$

3,313

 

 

$

47,664,454

 

 

$

(50,076,499

)

 

$

(2,408,249

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬-管理層和其他員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

834

 

 

 

 

 

 

834

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,034,770

)

 

 

(1,034,770

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月31日的餘額

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

463,265

 

 

$

463

 

 

 

483

 

 

 

3,313,841

 

 

$

3,313

 

 

$

47,665,288

 

 

$

(51,111,269

)

 

$

(3,442,185

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

 

 

3


 

心臟測試實驗室公司

股東權益簡明報表(虧損)(未經審計)

六個月P截至2022年10月31日和2021年10月31日

 

A系列敞篷車
優先股

 

 

B系列敞篷車
優先股

 

 

C系列敞篷車
優先股

 

 

總計
敞篷車
擇優

 

 

普通股

 

 

其他內容
已繳費

 

 

累計

 

 

總計
股東的

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

庫存

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年4月30日的餘額

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

463,265

 

 

$

463

 

 

$

483

 

 

 

3,323,942

 

 

$

3,323

 

 

$

48,343,305

 

 

$

(54,402,908

)

 

$

(6,055,797

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股及認股權證,扣除費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,500,000

 

 

 

1,500

 

 

 

5,193,240

 

 

 

 

 

 

5,194,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美元轉換後發行的普通股1.5M備註

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

909,071

 

 

 

909

 

 

 

1,499,091

 

 

 

 

 

 

1,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

轉換過橋票據及應計利息後發行的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,544,114

 

 

 

1,544

 

 

 

3,617,160

 

 

 

 

 

 

3,618,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列和B系列可轉換優先股轉換後發行的普通股

 

(10,000

)

 

 

(10

)

 

 

(10,000

)

 

 

(10

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(20

)

 

 

703,290

 

 

 

703

 

 

 

(683

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(60,037

)

 

 

(60

)

 

 

(60

)

 

 

230,086

 

 

 

231

 

 

 

(171

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬-管理層和其他員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

147,640

 

 

 

 

 

 

147,640

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向非僱員發出認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,203

 

 

 

 

 

 

57,203

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,379,814

)

 

 

(3,379,814

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年10月31日的餘額

 

 

 

$

 

 

 

 

 

$

 

 

 

403,228

 

 

$

403

 

 

$

403

 

 

 

8,210,503

 

 

$

8,210

 

 

$

58,856,785

 

 

$

(57,782,722

)

 

$

1,082,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年4月30日的餘額

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

463,265

 

 

$

463

 

 

$

483

 

 

 

3,313,841

 

 

$

3,313

 

 

$

47,661,262

 

 

$

(49,574,648

)

 

$

(1,909,590

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬-管理層和其他員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,417

 

 

 

 

 

 

2,417

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向非僱員發出認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,609

 

 

 

 

 

 

1,609

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,536,621

)

 

 

(1,536,621

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月31日的餘額

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

10,000

 

 

$

10

 

 

 

463,265

 

 

$

463

 

 

 

483

 

 

 

3,313,841

 

 

$

3,313

 

 

$

47,665,288

 

 

$

(51,111,269

)

 

$

(3,442,185

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4


 

心臟測試實驗室公司

現金流量表

(未經審計)

 

 

截至10月31日的六個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(3,379,814

)

 

$

(1,536,621

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

13,225

 

 

 

13,574

 

債務貼現攤銷和遞延融資成本

 

 

61,381

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

147,640

 

 

 

2,417

 

向非僱員發出認股權證

 

 

 

 

 

1,609

 

結清應付賬款收益

 

 

(81,200

)

 

 

 

債務清償收益

 

 

 

 

 

(250,200

)

 

 

 

 

 

 

 

流動資產和流動負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

2,321

 

 

 

 

庫存

 

 

(3,530

)

 

 

57,057

 

預付資產和其他流動資產

 

 

160,388

 

 

 

(61,501

)

遞延發售成本

 

 

236,353

 

 

 

 

應付帳款

 

 

181,721

 

 

 

90,512

 

應計負債

 

 

(230,334

)

 

 

197,609

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(2,891,849

)

 

 

(1,485,544

)

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(7,247

)

 

 

(1,932

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(7,247

)

 

 

(1,932

)

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

首次公開發行普通股,扣除費用後的淨額

 

 

5,194,740

 

 

 

 

在首次公開招股中發行認股權證

 

 

17,250

 

 

 

 

股東票據所得收益

 

 

 

 

 

500,000

 

發行過橋可轉換票據所得款項,扣除貼現

 

 

 

 

 

641,000

 

遞延融資成本

 

 

 

 

 

(6,626

)

融資租賃債務的本金償還

 

 

(155,188

)

 

 

 

投資活動提供的現金淨額

 

 

5,056,802

 

 

 

1,134,374

 

 

 

 

 

 

 

 

本期間現金和現金等價物的淨變化

 

 

2,157,706

 

 

 

(353,102

)

期初現金及現金等價物

 

 

918,260

 

 

 

723,481

 

期末現金和現金等價物

 

$

3,075,966

 

 

$

370,379

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金交易的補充披露:

 

 

 

 

 

 

發行普通股,用於150萬美元的票據轉換

 

$

1,500,000

 

 

$

 

發行過橋票據普通股和應計利息轉換

 

$

3,618,704

 

 

$

 

發行A系列和B系列優先轉換的普通股

 

$

703

 

 

 

 

發行用於C系列優先轉換的普通股

 

$

231

 

 

$

 

作為承銷商賠償而發行的權證

 

$

39,953

 

 

 

 

融資保險費

 

$

445,638

 

 

$

 

以租賃義務換取的經營性租賃資產

 

$

549,227

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

 

5


 

心臟測試實驗室公司

不是TES到未經審計的簡明財務報表

注1.列報依據

心臟檢測實驗室公司d/b/a心臟科學公司(“心臟科學”或“公司”)是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是一家德克薩斯州的公司,總部設在德克薩斯州的南湖。

心臟科學公司最初的重點是應用新技術來擴大心電圖機(“ECG”)設備的臨牀適應症。它的第一個設備是MyoVista,這是一種可以在廣泛的臨牀環境中使用的心電圖儀,可以向合格的醫療保健專業人員提供有關心臟功能障礙的診斷信息,而傳統上只能通過心臟成像來提供診斷信息。此外,MyoVista還提供常規的心電信息。該公司計劃在國內和國際上向各種醫院、診所和醫療中心銷售其設備,並使用外包的生產設施製造這些設備。到目前為止,在MyoVista的開發和產品改進階段,該公司從主要意見領袖的參與和在美國以外的地區建立分銷商關係中獲得了少量收入。已有多項已發表的臨牀研究證實了MyoVista技術的有效性,該公司正準備在截至2023年4月30日的財政年度內尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准MyoVista。

2022年6月3日,公司向德克薩斯州部長提交了修訂和重新發布的成立證書的修訂證書,以實現1-代表-33反向股票拆分發行在外的普通股,生效日期為2022年6月10日。作為反向股票拆分的結果,每33本公司已發行和已發行的反向拆分前普通股的股份合併為一股普通股,除非反向股票拆分導致本公司的任何股東擁有零碎股份,如果該零碎股份等於或大於一半,則該零碎股份將四捨五入為下一個最高的整體股份。關於反向股票拆分,每股面值#美元沒有變化。0.001。除另有説明外,所有股份及每股數字均已追溯性調整,以實施所有呈列期間的反向股票分拆。

注2.流動資金、持續經營和其他不確定因素

該公司面臨着許多與初創公司類似的風險,包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展的內在困難、獲得額外資本的需要、來自較大公司的競爭以及其他技術。

該公司自成立以來每年都出現虧損,自成立以來每年的運營現金流都為負。截至2022年10月31日和2022年4月30日,公司的累計虧損為$57.8及$54.4分別為100萬美元。這些因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。

2022年6月,該公司籌集了約美元5.2完成首次公開發售(“IPO”)所得款項淨額為百萬元公司的預測和現金流預測表明,目前的資源將不足以支持2023年第二個日曆季度以後的業務並償還根據美元發行的本票1M貸款及保證協議(“100萬元票據”)於#年到期2023年9月(有關100萬美元貸款和擔保協議的説明,請參見附註4)。此外,FDA可以出於公司無法控制的許多原因延遲、限制或拒絕批准醫療器械,這些原因可能涉及大量不可預見的成本。

管理層的計劃包括通過出售額外的股權證券、債務或來自戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集資金。管理層不能保證此類融資或戰略關係將以可接受的條款獲得,或根本不能保證,這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。

簡明未經審核財務報表不包括任何與記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類有關的調整,如果本公司無法在合理時期內作為持續經營企業繼續經營的話。

2020年3月,世界衞生組織宣佈與新冠肺炎(CoronaVirus)爆發有關的大流行,導致全球衞生緊急情況和市場中斷。新冠肺炎的全面影響仍不確定,與之相關的健康危機對全球經濟產生不利影響,並可能繼續產生不利影響。雖然這些幹擾的程度有所緩解,但隨着新變種的發現,風險仍在繼續,這可能會繼續對公司的運營業績和流動性產生負面影響。

 

6


 

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則表格10-Q及規則第8-03條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則及規定編制,並基於假設公司將繼續作為持續經營企業而編制,該等財務報表考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。管理層認為,未經審計的中期財務報表反映了所有調整,其中只包括對所列期間的餘額和業務結果進行公允報表所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表任何後續期間的預期業績。隨附的未經審計財務報表應與公司的已審計財務報表及其附註一併閲讀,這些財務報表及其附註包括在2022年年度報告的Form 10-K中。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已呈報資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已呈報的收入和開支。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的公允價值接近賬面價值。有時,公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)目前的保險金額。

庫存

所有存貨均按成本或可變現淨值中較低者列報,成本基本上按“先進先出”原則釐定。銷售、一般和管理費用不清點,但在發生時計入費用。以下為公司於2022年10月31日及2022年4月30日的庫存摘要:

 

 

 

10月31日,

 

 

4月30日,

 

 

 

2022

 

 

2022

 

原料

 

$

359,965

 

 

$

359,965

 

部件

 

 

348,746

 

 

 

345,217

 

正在進行的工作

 

 

21,741

 

 

 

21,741

 

成品

 

 

28,663

 

 

 

28,662

 

報廢儲備

 

 

(81,446

)

 

 

(81,446

)

總庫存

 

$

677,669

 

 

$

674,139

 

 

庫存主要包括MyoVista當前硬件版本中使用的原材料和零部件。設備和組件用於研發和設備銷售,到目前為止,這些產品一直在國際市場上銷售,因為MyoVista在美國的銷售需要得到FDA的批准。該公司正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究和設備測試,這是修訂FDA de Novo提交文件所必需的,預計將在截至2023年4月30日的財年進行。該公司認為其硬件平臺已進入最終階段,然而,在FDA批准和市場接受MyoVista之前,可能需要進行進一步的硬件更改,這可能會對可變現淨值產生影響。該公司目前庫存的大部分用於生產成品,以便在監管機構批准後在國際和美國銷售。成品不包含會在設備的使用壽命內顯著退化的材料,並被認為具有超過使用壽命的材料。七年了。與成品設備有關的現有庫存計劃更新到最新的硬件版本,並專門分配給有限的分配用於實地可靠性研究,而不是用於一般用途的銷售。該公司定期評估庫存,進行具體的註銷,併為因硬件和/或軟件相關變化而被認為過時的庫存提供備抵。如果公司沒有獲得FDA的批准和/或獲得市場對MyoVista的接受,公司可能會由於過時超過目前預留的金額而對庫存進行進一步的重大減記。

7


 

研究和開發費用

根據ASC主題730,研究和開發成本的會計核算,該公司將研究和開發支出,包括支付給合作研究合作伙伴的費用和監管申報成本,作為研究和開發費用。因此,所有研究和開發成本都在發生時計入費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊是在估計使用年限內使用直線法計算的。用於計算折舊的估計使用壽命範圍通常為35好幾年了。普通維護和維修在發生時計入費用,更換和改進計入資本化。當項目報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都反映在其他收入(費用)中。

以下為公司於2022年10月31日及2022年4月30日的物業及設備摘要:

 

 

 

10月31日,

 

 

4月30日,

 

 

 

2022

 

 

2022

 

裝備

 

$

386,859

 

 

$

379,612

 

傢俱和固定裝置

 

 

102,563

 

 

 

102,563

 

租賃權改進

 

 

32,812

 

 

 

32,812

 

總計

 

 

522,234

 

 

 

514,987

 

減去:累計折舊

 

 

(458,177

)

 

 

(444,952

)

財產和設備,淨額

 

$

64,057

 

 

$

70,035

 

遞延發售成本

遞延發售成本,包括法律、會計、承銷費及其他於資產負債表日發生的與本公司首次公開招股直接相關的成本,已於2022年6月首次公開招股完成時計入股東權益。

公允價值計量

會計準則為計量公允價值建立了一致的框架,並擴大了按公允價值經常性或非經常性基礎上計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為在計量日為資產參與者之間的資產交易在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格。如可用,公允價值以可見市場價格為基礎或由該等價格衍生而成。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

作為考慮此類假設的基礎,會計準則確立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:

第1級--可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第2級--除活躍市場的報價外,可直接或間接觀察到的投入;
第3級--無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。

在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值層次結構內的資產或負債的分配是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。

本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。本公司金融工具的賬面價值,主要包括現金及現金等價物、應付帳款及應計開支,因屬短期性質,與其公允價值相若。本公司現有應付票據的賬面值按所述利率計算接近其公允價值,並反映當時的市場利率。

8


 

租契

公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益,(B)有權指示資產的使用。使用權資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始日期的預期租賃期內的現值確認。本公司根據租賃中隱含的貼現率(如果知道)來計量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下,本公司使用相當於本公司對具有類似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率的貼現率來計量使用權資產和租賃負債。

本公司選擇不將確認要求適用於所有類別標的資產的租賃,這些資產在開始日期的租賃期為12不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。相反,此類短期租賃的租賃付款在經營活動中按租賃期限以直線方式確認,而可變租賃付款則在產生這些付款義務的期間內確認。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718的規定對員工和非員工的股份薪酬進行核算,薪酬--股票薪酬。根據ASC 718,股份補償成本於授出日期按獎勵的計算公允價值計量,並確認為必需服務期間(一般為權益授予的歸屬期間)的開支。

普通股期權獎勵的估計公允價值是根據普通股公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設,使用Black-Scholes期權定價模型計算的。這些估計需要輸入主觀假設,包括(I)預期股價波動、(Ii)預期獎勵期限的計算、(Iii)無風險比率及(Iv)預期股息收益率。由於本公司的普通股尚未有公開市場,管理層已考慮多項客觀及主觀因素,包括公開上市並基於行業、生命週期階段、規模及財務槓桿的可比公司的股價波幅,以釐定授出購股權時的預期股價波幅。

管理層使用“簡化”方法估計了普通股期權的預期期限,即由於缺乏足夠的歷史數據,預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。預期波動率是由可比上市公司在大致等於期權預期期限的期間內的歷史波動率得出的。期權預期期限內的無風險利率以到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債為基準。由於本公司從未派發過現金股息,亦不預期在可預見的未來派發現金股息,故並無預期股息收益率。

對於向員工和非員工發行的股票期權,股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的補償費用,該服務期被定義為要求員工提供服務以換取獎勵的期間。該公司對所有隻包括服務條件的贈款使用直線歸因法。 當發生沒收時,公司會對其進行核算。在財務報表中確認的基於股票的補償費用從實際喪失的獎勵中減去。

每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損不包括攤薄的影響,計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的攤薄證券。

每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就稀釋每股淨虧損計算而言,可轉換優先股、股票期權、與提前行使股票期權有關而須回購的普通股、可轉換認股權證及可轉換票據被視為潛在攤薄證券。由於公司報告了所有期間的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。

普通股認股權證

9


 

該公司授予與融資交易相關的普通股購買認股權證。權證的估值基於布萊克-斯科爾斯模型,公允價值計入額外的實收資本。

收入確認

根據ASC 606,來自與客户的合同收入,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入即被確認。該指導意見側重於收入確認的核心原則,即一個實體應確認收入,以反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價,以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額。公司根據ASC 606確認收入,其中提供了一個確認與客户合同收入的五步模式,如下所示:

步驟1:確定與客户的合同
第二步:確定合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務
步驟5:當實體履行履行義務時(或作為)確認收入

與客户的合同存在於以下情況:(I)公司通過採購訂單與客户訂立了具有法律效力的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓產品的幾乎所有對價。唯一的履約義務是創造和發貨產品,每種產品都有單獨的、不同的定價。履行了履約義務,並在其貨物的訂單在FOB製造商發貨並轉移控制權的時間點確認收入。

交易價格是根據預期有權獲得的金額確定的,以換取將產品轉移給客户的淨額,不包括任何交易價格調整。該公司對客户的付款條件一般為3060幾天。

支付條件屬於實際權宜之計的一年指導範圍內,這允許公司放棄對承諾的對價金額進行調整,以應對重大融資組成部分的影響。本公司自行決定是否接受產品退貨,或者如果產品在製造時存在缺陷。從歷史上看,實際的產品回報對公司的財務報表並不重要。該公司選擇將運輸和搬運成本視為履行成本,並在發生時將其計入銷售貨物的成本。與產品銷售相關的成本包括佣金。本公司採用實際權宜之計,並在發生佣金時將其確認為費用,因為費用發生在某個時間點,而攤銷期限不到一年。佣金記為銷售費用。

在截至2022年或2021年10月31日的三個月和六個月期間,該公司沒有確認重大收入。該公司的收入不需要大量的估計或判斷。本公司不是包括多項履約義務或重大可變對價的合同的一方。截至2022年10月31日和2022年4月30日,該公司不是我沒有從與客户的合同中獲得任何合同資產或負債,而且不是公司尚未履行的剩餘履約義務。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認遞延税項資產,但須扣除估值免税額,並確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的負債。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與所得税之間的臨時差異的淨税收影響。管理層在評估遞延税項資產未來變現的可能性時,會考慮多項因素,包括税務管轄區近期的累積經驗、對未來應課税收入或虧損的預期、本公司可作税務申報用途的結轉期,以及其他相關因素。

若遞延税項淨資產的全部或部分極有可能無法變現,則應計提估值準備。

10


 

不確定税務頭寸的應計項目是根據適用的會計準則計提的。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,該税務狀況更有可能維持的情況下,本公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。在評估已在財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税務後果時,需要作出判斷。

根據其分析,管理層已確定,截至2022年10月31日和2022年4月30日,它沒有發生任何未確認税收優惠的負債。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、美國各州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入聯繫,以及對美國聯邦、美國州和外國税法的遵守情況。

該公司在美國聯邦司法管轄區繳納所得税,在德克薩斯州繳納特許經營税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準,需要做出重大判斷才能適用。一般情況下,2018年前本公司不再接受主要税務機關的所得税審查。

注4.債務

債務由以下部分組成:

 

 

10月31日,

 

 

4月30日,

 

 

 

2022

 

 

2022

 

13萬美元無抵押提款可轉換承付票(“13萬美元票據”)

 

$

130,000

 

 

$

130,000

 

150萬美元有擔保的可轉換本票(“150萬美元票據”)

 

 

 

 

 

1,500,000

 

100萬美元的鈔票

 

 

1,000,000

 

 

 

1,000,000

 

過渡可轉換票據,扣除折扣和遞延融資成本後的淨額

 

 

 

 

 

3,441,807

 

 

 

 

1,130,000

 

 

 

6,071,807

 

減:當前到期日

 

 

(1,130,000

)

 

 

(1,630,000

)

長期應付票據

 

$

 

 

$

4,441,807

 

13萬美元無擔保提款可轉換本票

於2019年8月12日,本公司與Front Range Ventures,LLC(“FRV”)訂立無抵押提款可轉換本票,總金額不超過$130,000(“$13萬鈔票”)。FRV是公司的股東,公司與FRV訂立了一項協議,根據協議,FRV有權任命一名董事會成員和一名董事會觀察員,只要它至少持有71,000C系列可轉換優先股的股份。

13萬元鈔票可隨時於20天‘通知持票人。在持有人或本公司發出書面通知後,或在到期時,13萬美元的票據可隨時轉換為C系列可轉換優先股,轉換前為C系列可轉換優先股支付的最低價格,目前為$25.00每股。面值13萬美元的鈔票在FDA批准該公司的MyoVista醫療設備後20天到期。根據協議條款,該票據不計息。

13萬美元的紙幣不包含任何限制公司開展業務能力的契諾,也不包含特定的違約事件。如果本公司違反其條款,FRV將有權獲得所有可用的法律或衡平法上的權利和補救措施。

100萬美元票據、貸款和擔保協議

2020年4月,公司與FRV和John Q.Adams簽訂了一項貸款和擔保協議(“100萬美元貸款和擔保協議”),他們都是公司的股東。在簽訂100萬美元貸款和擔保協議時,約翰·Q·亞當斯也是董事的股東。每一方承諾借出本金#美元500,000,總額為$1,000,000這筆貸款分三期提取,金額為#美元。300,000在簽署貸款協議時,$350,000在2020年7月2日或左右,以及$350,000大約在2020年9月4日左右。這筆貸款的原始到期日為2021年9月30日,該法案於2021年9月30日修訂,使該票據可按需償還。

11


 

100萬美元的貸款和擔保協議於2021年11月3日再次修訂,將到期日延長至2022年9月30日。貸款於2022年5月24日進一步修訂,將到期日延長至2023年9月30日。關於2022年5月的修訂,公司同意在2022年9月30日之前向亞當斯先生支付其票據上除未付利息以外的所有應計利息。2022年6月,該公司支付了約美元126,000亞當斯先生的應計利息。

這筆100萬美元的貸款和擔保協議的利息為12年利率,每年複利,到期時支付。該公司還須支付違約利息,利率為18到期時到期的任何未付款項的年利率,每年複利,直至全部償還貸款金額。貸款以本公司幾乎所有資產及知識產權作抵押,但附註8所述所涵蓋技術的擔保權益除外。

截至2022年10月31日和2022年4月30日,應計利息約為$171,000及$229,000分別計入簡明資產負債表中的應計費用。

150萬美元有擔保的可轉換本票

2020年12月,董事會批准發行一系列有擔保的可轉換本票,金額為#美元。1,500,000(“150萬美元債券”)。面值150萬美元的債券以系列形式出售給多個不同的投資者,面值為1美元1,490,000出售給本公司股東的票據中,本公司董事會成員認購了$30,000。這些票據的原始到期日為July 31, 2022並於2021年11月2日修訂,將到期日延長至2022年10月31日。於首次公開發售時兑換的150萬元債券總額909,071普通股,轉換價格為$1.65(注5)。根據其條款,到期前轉換的票據無需支付利息。

2021橋證券

董事會於2021年12月批准出售高級附屬可轉換貸款票據(“過橋票據”)及相關認股權證(“過橋認股權證”),連同“2021過橋證券”。4,695,555橋樑債券的基本價值,該等債券是以10%原始發行折扣(OID),應計利息為8年息%,到期日為2024年12月22日。根據其條款,橋樑債券的全部金額,包括$165,516應計利息,在首次公開募股時轉換為 1,606,027 普通股,轉換價格為$2.89和預先出資的認股權證以獲得77,443普通股,行使價為$0.0001每股(見附註5)。大橋認股權證有一項5年期自發行日期起計的年期,並根據其於首次公開招股後的條款,有權購買1,365,960 普通股,行使價為$5.16每股。如果發行普通股(或以低於當時行使價格的價格轉換/行使價格發行可轉換證券或期權),橋認股權證的行使價格將在IPO後18個月內進行全面下調。一旦行權價格降低,持有者將有權行使過橋認股權證,因此新的行權價格乘以購買的普通股數量為150購買的2021年橋樑票據本金的百分比。

於首次公開招股後,根據橋樑票據規定限制橋樑票據可轉換為普通股的股份數目,61,913橋票據轉換為普通股的股份已發行,並被註銷並被視為無效,從頭算,從轉換和發行時起,併購買額外的資金認股權證61,913發行了普通股。預籌資權證的條款與橋認股權證大致相同,只是行使價為$。0.0001每股。2022年9月8日,本公司與2021年橋樑證券私募的牽頭投資者訂立了橋認股權證的書面修訂,稱為橋認股權證修訂。過橋認股權證修訂修訂了過橋認股權證的條款,使其與新股認股權證的條款更一致(見附註5)。

工資保障計劃貸款

2021年1月25日,公司收到貸款收益#美元。250,200根據作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)一部分建立的Paycheck保護計劃(PPP),向符合條件的企業提供貸款,金額最高可達2.5《泰晤士報》符合條件的企業的平均每月工資支出。根據PPP指導方針,該公司於2021年5月申請貸款豁免,2021年6月,小企業管理局批准

12


 

這個申請並免除了貸款。購買力平價貸款的免除在截至2021年10月31日期間的經營報表中記入債務清償收益。

附註5.股東權益(虧損)

優先股

在截至2022年10月31日的6個月和截至2022年4月30日的年度中,有不是本公司發行可轉換優先股。

2022年6月2日,本公司提交了對修訂後的A系列可轉換優先股指定證書和修訂後的B系列可轉換優先股指定證書的修訂,修訂了協議中的某些條款,包括在公司完成首次公開募股時,A系列和B系列可轉換優先股的每股股票將自動轉換為普通股,A系列和B系列可轉換優先股的所有股票將被視為轉換和註銷。於2022年6月IPO完成後,A系列可轉換優先股的所有流通股均轉換為703,290普通股的換股比率為70.33A系列可轉換優先股每股普通股和B系列可轉換優先股全部流通股的普通股被註銷。

C系列可轉換優先股

公司授權20,000,000面值為$的優先股0.001每股600,000已被指定為C系列可轉換優先股,與普通股相比具有清算優先權。C系列可轉換優先股最初的發行價為#美元。25.00每股。修改或放棄C系列指定證書中的權利,需要獲得C系列可轉換優先股和FRV(只要FRV至少擁有任何71,000C系列可轉換優先股的股份)。

在2022年10月31日和2022年4月30日,有403,228463,265分別發行C系列可轉換優先股的流通股。

C系列可轉換優先股的持有者有權獲得年利率為#美元的股息。1.50每股C系列可轉換優先股,應計入並從合法可用資金中支付,只有在董事會宣佈時才支付,並且是非累積的。不是到目前為止,已經宣佈了股息。C系列可轉換優先股的持有者擁有相當於其可轉換為普通股的同等數量的普通股的投票權,並與普通股作為一個類別一起投票。

C系列可轉換優先股的每股可由持有者隨時選擇轉換為通過除以原始發行價$確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。25.00C系列可轉換優先股轉換時該系列股票的轉換價格。C系列可轉換優先股的轉換價格將根據經修訂的公司成立證書中包含的轉換條款進行調整。

截至2022年10月31日的六個月期間,60,037C系列可轉換優先股股份轉換為230,086 普通股的換股比率為3.8274普通股換取每股C系列可轉換優先股。

於2022年10月31日,C系列可轉換優先股可轉換為1,603,338普通股,轉換價格為$6.29每股。

普通股

經修訂的公司成立證書授權500,000,000面值為$的普通股0.001每股。截至2022年10月31日和2022年4月30日,公司已發行d 8,210,503 a發送3,323,942分別為普通股。

截至2022年10月31日止六個月內,本公司發出4,886,561下表所列普通股:

13


 

 

 

股份數量

 

在IPO中發行普通股

 

 

1,500,000

 

將150萬美元紙幣轉換為普通股(見附註4)

 

 

909,071

 

將過橋票據和應計利息轉換為普通股(見附註4)

 

 

1,544,114

 

將A系列可轉換優先股轉換為普通股

 

 

703,290

 

將C系列可轉換優先股轉換為普通股

 

 

230,086

 

截至2022年10月31日止六個月內發出

 

 

4,886,561

 

 

 

 

 

普通股股票交易彙總表:

 

 

 

2022年4月30日的餘額

 

 

3,323,942

 

在2023財年發佈

 

 

4,886,561

 

2022年10月31日的餘額

 

 

8,210,503

 

2022年6月17日,該公司完成了對1,500,000首次公開募股中的單位(“單位”),每個單位包括一股普通股,面值$0.001每股,以及認股權證購買一股普通股,合併公開發行價為$4.25每單位。此外,在IPO中,承銷商行使了超額配售選擇權,225,000認股權證的公開發行價為$0.01根據搜查令。首次公開募股後,普通股和認股權證立即可以分離。這些認股權證的行使價為每股1美元。4.25並可在到期前的任何時間行使,即五年自簽發之日起生效。該公司收到了大約$5.2扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他首次公開招股費用約$1.2百萬美元。

普通股持有人有權在資金和資產合法可用並經董事會宣佈時獲得股息,但須符合一系列已發行可轉換優先股持有人的權利。不是股息是在截至2022年10月31日的六個月和截至2022年4月30日的年度宣佈的。

普通股認股權證

公司已向投資者發行與融資或提供服務有關的認股權證,這些認股權證可轉換為公司普通股的若干股份,期限為5年自簽發之日起生效。

以下為截至2022年10月31日的六個月內權證活動摘要:

 

 

認股權證
突出且可操作

 

 

行權價格
每股

 

 

每股加權平均執行價

 

平衡,2022年4月30日

 

 

1,442,401

 

 

$3.47-$15.18

 

 

$

9.00

 

已發佈

 

 

3,652,826

 

 

$0.0001-$4.25

 

 

$

4.09

 

取消

 

 

(1,365,960

)

 

$

5.16

 

 

$

5.16

 

平衡,2022年10月31日

 

 

3,729,267

 

 

$0.0001-$15.18

 

 

$

4.15

 

過渡性認股權證和預先出資的認股權證

關於橋樑證券,如附註4所述,本公司向票據持有人發行了橋樑認股權證。橋式認股權證須遵守反攤薄條款和價格調整。首次公開招股完成後,本公司發行1,606,027普通股股份及預先出資認股權證以取得77,443從橋票據轉換而來的普通股。如附註4所述,在IPO之後,61,913橋票據轉換為普通股的股份被註銷,並被視為無效,從頭算,從轉換和發行時起,併購買額外的資金認股權證61,913發行了普通股。預籌資權證的條款與橋認股權證大致相同,只是行使價為$。0.0001每股。

於首次公開招股完成後,根據過橋認股權證的條款,過橋認股權證持有人有權購買合共1,365,960普通股,行使價為$5.16除有關行使時可發行的股份數目的反攤薄條款及本公司發行普通股的每股代價低於當時有效的行使價時,行使價的全額棘輪價格保障外,每股股份須受反攤薄條款規限。在……上面2022年9月8日,本公司與2021年橋樑證券私募的牽頭投資者簽訂了對橋認股權證的書面修訂。修正案簡化了過橋認股權證,並使其條款與IPO認股權證更加一致。修訂後的結果如下:

可行使過橋認股權證的普通股股份總數增加至1,683,470股票如果公司為以下目的發行普通股,則該數字不再受反稀釋調整的影響

14


 

考慮每股低於當時有效的行權價。這個1,683,470股份指橋樑票據於首次公開招股時轉換為普通股及預先出資認股權證的股份總數(因此,前橋樑票據持有人在橋樑票據轉換時每獲得一股普通股(或預先出資認股權證)可獲一份認股權證);
橋認股權證的行權價降至1美元。4.25本公司發行普通股時適用於橋認股權證行使價格的價格保護條款已予修訂,只有在該等發行的每股代價低於80當時有效行使價格的%,但某些例外情況除外;以及
行使價格保護條款的適用期限從2023年12月15日縮短至2023年6月15日(即12個月IPO之後)。

在大橋授權證修正案之後,公司取消了1,365,960以前為購買普通股而發行並重新發行的權證1,683,470根據修訂條款購買普通股的認股權證。

IPO認股權證及承銷商認股權證

在首次公開募股中,公司發行了認股權證1,500,000普通股(“新股認股權證”),每股行權價為$4.25並且可以立即行使。IPO認股權證到期五年自簽發之日起生效。根據本公司與Benchmark Company,LLC(“承銷商”)於2022年6月15日訂立的承銷協議,本公司授予承銷商一份30天最多可選擇購買額外的225,000普通股股份及/或首次公開發售認股權證以彌補超額配售。IPO完成後,承銷商行使超額配售選擇權購買225,000IPO認股權證。該公司還發行了認股權證,以購買總計105,000普通股(“承銷商認股權證”),代表7首次公開募股中出售給承銷商的單位普通股總數的百分比,作為與首次公開募股相關的應支付承銷補償的一部分。這些承銷商的認股權證可以每股價格相當於美元的價格行使4.25每股,到期五年從發行之日起,並受180天禁閉期。

注6.基於股票的薪酬

本公司根據服務期限授予某些僱員及董事會成員股票期權獎勵,因為本公司相信該等獎勵能更好地使其僱員的利益與其股東的利益保持一致。股票期權授予的行權價格等於或高於授予之日公司股票的市場價格。某些股票期權獎勵規定,如果控制權發生變化,加速授予,如非法定股票期權協議所定義。當員工離開公司時,未授予的股票期權就會喪失。

如果期權獎勵是根據服務期限授予的,則通常按季度授予3年為執行董事和員工提供連續服務,或12個月為董事提供連續服務,並已十年合同條款。

該公司還授予股票期權獎勵,條件是要滿足各種部門和公司範圍的業績目標,包括FDA和CE Mark監管部門的批准以及某些EBITDA和資金門檻。當業績標準和指標滿足時,這種基於業績的股票期權預計將被授予。這些股票期權的合約期為十年。

該公司沒有ERISA股票獎勵計劃。因此,所有發行的股票期權都是非ERISA計劃期權,不具有ERISA股票期權獎勵所享有的任何税收和其他好處。

15


 

以下為截至2022年10月31日的六個月內基於服務的股票期權活動摘要:

 

 

數量
選項
傑出的

 

 

加權
平均值
鍛鍊
價格

 

 

平均值
剩餘
合同
生命
(單位:年)

 

未償還-2022年4月30日

 

 

254,215

 

 

$

11.79

 

 

 

4.6

 

被沒收的期權

 

 

(2,273

)

 

 

1.16

 

 

 

 

未償還-2022年10月31日

 

 

251,942

 

 

$

11.89

 

 

 

4.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日未歸屬

 

 

4,672

 

 

$

3.22

 

 

 

9.1

 

歸屬於2022年10月31日

 

 

247,270

 

 

$

12.05

 

 

 

4.0

 

以下是截至2022年10月31日的六個月內基於業績的股票期權活動摘要:

 

 

數量
選項
傑出的

 

 

加權
平均值
鍛鍊
價格

 

 

平均值
剩餘
合同
生命
(單位:年)

 

未償還-2022年4月30日

 

 

581,768

 

 

$

5.16

 

 

 

7.8

 

被沒收的期權

 

 

(1,515

)

 

 

3.47

 

 

 

 

未償還-2022年10月31日

 

 

580,253

 

 

$

5.16

 

 

 

7.3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年10月31日未歸屬

 

 

432,665

 

 

$

5.57

 

 

 

7.3

 

歸屬於2022年10月31日

 

 

147,588

 

 

$

3.97

 

 

 

7.3

 

截至2022年10月31日,大約有5,200與非既得性服務型普通股期權相關的未確認薪酬成本和約#美元1,699,000與非既得性業績普通股期權相關的未確認補償成本。

注7.所得税

產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異和結轉的税務影響如下:

 

 

10月31日,

 

 

4月30日,

 

 

 

2022

 

 

2022

 

遞延税項資產(負債):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

9,058,133

 

 

$

8,387,881

 

啟動成本

 

 

985,539

 

 

 

1,036,080

 

股票期權及認股權證付款

 

 

450,050

 

 

 

423,624

 

累計折舊

 

 

(2,782

)

 

 

(2,668

)

研發學分

 

 

255,600

 

 

 

255,600

 

研究和開發權證

 

 

21,488

 

 

 

21,488

 

遞延税項總資產,淨額

 

 

10,768,028

 

 

 

10,122,005

 

評税免税額

 

 

(10,768,028

)

 

 

(10,122,005

)

遞延税項淨資產

 

$

 

 

$

 

截至2022年10月31日止六個月及截至2022年4月30日止年度,本公司累計聯邦所得税淨營業虧損約為$43百萬美元和美元39分別為100萬美元。淨營業虧損受限制,可能會在未來納税年度用於抵消應納税所得額。淨營業虧損結轉將於年內開始到期2028.

在……裏面在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據遞延税項資產可扣除期間對未來應納税所得額的預測,管理層認為更有可能出現這種情況。

16


 

本公司將不會實現這些可扣除差額的好處,因此,已於2022年10月31日和2022年4月30日記錄了全額估值津貼。

附註8.承付款和或有事項

經營租約

本公司擁有辦公、工業和實驗室空間的長期運營租賃,該租賃於2017年5月簽訂。於二零二二年九月二十七日,本公司訂立《租賃第一修正案》(下稱《租賃修正案》),修訂租賃協議,以證明其行使選擇權將租賃期延長多一年64個月,開始2023年2月1日,並將於May 31, 2028(“延期條款”)。根據修正案,該公司將支付首期每月付款$13,129,從2023年2月開始,受3%的年增長率。該公司將在2023年2月1日租約續期開始時獲得為期四個月的租金優惠。租約還規定了租户改善的補貼,這些補貼可在延長租期的頭12個月內計入租金。由於這一修訂,公司確認了額外的使用權資產和相應的租賃負債#美元。549,227。確認的使用權資產和負債等於根據修訂租賃到期的剩餘付款的現值。

截至2022年10月31日的三個月和六個月的租金費用為$44,794及$85,564,而不是美元44,865及$89,729分別為2021年的可比時期。

本公司於開始日期按固定租賃付款的現值記錄使用權資產及負債。該公司使用其增量借款利率為12%來確定租約的現值,因為租約中隱含的利率通常不容易獲得。

與公司使用權資產和租賃負債相關的信息包括:

 

 

10月31日,

 

 

 

2022

 

使用權資產

 

$

579,649

 

 

 

 

 

租賃負債,流動

 

 

31,232

 

租賃負債,扣除當期部分

 

 

549,227

 

租賃總負債

 

$

580,459

 

 

 

 

 

加權平均剩餘期限(年)

 

 

0.5

 

加權平均貼現率

 

 

12

%

 

截至2022年10月31日,在截至財年的租賃協議下到期的租賃負債的未來到期日如下:

April 30, 2023

 

$

31,859

 

April 30, 2024

 

 

98,053

 

April 30, 2025

 

 

161,164

 

April 30, 2026

 

 

165,190

 

April 30, 2027

 

 

169,307

 

此後

 

 

188,052

 

扣除計入的利息

 

 

(233,166

)

經營租賃負債總額

 

$

580,459

 

 

訴訟

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。本公司認為該等事項的結果不會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證這樣的法律程序不會產生實質性影響。

截至2022年10月31日,本公司不知道有任何針對本公司的重大索賠待決或未決。

版税協議

17


 

於二零一三年,本公司與其創辦人訂立協議(“技術協議”),將所有知識產權及權利轉讓予本公司。作為該協議的一部分,該公司將根據已支付的MyoVista設備單位銷售額支付特許權使用費如下:

a)
$500在最初的2,400台MyoVista設備上;以及
b)
$200此後對每個MyoVista設備徵收版税,直至版税總額為$3,500,000.

特許權使用費義務對所涵蓋技術(如《技術協議》所定義,實質上由MyoVista設備的知識產權組成)具有優先於美元債務持有人的優先擔保權益和質押1.5M備註和$1M貸款和擔保協議,在附註4中進一步討論。

根據(I)總額為$的付款3,000,000特許權使用費;(2)普通股公開上市,收盤價為#美元68.75每股或以上;或(Iii)本公司收到對普通股估值為$的真誠要約68.75或者更多,則擔保權益和質押解除。

在公司破產的情況下,任何美元餘額3,500,000當時未支付的特許權使用費將加速併成為公司的一項立即到期的債務,受益於擔保權益和質押(如果當時仍是如此)。

2015年12月,本公司與格拉斯哥大學(“格拉斯哥”)大學法院簽訂了一項協議,授權格拉斯哥算法解釋分析常規心電軌跡。作為該協議的一部分,該公司必須根據MyoVista設備的年銷售量支付特許權使用費,並支付最低年費。到目前為止,這樣的金額已經用於研究和開發,因為格拉斯哥算法是設備開發的關鍵部分,作為提交給FDA批准MyoVista設備的一部分。2022年,該公司與格拉斯哥就更改協議進行了討論,因為在FDA批准之前,沒有預期會有大量的銷售量。作為這些討論的結果,該公司從格拉斯哥獲得了用於應計特許權使用費支付的貸項備忘錄,並要求支付最低年費。各方目前正在討論一項修訂後的協議。

注9.關聯方

Kyngstone Limited(“Kyngstone”)是一家在英國註冊成立的公司,我們的董事長兼首席執行官是董事的控股股東,該公司此前曾在正常業務過程中為公司提供諮詢服務。在截至2022年10月31日的三個月和六個月期間,有不是支付給Kyngstone的費用以及截至2021年10月31日的三個月和六個月期間,公司記錄的支出為25,000及$50,000,分別用於向Kyngstone付款。

有關股東及公司董事持有的關聯方債務詳情,請參閲附註4。

注10.後續事件

本公司對2022年10月31日資產負債表日期之後至提交申請之日的後續事件進行了評估。

2022年11月29日,我們與羅格斯州立大學達成了一項多年合作協議,為新的或改進的心電指徵開發基於人工智能的心電算法。

18


 

伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論和分析旨在回顧影響我們財務狀況的重要因素和所指時期的業務結果。我們的討論應結合我們未經審計的財務報表和本Form 10-Q季度報告中提供的註釋以及我們2022年Form 10-K年度報告中的已審計財務報表和相關注釋來閲讀。以下討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前的預期,可能會受到不確定性和情況變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性,實際結果可能與這些預期大不相同,包括在“關於前瞻性陳述的警示説明”中確定的風險和不確定性,以及在2022年年報10-K表格第1部分第1A項中確定的“風險因素”項下確定的風險因素。

概述

我們是一家醫療技術公司,專注於將創新的基於人工智能的技術應用於心電(也稱為EKG),以擴大和提高心電的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為一種更有價值的心臟篩查工具,特別是在一線或臨牀點的臨牀環境中。心臟科學公司的第一款獲得FDA批准的產品MyoVistaWAV心電或MyoVista是一種靜息12導聯的心電,也是為了提供與心臟功能障礙相關的診斷信息,傳統上只能通過心臟成像獲得。MyoVista還可以在同一測試中提供常規的心電信息。我們的商業模式包括使用MyoVista設備和每項測試的消耗品,預計將是“剃刀-刀片”,因為MyoVista使用的電極是HeartSciences的專利,而且每進行一次測試都需要新的電極。截至2022年10月31日,我們有13名全職員工。

我們的設備沒有被FDA批准上市,我們未來的成功取決於獲得FDA對MyoVista的新藥許可。為了獲得FDA對MyoVista的批准,可能需要額外的資金,如果獲得批准,則需要支持MyoVista在美國的銷售啟動,提供營運資金,並支持進一步的研發。

我們認為,目前還沒有一種低成本、一線的醫療設備可以有效地篩查心臟病。因此,我們認為一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨着重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是一線心臟病測試,但在2012年,美國預防服務工作組(United States Preventive Services Task Force,簡稱USPSTF)對傳統的心電圖測試進行了一項評估,並表示:“沒有好的證據表明,與目前或以前的吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素相比,心電圖有助於醫生預測沒有症狀的人的心臟病風險。”

心電設備記錄患者心臟的電信號。心電是一種無處不在的、相對低成本、簡單和快速的測試;它是便攜的,可以在廣泛的臨牀環境中由非專科臨牀醫生或臨牀助手進行。心臟病有三種基本類型:電性(如心律失常)、結構性(如心臟瓣膜病)和缺血性(如冠狀動脈疾病或CAD)。傳統的靜息心電圖在檢測結構性和缺血性疾病方面靈敏度有限,通常用於診斷心律失常,如心房顫動,也稱為房顫,或急性冠脈綜合徵,如心肌梗死,也稱為心臟病發作。然而,傳統的心電圖在識別與結構性和缺血性疾病相關的心功能障礙方面的作用有限。

心臟科學公司設計了MyoVista,以幫助解決這些限制,並擴展心電在檢測心臟功能障礙方面的臨牀能力。將人工智能-機器學習應用於心臟電信號處理。我們的第一個算法尚未通過FDA的批准,旨在檢測由心臟病和/或年齡相關的心功能障礙引起的心功能障礙。

與這項研究有關的社論評論如下:“從信號處理的體表心電圖中預測異常心肌鬆弛”討論了機器學習在體表12導聯心電數據中的最新應用:

這些都是心電圖學自成立以來最重要的進步之一,從歷史上看,心電圖學在評估心臟功能障礙方面發揮的作用有限。過去,我們的心血管界接受了這樣一個事實,即體表心電圖是心臟功能障礙的糟糕指標。“

庫拉姆·納斯爾,醫學博士,公共衞生碩士,心內科,休斯頓衞理公會迪貝基心臟和血管中心,德克薩斯州休斯頓等人。艾爾,《美國心臟病學會雜誌》2020年第76卷第8期編輯評論。

幾乎所有形式的心臟病,包括冠心病和結構性疾病,在症狀出現之前就會影響心肌或心臟功能。心功能受損首先被觀察到是心臟鬆弛受損,這是舒張期的早期指標

19


 

隨着心臟病的進展,其嚴重程度通常會繼續增加。心臟週期的舒張期發生在心肌鬆弛時(收縮後)。舒張期功能障礙也可能與年齡相關的心功能不全有關。

如果我們獲得FDA批准的MyoVista,我們的主要目標市場將是美國的一線醫療環境,如初級保健,以幫助醫生在心臟病轉診過程中做出決策。目前,心臟科的轉診決定通常基於患者的風險因素和/或常規的心電測試。因此,許多心臟病患者沒有被發現,而大多數轉診為心臟成像的患者不需要治療或幹預。我們相信,在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診路徑,對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人來説都是有價值的。

新的II類設備,如MyoVista,需要FDA de Novo進行上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被FDA歸類為II類醫療設備。FDA對這些設備的上市前審查和批准通常通過510(K)上市前通知程序或De Novo分類請求或請願程序完成。我們之前在2019年12月提交了FDA De Novo分類請求。根據2020年期間與FDA的反饋和溝通,我們一直在對我們的設備進行修改,部分是通過一項新的關鍵臨牀驗證研究,以及修訂FDA de Novo提交所需的設備測試和開發,我們預計將在截至2023年4月30日的財年晚些時候進行。

我們正在利用首次公開募股的資金繼續努力,爭取FDA重新提交和批准。雖然我們目前的目標是獲得FDA的批准,這將使我們能夠用IPO的淨收益在美國銷售MyoVista,但不能保證情況會是這樣。將需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售啟動,提供營運資金和支持進一步的研發。我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們的審計財務報表發佈了一份意見,該意見包含在我們的2022年年度報告Form 10-K中,其中包含一段解釋,説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業,因為我們經歷了經常性的虧損,運營的負現金流,以及營運資金短缺。這些事件和情況表明,存在實質性的不確定性,這可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

最新發展動態

專利轉讓

2022年9月和10月,我們獲得了兩項專利:

我們獲得了美國專利商標局(USPTO)的專利,可以使用人工智能方法對心臟舒張期功能的超聲心動圖測量進行心電量化。
我們還從歐洲專利局(“EPO”)獲得了一項專利,涵蓋了該公司用於心電和MyoVista設備的電極和電纜連接器的設計。

協作協議

2022年11月29日,我們與羅格斯州立大學簽訂了一項多年合作協議,為新的或改進的心電適應症開發基於人工智能的心電算法,預計這將加快我們的產品開發流程,並進一步擴大心電在低成本檢測心臟病方面的臨牀價值。

經營成果

收入

到目前為止,收入一直微乎其微,主要包括在批准、開發和改進MyoVista期間在美國以外建立分銷商關係的設備、電極和其他供應的銷售。

銷售成本

銷售成本主要包括與材料、部件和組件相關的成本。銷售成本還包括某些直接成本,如運輸和運費成本。

運營費用

20


 

我們的運營費用僅包括研發費用以及銷售、一般和行政費用。

研究和開發費用

我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista設備相關的臨牀、監管、工程和研究工作。研發費用包括研發、臨牀和監管人員的工資和人事相關成本,包括與這些員工的股票薪酬、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、原型和測試相關的費用。研發費用亦包括可歸因於臨牀試驗費用的成本,包括臨牀試驗設計、場地開發及研究費用、數據、相關差旅費用、用於臨牀活動的產品成本、與法規遵從性相關的內部及外部成本及專利成本。我們已按實際發生的情況計入了研發費用。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括現場支持人員、業務發展、諮詢、股票薪酬以及支持我們一般業務的行政人員(如行政管理和財務會計)的工資和人事相關費用。銷售、一般和行政費用還包括法律和會計服務專業費用、房地費用、信息技術、保險、諮詢、招聘費、差旅費和折舊的費用。

利息支出

利息支出與我們的貸款安排和可轉換票據有關。

其他收入(費用),淨額

其他收入(支出),淨額主要包括免除根據《關注法》發放的貸款。

下表彙總了我們業務報表數據所列各時期的業務結果。

 

 

截至10月31日的三個月,

 

 

截至10月31日的6個月,

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

2022

 

 

2021

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

 

 

(未經審計的,以千為單位,百分比除外)

 

收入

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

 

%

 

$

3

 

 

$

7

 

 

$

(4

)

 

 

(57

)%

銷售成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

2

 

 

 

6

 

 

 

(4

)

 

 

(65

)%

毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

(1

)

 

 

(33

)%

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

849

 

 

 

546

 

 

 

303

 

 

 

56

%

 

 

1,283

 

 

 

947

 

 

 

336

 

 

 

36

%

銷售、一般和行政

 

 

926

 

 

 

411

 

 

 

515

 

 

 

125

%

 

 

1,923

 

 

 

686

 

 

 

1,237

 

 

 

180

%

總運營費用

 

 

1,775

 

 

 

957

 

 

 

818

 

 

 

85

%

 

 

3,206

 

 

 

1,633

 

 

 

1,573

 

 

 

96

%

運營虧損

 

 

(1,775

)

 

 

(957

)

 

 

(818

)

 

 

85

%

 

 

(3,205

)

 

 

(1,631

)

 

 

(1,574

)

 

 

96

%

利息支出

 

 

(33

)

 

 

(78

)

 

 

45

 

 

 

(58

)%

 

 

(176

)

 

 

(156

)

 

 

(21

)

 

 

13

%

債務清償收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

 

 

 

250

 

 

 

(250

)

 

 

(100

)%

其他收入

 

 

1

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

%

 

 

2

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

%

其他收入(費用),淨額

 

 

(33

)

 

 

(78

)

 

 

45

 

 

 

(58

)%

 

 

(176

)

 

 

95

 

 

 

(271

)

 

 

(286

)%

淨虧損

 

$

(1,808

)

 

$

(1,035

)

 

$

(773

)

 

 

75

%

 

$

(3,381

)

 

$

(1,537

)

 

$

(1,845

)

 

 

120

%

截至2022年10月31日的三個月和六個月與截至2021年10月31日的三個月和六個月的業務報表摘要:

截至2022年10月31日的三個月和截至2021年10月31日的三個月,我們沒有收入和銷售成本。截至2022年10月31日的6個月,收入為3,000美元,銷售成本為2,000美元,與截至2021年10月31日的同期相比,收入下降4,000美元,降幅57%,銷售成本下降4,000美元,降幅65%。到目前為止,我們的收入主要來自在美國以外建立分銷商關係,作為在產品開發和改進期間獲得反饋的一部分。收入的減少和銷售成本的相關下降是由於我們在FDA提交之前主動減少了新的國際經銷商參與,直到我們更新我們的

21


 

符合證書,稱為CE標誌,根據新的歐盟醫療器械監管制度,以反映硬件和軟件的改進被納入設備提交給FDA。

截至2022年10月31日止三個月及六個月的研究及發展開支分別為849,000元及130萬元,較2021年同期分別增加303,000元或56%及336,000元或36%。這主要是由於在截至2022年10月31日的3個月和6個月,軟件諮詢和硬件開發分別增加了約69,000美元和206,000美元,在截至2022年10月31日的3個月和6個月,臨牀試驗研究分別增加了約190,000美元和189,000美元,這與為準備新的De Novo提交而進行的設備開發和正在進行的臨牀驗證研究的工作是一致的。

截至2022年10月31日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用分別為926,000美元和190萬美元,與2021年同期相比分別增加了515,000美元或125%和120萬美元或180%。這主要是由於截至2022年10月31日的三個月和六個月的籌備費用或與上市公司相關的持續費用,包括投資者和公關、美國證券交易委員會報告、會計和法律、保險和股票登記費用,分別增加了約408,000美元和864,000美元,以及由於授予期權,截至2022年10月31日的三個月和六個月的工資相關費用和股票薪酬分別增加了約142,000美元和366,000美元。

截至2022年10月31日的三個月和六個月的利息支出分別為33,000美元和176,000美元,這與截至2022年7月31日的季度的大約一半時間裏100萬美元貸款和安全協議的利息以及與橋樑票據相關的利息和償債攤銷有關。所有過橋票據及應計利息於2022年6月完成首次公開招股後轉為股本。

流動性與資本資源

我們的現金需求是,並將繼續取決於各種因素。我們預計將繼續投入大量資本資源用於研發、臨牀研究和上市戰略。我們的主要資本來源是手頭的現金以及未來發行股票和債務證券的收益。我們不能向您保證,我們將能夠以我們可以接受的條款完成任何此類證券的出售,如果有的話。

截至2022年10月31日,我們擁有約310萬美元的現金,比截至2022年4月30日的91.8萬美元增加了220萬美元。

2022年6月17日,我們完成了IPO,其中包括出售1,500,000個單位,每個單位包括一股普通股和一份IPO認股權證,以每單位4.25美元的綜合公開發行價購買一股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應付的其他IPO費用約120萬美元后,我們從IPO中獲得了約520萬美元的淨收益。

下表列出了我們在所示期間的現金流:

 

 

截至10月31日的6個月,

 

美元,單位為千

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未經審計)

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(2,892

)

 

$

(1,486

)

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

$

(7

)

 

$

(2

)

融資活動提供的現金淨額

 

$

5,057

 

 

$

1,134

 

本期間現金和現金等價物的淨變化

 

$

2,158

 

 

$

(353

)

經營活動

在截至2022年10月31日的六個月中,我們經營活動使用的現金淨額為290萬美元,這主要是由於我們淨虧損340萬美元,外加141,000美元的非現金支出,以及347,000美元的運營資產和負債淨變化。在截至2021年10月31日的六個月中,我們的經營活動使用的現金淨額為150萬美元,這主要是由於我們的淨虧損150萬美元減去233,000美元的非現金支出加上284,000美元的運營資產和負債淨變化。

融資活動

在截至2022年10月31日的6個月中,融資活動提供的510萬美元淨現金主要來自首次公開募股中普通股的發行。在截至2021年10月31日的6個月中,融資活動提供的110萬美元淨現金主要來自發行Bridge票據和股東票據。

22


 

關鍵會計政策和估算

與我們2022年年度報告Form 10-K中提供的項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中提供的信息相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

伊特關於市場風險的定量和定性披露。

不需要由較小的報告公司提供。

伊特M4.管制及程序

披露控制和程序

本公司已採用並維持披露控制及程序,旨在提供合理保證,確保根據交易所法案提交的報告(例如本Form 10-Q季度報告)所要求披露的信息,均在美國證券交易委員會規則指定的時間內收集、記錄、處理、彙總及報告。公司的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層,以便及時做出關於所需披露的決定。根據對財務報告內部控制的最新評估,我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)確定,由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點,截至2022年10月31日,我們的披露控制程序並不有效。我們發現的主要弱點如下:(I)我們沒有保持足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計資源與上市公司的要求相稱;(Ii)我們沒有采用月末財務報告控制,這使得我們無法及時編制準確的月度財務報告;(Iii)我們沒有對每月財務報告進行適當的獨立審查,以核實此類報告是否準確,並與佐證文件時間表正確保持一致;(Iv)我們沒有對股權賬目和庫存估值進行強有力的會計考慮和分析。我們已採取並繼續採取補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制,其中包括僱用更多的會計和財務報告人員,並實施更多的政策和程序。, 和控制。我們的管理層正在監測這些和其他流程、程序和控制的有效性,並將做出任何認為適當的進一步改變。我們的管理層相信,上述行動將有效地彌補重大弱點。然而,在上述控制措施在一段時間內到位,控制措施經過測試,管理層得出結論認為這些控制措施設計恰當並有效運行之前,我們不會認為我們的重大弱點得到了補救。

財務報告內部控制的變化

除上述有關我們正在採取的補救措施外,在截至2022年10月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

23


 

第二部分--其他R信息

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查,均不會懸而未決,或據本公司高管所知,威脅或影響本公司、我們的普通股、我們的任何高管或董事以其身份做出的任何不利決定可能對本公司產生重大不利影響的訴訟、調查或調查。

伊特M1A型。風險因素。

有關風險因素的討論,請參閲我們2022年年度報告的表格10-K中的第1A項。我們的2022年年度報告Form 10-K中的第1A項所包含的風險因素沒有實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

在本季度報告所涉期間,沒有出售未根據證券法登記的股本證券,也沒有在該公司提交的當前8-K表格報告中報告。

在扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的其他IPO費用約120萬美元后,我們從IPO中獲得了約520萬美元的淨收益。截至2022年12月14日,我們已將IPO淨收益中的約260萬美元用於與獲得FDA對MyoVista設備的批准直接相關的成本,用於支付100萬美元貸款和安全協議項下的應計和未付利息,以及用於營運資本和一般企業用途,包括人員成本、資本支出和上市公司運營成本。首次公開募股中提供的證券在S-1表格註冊聲明(第333-265024號文件)上註冊,該聲明於2022年6月14日宣佈生效。

伊特M3.高級證券違約。

不適用。

伊特M4.披露礦場安全

不適用。

伊特M5.其他信息。

不適用。

24


 

伊特M6.展品。

展品

 

描述

3.1

 

修訂和重新發布的心臟檢測實驗室成立證書(參考我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1)

3.2

 

心臟測試實驗室公司C系列可轉換優先股的名稱、編號、投票權、偏好和權利的證書(通過引用我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2併入)

3.3

 

第二次修訂和重新修訂心臟測試實驗室公司的附則(通過參考我們於2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.3併入)

3.4

 

經修訂及重訂的心臟測試化驗所組成證書修訂證書表格(參考我們於2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附件3.4而合併)

3.5

 

經修訂的經修訂及重訂的心臟測試實驗室組成證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入我們於2022年6月23日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1)

31.1*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

 

25


 

簽名性情

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

心臟測試實驗室公司

 

 

 

 

日期:2022年12月15日

 

發信人:

安德魯·辛普森

 

 

姓名:

安德魯·辛普森

 

 

標題:

首席執行官兼董事會主席總裁

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期:2022年12月15日

 

發信人:

/s/Danielle Watson

 

 

姓名:

丹妮爾·沃森

 

 

標題:

首席財務官兼財務主管

(首席財務會計官)

 

 

 

 

 

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