美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據證券第14(A)條 作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂號_)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人
提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 | |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
約翰·漢考克金融機會基金
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選相應的 框)：
| 不需要任何費用。 | ||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |
| 1) | 交易所適用的每類證券的名稱： | |
| 2) | 交易適用的證券總數： | |
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： | |
| 4) | 建議的交易最大合計價值： | |
| 5) | 已支付的總費用： | |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： | |
| ☐ | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 | |
| 1) | 以前支付的金額： | |
| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號： | |
| 3) | 提交方： | |
| 4) | 提交日期： | |
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請今天投票 我們需要您對一個影響您投資的重要提案提供意見。 |
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線上 |
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電話 |
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郵件 |
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給股東的信息 |
December 28, 2022
今天請投票。
尊敬的各位股東：
你被邀請參加你的基金的年度股東大會。鑑於新冠肺炎疫情，會議將於2023年2月21日(星期二)東部時間下午2點通過電話舉行。( on )
選舉受託人：你們的投票很重要
作為會議的一部分，您將被要求就一項關於選舉受託人的提案進行投票，受託人負責監督您作為股東的基金。你的基金的受託人扮演着重要的監督角色，代表你監控業績和費用。
如果你不能出席會議，我鼓勵你今天代表投票。隨函附上的委託書描述了選舉九名受託人的建議。每一位被提名人目前都是John Hancock基金受託人，九位被提名人中有八位獨立於John Hancock的管理層。你的委託書包括對每一位被提名人背景的簡要描述。
通過電話參加會議
要參加會議，您必須在不遲於下午5：00的時間內通過電子郵件發送電子郵件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。東部時間2023年2月15日，並提供您的全名和地址。然後，您將收到一封來自基金轉讓代理公司ComputerShare ShareOwner Services，LLC(“ComputerShare”)的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參加年會的説明。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以從您的中間人那裏轉發一封電子郵件，或將您的合法代表的圖像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。註冊申請必須在下午5：00之前收到。東部時間2023年2月15日。然後，您將收到一封來自ComputerShare的電子郵件，其中包含電話會議撥入信息和參與會議的説明。
只有每隻基金的股東才能參加會議。
今天你可以用三種方式投票
通過及時提交您的投票，您可以幫助我們避免額外郵寄的需要，費用由您的基金承擔。今天的 投票將節省未來為獲得股東投票而發送郵件的潛在成本。 查看代理材料後，您可以通過以下三種方式之一進行投票：
在線：使用您的投票卡上的信息登錄，並遵循簡單的在線説明。
通過電話：撥打投票卡上的免費號碼，並按照簡單的説明進行操作。
郵寄：將隨附的投票委託書放入所提供的信封內寄回。
如果您有任何問題，請致電 Hancock投資管理公司客户服務代表，電話：美國東部時間週一至週五，上午8：00至晚上8：00，週六上午9：00至下午5：30。
事先感謝您對這件非常重要的事情的及時關注。
真誠地
安德魯·G·阿諾特總裁兼首席執行官
約翰·漢考克投資公司
|
約翰·漢考克 金融機會基金 |
(每個都是“基金”，加在一起是“基金”)
股東周年大會通知：
時間：東部時間下午2：00日期：2023年2月21日(星期二)
這是您的基金股東大會的正式議程。它告訴你將表決什麼事項，如果你想參加會議，參加會議的時間和方式。
致上述基金的股東：
鑑於新冠肺炎疫情， 將於2023年2月21日(星期二)東部時間下午2點召開各基金年度股東大會，特此通知(以下簡稱“大會”)。是次會議的目的如下：
| | 建議1：選舉一(1)名受託人(NONI L Ellison)，任期一年，於2024年股東周年大會結束；選舉兩(2)名受託人(Dean C.Garfield和Patricia Lizarraga)，任期兩年，於2025年股東周年大會結束；選舉六(6)名受託人(James R.Boyle、William H.Cunningham、Grace K.Fey、Paul Lorentz、Hassell H.McClellan和Gregory A.Russo)，任期三年，於2026年股東(所有基金)年會結束。 |
| | 在會議或任何休會之前可適當處理的任何其他事務。 |
董事會建議您投票支持九(9)名被提名者中的每一位。
在2022年11月25日收盤時登記在冊的每隻基金的股東，有權在基金年會和任何休會上通知並投票。
無論您是否預期出席會議，請通過互聯網、電話或郵寄方式投票，並將隨附的投票卡。
由於新冠肺炎疫情帶來的困難，會議的日期、時間、地點或方式可能會改變。在該事件中對於這一變化，基金組織將盡快宣佈會議的替代安排。如果有任何這樣的更改會議期間，基金不得向股東提供額外的募集材料或以其他方式修改基金的代理材料。相反，基金計劃通過以下方式宣佈這些變化：(I)在jhinvestments.com/About-us/Press-eleases.com上發佈新聞稿，並鼓勵您需要在會議前查看本網站；以及(Ii)向美國證券交易委員會提交公告。我們敦促所有人股東可根據所附代理卡的規定，通過郵件、互聯網或電話進行投票。
關於獲得2023年2月21日股東大會代理材料的重要通知。
委託書可在以下網址查閲：Https://www.proxy-direct.com/jhi-32310.
|
根據董事會的命令， |
波士頓，馬薩諸塞州
2022年12月28日
您的投票很重要-請立即投票您的股票。
股東們被邀請通過電話參加會議。任何預計不會出席會議的股東應通過以下方式投票：
(I) 填寫隨附的委託書，註明日期和簽名，並將其裝在所提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資；
(Ii)遵循下述按鍵電話投票指示的 ；或(Iii) 遵循下面的互聯網投票説明。
為了避免不必要的費用，我們請求您的合作，無論您的持有量是大是小，我們都會及時做出迴應。
執行代理卡的説明
以下執行代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並有助於避免在您未能正確執行代理卡時驗證您的投票所涉及的時間和費用。
| 個人賬户：您的姓名應與代理卡上的簽名完全相同。 |
| 聯名賬户：任何一方都可以簽名，但簽字方的名稱應與代理卡上顯示的名稱完全一致。 |
所有其他賬户應顯示個人簽名的能力。這可以以帳户的形式顯示註冊本身或由執行代理卡的個人註冊。
按鍵電話投票須知
| | 請閲讀隨附的委託書，並隨身攜帶委託書。 |
| | 撥打代理卡上顯示的免費電話號碼。 |
| | 輸入代理卡正面的控制號。 |
| | 請按照錄音説明進行投票。 |
網上投票須知
| | 請閲讀隨附的委託書，並隨身攜帶委託書。 |
| | 在您的代理卡上訪問網站。 |
| | 輸入代理卡正面的控制號。 |
| | 按照網站上的説明進行操作。 |
目錄
|
引言 |
1 |
|
基金的顧問、管理人、分銷商和副顧問 |
1 |
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唱片所有權 |
2 |
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建議1-選舉受託人 |
3 |
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一般信息 |
3 |
|
建議書 |
3 |
|
有關被提名人/受託人的信息 |
3 |
|
有關 提名者的信息 |
3 |
|
有關 其他受託人的信息 |
5 |
|
有關被提名人/受託人的其他信息 |
7 |
|
受託人的職責；董事會會議及董事會委員會 |
8 |
|
董事會委員會 |
8 |
|
風險監督 |
10 |
|
並非受託人的行政人員 |
11 |
|
與受託人委員會的溝通 |
11 |
|
受託人股份所有權 |
11 |
|
第16(A)節實益所有權報告合規性 |
14 |
|
受託人補償 |
14 |
|
法律訴訟 |
16 |
|
審計委員會報告 |
16 |
|
獨立註冊會計師事務所 |
16 |
|
提案1所需的投票 |
18 |
|
雜類 |
18 |
|
投票程序 |
18 |
|
電話投票 |
18 |
|
網上投票 |
19 |
|
地址相同的股東 |
19 |
|
其他事項 |
19 |
|
股東提案 |
19 |
|
審計委員會章程 |
20 |
|
提名和治理委員會憲章 |
26 |
約翰·漢考克 金融機會基金約翰·漢考克對衝股票和收益基金
約翰·漢考克優先收益基金
約翰·漢考克優先收益基金II
約翰·漢考克優先收益基金III
約翰·漢考克高級股息基金
約翰·漢考克税收優惠股利收益基金
約翰·漢考克税收優惠全球股東收益基金
馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116
委託書股東周年大會將於2023年2月21日舉行
引言
本委託書包含股東在對通知中描述的提議進行投票前應知道的信息。每個基金將應要求免費向任何股東提供其年度報告和/或半年報告的副本，書面形式為基金地址：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116，或致電8008520218。
本委託書用於委託董事會(“董事會”)徵集委託書，以供約翰· ·漢考克金融機會基金(“金融機會基金”)、約翰· ·漢考克對衝股票和收益基金(“對衝股權與收益基金”)、約翰· 漢考克優先收益基金(“優先收益基金”)、約翰· 漢考克優先收益基金II(“優先收益基金II”)、約翰· 漢考克優先收益基金III(“優先收益基金III”)、約翰· 漢考克高級股息基金(“高級股息基金”)的年度股東大會使用。John Hancock税收優惠股利收入基金(“税收優惠股利收入基金”)和John Hancock税收優惠全球股東收益基金(“税收優惠全球股東收益基金”)。鑑於新冠肺炎疫情，會議將於2023年2月21日東部時間下午2點通過電話舉行( 會議)。每隻基金的股東都被要求對選舉九(9)名受託人的提議進行投票。
委託書和代理卡計劃於2022年12月28日左右首次郵寄給股東。
雖然基金的年度會議是聯合舉行的，並通過使用本聯合委託書徵求委託書，但每個基金的股東將分別投票。如出席股東大會的任何股東反對舉行聯席會議，並動議將有關其基金的股東周年大會延期至緊接股東周年大會之後的時間，以便其基金的會議可分開舉行，則被點名為代表的人士將投票贊成休會。
基金的顧問、管理人、分銷商和副顧問
約翰·漢考克投資管理有限責任公司(前身為John Hancock Advisers，LLC)(“顧問”)位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街02116號，擔任每個基金的投資顧問和管理人。宏利投資管理(美國)有限公司(前身為 Hancock Asset Management)是宏利資產管理(美國)有限責任公司的附屬公司，位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116(“宏利IM(美國)”)。除對衝股票及收益基金及享有税務優惠的環球股東收益基金外，宏利投資管理(美國)有限公司(以下簡稱“宏利IM(美國)”)是各基金的附屬顧問。馬薩諸塞州波士頓國會街280號，馬薩諸塞州02210，惠靈頓管理公司是對衝股權和收入基金的副顧問。紀元投資夥伴公司位於紐約範德比爾特大道1號，郵編：10017，是享有税收優惠的全球股東收益基金的副顧問。
約翰·約翰·漢考克投資管理分銷商有限責任公司(前身為 Hancock Funds，LLC)位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街02116號，是享受税收優惠的全球股東收益基金、金融機會基金和高級紅利基金的分銷商。
1
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唱片所有權
每個基金的受託人都將2022年11月25日的收盤日期定為確定有資格在會議上投票的股東的創紀錄日期(“創紀錄日期”)。所有於記錄日期收市時登記在冊的股東均有權就大會的所有事務或大會的任何續會就每股股份投一票(零碎股份則有權投零碎票)。在記錄日期，每個基金的以下實益權益份額已發行：
|
基金 |
股票 |
|
金融機會基金 |
19,237,582 |
|
套期保值股票收益基金 |
12,231,087 |
|
優先收益基金 |
26,401,157 |
|
優先收益基金II |
21,456,821 |
|
優先收益基金III |
31,825,186 |
|
溢價股息基金 |
49,118,303 |
|
税收優惠股利收益基金 |
35,422,882 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
10,921,751 |
截至記錄日期，沒有一名受託人單獨實益擁有，每個基金的受託人和執行幹事作為一個集體實益擁有的流通股沒有超過每個基金的1%。
據相關基金所知，截至2022年11月25日，下列股東持有該基金超過5%的股份。截至記錄日期，與這些股東相關的信息可能會有所不同。
|
基金名稱 |
姓名和地址所有人的 |
金額 |
百分比 |
|
金融機會基金 |
摩根士丹利美邦百老匯LLC 1585 |
1,608,130 |
8.5%1 |
|
套期保值股票收益基金 |
第一信託投資組合有限公司 |
1,884,610 |
15.43%1 |
|
套期保值股票收益基金 |
摩根士丹利美邦有限責任公司 |
1,097,554 |
9.0%1 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
第一信託投資組合有限公司 |
2,105,266 |
19.25%1 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
SIT投資聯合公司。 |
1,099,678 |
9.99%2 |
| 1 | 截至2021年12月31日 |
| 2 | 截至2020年12月31日 |
2
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建議1-選舉受託人
一般信息
每個基金份額的持有人有權在本次會議上選舉九名受託人。 詹姆斯·R·博伊爾、威廉·H·坎寧安、諾麗·L·埃裏森、格蕾絲·K·菲、迪恩·C·加菲爾德、帕特里夏·利扎拉加、保羅·洛倫茨、哈塞爾·H·麥克萊倫和格雷戈裏·A·魯索· 被指定為每隻基金的持有者進行選舉的對象。
每隻基金都有一個“交錯”董事會，分為三類：一類由六名受託人組成，一類由五名 受託人組成，還有一類由四名受託人組成。每一類別的任期於每年股東周年大會或代替該類別的特別會議日期屆滿。如果班上的受託人希望連任，他或她必須參加 競選連任。以這種方式對受託人進行分類可能會阻止在長達兩年的時間內更換大多數受託人。其中六名被提名人，詹姆斯·R·博伊爾、威廉·H·坎寧安、格雷斯·K·菲、保羅·洛倫茨、哈塞爾· H.麥克萊倫和格雷戈裏·A·魯索· 是今年參選的受託人類別的成員。此外，董事會認為，所有現任受託人都由基金的股東選舉進入董事會，這符合每個基金的最佳利益。因此，董事會建議每個基金的股東選舉諾麗· ·L·埃裏森、院長C.加菲爾德和帕特里夏·利扎拉加擔任受託人，他們於2022年9月20日被任命為董事會成員。如下文所述，埃裏森女士是任期將於2024年屆滿的董事會成員， Garfield先生和Lizarraga 女士是任期將於2025年屆滿的董事會成員。因此，如果埃裏森女士、加菲爾德先生和Lizarraga 女士在這次會議上被選為受託人，他們將分別在2024年、2025年和2025年再次競選。
於本委託書日期，每名獲提名人現為每隻基金的受託人，如獲選，其任期將於2026年股東周年大會(或對於Ellison女士、Garfield先生及Lizarraga女士分別為2024年、2025年或2025年股東周年大會)或特別大會日期屆滿。
使用隨附的委託書，股東可以授權代理人將其股份投票給被提名人，或者股東可以不授權代理人將其股份投票給一名或多名被提名人。如果沒有給出相反的指示，代理人將投票給被提名人。每一位被提名人都同意他或她的提名，並同意在當選後任職。如果由於任何原因，任何被提名人不能參加選舉或不能擔任受託人，代理人將行使其投票權，支持基金受託人指定的替代被提名人(如果有)。這些基金沒有理由相信有必要指定任何替代被提名人。
建議書
對於每隻基金，詹姆斯·R·博伊爾、威廉·H·坎寧安、諾麗·L·埃裏森、格雷斯·K·菲、迪恩·C·加菲爾德、帕特里夏·利扎拉加、保羅·洛倫茨、哈塞爾·H·麥克萊倫和格雷戈裏·A·羅素 是目前由股東選舉的候選人。
基金股份所投的多數票，足以選出每名被提名人擔任該基金的受託人。
董事會建議每個基金的股東投票支持提案中的九(9)名被提名者。
有關被提名人/受託人的信息
目前每個基金有15名受託人，其中12人不是基金(“獨立受託人”)的“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法”，經修訂(“1940年法案”))。下表列出了有關現任受託人和董事會提名人選的某些信息。該表還顯示了每一位現任受託人和每一位被提名人在過去五年中的主要職業或就業和其他董事職務，以及截至2022年11月25日，每一位現任受託人管理的John Hancock基金的數量。每一位現任受託人和每一位被提名者的營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。
有關 提名者的信息
下表列出了有關提名人的某些信息：詹姆斯·R·博伊爾、威廉·H·坎寧安、諾麗·L·埃裏森、格雷斯·K·菲、迪恩·C·加菲爾德、帕特里夏·利扎拉加、保羅·洛倫茨、哈塞爾·H·麥克萊倫和格雷戈裏·A·魯索。
一名候選人蔘選；任期將於2024年屆滿
|
名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
|
獨立提名人 |
|||
3
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|
名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
|
諾麗·L·埃裏森(1971) |
高級副總裁，拖拉機供應公司(農村生活方式零售商)總法律顧問兼公司祕書(自2021年起)；有限責任公司Carestream Dental總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(自2017年至2021年)；W.W.Grainger，Inc.(全球工業供應商)副總法律顧問兼助理公司祕書(2015年至2017年)；北喬治亞州商譽委員會成員，2018年(2019財年)至2020年(2021財年)；霍華德大學法學院客座委員會董事會成員(自2021年起)；芝加哥大學法學院客座委員會董事會成員(自2016年起)；亞特蘭大基金會兒童保健委員會董事會成員(2021年至今)。 |
2022 (A-H) |
183 |
兩名候選人蔘選；任期將於2025年屆滿
|
名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
|
獨立提名人 |
|||
|
迪恩·C·加菲爾德(1968) |
總裁副主席，奈飛公司(自2019年起)；總裁兼信息技術產業委員會首席執行官(2009年至2019年)；紐約大學法學院董事會成員(自2021年起)；美國交通部自動化諮詢委員會成員(自2021年起)；美國貿易諮詢委員會總裁(2010年至2018年)；每名學生學院董事會成員(2017年至2021年)；華盛頓特區種子學校董事會成員(2012年至2017年)。 |
2022 (A-H) |
183 |
|
帕特里夏·利扎拉加 |
Hypatia Capital Group(諮詢和資產管理公司)創始人、首席執行官(自2007年起)；獨立董事，Credicorp，Ltd.審計委員會主席和風險委員會成員(自2017年起)；獨立董事，祕魯信貸銀行審計委員會主席(自2017年起)；利馬藝術博物館託管人(自2009年起)。 |
2022 (A-H) |
183 |
六名候選人蔘選；任期將於2026年屆滿
|
名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
|
獨立提名人 |
|||
|
詹姆斯·R·博伊爾1(1959) |
Forester Financial，首席執行官(2018-2022)和董事會成員(2017-2022)。已任職逾20年的宏利金融及宏利金融行政總裁韓德勝及高級執行副總裁總裁於2012年退休。 |
2015 (A-H)1 |
183 |
|
威廉·H·坎寧安 |
曾任德克薩斯大學奧斯汀分校教授(自1971年起)；德克薩斯大學系統前校長和德克薩斯大學奧斯汀分校前總裁教授；董事(自2006年起)，林肯國家公司(保險)；董事，西南航空公司(自2000年起)。 |
2011 (B) |
183 |
|
格蕾絲·K·菲 |
Grace Fey Advisors首席執行官(自2007年起)；董事及執行副總裁總裁，前沿資本管理公司(1988年至2007年)；董事，信託信託公司(自2009年起)。 |
2012 (A-H) |
183 |
4
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|
名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫(1945) |
董事/Virtus Funds受託人(2008年至2020年)；董事，巴恩斯集團(2010年至2021年)；波士頓學院華萊士·E·卡羅爾管理學院副教授(2013年退休)。 |
2012 (A-H) |
183 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
董事與審計委員會主席(2012年至2020年)，NCH Healthcare System，Inc.(多實體醫療系統控股公司)審計委員會及財務委員會成員(2011年至2020年)；董事成員(2012年至2018年)，The Moorings，Inc.(非營利性持續護理社區)財務委員會主席(2014年至2018年)；畢馬威會計師事務所(KPMG)風險與監管事項全球副主席(2002年至2006年)；畢馬威會計師事務所工業市場副主席(1998年至2002年)。 |
2011 (B) |
183 |
|
非獨立提名人 |
|||
|
保羅·洛倫茨2(1968) |
宏利財富及資產管理全球主管(自2017年起)；宏利個人財富管理及保險部總經理(2013年至2017年)；宏利投資總裁(2010年至2016年)。 |
2022 (A-H) |
183 |
| 1 | 在2015年前，博伊爾曾多次擔任董事。 |
| 2 | 由於洛倫茨先生是 或董事顧問公司或其附屬公司的高級管理人員，他被認為是這些基金的“利害關係人”(定義見1940年法案)。 |
有關 其他受託人的信息
下表列出了有關不參加會議選舉的信託受託人的信息。
受託人不參選；任期將於2024年屆滿
|
名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
|
獨立受託人 |
|||
|
彼得·S·伯吉斯1(1942) |
顧問(財務、會計和審計事務)(自1999年起)；註冊會計師；安達信(獨立會計師事務所)合夥人(1999年之前)；董事，林肯教育服務公司(2004年至2021年)；董事，賽美特拉金融公司(2010年至2016年)；董事，PMA資本公司(2004年至2010年)。 |
2012 (A-H) |
183 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
董事，燕麥集團(植物飲料公司)審計委員會主席(自2021年起)；董事，綠山電力公司審計委員會主席及薪酬委員會成員(自2016年起)；董事，弗林表演藝術中心財務及財務與審計委員會主席(自2016年起)；董事及審計委員會主席，星球健身公司(自2016年起)；Keurig Green Mountain，Inc.首席財務官兼財務主管(2003年至2015年退休)。 |
2020 (A-H) |
183 |
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非獨立受託人 |
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5
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名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
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瑪麗安·哈里森2 (1963年)受託人 |
總裁兼約翰·漢考克首席執行官(自2017年起)；宏利加拿大事業部首席執行官兼首席執行官總裁(自2013年至2017年)；波士頓醫療中心董事會成員(自2021年起)；CAE Inc.董事會成員(自2019年起)；併購競爭夥伴委員會成員(自2018年起)；美國人壽保險協會(ACLI)董事會成員(自2018年起)；加拿大培育科技公司的行業領先的創新中心Communitech董事會成員(2017年至2019年)；加拿大宏利保險公司董事會成員(2015年至2017年)；聖瑪麗綜合醫院基金會董事會成員(2014-2017)；加拿大宏利銀行董事會成員(2013-2017)；加拿大人壽與健康保險協會常務委員會成員(2013-2017)；John Hancock USA，John Hancock Life&Health董事會成員(2012-2013及自2017年以來)。 |
2018 (A-H) |
183 |
| 1 | Burgess 先生將從2022年12月31日起從每個基金的受託人位置退休。 |
| 2 | 由於哈里森女士是董事顧問公司或其附屬公司的高級管理人員，她被認為是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)。 |
受託人不參選；任期將於2025年屆滿
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名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業及其他董事職位在過去5年中 |
受託人自 |
年內基金數目約翰·漢考克基金複合體 |
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獨立受託人 |
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黛博拉·C·傑克遜(1952) |
總裁，劍橋學院，馬薩諸塞州劍橋市(自2011年起)；安威爾公司董事會(自2020年起)；馬薩諸塞州婦女論壇董事會(自2018年至2020年)；全國企業董事協會董事會/新英格蘭(2015年至2020年)；馬薩諸塞灣美國紅十字會首席執行官(2002年至2011年)；東方銀行董事會(自2001年起)；東方銀行慈善基金會董事會(自2001年起)；波士頓證券交易所董事會(自2002年至2008年)；哈佛朝聖者醫療保健公司董事會(自健康福利公司)(2007年至2011年)。 |
2011 (B) |
183 |
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史蒂文·R·普魯琴斯基 |
管理董事，保誠地產(自2017年起)；擔任佛羅裏達西南綠景公司董事長兼首席執行官(2014年至2020年)；董事及總裁，佛羅裏達西南綠景公司(至2000年)；第一美國銀行顧問委員會成員(至2010年)；管理董事，喬恩·詹姆斯有限責任公司(自2000年起)；權利融資有限責任公司合夥人(2014年至2017年)；董事，First Signature銀行信託公司(至1991年)；董事，Mast Realty Trust(至1994年)；總裁，Maxwell Building Corp.(至1991年)。 |
2011 (B) |
183 |
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非獨立受託人 |
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安德魯·G·阿諾特1(1971) |
宏利全球零售主管(自2022年起)；John Hancock及宏利美國及歐洲財富及資產管理業務主管(自2018年起)； 董事及執行副總裁總裁，John Hancock Investment Management LLC(自2005年起，包括先前的職位)；董事及執行副總裁總裁、John Hancock Variable Trust Advisers LLC(自2006年起，包括先前的職位)；總裁、John Hancock投資管理分銷商有限責任公司(自2004年起，包括先前的職位)；總裁(自2007年起，包括先前的職位)，負責管理John Hancock Fund Complex內的各種信託基金。 |
2017 (A-H) |
183 |
| 1 | 由於Arnott 先生是 或董事顧問公司或其附屬公司的高級管理人員，他被認為是基金的“利害關係人”(定義見1940年法案)。 |
(A)金融機會基金(B)對衝股權及收益基金
(C)優先收益基金
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(D)優先收益基金II(E)優先收益基金III
(F)特級股息基金
(G)税收優惠股息收入基金
(H)税收優惠的全球股東收益基金
有關被提名人/受託人的其他信息
除了以上對每個受託人的主要職業和其他董事職務的描述外，下面還提供了關於每個受託人在 每個信託方面的具體經驗、資格、屬性或技能的進一步信息。本節中的信息不應被理解為任何受託人都是聯邦證券法所指的“專家”。
董事會認為，每個受託人的不同觀點、觀點、專業經驗、教育和個人素質代表着不同的經驗和各種互補的技能和專門知識。每位受託人均有擔任信託基金受託人的經驗，以及擔任其他John Hancock基金受託人的經驗。受託人相信，這使董事會作為一個整體，能夠以符合基金股東最佳利益的方式監督 基金和 Hancock基金綜合體中的其他基金的業務。在考慮填補董事會空缺的潛在提名人選時，作為年度自我評估的一部分，董事會審查受託人的技能組合和其他相關經驗。
獨立受託人
詹姆斯·R·博伊爾 - 博伊爾先生在金融服務業擁有高級行政、財務、運營、治理、監管和領導經驗，包括在註冊投資公司、可變年金、退休和保險產品的開發和管理方面。博伊爾先生是一家國際大型兄弟壽險公司的前總裁和首席執行官，也是前總裁和多線壽險及金融服務公司的首席執行官。博伊爾的職業生涯始於在Coopers&Lybrand擔任註冊公共會計師。
彼得·S·伯吉斯- 作為一名財務顧問、註冊會計師和一家大型國際會計師事務所的前合夥人，伯吉斯先生在金融服務公司和共同基金的審計方面擁有豐富的經驗。他還擁有董事上市運營公司的經驗。
威廉·H·坎寧安- 坎寧安先生擁有管理和運營監督經驗，曾任一所主要大學的校長和總裁。坎寧安經常在法學院和德克薩斯大學奧斯汀分校的紅麥庫姆斯商學院教授公司治理方面的研究生課程。作為董事的現任和前任，他還擁有監管和公司治理方面的經驗，曾在多家運營公司任職，其中包括一家保險公司。
諾麗·L·埃裏森-作為總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，擁有超過25年的行政領導經驗，在法律、法規、合規、運營、質量保證、國際、財務和治理事務方面擁有廣泛的管理和商業專業知識。
格蕾絲·K·菲- 菲女士擁有豐富的治理、金融服務和資產管理行業專業知識，這是基於她豐富的非營利性董事會經驗，以及她作為非營利性組織和公司董事會顧問以及前董事和一家投資管理公司的高管的經驗。
迪恩·C·加菲爾德-作為前總裁和一個領先行業組織的首席執行官以及現任一家領先國際公司的副總裁總裁，加菲爾德先生擁有豐富的全球高管運營、治理、監管和領導經驗。他還擁有領導監督和執行全球公共政策事務的經驗，包括戰略舉措。
黛博拉·C·傑克遜- 傑克遜女士擁有領導、治理、管理和運營監督方面的經驗，曾擔任一家大型銀行的董事負責人、一所大學的總裁，以及一家大型慈善組織的前首席執行官。她還擁有金融服務事務方面的專業知識，以及現任和前任董事的監督和公司治理經驗，她曾在多家其他企業組織任職，包括一家保險公司、一家地區證券交易所、一家遠程醫療公司和非營利性實體。
帕特里夏·利扎拉加-通過目前擔任獨立董事會、董事審計委員會主席和一家投資諮詢公司首席執行官的職位，利扎拉加在金融服務和投資事務以及運營和風險監督方面擁有專業知識。作為前治理委員會主席，Lizarraga女士對公司治理和投資管理行業的監管框架有着深刻的理解。
哈塞爾·H·麥克萊倫- 作為一所主要大學研究生管理系的前金融與政策教授、上市公司的董事公司、以及幾家私人持股公司的前董事公司，麥克萊倫先生在企業和金融事務方面擁有經驗。他還在與信託基金沒有關聯的其他投資公司擔任董事的工作經驗。
史蒂文·R·普魯琴斯基- 普魯琴斯基先生擁有作為零售、服務和分銷公司業務的高級管理人員和首席執行官的創業、高管和財務經驗，以及現任和前任董事房地產和銀行公司的董事。
弗朗西斯·G·拉特克- 通過她之前擔任的高級財務職位、前註冊會計師以及戰略和財務事務顧問，Rathke女士擁有監督、構思、實施和分析戰略和財務事務的領導經驗
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財務增長計劃和財務報表。Rathke女士還擁有審計財務報表和相關材料的經驗。此外，她還擁有在各種組織擔任董事的經驗，包括上市公司和非營利性實體。
格雷戈裏·A·魯索- 作為一名退休的註冊會計師，魯索先生曾擔任一家大型獨立註冊會計師事務所的合夥人和全球副董事長，以及該事務所地理董事會和國際執行團隊的成員。由於魯索先生的全球職責多樣，他擁有會計、財務和高管運營經驗。
非獨立受託人
安德魯·G·阿諾特- 先生曾擔任約翰·漢考克金融服務公司執行副總裁總裁、董事執行副總裁總裁約翰·漢考克投資管理有限公司和約翰·漢考克可變信託顧問公司、約翰·漢考克投資管理分銷商有限公司總裁以及約翰·漢考克基金綜合體總裁，在投資、註冊投資公司、可變年金和退休產品管理方面擁有豐富的經驗，使他能夠向董事會提供管理意見。
瑪麗安·哈里森-憑藉總裁兼首席執行官John Hancock的職位，以及之前擔任宏利加拿大事業部總裁兼首席執行官、John Hancock長期護理保險總裁兼總經理以及宏利執行副總裁總裁兼財務總監的經驗，哈里森女士擁有戰略業務建設者的經驗，擴大產品供應和分銷，使她能夠向董事會提供管理建議。
保羅·洛倫茨-透過宏利財富及資產管理全球主管的職位，Lorentz先生對宏利在全球範圍內提供的退休、零售及資產管理解決方案擁有豐富經驗，使他能夠向董事會提供管理意見。
受託人的職責；董事會會議及董事會委員會
每個基金都是以馬薩諸塞州商業信託的形式組織起來的。根據基金的信託聲明，受託人負責管理基金的事務，包括委任顧問和次級顧問。每名受託人均具備上述經驗、技能、特質或資格(見上文“主要職業及過去五年的其他董事職務”及“有關獲提名人/受託人的其他資料”)。董事會任命協助管理基金日常事務的官員。關於金融機會基金和對衝股權與收益基金，董事會在截至2021年12月31日的財政年度內召開了6次會議。關於優先收益基金、優先收益基金II和優先收益基金III，董事會在截至2022年7月31日的財政年度內召開了6次會議。關於高級股息基金、税收優惠股息收入基金和税收優惠全球股東收益基金，在截至2022年10月31日的財政年度內，董事會召開了6次會議。受託人出席的會議不少於(1)董事會會議總數的75%；(2)他或她所服務的所有委員會舉行的會議總數。這些基金舉行受託人和所有委員會的聯席會議。兩位受託人出席了2022年2月14日舉行的基金股東聯合2022年年會。
董事會已任命一名獨立受託人擔任主席。主席主持受託人會議，並可在他認為必要時召開董事會會議和任何董事會委員會會議。主席參與編寫理事會會議議程，並確定就理事會將採取行動的事項向理事會提交的資料。主席還在會議期間擔任與基金管理層、官員、律師和其他受託人的聯絡人。主席可履行理事會可能不時要求的其他職能。董事會還指定了一名副主席，在主席不在的情況下任職。除根據每個基金的信託聲明或附例指定的任何職責或董事會指定的職責外，指定受託人為主席或副主席不會對該受託人施加任何職責、義務或責任，一般情況下，該責任、義務或責任大於任何其他受託人的職責、義務或責任。董事會指定了若干常設委員會，如下所述，每個委員會都有一名主席。理事會還可在其認為適當時指定工作組或特設委員會。
審計委員會認為，這種領導結構是適當的，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在受託人委員會或工作組和整個董事會之間分配責任領域。董事會認為，鑑於基金的具體特點和情況，獨立受託人作為主席的領導對於促進對基金運作的有效獨立監督和切實代表股東利益是不可或缺的。董事會還認為，擁有絕對多數的獨立受託人是適當的，也符合基金股東的最佳利益。然而，審計委員會也認為，讓有利害關係的人擔任董事會成員會帶來公司和財務方面的觀點，而審計委員會認為，這些觀點對其決策過程很有幫助。此外，董事會認為，Arnott先生、 Boyle和Lorentz先生以及哈里森女士作為顧問母公司MFC的現任或前任高級管理人員以及顧問的其他關聯公司，在管理和贊助所有基金方面為董事會提供了顧問的視角。董事會的領導結構可隨時改變，並由董事會酌情決定，包括因應每個基金的情況或特點的變化。
董事會委員會
董事會成立了審計委員會、合規委員會、合同、法律和風險委員會、提名和治理委員會以及投資委員會。
各委員會目前的成員名單如下。
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審計委員會。董事會根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設有審計委員會，由獨立受託人(MSE)組成。Lizarraga和Rathke， 以及Burgess和Cunningham先生)，如1940年法令第2(A)(19)節所界定。Rathke女士擔任該委員會主席。每名審計委員會成員都精通財務，至少有一人具有會計或財務管理專業知識。董事會通過了委員會的書面章程。本委員會向董事會全體成員推薦每個基金的獨立註冊會計師事務所，監督獨立註冊會計師事務所在每個基金審計方面的工作，定期與獨立註冊會計師事務所溝通，併為獨立註冊會計師事務所提供一個論壇，讓其隨時報告和討論其認為適當的任何事項。審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度舉行了6次會議，在截至2022年7月31日的財政年度舉行了4次會議，在截至2022年10月31日的財政年度舉行了4次會議，以獲得相關財政年度結束的資金。審計委員會的書面報告載於下文《審計委員會報告》。審計委員會的書面章程作為本委託書的附件1包括在內。
合規委員會。董事會還設有常設合規委員會(MSES)。菲和傑克遜，以及加菲爾德先生)。該委員會審查與基金有關的某些合規事項，並向董事會全體成員提出建議。菲女士擔任該委員會主席。該委員會在截至2021年12月31日的財政年度舉行了4次會議，在截至2022年7月31日的財政年度舉行了4次會議，在截至2022年10月31日的財政年度舉行了4次會議，以爭取相關財政年度結束的資金。
合同，法律和風險委員會。董事會還設有常設合同、法律和風險委員會(Ellison女士、Boyle先生、Pruchansky先生和Russo先生)。該委員會監督基金與其他實體之間各種合同的啟動、運作和續簽。這些合同包括諮詢和分諮詢協議、託管和移交機構協議以及與其他服務提供者的安排。委員會還審查各基金的重大法律事務，以及影響或涉及各基金或其服務提供者的任何重大監管和立法行動或提議。委員會還協助審計委員會發揮監督作用，以確定、管理和報告影響或可能影響基金的各種風險。魯索先生擔任該委員會主席。合同、法律和風險委員會在截至2021年12月31日的財年期間舉行了4次會議，在截至2022年7月31日的財年期間舉行了4次會議，在截至2022年10月31日的財年期間為相關財年結束的資金舉行了4次會議。
提名與治理委員會。該委員會由1940年法令第2(A)(19)節所界定的所有獨立受託人組成。麥克萊倫先生擔任該委員會主席。該委員會的目的是就有關董事會的組成和運作以及適用於獨立受託人的企業管治事宜向董事會作出決定和提出建議。該委員會單獨負責遴選和向獨立受託人董事會推薦候選人。該委員會在截至2021年12月31日的財政年度舉行了4次會議，在截至2022年7月31日的財政年度舉行了5次會議，在截至2022年10月31日的財政年度舉行了5次會議，以爭取相關財政年度結束的資金。
每個基金的董事會都通過了提名和治理委員會的書面章程。本委託書附件2包括一份《憲章》副本。該委員會將審議基金股東推薦的被提名者。股東的任何建議應直接發送至馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號的相關基金祕書。任何股東提名必須符合《交易法》規則14a-8的所有相關規定，才能提交委員會審議。委員會在評估股東推薦的被提名人時，除下文討論的標準外，還可考慮股東在提交提名時的目標，以及這些目標是否符合所有股東的利益。
委員會在考慮受託人候選人時可考慮各種因素，包括(但不限於)以下標準：(I)被提名人的正直、誠實和遵守高尚道德標準的聲譽，以及其他個人特徵，如領導能力和與他人良好合作的能力；(Ii)被提名人的商業、專業、學術、財務、會計或其他經驗和資格，這些經驗和資格表明他或她將作為受託人作出寶貴貢獻；(Iii)承諾瞭解投資公司受託人的資金和責任；(Iv)承諾定期出席及參與董事會及其轄下委員會的會議；。(V)瞭解涉及基金管理的潛在利益衝突及為所有股東的利益行事的能力；。(Vi)並無實際或表面上的利益衝突會損害代名人代表所有股東的利益及履行獨立受託人的責任的能力；及。(Vii)對負有監督責任的公司或其他機構機構的經驗。如果委員會認為候選人符合的標準和候選人的其他資格證明他適合擔任職務，則委員會可決定，在一個或多個方面不符合這些標準的候選人仍應被視為被提名人。該委員會將努力建立一個反映行業、專業和其他經驗的多樣性，並在性別和種族方面多樣化的羣體。
本委員會認為，只要現任獨立受託人繼續滿足這些標準，每個基金都預期委員會將支持重新提名現任獨立受託人，而不是新的候選人。因此，雖然委員會將審議股東推薦的獨立受託人提名人選，但委員會只有在董事會出現空缺或委員會認為挑選新的或額外的獨立受託人符合基金的最佳利益時，才可按該等建議行事。
雖然委員會完全負責挑選獨立受託人候選人並向董事會推薦人選，但委員會可酌情審議由任何來源推薦的候選人，包括股東、管理層、法律顧問和董事會成員。所有推薦應包括在委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有信息。
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如獲提名為董事會成員，則須附有提名候選人的書面同意；如獲提名為董事會成員，則須獲提名候選人的書面同意；如獲股東推選，則須獲提名候選人的書面同意。委員會確定和評價被提名人擔任基金獨立受託人的程序載於委員會《憲章》附件A。
投資委員會。董事會還有一個由所有受託人組成的投資委員會。投資委員會有4個小組委員會，受託人由4個小組委員會組成(每個小組委員會為“投資小組委員會”)。每個投資小組委員會檢討與某一特定基金組別有關的投資事宜，並就投資事宜與董事會全體成員協調。傑克遜女士以及博伊爾、坎寧安和普魯琴斯基先生擔任投資小組委員會主席。監督基金的投資小組委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了5次會議，在截至2022年7月31日的財政年度期間舉行了5次會議，在截至2022年10月31日的財政年度期間為相關財政年度結束的基金舉行了5次會議。
董事會每年都會評估其及其各委員會的業績，包括董事會委員會結構的有效性。
風險監督
作為註冊投資公司，基金面臨各種風險，包括投資風險(如市場風險、信貸風險和利率風險等)、財務風險(如結算風險、流動資金風險和估值風險等)、合規風險和操作風險。作為其整體活動的一部分，委員會監督基金的風險管理活動，這些活動由顧問、基金的CCO和基金的其他服務提供者實施。作為其總體責任的一部分，顧問對基金的日常風險管理負有主要責任。每個基金的副顧問在顧問的監督下，主要負責管理投資和財務風險，作為其日常投資責任的一部分，以及其公司的運營和合規風險。顧問及財務總監亦協助董事會監察基金 的投資政策及監管規定的遵守情況，並監察董事會批准的各項合規政策及程序的執行情況，作為其監督責任的一部分。
顧問向董事會確定其認為可能影響基金的風險，並制定有關該等風險的程序和控制措施。然而，風險管理是一項複雜和動態的工作，由於風險有時會受到外部事件的影響，因此並不總是能夠全面確定和/或減輕所有這類風險。在履行其監督責任時，審計委員會在其各委員會的協助下審議全年的風險管理問題，如下所述。每個委員會至少每季度召開一次會議，並向董事會提交報告，這可能會促使進一步討論有關監督基金 風險管理的問題。審計委員會作為一個整體，還根據需要審查關於各種風險問題的書面報告或介紹，並可能討論委員會進程中未涉及的特定風險。
董事會設立了一個投資委員會，由 的四個投資小組委員會組成。各投資小組委員會協助董事會監察有關基金的重要投資政策及其附屬顧問的表現。顧問負責監察該等政策及附屬顧問的活動，並可因應附屬顧問的要求或其他情況，向各相關投資小組委員會建議與基金有關的更改。每個投資小組委員會至少每季度審查一次顧問就相關基金的投資業績提交的報告，其中包括有關投資和財務風險以及如何管理這些風險的信息，以及CCO或其指定人員就次級顧問合規事宜提交的報告。此外，每個投資小組委員會定期與基金分顧問的投資組合經理開會，聽取有關基金管理的報告，包括有關風險管理程序的報告。
審計委員會協助董事會於年內不同時間與獨立核數師一起審閲與基金財務報告有關的事宜。此外，該委員會在顧問定價委員會(由顧問的高級人員組成)的協助下，監督每個基金對其投資組合證券的估值過程，該委員會根據顧問制定並經董事會採納的程序計算公允價值決定。
合規委員會協助董事會監督信託基金的 首席財務官在基金、顧問、次級顧問和基金的某些其他服務提供商(分銷商和轉讓代理)合規計劃方面的活動。該委員會和董事會全年接收和審議CCO的定期報告，包括CCO的年度書面報告，其中概述了前一年出現的重大合規問題和為解決這些問題而採取的任何補救措施，以及對合規計劃的任何重大變化。
合同、法律和風險委員會協助董事會監督顧問和小組顧問識別、評估、管理和報告影響或可能影響基金的各種風險的程序。該委員會定期審查基金顧問關於基金面臨的風險的報告，並在委員會認為適當時就風險和風險監督事項向董事會提出建議。該委員會還酌情就與其他委員會相關的風險與其他董事會委員會進行協調。
在處理會議之間有關基金風險管理的問題時，顧問的適當代表與董事會主席、相關委員會主席或信託基金的 首席財務官溝通，後者直接向董事會負責。董事會主席、委員會主席及受託人在適當情況下與信託的 首席財務官、顧問、其他服務提供者、外部基金法律顧問及獨立受託人的法律顧問協商，以確定及檢討可列入董事會全體議程及/或適當委員會的議程以供檢討及討論的風險管理事宜。
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此外，在對基金的諮詢、分諮詢和分銷協議的年度審查中，審計委員會審查了顧問、分顧問和分銷商提供的有關其業務能力、財務狀況、風險管理程序和資源的信息。
董事會可隨時酌情改變其履行風險監督職責的方式。
顧問在風險管理方面也有自己獨立的利益。在這方面，顧問任命了一個風險和投資業務委員會，由顧問各職能部門的高級人員組成。該委員會定期向董事會和合同、法律和風險委員會報告風險管理事項。顧問的風險管理計劃是顧問的母公司John Hancock整體風險管理計劃的一部分。John Hancock的首席風險官支持顧問的風險管理計劃，並將應董事會的要求報告風險管理事項。
並非受託人的行政人員
下表介紹了非受託人基金的現任主要幹事的情況。每位官員的辦公地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116。
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名字(出生年份)及在基金中的地位 |
主要職業在過去5年中 |
開始的年份服務 |
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查爾斯·A·裏佐(1957) |
總裁副董事長，John Hancock Financial Services(自2008年起)；高級副總裁、John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(自2008年起)；John Hancock Fund Complex內各種信託的首席財務官(自2007年起)。 |
2011 (B) |
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塞爾瓦託·斯齊亞沃尼 |
助理副總裁，John Hancock Financial Services(自2007年起)；副總裁、John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(自2007年起)；John Hancock Fund Complex內各種信託的財務主管(自2007年起，包括以前的職位)。 |
2011 (B) |
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克里斯托弗(基特)塞克勒 |
總裁副主任兼副首席法律顧問，約翰·漢考克投資管理公司(自2015年起)；助理副總裁兼高級律師(2009年至2015年)，約翰·漢考克投資管理公司；約翰·漢考克投資管理有限責任公司和約翰·漢考克可變信託顧問公司助理祕書(自2009年起)；約翰·漢考克基金綜合體內各種信託的首席法務官兼祕書(自2009年起，包括以前的職位)。 |
2018 (A-H) |
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特雷弗·斯旺伯格 |
首席合規官，John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(自2020年起)；副首席合規官John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC(2019年至2020年)；John Hancock Investment Management LLC和John Hancock Variable Trust Advisers LLC助理首席合規官(2016年至2019年)；副總裁道富全球顧問(2015年至2016年)；John Hancock Fund Complex內各種信託的首席合規官(自2016年起，包括以前的職位)。 |
2020 (A-H) |
(A)金融機會基金
(B)對衝股權及收益基金
(C)優先收益基金
(D)優先收益基金II
(E)優先收益基金III
(F)特級股息基金
(G)税收優惠股息收入基金
(H)税收優惠的全球股東收益基金
與受託人委員會的溝通
股東可以集體或單獨與受託人進行溝通。任何此類通知應發送給董事會或基金祕書的個人受託人，地址為：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編02116。祕書可以決定不向受託人轉發任何與基金業務無關的 信函。
受託人股份所有權
下表顯示了每個受託人實益擁有的股份數量，以及每個受託人對受託人監管的基金和 All John Hancock基金的所有權的美元範圍。
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受託人控股1 |
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受託人姓名或名稱 |
金融機會基金 |
金額的股份 |
套期保值股票收益基金 |
金額的股份 |
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獨立受託人 |
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詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
834 |
$10,001-$50,000 |
2,090 |
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彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
1,111 |
$10,001-$50,000 |
2,011 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,060 |
$10,001-$50,000 |
1,581 |
|
諾麗·L·埃裏森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
11
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受託人控股1 |
||||
|
受託人姓名或名稱 |
金融機會基金 |
金額的股份 |
套期保值股票收益基金 |
金額的股份 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
849 |
$10,001-$50,000 |
1,501 |
|
迪恩·C·加菲爾德 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$50,001-$100,000 |
1,644 |
$1-$10,000 |
800 |
|
帕特里夏·利扎拉加 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
742 |
$10,001-$50,000 |
1,479 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$1-$10,000 |
216 |
$1-$10,000 |
605 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$10,001-$50,000 |
415 |
$10,001-$50,000 |
1,095 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$50,001-$100,000 |
1,489 |
$10,001-$50,000 |
1,902 |
|
非獨立受託人 |
||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
保羅·洛倫茨 |
無 |
無 |
無 |
無 |
| 1 | 受託人股份所有權自2022年10月31日起提供。該等金額反映受託人在基金及每名受託人監管的所有 Hancock基金中實益擁有的權益證券的總金額範圍。關於受益所有權的信息是基於受託人向基金提供的報表。每個受託人都擁有與所示股份有關的所有投票權和投資權。 |
12
返回目錄
|
受託人控股1 |
||||
|
受託人姓名或名稱 |
優先收益基金 |
金額的股份 |
優先收益基金II |
金額的股份 |
|
獨立受託人 |
||||
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
1,270 |
$10,001-$50,000 |
1,311 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
650 |
$10,001-$50,000 |
650 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,222 |
$10,001-$50,000 |
1,239 |
|
諾麗·L·埃裏森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
1,152 |
$10,001-$50,000 |
1,166 |
|
迪恩·C·加菲爾德 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
2,267 |
$10,001-$50,000 |
1,077 |
|
帕特里夏·利扎拉加 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
986 |
$10,001-$50,000 |
892 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$1-$10,000 |
396 |
$1-$10,000 |
390 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$1-$10,000 |
607 |
$10,001-$50,000 |
629 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,508 |
$10,001-$50,000 |
1,497 |
|
非獨立受託人 |
||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
保羅·洛倫茨 |
無 |
無 |
無 |
無 |
| 1 | 受託人股份所有權自2022年10月31日起提供。該等金額反映受託人在基金及每名受託人監管的所有 Hancock基金中實益擁有的權益證券的總金額範圍。關於受益所有權的信息是基於受託人向基金提供的報表。每個受託人都擁有與所示股份有關的所有投票權和投資權。 |
|
受託人控股1 |
||||
|
受託人姓名或名稱 |
優先收益基金III |
金額的股份 |
溢價股息基金 |
金額的股份 |
|
獨立受託人 |
||||
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
1,446 |
$10,001-$50,000 |
1,934 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
1,511 |
$10,001-$50,000 |
2,044 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,423 |
$10,001-$50,000 |
1,932 |
|
諾麗·L·埃裏森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
1,324 |
$10,001-$50,000 |
1,879 |
|
迪恩·C·加菲爾德 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
1,274 |
$10,001-$50,000 |
2,284 |
|
帕特里夏·利扎拉加 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
1,021 |
$10,001-$50,000 |
1,386 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$1-$10,000 |
443 |
$1-$10,000 |
507 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$10,001-$50,000 |
688 |
$10,001-$50,000 |
827 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,759 |
$10,001-$50,000 |
2,373 |
|
非獨立受託人 |
||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
保羅·洛倫茨 |
無 |
無 |
無 |
無 |
| 1 | 受託人股份所有權自2022年10月31日起提供。該等金額反映受託人在基金及每名受託人監管的所有 Hancock基金中實益擁有的權益證券的總金額範圍。關於受益所有權的信息是基於受託人向基金提供的報表。每個受託人都擁有與所示股份有關的所有投票權和投資權。 |
|
受託人控股1 |
|||||
|
受託人姓名或名稱 |
税收優惠股利收益基金 |
金額的股份 |
税收優惠的全球股東收益基金 |
金額的股份 |
全是約翰·漢考克受監管的基金 |
|
獨立受託人 |
|||||
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$10,001-$50,000 |
1,248 |
$10,001-$50,000 |
3,040 |
Over $100,000 |
13
返回目錄
|
受託人控股1 |
|||||
|
受託人姓名或名稱 |
税收優惠股利收益基金 |
金額的股份 |
税收優惠的全球股東收益基金 |
金額的股份 |
全是約翰·漢考克受監管的基金 |
|
彼得·S·伯吉斯 |
$10,001-$50,000 |
1,378 |
$10,001-$50,000 |
2,853 |
Over $100,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$10,001-$50,000 |
1,249 |
$10,001-$50,000 |
2,311 |
Over $100,000 |
|
諾麗·L·埃裏森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$10,001-$50,000 |
1,166 |
$10,001-$50,000 |
2,159 |
Over $100,000 |
|
迪恩·C·加菲爾德 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$10,001-$50,000 |
1,827 |
$1-$10,000 |
850 |
Over $100,000 |
|
帕特里夏·利扎拉加 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$10,001-$50,000 |
887 |
$10,001-$50,000 |
2,271 |
Over $100,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$1-$10,000 |
297 |
$1-$10,000 |
1,422 |
Over $100,000 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$10,001-$50,000 |
543 |
$10,001-$50,000 |
2,290 |
Over $100,000 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$10,001-$50,000 |
1,713 |
$10,001-$50,000 |
2,754 |
Over $100,000 |
|
非獨立受託人 |
|||||
|
安德魯·G·阿諾特 |
無 |
無 |
無 |
無 |
Over $100,000 |
|
瑪麗安·哈里森 |
無 |
無 |
無 |
無 |
Over $100,000 |
|
保羅·洛倫茨 |
無 |
無 |
無 |
無 |
無 |
| 1 | 受託人股份所有權自2022年10月31日起提供。該等金額反映受託人在基金及每名受託人監管的所有 Hancock基金中實益擁有的權益證券的總金額範圍。關於受益所有權的信息是基於受託人向基金提供的報表。每個受託人都擁有與所示股份有關的所有投票權和投資權。 |
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求基金的執行人員、受託人和擁有基金份額超過10%的人(“10%股東”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規還要求高管、受託人和10%的股東向每個基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給基金的這些報告副本的審查以及不需要提交其他報告的陳述，每個基金相信，在過去的財政年度中，其高管、受託人和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求。
受託人補償
每隻基金向其獨立受託人支付 費用。受託人還可以報銷差旅費和其他自付費用。每個獨立受託人從每個基金和John Hancock基金綜合體中的其他封閉式基金總共獲得40,000美元的年度預聘費。
下表提供了每個基金和John Hancock基金建築羣中的其他投資公司就每個基金最近結束的財政年度的服務向獨立受託人支付的補償情況。
截至2021年12月31日的財政年度的總薪酬
|
獨立受託人 |
金融機會基金 |
套期保值股票收益基金 |
全額補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體1 |
|
查爾斯·L·巴德里斯2 |
$4,000 |
$4,000 |
$420,000 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$4,000 |
$4,000 |
$420,000 |
|
彼得·S·伯吉斯3 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$4,000 |
$4,000 |
$420,000 |
|
諾麗·L·埃裏森4 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
迪恩·C·加菲爾德4 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$4,000 |
$4,000 |
$420,000 |
|
帕特里夏·利扎拉加4 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$4,000 |
$4,000 |
$560,000 |
|
詹姆斯·M·奧茨5 |
$2,000 |
$2,000 |
$177,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$4,000 |
$4,000 |
$420,000 |
14
返回目錄
|
獨立受託人 |
金融機會基金 |
套期保值股票收益基金 |
全額補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體1 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$4,000 |
$4,000 |
$395,000 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
| 1 | 這兩個基金都沒有為其受託人或高級管理人員提供養老金或退休計劃。 |
| 2 | 自2021年12月31日起從董事會退休。 |
| 3 | 將於2022年12月31日從董事會退休。 |
| 4 | 自2022年9月20日開始擔任受託人。 |
| 5 | 自2021年4月30日起從董事會退休。 |
截至2022年7月31日的財政年度的總薪酬
|
獨立受託人 |
優先收益基金 |
優先收益基金II |
優先收益基金III |
全額補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體1 |
|
查爾斯·L·巴德里斯2 |
$0 |
$0 |
$0 |
$49,000 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
彼得·S·伯吉斯3 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$430,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
諾麗·L·埃裏森4 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$460,000 |
|
迪恩·C·加菲爾德4 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
帕特里夏·利扎拉加4 |
$0 |
$0 |
$0 |
$0 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$600,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$445,000 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$460,000 |
| 1 | 這兩個基金都沒有為其受託人或高級管理人員提供養老金或退休計劃。 |
| 2 | 自2021年12月31日起從董事會退休。 |
| 3 | 將於2022年12月31日從董事會退休。 |
| 4 | 自2022年9月20日開始擔任受託人。 |
截至2022年10月31日的財政年度的總薪酬
|
獨立受託人 |
溢價股息基金 |
税收優惠股利收益基金 |
税收優惠的全球股東收益基金 |
全額補償基金中的所有基金約翰·漢考克基金綜合體1 |
|
查爾斯·L·巴德里斯2 |
$0 |
$0 |
$0 |
$22,000 |
|
詹姆斯·R·博伊爾 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$450,000 |
|
彼得·S·伯吉斯3 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$430,000 |
|
威廉·H·坎寧安 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$450,000 |
|
諾麗·L·埃裏森4 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$179,500 |
|
格蕾絲·K·菲 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$470,000 |
|
迪恩·C·加菲爾德4 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$179,500 |
|
黛博拉·C·傑克遜 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$450,000 |
|
帕特里夏·利扎拉加4 |
$2,000 |
$2,000 |
$2,000 |
$179,500 |
|
哈塞爾·H·麥克萊倫 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$588,000 |
|
史蒂文·R·普魯琴斯基 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$440,000 |
|
弗朗西斯·G·拉特克 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$450,000 |
|
格雷戈裏·A·魯索 |
$4,000 |
$4,000 |
$4,000 |
$460,000 |
| 1 | 這兩個基金都沒有為其受託人或高級管理人員提供養老金或退休計劃。 |
| 2 | 自2021年12月31日起從董事會退休。 |
15
返回目錄
| 3 | 將於2022年12月31日從董事會退休。 |
| 4 | 自2022年9月20日開始擔任受託人。 |
法律訴訟
沒有任何重大待決法律程序涉及該代名人或受託人的任何代名人、受託人或關聯人是反對 基金或其任何關聯人的一方，或擁有與該基金或其任何關聯人不利的重大利益。此外，在過去十年內，沒有任何法律 程序對評估基金的任何被提名人、受託人或高管的能力或誠信具有重要意義。
審計委員會報告
本報告中包含的信息不應被視為“徵求材料”或“存檔”，或在未來提交給 美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或承擔 交易法第18節規定的責任，除非 我們通過引用將其具體併入根據1933年證券法或 交易法提交的文件中。
審計委員會已經審查並與基金管理層和普華永道有限責任公司(“普華永道”)討論了最近一個財政年度的N- 表年度報告中所包含的基金的經審計財務報表 。*審計委員會還與普華永道討論了根據上市公司會計監督委員會審計準則(AU第380條)需要討論的事項，其中包括與進行基金財務報表審計有關的 事項。
審計委員會已收到並審閲了普華永道根據上市公司 會計監督委員會的適用要求就普華永道與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與普華永道討論其 獨立於基金的事宜。
在上述審查和討論的基礎上，審計委員會根據 受託人董事會授予審計委員會的權力，批准將經審計的財務報表納入基金N-企業社會責任年度報告，以供提交給美國證券交易委員會。
| 由審計委員會提交** |
| 弗朗西斯·G·拉特克 -主席彼得·S·伯吉斯 威廉·H·坎寧安 帕特里夏·利扎拉加* |
| * | 就本報告而言，這些基金最近完成的財政年度如下：2022年10月31日(高級股息基金、税收優惠股息收入基金和税收優惠全球股東收益基金)，2021年12月31日(金融機會基金和對衝股票和收益基金)，以及2022年7月31日(優先收益基金、優先收益基金II和優先收益基金III)。 |
| ** | 審計委員會報告由當時的委員會成員 於2022年12月13日發佈，涉及溢價股息基金、税收優惠股息收入基金和税收優惠全球股東收益基金；於2022年2月8日發佈，涉及金融機會基金和對衝股權及收益基金；以及於2022年9月20日發佈，涉及優先收益基金、優先收益基金II和優先收益基金III。 |
| *** | 關於2022年9月20日和2022年12月13日。 |
獨立註冊會計師事務所
每個基金的受託人，包括每個基金的大多數獨立受託人，已經選擇普華永道，101Seaport Boulevard，Suite500，Boston，MA 02210擔任 作為獨立註冊公共會計師事務所。
普華永道的代表預計不會出席會議，但已有機會發表聲明，如果他們希望這樣做的話，如果出現任何需要他們參加的事項， 將隨時待命。
下表列出了普華永道就基金最近完成的兩個財政年度所提供的專業服務所收取的總費用，這些服務包括(I)審計基金年度財務報表和審查基金提交給股東的報告中的財務報表，(Ii)與基金財務報表審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務，(Iii)税務合規、税務諮詢或税務規劃，以及(Iv)普華永道提供的除(I)、(Ii)和(Iii)以外的所有其他服務。根據《1933年證券法》下S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條規定的預先批准要求，審計委員會沒有根據“最低限度例外”批准下列服務。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向普華永道支付的費用
|
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
||||
|
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|
金融機會基金 |
$44,192 |
$43,115 |
$6,747 |
$5 |
$3,914 |
$3,837 |
$289 |
$89 |
|
套期保值股票收益基金 |
$49,154 |
$47,996 |
$212 |
$5 |
$3,992 |
$3,914 |
$289 |
$89 |
16
返回目錄
截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度向普華永道支付的費用
|
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
||||
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
優先收益基金 |
$54,196 |
$51,376 |
$212 |
$5 |
$4,110 |
$3,914 |
$362 |
$89 |
|
優先收益基金II |
$54,196 |
$51,376 |
$212 |
$5 |
$4,110 |
$3,914 |
$362 |
$89 |
|
優先收益基金III |
$54,196 |
$51,376 |
$212 |
$5 |
$4,110 |
$3,914 |
$362 |
$89 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度向普華永道支付的費用
|
|
審計費 |
審計相關費用 |
税費 |
所有其他費用 |
||||
|
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|
溢價股息基金 |
$46,045 |
$43,656 |
$5 |
$207 |
$4,110 |
$3,914 |
$163 |
$271 |
|
税收優惠股利收益基金 |
$46,045 |
$43,656 |
$5 |
$207 |
$4,110 |
$3,914 |
$163 |
$271 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
$45,527 |
$43,116 |
$5 |
$3,912 |
$4,110 |
$3,914 |
$163 |
$271 |
每個基金的審計委員會都採用了一些程序，要求預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所向基金、顧問以及任何控制、由顧問控制或與顧問共同控制的實體提供的審計和非審計服務，這些實體向每個基金提供服務(“顧問聯屬公司”)，並與每個基金的運營和財務報告直接相關。此外，這些程序確定了普華永道預計在一個日曆年度內提供的某些類型的審計和非審計服務，如果這些服務符合程序中規定的範圍和價值標準，則此類服務被視為已獲得審計委員會的預先批准。每年都會對範圍和價值標準進行審查。除非根據程序預先批准了一項服務，否則必須由審計委員會專門預先批准。
在推薦普華永道為基金的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會已考慮就向顧問及顧問聯營公司提供審計及非審計服務而向普華永道支付的補償，並已確定該等補償與維持普華永道的獨立性並無牴觸。
下表列出了普華永道在最近結束的兩個財年為每個基金提供的服務收取的非審計費用總額。
|
基金 |
財政年度結束2021年12月31日 |
財政年度結束2020年12月31日 |
|
金融機會基金 |
$4,203 |
$3,926 |
|
套期保值股票收益基金 |
$4,281 |
$4,003 |
|
基金 |
財政年度結束July 31, 2022 |
財政年度結束July 31, 2021 |
|
優先收益基金 |
$4,472 |
$4,003 |
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優先收益基金II |
$4,472 |
$4,003 |
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優先收益基金III |
$4,472 |
$4,003 |
|
基金 |
財政年度結束2022年10月31日 |
財政年度結束2021年10月31日 |
|
溢價股息基金 |
$4,273 |
$4,185 |
|
税收優惠股利收益基金 |
$4,273 |
$4,185 |
|
税收優惠的全球股東收益基金 |
$4,273 |
$4,185 |
下表列出了普華永道在過去兩個會計年度向Advisor和Advisor關聯公司提供的服務所收取的非審計費用總額。
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財政年度結束 |
向Advisor和Advisor關聯公司開出的金額 |
|
2021年12月31日 |
$1,161,945 |
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2020年12月31日 |
$1,429,664 |
|
July 31, 2022 |
$1,121,490 |
|
July 31, 2021 |
$1,113,765 |
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2022年10月31日 |
$1,194,641 |
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|
財政年度結束 |
向Advisor和Advisor關聯公司開出的金額 |
|
2021年10月31日 |
$1,207,230 |
提案1所需的投票
如果法定人數存在，批准提案1將需要所投的全部選票的多數。“多數票”是指在選舉中獲得最多票數的9名被提名者將被選為受託人，無論所投的票數是多少。
董事會，包括所有獨立董事，建議股東投票支持提案1。
雜類
投票程序
出席股東可以投票的會議的説明可在我們的網站上找到，網址：https://www.jhinvestments.com/proxy-information.所有有效的委託書將根據其上的説明進行投票，或者在沒有説明的情況下，對提案中的每個被提名者進行投票。根據紐約證券交易所的規則，這份委託書中描述的提議被認為是一個例行公事，持有“街道名稱”股票的經紀商可以在沒有指示的情況下就這一提議進行投票。
委託書的撤銷。委託書可以在會議之前的任何時間被撤銷，或者(I)通過基金祕書收到的書面撤銷，(Ii)由基金祕書收到的正式籤立的後來日期的委託書，或(Iii)由出席會議並通過電話投票的 。出席會議本身不會撤銷委託書。股東可以在會議前隨時撤銷委託書。只有在會議之前或在會議期間收到的最後一張註明日期、正確簽署的代理卡將被計算在內。
法定人數。在登記日期收盤時登記在冊的股東將有權在大會或任何休會上投票。在當日交易結束時，通過電話或委託代表出席的基金大多數流通股的持有人將構成會議的法定人數。
股東持有的每股股份有權投一票，持有的零碎股份有權有零碎投票權。沒有股份擁有累積投票權。
如果在會議上沒有獲得處理事務所需的法定人數或批准一項提議所需的投票，被點名為代理人的人可以根據適用法律就任何提議提議休會一次或多次，以允許進一步徵求代理人的意見。會議的任何延期將需要在會議上獲得基金多數份額持有人的贊成票，任何關於任何提案的休會都將需要有權在會議上對提案進行表決的多數份額持有人投贊成票。被提名為代理人的人將酌情投票贊成或反對任何休會。
棄權票和中間人“反對票”。棄權及經紀無投票權(即經紀或代名人持有的股份，如(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示，及(Ii)經紀或代名人在委託書上表明其對某一特定事項並無酌情投票權)計為有權在會議上投票的股份，以決定是否有法定人數出席，但不計為就建議投下的選票。因此，棄權和中間人反對票與對提案投“反對票”具有相同的效果。
代理材料的製備和分發成本。這些代理材料的準備費用預計約為3557美元，其分發費用將由基金承擔。
徵集委託書。除了郵寄這些委託材料外，基金的受託人、管理人員和僱員和/或顧問、其附屬公司或經紀交易商公司的人員可以通過電話、傳真、電子郵件或親自徵求代理人的委託。作為轉讓代理的ComputerShare Inc.將協助徵集委託書。ComputerShare Inc.將由該基金報銷其合理支出。
電話投票
除了通過郵寄、傳真、電子郵件或親自徵集委託書外，基金還可安排基金的官員和僱員或顧問、轉讓代理人或律師的工作人員通過電話記錄投票。電話投票程序旨在核實股東的身份，允許股東根據股東的指示授權對股票進行投票，並確認投票指示已被適當記錄。
每隻基金的賬户記錄中的電話號碼都會被撥打到一條錄音線路上，要求股東提供某些識別信息。
然後，股東將有機會授權代理人根據股東的指示在會議上投票表決他或她的股份。
或者，股東也可以通過以下步驟致電基金的聲音迴應股進行投票：
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| | 閲讀委託書，並準備好委託卡。 |
| | 撥打代理卡上的免費電話號碼。 |
| | 請輸入代理卡正面的“控制號碼”。 |
| | 請按照錄音説明進行投票。 |
在這兩種電話投票方式下，為了確保股東的指示被正確記錄，股東還將收到投票指示的確認。如果股東在電話表決後決定出席會議，股東可以在當時撤銷委託書，並在會議上投票表決。
網上投票
股東還將有機會利用第三方供應商提供的程序，通過互聯網提交他們的投票指示。如果股東決定出席會議，通過互聯網投票不會影響股東通過電話投票的權利。如果股東通過互聯網投票，則不應郵寄代理卡。要通過互聯網投票，股東需要出現在代理卡上的“控制號碼”。 這些互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出他們的投票指令，並確認股東的指令已被正確記錄。如果股東通過互聯網投票，他或她應該明白，可能會有與電子接入相關的成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些成本必須由股東承擔。
要通過互聯網投票， 股東應：
| ○ | 閲讀委託書，並準備好委託卡。 |
| ○ | 轉到代理卡上的網站。 |
| ○ | 請輸入代理卡正面的“控制號碼”。 |
| ○ | 按照網站上的説明進行操作。 |
為了確保正確記錄股東的指示，股東在提交投票指示後將立即收到對其投票指示的確認。
地址相同的股東
在法律允許的情況下，只有一份委託書副本可以交付給居住在同一地址的股東，除非這些股東已通知適用的基金，他們希望收到基金髮送的股東報告和其他材料的多份副本。如果股東希望獲得額外的副本，他或她應該通過以下方式聯繫適用的基金：寫信至馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116，收件人：邁克爾·赫弗南，或致電1-800-225-5291。然後，該基金將根據要求迅速將這份委託書的單獨副本遞送給居住在只有一份副本郵寄到的地址的任何股東。希望今後收到基金股東報告和其他材料的單獨副本的股東，以及如果收到多個副本而希望收到單一副本的共享地址的股東，也應按照説明發送請求。
其他事項
除本委託書所述建議外，董事會並不知悉將於會議上提出的任何事項。如有任何其他事項提交大會，委託書所代表的股份將按照投票委託書的人的最佳判斷進行表決。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條規則，擬在基金2023年年會上提交的股東提案，包括受託人提名，必須在不遲於2023年8月30日營業結束前由該基金在其位於馬薩諸塞州02116波士頓伯克利街200號的辦事處收到，以納入該基金與該會議有關的委託書和委託書表格(某些例外情況除外)。在規則14a-8的流程之外提交的股東提案的書面通知必須在不遲於2023年9月29日和不早於2023年8月30日的營業結束前提交給相關基金的祕書，地址為馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號。要納入基金的委託書和委託書，股東提案必須符合所有適用的法律要求。及時提交一份提案並不能保證該提案將被列入。
根據TRUSTEESDATED董事會的命令：2022年12月28日
波士頓，馬薩諸塞州
重要的是，委託書必須迅速退回。因此，不希望通過電話參加會議的股東請填寫、簽署、註明日期並將委託卡放在隨附的信封中，或者通過按鍵電話或互聯網進行投票。
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2012年12月12日通過，2014年9月26日修訂
March 12, 2015
June 25, 2015
2015年12月8日
2016年12月6日
2017年12月12日
2018年12月13日
December 10, 2019
2020年12月8日
2021年12月7日
2022年12月15日
約翰·漢考克基金
審計委員會章程
A. 全面的作用和責任
1. 總體角色。審計委員會(“委員會”)應協助John Hancock Funds Complex中每家註冊投資公司的董事會(統稱為“董事會”)。1(統稱為“信託”)在以下方面發揮監督作用：a.信託財務報表的完整性；
B.財務報告程序；
C.財務報告的內部控制制度；
D.信託的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的資格和獨立性；
E.信託基金獨立審計員的業績；
F.信託遵守適用於會計、內部會計控制或審計事項及相關披露的法律和法規要求；以及
G. 基金的估值指定人和證券的估值。
2. 委員會的責任。委員會的職能是監督。信託基金的官員負責財務報告，並維持適當的會計制度和財務報告的內部控制。信託的獨立核數師負責按照法律和法規的要求以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)或其他類似會計和審計準則組織的標準規劃和進行審計，並負責提供信託可能聘用的其他審計和非審計服務。
| 1 | “John Hancock Funds”包括John Hancock Bond Trust、John Hancock California免税收入基金、John Hancock Capital Series、John Hancock抵押品信託、John Hancock Current Interest、John Hancock交易所買賣基金信託、John Hancock Financial Opportunities Fund、John Hancock Funds II、John Hancock Funds III、John Hancock Investment Trust II、John Hancock Investment Trust III、John Hancock City Securities Trust、John Hancock Sovereign Bond Fund、John Hancock Strategic Series、John Hancock Variable Insurance Trust、John Hancock Emerging Markets Income Fund、John Hancock Feded Equity&Income Fund、John Hancock Securities Income、Trust約翰·漢考克投資者信託基金、約翰·漢考克優先收益基金、約翰·漢考克優先收益基金II、約翰·漢考克優先收益基金III、約翰·漢考克高級股息基金、約翰·漢考克戰略多元化收益基金、約翰·漢考克税收優惠股息收入基金和約翰·漢考克税收優惠全球股東收益基金，以及該等信託公司的系列公司，其各自的投資組合。 |
委員會在履行本協議規定的責任時，認識到委員會或其成員沒有義務或責任進行“實地工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，也沒有義務或責任制定審計員獨立性標準。因此，委員會的監督作用不對信託基金向其股東和其他人提供的財務報表和其他財務信息提供任何專家或特別保證。本憲章規定的權力和責任承認，委員會成員不是會計師或審計師，本憲章不反映或產生委員會計劃或進行任何審計、確定或證明信託財務報表完整、準確、公允列報或符合公認會計原則或適用法律、或保證獨立審計員報告的任何義務或義務。
對他人和信息的依賴。委員會每名成員應有權依賴：(I)委員會從其獲得信息的信託內外的個人和組織的誠信；(Ii)在實際知情的情況下(應迅速向董事會報告)該等個人和組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性；以及(Iii)信託的高級職員和僱員、信託的投資顧問(“顧問”)或其他第三方就獨立審計師向信託提供的任何信息技術、內部審計和其他非審計服務所作的陳述。此外，委員會對信託基金財務報表的評價不屬於獨立審計員進行的審計的範圍，也不涉及獨立審計員進行的審計的詳細程度，委員會的評價也不能取代信託管理人員編制財務報表或獨立審計員審計財務報表的責任。
B. 會籍
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1. 委員會成員人數。委員會應至少由三名信託受託人組成，他們均不是信託基金(“獨立受託人”)的“利害關係人”(根據1940年修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)的定義)。委員會成員的委任。董事會全體成員應指定委員會成員和委員會主席。委員會成員應根據董事會的意願擔任職務。
3. 委員會成員的資格.
A.除非紐約證券交易所Arca的適用規則另有允許，否則委員會的每個成員都應是“獨立的”，如該規則和1934年《證券交易法》規則10A-3(B)(1)所定義的那樣。
B.委員會成員不得直接或間接從信託基金收取任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，但以董事會成員或主席或董事會任何委員會成員的身份支付的費用除外。
C.在紐約證券交易所要求的範圍內，每名委員會成員必須具備財務知識，這是董事會在其業務判斷中解釋的，或者必須在他或她被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備財務知識。
D.委員會至少必須有一名成員具有會計或相關財務管理專門知識，因為審計委員會在其業務判斷中對這種資格作出瞭解釋。董事會可推定，符合“審計委員會財務專家”定義(見下文)的人士具有該等專業知識。
E.除非董事會另有許可，否則委員會成員不得在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職(John Hancock基金除外)。
4. 審計委員會財務專家。董事會應確定委員會的任何成員是否為表格N--企業社會責任第3項所界定的“審計委員會財務專家”。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規定，任何人被指定為“審計委員會財務專家”，不應使該人承擔比該人作為委員會成員所承擔的責任和義務更大的責任或義務，也不應減少委員會其他成員或董事會的職責和義務。如果委員會的組成發生變化，董事會應重新作出決定。
C. 運營
1. 以書面同意舉行會議及採取行動。委員會應視其認為適當的次數舉行會議。委員會主席或委員會過半數成員可召開會議併發出通知。委員會成員可以親自出席會議或通過電話參加會議。委員會可以在法律和信託管理文件允許的範圍內以書面同意的方式行事。委員會應保存其會議和活動的會議記錄或其他記錄，並在不遲於下一次董事會會議之前向董事會報告其採取的任何行動。
2. 轉授予小組委員會的權力。委員會可將其任何部分的權力，包括批准預先核準審計和允許的非審計服務的權力，轉授給一個由一名或多名成員組成的小組委員會。
3. 主席的委任。如上所述，委員會的一名成員應由理事會任命為主席。主席應負責委員會的領導工作，包括安排會議或審查和核準會議日程，在會議前準備議程或審查和批准議程，主持會議，並酌情向理事會提出報告。
4. 高管會議。委員會和獨立受託人的律師可以私下開會，也可以應邀接納非成員。委員會應在委員會認為適當的不同執行會議上分別會見信託基金和獨立審計員的官員，並可會晤顧問的內部法律顧問和合規人員以及信託基金服務提供者的代表，討論與委員會負責的領域有關的事項。
5. 所需的投票和法定人數。任何決議的通過都需要參加委員會任何一次會議的委員會多數成員投贊成票。除非至少有50%的委員會成員親自出席會議或通過電話出席會議，否則不得通過決議。
6. 適當的資源和權力。委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權保留特別顧問和其他顧問、專家或顧問，費用由信託基金支付，因為委員會認為有必要或適當地履行其職責。委員會應可直接接觸信託基金的高級人員和服務提供者，包括信託基金的副顧問，視情況而定。
7. 對約章的審查。委員會應至少每年審查和評估本憲章的充分性，並在必要時向理事會提出修改建議，供其批准。董事會可根據委員會的建議或主動隨時修改本憲章。
8. 績效評估。委員會應承擔並與理事會一起審查委員會的年度業績評價。委員會的業績評價應以委員會認為適當的方式進行。向董事會提交的報告可由委員會主席或委員會任何其他成員口頭報告，或由委員會指定的獨立受託人的律師作口頭報告。
D. 委員會的職責和權力
為實現其宗旨，委員會應：
1. 遴選獨立審計師
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A.批准並建議董事會批准和批准選擇、保留或終止獨立審計師(或為信託提供其他審計、審查或見證服務的任何其他公共會計師事務所)。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第203條的要求，定期審查和評估牽頭審計合夥人和獨立審計師團隊的其他高級成員，並確認牽頭審計合夥人和審查合夥人的定期輪換。
C.審查和評價可能影響獨立審計員能力的事項，並在這方面瞭解獨立審計員的質量控制和獨立程序以及第三方的審查結果。
D.核準聘請獨立審計員對信託基金的財務報表進行年度審計和報告。
E.預先批准獨立審計師可能向信託基金提供的其他審計服務的類型，並預先批准任何此類服務，如果費用估計超過委員會不時修訂的一般預先批准的審計、與審計有關的、税務和其他非審計服務的明細表中所列的預先核準的金額。
F.預先核準獨立審計師可能向信託、顧問或與顧問共同控制、控制或在共同控制下向信託提供持續服務的任何實體(“顧問關聯公司”)提供的非審計服務的類型，如果接洽直接涉及信託的業務和財務報告的話。
G.在其認為適當的範圍內，制定預先核準獨立審計員提供非審計服務的政策和程序。
H.審議獨立審計員實施的控制措施和信託基金官員採取的任何措施，以努力確保及時查明需要委員會預先核準的所有項目並將其提交委員會。
一、審查獨立審計員的業績。
J.審查並預先核準《一般預先核準的審計、與審計有關的、税務和其他非審計服務》附表中所列由獨立審計員向信託基金收取的審計和非審計服務費用。
K.至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，其中説明：公司的獨立性、公司的內部質量控制程序、最近一次對公司的同行審查、或政府或專業當局在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及獨立審計員與信託基金之間的所有關係，包括PCAOB或任何類似會計或審計準則組織要求的披露。委員會應就可能影響獨立審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與獨立審計員進行積極對話。
L.為信託基金和獨立審計師的僱員或前僱員顧問制定明確的招聘政策。
定期考慮是否應該輪換獨立審計公司。
2. 評估獨立性
A.審查和評價可能影響獨立審計員獨立性的事項，並在這方面：
I.收到獨立審計員的正式書面聲明，説明獨立審計員與信託基金及其附屬公司之間的關係。
AA。考慮信託獨立審計員向顧問或向信託基金提供持續服務的任何顧問關聯公司提供的非審計服務的類型和/或年度總金額是否與保持獨立審計員的獨立性不符。
B.建議董事會全體成員就與獨立審計員的獨立性和業績有關的事項採取委員會認為適當的行動，包括在適當情況下更換獨立審計員。
3. 對審計過程的監督
A.審查年度審計、中期審查和任何特別審計的安排和範圍。
B.與信託基金官員和/或獨立審計員進行審查：
當前重大的財務報告問題和做法。
二、在編制年度和中期財務報表和報告以及年度和中期財務報表和報告的質量、準確性或公正性方面出現的重大事項，並根據與官員或獨立審計員的討論財務報表和報告是否反映適當的會計政策。
三、對信託基金採用或建議採用的會計原則和財務披露做法的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，特別是對其會計原則和基本估計的可取性和客觀性的判斷。
C.向信託基金官員和獨立審計員詢問：
I.信託面臨的與財務報告內部控制缺陷有關的重大風險或暴露，以及信託官員為儘量減少此類風險或暴露而採取的步驟。
二、信託選擇的重要税務職位及其對分配和報告給股東的聯邦個人所得税金額的影響。
三、定價和估值一般都很重要，特別是在以下方面：
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AA。用於評估外部定價來源提供的證券估值的程序，特別是在此類估值不是基於有組織市場最後報價的情況下。
BB。基金估值指定人確定的按真誠確定的“公允價值”對證券進行估值的程序，獨立審計員對程序合理性的結論，以及估值指定人遵守既定“公允價值”程序的情況。
四、在年度財務報表中記錄的審計調整和沒有記錄的調整，因為它們的影響被認為對整個財務報表並不重要，無論是個別影響還是總體影響，以期瞭解信託幹事和獨立審計員關於重要性的概念。
對異常交易進行會計處理。
六、任何美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員對信託美國證券交易委員會報告的評論，尤其包括任何會計或披露合規評論。
D.收到獨立審計員關於S-X條例第2-07條所列事項的一份或多份報告，與審計部門溝通委員會在適用的PCAOB要求中，包括：
I.使用的所有關鍵會計政策和做法。
二、與重大項目相關的政策和做法的公認會計原則範圍內的所有替代處理方法，包括使用替代披露和處理方法的後果以及所採用的會計原則質量的合理性。
三、獨立審計員與信託管理人員之間的其他書面材料，如任何代表函、管理函件或未調整差額的時間表。
四、向顧問或顧問附屬機構提供的、未經委員會事先核準的所有非審計服務。
E.與信託基金和獨立審計員官員審查和討論年度審計結果和相關意見，特別側重下列項目：
獨立審計員對信託基金年度財務報表的審計，包括腳註，以及任何重要的審計結果，包括獨立審計員建議的對財務報表的任何調整。
二、獨立審計員對信託基金官員作出的重大估計的合理性和質量的判斷。
三、獨立審計師對信託財務報表中披露的信息是否符合公認會計原則的看法。
四、在審計過程中遇到的與信託管理人員的任何困難或糾紛。
五、審核計劃的任何重大變更。
六、獨立審計師建議向董事會和股東提交的財務報表報告的內容，包括PCAOB關於報告內容和格式的要求，因為該等要求可能會不時修訂。
七.應按照任何審計監督機構(如PCAOB)的要求，按照公認的審計標準向委員會通報的與進行審計有關的其他事項。
4. 檢討組合證券估值的有關事宜
負責審查與證券組合估值有關的事項，協助董事會根據1940年法令規則2a-5履行其對基金公平估值確定的監督責任，包括監督估值指定人的公平估值確定過程，包括估值政策、估值控制和操作慣例(程序)，並監督估值過程，包括公允價值確定、定價供應商的使用和定價委員會的程序和成員。委員會應 接收和審查根據1940年法令第2a-5條規定由估值指定人提供的報告和通知，並要求估值指定人提供委員會認為監督估值指定人進行公允價值確定的表現所需的信息。
5. O內部控制的真實性
A.與信託基金官員和獨立審計員一起審議和審查：
內部控制的充分性，包括計算機化的信息系統控制和對每日淨資產估值過程(包括證券估值)的控制，以及獨立審計員關於表格N-CEN所要求的此類控制的充分性的信函。
二、信託的披露、控制和程序的變化與評估信託對財務報告的控制有關。
三、獨立審計員關於信託基金及其服務提供者維持的內部控制的建議，以及信託基金官員的答覆，包括以前審計建議的狀況。
四、信託管理人員編寫的關於內部控制的任何報告。
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B.審查信託的主要行政人員和主要財務官所需的表格N-CSR證書、財務報告內部控制的設計或運作方面的任何重大缺陷或與最近半個財政年度有關的重大缺陷，以及任何報告的涉及信託管理人員或在信託財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的舞弊證據。
C.在委員會認為適當的範圍內，就信託財務報表的完整性，詢問託管人、轉讓代理和會計及其他記錄保存服務代理等第三方服務提供者的內部控制是否充分。
定期與顧問或顧問關聯公司的內部審計人員代表會面，討論顧問和顧問關聯公司向信託基金提供的服務的任何審計或審查的結果，或與信託基金活動特別相關的審計或審查的結果。
6. 財務報表複核
A.與律師一起審查可能對信託的財務報表、相關合規政策和計劃以及從監管機構收到的報告產生重大影響的法律和監管事項。
B.至少每年審查信託的披露控制和與信託財務報表有關的程序。
C.委員會監督的每個不限成員名額基金的財務報表應在印發前提交審計委員會主席審查，並在主席認為適當時與信託基金和獨立審計員的官員討論，審查和討論的結果應由主席向委員會報告。
7. O約翰·漢考克封閉式基金展望
除上述事項外，對於任何封閉式John Hancock基金(“封閉式基金”)，委員會應：
A.定期舉行會議，包括分別與獨立審計員和管理層開會，在適用法律或條例要求的範圍內審查封閉式基金的財務報表和報告的形式和實質內容，包括在“管理層關於基金業績的討論”中披露的情況，並討論與封閉式基金財務報表有關的任何重要事項，包括信託幹事記錄的影響此類報表的任何異常調整或獨立審計員建議的任何調整，或其他審計結果。審議是否會建議聯委會將財務報表列入封閉式基金的年度或半年度報告，如果建議，則根據聯委會的授權在年度報告或半年度報告中公佈財務報表。
B.討論管理進行財務風險評估和財務風險管理的程序的指導方針和政策，包括信託的主要風險敞口以及管理層為監測和控制這種風險敞口而採取的其他步驟。委員會不是負責監督風險評估和風險管理的主要機構，這主要是合同、法律和風險委員會的作用。
C.準備一份委員會年度報告，必要時納入封閉式基金與其證券持有人年會有關的委託書，或美國證券交易委員會規則要求的任何其他備案文件中。
D.一般性討論新聞稿中將披露的有關股息的信息類型，以及向分析師和評級機構提供的財務信息(如果有)，以及將進行的陳述的類型。
E.委員會的每一名成員都將具備B.3中規定的資格。上面。
F.與信託管理人員討論任何向交易所發出的違反交易所公司治理上市標準的通知。
E. 投訴
委員會應遵循以下程序接收、保留和處理與信託有關的會計、內部會計控制和審計事項的投訴或關切(“投訴”)。
委員會將要求顧問建立信託首席合規官(“CCO”)可以接受的程序，以供顧問及其關聯公司的僱員匿名提交投訴。其他締約方的申訴可提交給委員會主席或CCO，後者隨後將申訴轉交給委員會主席。CCO將每季度向委員會提交一份關於上一季度收到的投訴的報告。
委員會主席可以召開一次委員會特別會議(可以是電話會議)審查申訴，也可以將審查推遲到委員會下一次定期安排的季度會議。委員會將對申訴進行評估，確定應對申訴採取的適當行動，並審查顧問及其附屬機構為處理申訴而採取的任何行動。在評估申訴時，委員會可進行調查或要求另一方，包括外部法律顧問或與顧問無關的其他人對申訴進行調查。
委員會應向全體董事會報告其對所有投訴的答覆以及為處理投訴而採取的任何行動。
除履行本節規定的職責所必需的情況外，委員會將在合理可能的範圍內儘可能對所有申訴和提出申訴的一方的身份保密。
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F. 其他事項的檢討
A.與董事會全體成員一起審查與信託財務報表的質量或完整性以及獨立審計員的業績和獨立性有關的任何問題。
B.與信託的合規委員會協調，審查並向董事會報告信託遵守法律和報告要求的情況。合規委員會對這些要求負有主要責任，但與會計、內部會計控制、審計事項和財務報告直接相關的要求除外。只要這些職責被授權給董事會的另一個委員會，委員會將與該委員會協調審查和報告工作。
C.與信託的合同、法律和風險委員會協調，審查並向董事會報告信託的重大風險以及信託在財務報告內部控制方面的缺陷。合同、法律和風險委員會對這些要求負有主要責任，但與會計、內部會計控制、審計事項和財務報告直接有關的要求除外。只要這些職責被授權給董事會的另一個委員會，委員會將與該委員會協調審查和報告工作。
D.審查委員會關於核準與宣佈股息和分配有關的事項的建議，並向聯委會報告，每個信託是一家不限成員名額的投資公司。
E.審查與委員會有關的其他報告。
F.執行董事會不時分配給它的其他任務，並酌情向董事會報告調查結果和建議。
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約翰·漢考克基金1
提名和治理委員會憲章
全面的作用和責任
每個信託的提名和治理委員會(“委員會”)應(1)就下列問題向信託委員會(“董事會”)作出決定和提出建議：(A)董事會的組成和(B)適用於任何信託或任何基金的投資顧問所界定的非“利害關係人”的受託人的公司治理事項。獨立受託人(“獨立受託人”)及(2)履行不時授予其的其他額外職責、責任及職能。
會籍
提名及管治委員會(“委員會”)應由董事會所有獨立受託人組成。委員會的一名成員應由董事會任命為委員會主席。主席應負責委員會的領導工作，包括安排會議或審查和批准會議日程，在會議前準備議程或審查和批准議程，主持委員會會議並酌情向董事會全體成員提出報告。
結構、運作和治理
以書面同意舉行會議及採取行動。委員會應根據需要或委員會認為適當的情況，在管理層出席或不出席的情況下舉行會議。委員會主席或委員會過半數成員可召開會議併發出通知。委員可親身出席會議或致電出席會議。委員會可在法律和基金管理文件允許的範圍內以書面同意的方式行事。委員會應在不遲於下一次董事會會議之前向董事會報告其採取的任何重大行動。
所需的投票和法定人數。任何決議的通過都需要參加委員會任何有法定人數的會議的委員會多數成員投贊成票。出席會議的委員會成員至少有過半數親自出席或通過電話出席，即構成處理事務的法定人數。
轉授予小組委員會的權力。委員會可將其任何部分的權力授予由一名或多名成員組成的小組委員會。
適當的資源和權力。委員會應擁有適當的資源和權力，以履行其職責，包括有權保留特別顧問和其他顧問、專家或諮詢人，費用由基金支付，因為委員會認為有必要或適當地履行其職責和責任。此外，委員會應可直接接觸其認為可取的基金官員和服務提供者。
對約章的審查。委員會章程應得到信託的獨立受託人至少過半數的批准。委員會應定期審查和評估本憲章的適當性，並在必要時或在其認為適當的情況下，向理事會提出修改建議，供其批准。董事會可根據委員會的建議或主動隨時修改本憲章。
高管會議。委員會可舉行非公開會議，並可邀請非成員出席此類會議。委員會可會晤基金顧問投資管理事務部的代表、基金顧問的內部法律顧問、John Hancock基金風險與投資業務委員會(“裏約委員會”)的成員以及基金服務提供者的代表，包括分顧問，以討論與委員會負責的領域有關的事項。
具體職責和責任
委員會應按委員會決定的時間和方式行使下列職責和權力：
1.除法律規定某一信託須提名另一人推薦的人士外，該信託須物色合資格擔任該等信託的獨立受託人的人士，並考慮及向董事會全體推薦提名個人擔任受託人。
2.在其認為必要或適當時，審議有關人士填補現有或新設的受託人空缺的準則。委員會應使用附件A規定的標準和原則來指導其受託管理人的遴選過程。
3.審議並向管理局建議對管理局的規模、架構及組成作出修改。
4.酌情評估和確定獨立受託人退休政策的變化。
5.定期審查董事會的委員會結構，並與各委員會主席合作，審查董事會各委員會的章程，並向董事會建議其認為適當的委員會結構和章程的變動。
6.保留和終止任何用於確定或評估或協助確定或評估潛在的獨立董事提名人的公司，但須受董事會批准公司費用和其他保留條款的唯一權力所限。
7.審議和確定信託基金支付給獨立受託人的補償金額，包括董事會主席或任何副主席和委員會主席的薪酬，並處理與薪酬有關的事項。該委員會的主席
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董事會已獲授權批准向獨立受託人支付特別薪酬，以確認他們為信託提供的任何大量額外時間和服務，但須由委員會在委員會下一次常會上批准任何此類特別薪酬。
8.協調和管理聯委會的年度自我評價，其中至少將包括審查聯委會在監督基金大樓內基金數目方面的效力及其委員會結構的效力。
9.審查董事會管治程序，並向董事會建議委員會認為適當的程序修改。
10.向理事會全體報告其活動，並就上述事項和委員會認為必要或適當的其他事項提出建議。
| 1 | “John Hancock Funds”包括可不時修訂的每個信託和系列(每個單獨稱為“信託”，統稱為“信託”及其每個系列，稱為“投資組合”或“基金”，統稱為“投資組合”或“基金”)。 |
額外責任
委員會還將執行理事會主席或理事會不時指派的其他任務，並酌情向理事會報告調查結果和建議。
通過日期：2022年12月15日
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附件A
委員會在考慮受託人候選人時可考慮各種因素，包括(但不限於)下列標準。如果委員會認為候選人符合的標準和候選人的其他資格證明他適合擔任職務，則委員會可決定，在一個或多個方面不符合這些標準的候選人仍應被視為被提名人。
一般標準
1.被提名人應具有正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽，以及其他個人特徵，如領導能力和與他人良好合作的能力。被提名者應具有商業、專業、學術、金融、會計或其他方面的經驗和資格，以證明他們將作為受託人做出寶貴的貢獻。
3.被提名人應承諾瞭解基金、投資公司受託人/董事的責任，並定期出席和參加董事會及其委員會的會議。
4.被提名人應有能力瞭解基金各部分，包括股東和投資顧問之間有時相互衝突的利益，併為所有股東的利益行事。
5.被提名人不應有利益衝突，也不應表現出利益衝突，從而損害其代表所有股東的利益和履行受託人責任的能力。
6.被提名人應對負有監督責任的公司或其他機構機構有經驗。
委員會的意圖是至少有一名獨立受託人是“審計委員會財務專家”，這一術語在表格 N--企業社會責任第3項中有定義。
準則適用於現任受託人
現任受託人的重新提名不應被視為自動進行，而應根據上述標準的持續資格，除其他外，根據現任受託人對董事會和他或她服務的任何委員會的貢獻。
對提名的審查
1.委員會認為，獲得高度合格的候選人擔任董事會成員符合每個信託及其股東的最佳利益。
2.在提名可能成為獨立受託人的候選人時，委員會認為，沒有任何特定的素質或技能或任何特定的最低資格或取消資格是最重要的或最重要的。委員會應考慮其認為適當的任何因素；然而，作為董事會尋找新託管人的工作的一部分，將在申請者人才庫中尋求維持有效董事會所需的技能、專門知識和素質的適當組合，包括但不限於思想的多樣性以及性別、種族、族裔背景和地理出身。這些因素還可能包括(但不限於)候選人的品格、誠信、判斷力、在投資公司和其他具有類似目的、複雜性和規模並受類似法律限制和監督的組織中的技能和經驗；候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互作用；以及候選人在多大程度上是董事會及其任何委員會的理想補充。委員會可考慮的其他因素包括：一個人是否有時間出席會議並履行其職責；此人是否有或是否有可能損害或似乎損害其獨立性的任何關係，例如與基金管理層、基金投資顧問和(或)基金的任何分顧問、基金服務提供者或其關聯公司或基金股東之間的任何業務、財務或家庭關係。委員會將努力建立一個反映行業、專業和其他經驗的多樣性，並在思想、性別、種族、族裔背景和地理出身方面多樣化的羣體。
3.雖然委員會完全負責挑選獨立受託人候選人並向董事會提出建議，但委員會可酌情審議由任何來源推薦的候選人，包括股東、管理層、法律顧問和董事會成員。委員會可聘請一家專業獵頭公司或一名顧問協助委員會尋找合格候選人。股東的任何建議應按信託披露文件中規定的地址提交給相關信託的祕書。管理部門的建議可提交委員會主席。所有推薦書應包括與該人士有關的所有資料，而該等資料須在董事會成員選舉的委託書徵集中披露，並須附有獲提名的候選人的書面同意，以供參選(如獲提名為董事會成員)及任職(如獲股東推選)。
4.任何股東提名必須符合1934年《證券交易法》第14a-8條的所有相關規定提交委員會審議。委員會在評估股東推薦的被提名人時，除上文討論的標準外，還可考慮股東提交提名時的目標，以及這些目標是否符合所有股東的利益。如果董事會決定將一名股東候選人列入其指定的被提名人名單中，該候選人的名字將被放在信託公司的代理卡上。如果董事會決定不將該候選人列入其指定的候選人，而股東已滿足規則14a-8的要求，則該股東的候選人將被視為最初提名該候選人的股東的被提名人。在這種情況下，候選人的名字將不會出現在隨信託委託書一起分發的代理卡上。
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5.委員會認為，只要現任獨立董事繼續滿足上述標準，委員會一般就會贊成重新提名現任董事，而不是新的候選人。因此，雖然委員會將考慮股東推薦的受託人提名人選，但委員會只有在董事會出現空缺或委員會認為挑選新的或額外的受託人符合有關信託的最佳利益時，才可按該等建議行事。如果出現空缺或確定董事會成員的變動是可取的，委員會除考慮任何股東推薦外，還將考慮通過本附件A討論的其他方式確定的候選人。
6.關於獨立受託人的候選人，應獲得每名候選人的傳記，並由獨立受託人的律師和信託的律師審查，以確定候選人是否有資格擔任獨立受託人。
7.委員會可在其認為必要或適當的情況下，不時對獨立受託人候選人制訂具體要求和/或其他考慮因素。
8.委員會在審議有關因素後，應將其建議提交理事會全體成員審議。
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