修訂和重述

附例

的

歐特克公司

(一家特拉華州公司)

(截至2022年12月14日)

修訂和重述的附例

歐特克公司

(一家特拉華州公司)

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修訂和重述

附例

的

歐特克公司

(特拉華州一家公司)

(截至2022年12月14日)

第一條
公司辦公室

1.1註冊辦公室。Autodesk，Inc.(“公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦公室。公司可以隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地方設立其他辦事處。

第二條
股東大會

1.1開會的次數。公司股東會議應在公司董事會(“董事會”或“董事會”)指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而是可以特拉華州《公司法通則》第211條或任何後續立法授權的遠程通信方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

1.2年度會議。股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.5節提出的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議行事，可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、休會、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總數，不論以前獲授權的董事職位是否有任何空缺或空缺。

1.3專題會議。

(A)股東特別會議只能在任何時候由按照全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，但任何其他人士不得召開特別會議。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在先前安排的任何特別會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、休會、推遲或重新安排該會議。

(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。有關業務只可在股東特別會議上由全體董事會多數成員、董事會主席、行政總裁或總裁(如行政總裁缺席)或在其指示下提交大會處理。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東特別會議的時間。

1.4不召開股東大會。除特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例另有規定外，所有股東大會通知應於大會日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)個歷日向每名有權在大會上投票的股東發出，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。通知須指明會議地點(如有的話)、日期及時間、遠距離通訊方法(如有的話)、可被視為親自出席會議並在會上投票的遠距離通訊方法(如有的話)、決定有權在會議上表決的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)及(I)如屬特別會議，則為召開會議的目的(除通知所指明的事項外，不得處理其他事務)或(Ii)如屬週年會議，董事會在發出通知時擬提交股東採取行動的事項。任何選舉董事的會議的通知應包括董事會在通知發出時擬提交選舉的任何一名或多名被提名人的姓名。

1.5股東提名及股東業務預告。

(A)股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為妥善地提交週年大會，業務必須：(A)依據法團的會議通知(或其任何補充文件)，或(B)由董事會或其任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議獲正式授權提出該等業務的委員會或在其指示下提出，或(C)任何類別或系列優先股的指定證明書所規定的事項；或(D)公司的任何股東，如(1)在發出第2.5(A)條規定的通知時已登記在冊，在確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期，在確定有權在年度會議和年度會議上表決的股東的記錄日期，以及(2)及時以適當的書面形式遵守第2.5條規定的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，上述(C)及(D)條應為股東的唯一手段

將業務(不包括根據修訂後的1934年證券交易法第14a-8條列入公司委託書的業務，或其任何繼承者(包括根據其頒佈的任何規則或條例，即《交易法》))提交年度股東大會。為了遵守第2.5(A)條的第(D)款，公司祕書必須及時收到股東通知，並且必須列出本第2.5(A)條所要求的所有信息，如下所示。

(I)為了及時，公司祕書必須在不遲於下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到股東通知。(太平洋時間)第90(90)天或上午9：00之前(太平洋時間)在公司會議通知中首次指明的上一年年會日期一週年前一百二十(120)天(不考慮該通知首次發送後該會議的任何改期、休會、延期、延期或其他延遲)；然而，如果召開年會的日期不是在週年紀念日之前或之後的二十五(25)天內，則股東為及時發出的通知必須在不早於上午8點之前由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到。(太平洋時間)年會前120天，不遲於下午5：00(太平洋時間)於年會日期前第90天較後者，或如該年會日期的首次公佈(定義見下文)少於該年會日期前100天，則不遲於下午5時。(太平洋時間)首次公佈(定義見下文)該年會日期的第十(10)日。在任何情況下，年度會議或其公告的任何延期、休會、取消、重新安排、推遲或其他延遲，均不得開始本第2.5(A)(I)節所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露。, 在美聯社或類似的國家新聞機構，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會(“委員會”)公開提交的文件中，或通過其他合理設計的方式，告知公司的公眾或一般股東有關信息，包括但不限於，在公司的投資者關係網站上張貼。

(Ii)為採用適當的書面形式，儲存商向法團祕書發出的通知書必須就該儲存商擬在週年會議席前提出的每項事務事項列明：

(1)擬提交週年大會審議的事務的簡要描述、建議事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂法團附例的建議，則建議修訂的語文)，以及在週年會議上處理該等事務的理由；

(2)公司賬簿上提出該業務的股東和任何股東關聯人(定義見下文)的名稱和地址；

(三)股東或股東關聯人直接或間接持有或者實益擁有的公司股票的類別、類別、系列和數量；

(4)(A)任何(I)協議、安排或諒解(包括但不限於和不論結算形式，任何多頭或空頭的衍生產品

持倉、利潤、遠期、期貨、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、掉期、對衝交易以及股東或任何股東聯繫人士直接或間接實益擁有的借入或借出股份(“衍生工具”)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及(Ii)已訂立的其他協議、安排或諒解，而其效力或意圖是為該等股東或股東相聯人士就該法團的證券產生或減少損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；。(B)股東或任何股東相聯人士有權投票表決該法團任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係。(C)該股東或任何股東相聯者所持有的法團的任何證券中的任何空頭股數(就本條而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式而直接或間接地從該證券的任何減值中獲利或分享從該證券的任何減值所得的利潤，則須當作在該證券中擁有空頭股數)、。(D)該股東或任何股東相聯者實益擁有的法團股份的股息權利，而該等權利是與該相關證券分開或可分開的，。(E)由股東或任何股東相聯者為普通合夥人的普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何按比例權益，或直接或間接持有的, 實益擁有股東或任何股東聯營人士為普通合夥人的普通合夥人或其他實體的權益，或直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限責任合夥的普通合夥人的權益，及(F)股東或任何股東聯營人士有權根據公司股份或衍生工具(如有)於該通知日期的任何增減而有權收取的任何業績相關費用(資產費用除外)，包括但不限於，股東或與股東有聯繫的人的直系親屬同住一户所持有的權益；

(5)(I)一份申述及承諾，表明該貯存商在呈交該股東通知書的日期當日是有權在該會議上表決的法團的證券紀錄持有人，並將繼續是該法團的證券紀錄持有人，直至該會議的日期為止，並擬親自或由合資格代表出席該會議以建議該業務；及。(Ii)該股東就該通知書所列資料的準確性所作的陳述；及。

(6)該股東或股東相聯者與任何其他人(包括他們的姓名或名稱及地址)之間就上述業務或法團的任何證券的建議而達成的所有協議、安排及諒解；

(7)股東或任何股東相聯人士在公司的任何主要競爭對手中的任何重大股權或任何衍生工具(或第2.5(A)(Ii)(4)條所述的任何其他類型的工具)；

(8)股東或任何股東聯繫人在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手的任何合同中的任何直接或間接利益(在任何此類情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(9)有關股東及任何股東相聯人士背景的填妥及妥為簽署的書面問卷(該問卷須由祕書在提出書面要求時立即提供)；

(十)股東或股東關聯人在該業務中的任何重大利益；

(11)涉及公司或其任何高級人員、董事或關聯公司的任何重大待決或威脅的法律程序，而該股東或股東聯繫人士是涉及該公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的一方或重大參與者；

(十二)股東、股東關聯人與公司及其高級管理人員、董事、關聯人之間的任何實質性關係；

(13)有關該股東或股東聯營人士的任何其他資料，而根據《交易法》第14條的規定，這些資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集代理人以支持建議有關；

(14)與任何建議的業務項目有關的其他資料，而該等資料是法團為決定該建議的業務項目是否適合股東採取行動而合理需要的；及

(15)一份陳述及承諾，表明該股東及任何股東聯營人士是否有意或是否有意(X)向持有至少根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的股東交付委託書或委託書形式；或(Y)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書(按第(1)至(15)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，即“商業邀請書”)。

此外，為了採用及時和適當的書面形式，必須進一步更新和補充商業邀請書(以及向公司提交的與此相關的任何其他信息)，如有必要，(1)使該商業邀請書中所包含的信息在確定有權在會議上通知和投票的股東的記錄日期以及在會議或任何休會、重新安排的十(10)個工作日之前的日期是真實和正確的，延期或其他延遲；(2)提供公司可能合理要求的任何補充信息。任何該等最新資料、補充資料或補充資料，必須由法團祕書在法團的主要行政辦事處收到：(A)如屬要求提供補充資料的請求，則須在要求提供補充資料後立即收到，而法團祕書必須在不遲於法團提出的任何該等要求所指明的合理時間內收到該等迴應；或(B)如屬對任何資料的任何其他更新或補充，則不得遲於年會記錄日期後十(10)個營業日(如屬截至記錄日期須作出的任何更新和補充)，亦不得遲於週年大會日期前八(8)個營業日或其任何延會、改期、延期或其他延遲(如屬須於週年大會或任何延會、改期、休會前10個營業日進行的任何更新或補充，延期或其他延遲)。未能及時提供此類更新、補充或補充信息的，將導致該提案不再有資格在年會上審議。為免生疑問, 本附例任何條文所載的更新及補充或提供額外資料或證據的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不會根據本附例延長任何適用的最後期限，或使先前已根據本附例提交通知的股東能夠或被視為準許該股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。不是

任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人如為根據本第2.5節提交通知的股東，則僅因該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人受命代表實益擁有人準備及提交本附例所要求的通知，則須根據本附例任何條文就其正常業務活動作出披露。就本附例而言，任何貯存商的“股東相聯人士”指(I)任何直接或間接控制該貯存商或與該貯存商一致行事的人；(Ii)任何由該貯存商記錄或實益擁有的法團股票股份的實益擁有人，而該項建議、提名或要求(視屬何情況而定)是代其提出的；或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所述的人共同控制的人。

(Iii)除依照第2.5(A)節及(如適用)第2.5(B)(I)節(如適用)所述的規定外，任何年度會議均不得處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述及承諾，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東擬提出的業務不得提交股東周年大會。股東周年大會主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有充分理由，亦須在股東周年大會上裁定及聲明沒有按照本第2.5(A)節的規定將事務妥善地提交股東周年大會，而如主席如此決定，則主席須在股東周年大會上宣佈，任何該等事務未妥為提交股東周年大會處理。

(Iv)除第2.5(A)節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.5(A)節所述事項有關的州法律和《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。第2.5(A)節的任何規定不得被視為影響公司根據《交易所法》規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略建議的任何權利。

(二)董事提名預告。

(I)在年會上預先通知董事提名。

(1)即使本附例有任何相反規定，併除第2.5(D)條另有規定外，只有按照第2.5(B)(I)條或第2.5(D)條所載程序獲提名的人士，才有資格在股東周年大會上當選為董事。公司董事會成員的提名只能在年度股東大會上作出：(A)由董事會或其任何委員會根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名這些人；(B)任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的；或(C)在發出第2.5(B)(I)節所規定的通知時已登記在冊的公司股東，在決定有權獲得週年大會通知的股東的記錄日期，在決定有權在年度會議上表決的股東的記錄日期及在年度會議舉行時，以及(2)已遵守第2.5(B)(I)或第2.5(D)條所載的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須

已將此事以適當的書面形式及時通知公司主要執行辦公室的公司祕書。

(2)為遵守第2.5(B)(I)(1)條的第(C)款，股東作出的提名必須列明第2.5(B)(I)條所規定的所有資料，並必須在第2.5(A)(I)條所述的時間及按照第2.5(A)(I)條的規定，由法團祕書在法團的主要執行辦事處收到；但是，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在股東可以根據前述規定交付提名通知的最後一天至少十(10)天前公佈董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則本第2.5(B)(I)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果在不遲於下午5點前由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到(太平洋時間)該公司首次公佈該公告的翌日(10日)。

(3)為採用適當的書面形式，該股東向法團祕書發出的通知書必須列明：

A)有關貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士(“代名人”)：(A)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)被提名人的主要職業或職業；(C)在紀錄上持有或由被提名人實益擁有的法團股份的類別及數目；(D)根據第2.5(A)(Ii)(4)條須就被提名人提供的資料；(E)股東與每名被提名人與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(F)被提名人籤立的書面聲明，確認(I)被提名人如當選，將擔任完整任期的公司董事；及(Ii)作為公司的董事，根據特拉華州法律，被提名人須對公司及其股東負有受信責任；。(G)該代名人按照法團的《企業管治指引》所作的書面聲明(該聲明的格式將由法團祕書應要求迅速提供)，表明該代名人如獲選，擬在該人當選後立即提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在該人未能在該人將再次面臨選舉的下一次會議上獲得所需的選舉票數時生效，並在董事會接受該辭職後生效；(H)股東、被提名人與任何一名或多於一名其他人(指名該名或多於一名人士)之間的所有安排、表決協議、承諾、保證或諒解，而根據該等安排、表決協議、承諾、保證或諒解，該名被提名人已向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該名被提名人如當選為該法團的董事成員，會如何, 會就任何議題或問題採取行動或投票，以及一份書面聲明及承諾，除非事先向法團披露，否則該代名人不是，亦不會成為該等安排、投票協議、承諾、保證或諒解的一方；(I)過去3年與法團以外的任何人或實體訂立的所有直接及間接的補償、付款、彌償及其他財務協議、安排及諒解(包括但不限於根據該等協議、安排或諒解而收取或可收取的任何一項或多於一項的付款的款額)，每項補償、付款、彌償及其他財務協議、安排及諒解，以及一份書面申述及承諾(除非事先向法團披露，否則該代名人不是亦不會成為任何該等協議、安排或諒解的一方，亦不會成為任何其他重要關係)，一方面，在該股東和任何股東聯繫者之間，以及在每一被提名人、其各自的關聯公司和

另一方面，包括但不限於，股東和任何股東聯繫人或與之一致行動的其他人，包括但不限於，如果股東和任何股東聯繫人，或任何股東聯繫人，或與股東一致行動的人，是規則中的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管，則根據第404項規定必須披露的所有信息；(J)關於被提名人背景和資格的填妥和正式簽署的書面調查問卷(調查問卷應由公司祕書在收到該書面請求後十(10)天內提供)；(K)每名被提名人簽署的同意書，同意(X)被提名為該股東的被提名人，(Y)根據《交易法》第14a-19條以公司的委託書的形式被提名，以及(Z)如當選則作為公司的董事；及(L)如果在有爭議的董事選舉中為被提名人的董事選舉徵求委託書，將需要披露與被提名人有關的任何其他信息，或根據交易法第14節在每一種情況下都需要披露與被提名人有關的任何其他信息；及

B)關於發出通知的股東，(A)根據上文第2.5(A)(Ii)節第(2)至(14)款要求提供的信息，以及第2.5(A)(Ii)節所述的最新情況、補充資料(但在每一種情況下，此類條款中提及的“業務”或“建議”應改為指為本款的目的提名董事)，及(B)該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信為選出該(等)代名人所需的若干本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及代表委任表格(該陳述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東或股東相聯人士是否有意根據交易所法令第14A-19條徵集本公司股份所需的投票權百分比)(所提供的有關資料及上文(A)及(B)條所規定的陳述，稱為“代名人徵求書”)。

(4)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉為董事的人士，必須向法團祕書提供其他資料，而該等資料可能對合理的股東瞭解該獲提名人的獨立性或缺乏獨立性或資格有重大幫助，而任何作出提名的股東須提供董事會可能合理要求的任何額外資料。任何該等額外資料須在不遲於任何該等要求所指明的合理時間內提交予法團祕書。此外，在年度大會或其任何延期、重新安排、休會、延期或其他延遲之前的五個工作日內，提名個人參加董事選舉的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已滿足規則14a-19的要求。在沒有及時提供該等信息或證據的情況下，股東的提名不應按照第2.5(B)(I)條的規定以適當的形式予以審議，並且沒有資格在年度會議上審議。

(5)除第2.5(B)(I)條的上述規定外，股東還必須遵守與第2.5(B)(I)條所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。

(6)除非按照本條第2.5(B)(I)節的規定提名和選舉，否則任何人無資格在股東周年大會上當選為法團的董事成員或獲選為法團的董事成員。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供下列要求的所有信息或通知

則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，而與該提名有關的任何投票或委託書將不予理會，即使該等委託書可能已由法團收到並經點算以釐定法定人數。此外，如被提名人、適用股東或任何股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他發給法團的通知中所作的陳述及承諾，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他相關通知載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則被提名人將沒有資格當選。週年會議的主席除須作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有充分理由，亦須在週年會議上裁定並宣佈沒有按照本附例所訂明的條文作出提名，而如主席如此決定，則主席須在週年會議上宣佈該項提名，而有欠妥之處的提名須不予理會。

(Ii)董事特別會議提名預告。

(1)根據第2.3條的規定選舉董事的股東特別會議，必須(1)由董事會或董事會任何委員會根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名董事會成員；(2)任何類別或系列優先股的指定證書中可能規定的提名；或(3)在發出本條第2.5(B)(Ii)節所規定的通知時、在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期、在確定有權在特別會議上表決的股東的記錄日期以及在特別會議時間，及(B)及時向法團祕書遞交有關提名的書面通知，其中包括第2.5(B)(I)(3)及(4)條所載的資料(其中對“年會”的提述，就本第2.5(B)(Ii)條而言，視為指“特別會議”，並進一步加上法團認為適用於該特別會議的程序)。為了及時，公司祕書必須在不早於上午8點之前在公司的主要執行辦公室收到通知。(太平洋時間)特別會議前120天但不遲於下午5點(太平洋時間)在公司首次宣佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期之後的第十(10)天。除本第2.5(B)(Ii)條的上述規定外, 股東必須遵守與第2.5(B)(Ii)條所述事項有關的州法律和《交易法》的所有適用要求。任何人沒有資格在特別會議上當選為董事，除非該人是由(I)董事會或其任何委員會根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名該人的或在其指示下提名的；或(Ii)由股東按照第2.5(B)(Ii)節規定的通知程序提名的。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書或向公司發出的任何其他通知中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他相關通知載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則被提名人將沒有資格獲選。在任何情況下，特別會議的任何延期、休會、取消、重新安排、推遲或其他延遲或其宣佈均不得開始本第2.5(B)(Ii)節所述的發出股東通知的新時間段。任何按照本第2.5(B)(Ii)條被提名的人

在所有方面都必須遵守第2.5(B)(I)(3)-(6)節的規定，並對這些規定進行適當調整，以適用於股東特別會議。

(2)特別會議的主席除須作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有此需要，亦須在會議上裁定並宣佈某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則主席須在會議上如此宣佈，而該項有欠妥善的提名或該等事務(視屬何情況而定)須不予理會或不予處理。除非按照第2.5(B)(Ii)節的規定被提名，否則任何人無資格在特別股東大會上當選或連任本公司的董事成員。

(C)一般要求。

(I)即使本第2.5節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如該股東(或該股東的合資格代表)沒有親自出席該公司的股東周年大會或特別會議，以提出該股東提名或其他建議的業務，則該提名將不予理會，而該建議的業務將不會被處理(視屬何情況而定)，即使該公司可能已收到有關該提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以決定法定人數。就本第2.5節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、董事總經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(D)董事被提名人的代理訪問。

(I)將股東提名人納入委託書材料。當董事會在年度會議上就董事選舉徵求委託書時，在符合本第2.5(D)條規定的情況下，公司將在該年度會議的委託書材料中包括任何由董事會或董事會任命的委員會提名的候選人的姓名，以及由合格股東(定義如下)適當提名進入董事會的任何人的姓名和所需信息(“股東被提名人”)。合資格股東必須在提供第2.5(D)條所規定的通知(“提名通知”)時，根據本第2.5(D)條明確選擇將該合資格股東的被提名人納入公司的委託書。為免生疑問，如果一名股東被提名人被包括在公司年度會議的委託書材料中，那麼公司也將把該股東被提名人包括在(A)在該年度會議上分發的任何選票；(B)公司的委託卡；以及(C)公司允許提交委託書的任何其他格式。

(Ii)合資格股東的定義。“合格股東”是指公司的股東或不超過20名股東的團體，該股東已(單獨或集體)滿足所有適用條件，並已遵守本第2.5(D)節所述的所有適用程序。任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。代表一個或多個實益所有人行事的記錄持有人不會單獨算作股東。

關於該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益所有人所擁有的股份，但在符合本第2.5(D)節其他規定的情況下，每個此類實益所有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東持股一部分的股東人數。就第2.5(D)節而言，兩個或兩個以上的基金或信託將被視為一個股東或受益所有人(“合格基金”)，條件是：(I)在共同管理和投資控制下；(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主出資；或(Iii)“投資公司集團”，該詞在1940年修訂的“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節中有定義。

(Iii)所需資料。就第2.5(D)節而言，公司將在其委託書材料中包括的“必需信息”是(I)根據交易所法案頒佈的委員會規則和規定，公司的委託書中要求披露的有關股東被提名人和合資格股東的信息；以及(Ii)如果合資格股東如此選擇，一份或多份支持聲明(定義見下文)。

(Iv)遞交提名通知書。為了及時，提名通知必須在公司關於前一次年度會議的委託書首次向股東發佈的週年紀念日之前不少於120天，也不超過150天，交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。如果股東周年大會的召開日期不是在週年紀念日期之前或之後的二十五(25)天，為了使股東提名通知及時，股東提名通知必須在不早於上午8：00之前收到。(太平洋時間)在該年會日期前150天，但不遲於下午5點。(太平洋時間)於該年會日期前120天或該年會日期通知郵寄或公開披露該年會日期的翌日後10天(以較早發生者為準)。年會的延期、改期、延期、休會或其他延遲，或任何有關的公告，將不會開始新的提名通知期限(或延長任何期限)。

(五)股東提名人數上限。

(1)最大數量；減少。根據第2.5(D)條的規定，公司年度會議的委託書材料中將包含的股東提名人數的最大總數不得超過(A)兩名或(B)在任董事人數的20%，或者，如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%以下。這一最高人數將減去(1)根據與一個或一組股東的協議、安排或其他諒解(不包括該股東或一組股東從公司收購公司普通股而達成的任何此類協議、安排或諒解)，將作為(公司)無人反對的被提名人包括在公司的委託書中的董事被提名人的人數；(2)符合資格的股東根據第2.5(D)條的規定將其姓名提交公司的委託書，但(A)隨後被撤回、不予理會或被宣佈無效或不符合資格；或(B)董事會或董事會任命的委員會決定提名參加選舉的任何股東被提名人；(3)在過去兩次週年大會的任何一次會議上(包括上文第(2)款所涵蓋的任何個人)獲股東提名的現任董事人數(截至根據第2.5(D)條可交付提名通知書的最後一天)，以及在即將舉行的週年大會上當選的人數

董事會推薦的；及(4)根據第2.5(B)(I)條提名的人數(不論該項提名其後是否撤回)。儘管有前一句話，在任何情況下，如果根據第2.5(D)條的規定適當地交付了有效的提名通知，公司關於年度會議的委託書材料中的股東提名總人數將不會少於一人。股東提名的人數不能超過在適用的年度會議上選出的董事人數。

(2)職位空缺的影響。如果(A)董事會因任何原因在根據第2.5條(D)款遞交提名通知的最後一天之後但在年度會議日期之前出現一個或多個空缺，並且(B)董事會決定縮減與該空缺相關的董事會規模，則股東提名的最高人數將以如此減少的在任董事人數計算。

(3)股東提名排名。任何提交一名以上股東提名人以納入公司委託書的合資格股東，必須根據合資格股東希望該等股東被提名人被挑選以納入公司委託書的順序，在其提名通知中對其股東提名人進行排名。如果合資格股東提交的股東提名人數超過第2.5(D)(V)(1)節規定的最高提名人數，則公司將選出每名合資格股東中排名最高的合資格股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到最大股東提名人數為止，按每名合資格股東在其提名通知中披露為擁有(定義如下)的公司普通股數量(從大到小)排序。如果在選擇了每個合格股東的最高級別的合格股東提名人後，沒有達到最大股東提名人數，則此過程將根據需要對排名第二的股東提名人繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(六)所有權。就本第2.5(D)條而言，合資格股東將被視為只“擁有”該公司已發行的普通股，而該股東擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)。按照前一句話計算的股份數量將不包括任何股份(A)由該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中買賣，包括任何賣空；(B)由該合格股東或其任何關聯公司為任何目的借入；(C)由該合格股東或其任何關聯公司購買，如果該等股份受轉售協議或任何其他義務轉售給另一人的約束；或(D)除該合資格股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司普通股的名義金額或價值為基礎的，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有或如行使該等票據或協議將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該合格股東或其任何關聯公司的完全投票權或指示該合格股東或其關聯公司對任何此類股份的投票權；或(2)對衝, 在任何程度上抵消或改變該合資格股東或其關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何損益。股東將“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示股份的權利。

在董事選舉方面有投票權，並擁有股份的全部經濟利益。在股東已(A)借出該等股份的任何期間內，只要該股東有權在不超過五個工作日的通知內收回該等借出的股份，並在提名通知中包括一項協議，即(I)在公司通知其任何股東提名人將包括在公司的委託書內，並(Ii)將繼續持有該等被收回的股份至年度大會日期，則該股東對該等股份的所有權將被視為繼續存在；或(B)通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權。術語“擁有”、“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體將有相關的含義。就第2.5(D)節而言，公司的普通股流通股是否“擁有”將由董事會或其任何委員會決定，這一決定將是決定性的，並對公司及其股東具有約束力。就第2.5(D)節而言，“聯營公司”一詞將具有根據1933年證券法(“證券法”)頒佈的規則405賦予它的含義。

(Vii)合資格股東要求。

(1)所有權要求。若要根據第2.5(D)條作出提名，合資格的股東必須在至少三年(“持有期”)內連續持有相當於公司已發行普通股至少3%的股份(所需股份數目，即“所需股份”)。為確定合資格股東是否在持有期內擁有所需股份，普通股數量將參考公司在提交合資格股東通知之前的持股期內向證監會提交的最新定期文件來確定。所需股份亦須於(I)提名通知書根據第2.5(D)條送交或郵寄至公司的主要執行辦事處之日；(Ii)決定有權在股東周年大會上投票之股東之記錄日期；及(Iii)股東周年大會日期當日，持續擁有。

(2)對股東羣體的額外要求。如果一組股東為滿足第2.5(D)條規定的要求而合計股份所有權，則(1)構成其所需股份貢獻的每個股東所持有的所有股份必須至少在持有期內由該股東連續持有，並且必須在(A)提名通知按照第2.5(D)條遞送或郵寄並在公司主要執行機構收到之日起連續擁有；(B)確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期；和(C)年會日期；(Ii)第2.5(D)條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款將被視為要求屬於該集團成員的每名股東提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(但該集團成員可合計他們的持股量以滿足所需股份)；以及(Iii)該集團的任何成員違反本第2.5(D)條規定的任何義務、協議或陳述，將被視為合格股東的違反。

(Viii)合資格股東須提供的資料。在指定的提交提名通知的期限內，符合資格的股東(就本第2.5(D)(Viii)條而言，將被視為包括代表其作出提名的任何實益擁有人)必須提供

以下是向公司主要執行辦公室的公司祕書提供的書面信息：

(一)符合條件的股東的名稱和地址；

(2)合資格股東的聲明(A)列出並證明其在持股期內所擁有及持續擁有的公司普通股股份數目；(B)同意繼續持有所需股份至股東周年大會日期；及(C)表明是否有意在股東周年大會後繼續持有所需股份至少一年(有一項理解是，本聲明不會被視為對合資格股東施加任何義務，在年會後持有任何所需股份)；

(3)如由合資格的股東組成的集團作出提名，(A)所有集團成員指定一個集團成員，該成員獲授權接收公司的通訊、通知及查詢，並代表所有該等成員就提名及所有相關事宜行事(包括撤回提名)；(B)該集團成員書面接受該項指定；及(C)該集團成員的地址、電話號碼及電子郵件地址，

(4)所需股份的每個記錄持有人(以及在持有期內通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至公司主要執行機構收到或交付提名通知之日前七個歷日內的某一日期，符合資格的股東當時擁有所需股份，並且在持有期內一直擁有所需股份；

(5)有資格的股東承諾在(A)確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期後七個日曆日內(如果在該記錄日期之前，公司已在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露記錄日期，或在公司根據《交易法》第13節、第14節或第15(D)節向委員會公開提交的文件中披露記錄日期)；或(2)向合格股東遞交記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件)或(B)公司向合格股東交付關於記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件)的日期(如果該通知是在記錄日期之後提供的)，所需股份的每個記錄持有人(以及在持有期內通過其持有所需股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(6)如果合格基金的股份所有權被計算為合格股東，董事會有合理滿意的文件證明該合格基金符合合格基金的要求；

(7)根據第2.5(B)(I)條的規定，必須在股東提名通知中列出或包括的信息、協議、證明、陳述和其他文件；

(8)根據《交易法》規則14a-18(或任何後續規則)的規定，已經或正在由符合資格的股東同時向委員會提交的附表14N(或任何後續規則)的副本；

(9)以下陳述和承諾：(A)合格股東(1)沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效果而收購或持有公司的證券；(2)沒有也不會提名任何人蔘加年度會議的董事會選舉，但根據第2.5(D)條的規定，董事會提名的任何人除外；(3)沒有、也不會參與、也不會、也不會參與另一人根據《交易法》(或任何後續規則)第14a-1(L)條所指的、支持任何個人在年會上當選為董事會員的“邀約”活動(其股東被提名人或董事會被提名人除外)；(4)沒有、也不會向任何股東分發除法團分發的表格外的任何形式的年會委託書；(5)已遵守並將遵守適用於根據本第2.5(D)條採取的任何行動的所有法律、規則和法規，包括提名其股東提名人和任何與年會相關的允許徵求意見；以及(6)同意公開披露根據本第2.5(D)條提供的信息；及(B)合資格股東在與法團及其股東的所有通訊中的事實、陳述及其他資料，在各要項上均屬並將會是真實和正確的，並且沒有、亦不會遺漏述明所需的重要事實，以使作出的陳述在顧及作出該等陳述的情況下不具誤導性；

(10)合格股東同意(A)承擔因該合格股東或其任何股東提名人與公司股東的溝通或因該合格股東或其任何股東提名人向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的一切責任；(B)向法團及其每一名董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司個別作出賠償，並使其免受損害(就集團成員而言)，使其免受任何法律、行政或調查上的威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序所招致的任何責任、損失或損害、開支或其他費用(包括律師費)，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因合資格股東根據第2.5(D)節進行的提名、遊説或其他活動而引起的；(C)遵守本第2.5(D)條的所有規定；及(D)應要求，在提出要求後的五個工作日內，但無論如何，在適用的股東周年大會日期之前，向法團提供法團合理要求的額外資料(包括核實合資格股東在持股期內及直至股東周年大會日期是否持續擁有所需股份所合理需要的任何資料)。

(Ix)任何股東代名人的申述及協議。

(一)需要提供的材料。在第2.5(D)節規定的遞交提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，表明(A)除向公司披露的情況外，(1)不是、也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有、也不會向任何人或實體做出任何承諾或保證，説明如果當選為董事，該股東被提名人將如何行動或投票；和(2)不是，也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方

公司作為股東代名人或董事的服務或行動所產生的任何直接或間接的補償、補償或賠償；(B)如果當選，將遵守公司的公司治理準則、行為守則、股份所有權和交易政策和準則、公司適用於董事的任何其他政策和準則，以及任何適用的法律、規則或監管或上市要求；(C)同意在公司的年度大會委託書中被提名為適用的合資格股東或董事會的代名人；(D)同意在當選後擔任董事的董事；(E)同意公開披露根據本第2.5(D)條提供的資料；及(F)表示如獲選，該名股東提名人有意擔任該法團的董事的整個任期。

(2)附加材料。在公司的書面要求下，股東被提名人必須迅速(無論如何在提出要求後五個工作日內)提交公司董事、董事的被提名人和高級管理人員所需的所有(A)填寫並簽署的調查問卷；及(B)法團要求提供的額外資料(1)為容許董事會或其任何委員會決定上述股東被提名人(A)根據法團普通股在其上市的主要美國交易所的上市準則、監察委員會的任何適用規則以及董事會在釐定和披露法團董事獨立性時所採用的任何公開披露準則(統稱為“適用獨立準則”)是否獨立所要求的合理所需的補充資料；(B)是否有資格擔任法團的董事；(C)與法團有任何直接或間接的關係；及(D)不受根據證券法(或任何繼承人規則)頒佈的S-K法規第401(F)項所指明的任何事件或根據證券法(或任何繼承人規則)頒佈的法規D規則506(D)所指明類型的任何命令所規限；及(2)該等事項可能對合理股東理解該等股東代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義。

(X)支持陳述。合資格股東可於指定提交提名通知的期限內，向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以包括在公司的股東周年大會委託書內，以支持該股東提名人的候選人資格(“支持聲明”)。任何支持聲明不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形演示文稿或類似項目。

(十一)真實、正確、完整的信息。如果任何合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面均屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重大事實，以鑑於其作出陳述的情況而非誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)必須迅速以書面通知公司祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料。此外，任何根據第2.5(D)條向公司提供任何信息的個人或實體必須在必要時進一步更新和補充此類信息，以確保所有此類信息在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期以及年度會議或其任何延期、延期或其他延遲的10個工作日之前的日期是真實和正確的。根據本第2.5(D)(Xi)條作出的任何更新或補充(或書面證明，證明不需要此類更新或補充，以及先前提供的信息在適用日期時保持真實和正確)，必須在不遲於(I)確定有權獲得年度通知的股東的記錄日期後五個工作日內，交付或郵寄到公司的主要執行辦事處的公司祕書處。

(2)在年會或其任何延期、延期、休會、延期或其他延遲之前7個工作日(如果是在年會之前10個工作日必須進行的任何更新和補充)。根據本第2.5(D)(Xi)條或以其他方式提供的任何通知、更新或補充將被視為糾正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可獲得的與任何此類缺陷相關的補救措施(包括從其委託書材料中遺漏股東代名人的權利)。

(Xii)股東被提名人的資格被取消和被排除。

(一)取消股東提名資格或者排除股東提名的依據。即使第2.5(D)節有任何相反的規定，如果提名一名股東被提名人的合格股東已經或正在從事，或已經或正在參與另一人的“參與者”，則公司將不會根據本第2.5(D)(A)節的規定，被要求在其委託書材料中包括該股東被提名人。“徵集”(根據《交易法》(或任何後續規則)第14a-1(L)條的含義)，以支持任何個人在年會上當選為董事，但其股東提名人或董事會提名人除外；(B)根據董事會或其任何委員會真誠地確定的適用的獨立標準而不是獨立的人；。(C)當選為董事會成員會導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；。(D)在過去三年內，他是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高級人員或董事；。(E)是未決刑事法律程序(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去10年內在該刑事法律程序中被定罪；。(F)須受根據證券法(或任何後續規則)頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令規限；。(G)如該股東被提名人死亡。, 根據第2.5(D)節的規定喪失資格或因其他原因不能列入公司的委託書材料，或因其他原因不能在年會上當選(包括因為該股東被提名人不再願意在董事會任職)；(H)該股東被提名人或提名該股東被提名人的合資格股東向公司提供的關於該提名的信息在任何重要方面都是不真實的，或遺漏了必要的重大事實，以根據作出該陳述的情況作出該陳述，而不是如董事會所確定的那樣具有誤導性；(I)如果該股東提名人或提名該股東提名人的合資格股東以其他方式違反該股東提名人或合資格股東(視何者適用而定)所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據第2.5(D)條規定的義務；。(J)提名該股東提名人的合資格股東因任何原因(包括但不限於截至適用的年度大會日期為止不再擁有所需股份)而不再是合資格股東；。或(K)倘該股東提名人及合資格股東(或其代表)或(如由一羣股東提名，則為本集團根據第2.5(D)(Viii)(3)條指定的代表)並無出席股東周年大會以提名股東(視何者適用而定)。

(2)取消資格或被排除後的程序。在根據第2.5(D)(Xii)(1)節作出任何決定後，(A)法團將不會被要求在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人；(B)在可行的情況下，法團

可從其代表委任材料中刪除有關股東提名人的資料及任何相關的支持聲明(或其部分)，或以其他方式向其股東傳達該股東提名人將不符合在股東周年大會上當選的資格；及(C)董事會或主持週年大會的人士將宣佈該股東提名人的提名無效，而即使公司可能已收到支持該股東提名人的委託書，該項提名仍將不予理會。

(3)被撤回或不符合資格的股東提名人的未來狀況。任何股東被提名人如被納入公司年度大會的委託書材料內，但(A)退出該年度大會，或不符合資格或不能在該年度大會上當選，或(B)未能在該年度大會上獲得最少25%贊成該股東被提名人當選的票數，則根據本第2.5(D)條的規定，將沒有資格成為下兩次年度大會的股東被提名人。為免生疑問，上一句並不阻止任何股東根據第2.5(B)條提名任何人進入董事會。

(Xiii)在有爭議的股東周年大會上無股東提名。儘管第2.5(D)條有任何相反規定，但如果公司根據第2.5(B)條收到通知，表示任何股東有意提名任何人蔘加董事會年度會議，則公司將不會在其委託書中包括任何股東在該年度會議上提名的人。

(十四)備案義務。符合資格的股東(包括為滿足所需股份的目的而擁有公司普通股的任何個人或實體)必須向證監會提交與股東提名人將被提名的年度會議有關的對公司股東的任何徵求意見，無論《交易法》第14A條(或任何後續規則)是否要求提交任何此類文件，或是否有任何豁免可供此類申請根據《交易法》第14A條進行。

(Xv)公司的遺漏披露。即使第2.5(D)條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏、補充或更正其善意地相信(I)在所有重要方面並不屬實，或遺漏使該等資料或支持性陳述(或其部分)不具誤導性所需的重要陳述；(Ii)直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或社團提出指控；或(Iii)違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(Xvi)公司不受限制。第2.5(D)條中的任何規定都不會限制公司的以下能力：(I)針對任何股東提名人進行徵集；(Ii)在其委託書中包括其自身的聲明或與任何合格股東或股東提名人有關的其他信息(包括根據本第2.5(D)條向公司提供的任何信息)；或(Iii)在其委託書中將任何股東提名人作為董事會提名人。

(十七)董事會有專屬解釋權。董事會或由董事會任命的委員會將擁有解釋本第2.5(D)條規定的專有權力和權力，並作出與本第2.5(D)條相關的所有必要或可取的決定。所有解釋和決定

董事會或董事會任命的委員會的決定將以誠實信用的方式作出，並對公司、其股東和實益所有人以及所有其他各方具有終局、決定性和約束力。所有此類行動、解釋和決定應是最終的、決定性的，並對公司、其股東和所有其他各方具有約束力。

(十八)代理訪問的獨佔方式。第2.5(D)節規定，除《交易法》第14a-19條可能規定的情況外，股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。

1.6發出通知的意見書；通知誓章

任何股東會議的通知應按照特拉華州公司法總則規定的方式發出。

已發出通知的法團祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

1.7QUORUM。

除法規、公司註冊證書、本附例或公司證券上市所適用的證券交易所的規則另有要求外，持有已發行和未發行的股本的多數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席或由受委代表出席的股東會議，均構成法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股的多數投票權(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。

然而，倘若該等法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在大會上作出通告外，並無其他通知，直至根據本附例第2.8節有足夠法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

1.8臨時會議；通知。如將會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，除非本附例另有規定，否則如(I)在舉行延期的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示延會的時間、地點(如有的話)，以及可被視為股東及受委代表持有人親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，則無須發出延會通知，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據

特拉華州公司法總則第222(A)條。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)個歷日，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的股東，董事會應根據特拉華州公司法第213(A)節和本附例第2.11節的規定，為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的記錄日期的通知。

1.9 VOTING

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守特拉華州公司法第217和218節的規定(關於受託人、質押人和股票的共同所有人的投票權，以及表決權信託和其他投票協議)。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，每名股東有權就其於適用記錄日期所持有並對有關事項有投票權的每股股本股份投一票。

當任何會議有法定人數時，親身出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的股份的過半數投票權持有人的贊成票，應決定適當提交該會議的任何問題(在本附例關於董事選舉的第3.3節的規限下)，除非該問題根據特拉華州法律或公司註冊證書或本章程或任何適用證券交易所的規則的明文規定而提供不同的投票，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。在第3.3節有關董事選舉的規限下，如須由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，親身出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的過半數投票權的贊成票，即為該類別或系列或類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

1.10STOCKHOLDER未經會議以書面同意採取行動。

(A)股東行動和請求記錄日期。在此等附例其他條文的規限下，除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，均可無須召開會議、無須事先通知(本第2.10節所規定者除外)及未經表決而採取，如已採取行動的同意或同意以書面或電子傳輸方式載述，則須由持有流通股的持有人簽署或交付，而該等同意或同意的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。

確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據第2.10節另行確定。任何尋求未經會議以書面同意方式授權股東或採取公司行動的人，應以書面通知方式向

公司並交付給公司，並由記錄的股東簽署，要求為此目的確定一個記錄日期。書面通知必須包含本節(B)款所列信息。收到通知後，董事會應有十(10)個日曆日來確定申請的有效性，並在適當的情況下，為此目的通過一項決議，確定記錄日期。為此目的，備案日期不得超過董事會通過確定備案日期的決議之日起十(10)個日曆日，且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到通知後十(10)個日曆天內未能為此目的確定記錄日期，只要請求有效並且確定記錄日期是合適的，則記錄日期應為按照第2.10節(D)段所述方式向公司交付第一份書面同意的日期；但如果根據特拉華州法律的規定，董事會必須事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取此類行動的決議的當天營業結束時。

(B)通知規定。第2.10節(A)段所要求的任何股東通知必須描述股東在同意的情況下擬採取的行動。對於每一項此類提案，股東的每份通知必須包括第2.5節所要求的信息，如同該股東打算作出提名或將任何其他事項提交股東會議一樣，並且，在第2.5節沒有要求的範圍內，該通知還必須説明：(I)提案的文本(包括經同意達成的任何決議的文本和對公司章程的任何擬議修正案的語言)；(Ii)徵求對提案的同意的理由；(Iii)股東和受益所有人在提案中的任何重大利益；(Iv)有關股東、實益擁有人或建議書的任何其他資料，而該等資料須根據交易所法案第14節及其下公佈的規則及規例(或交易所法案的任何後續條文或其下公佈的規則或規例)，在徵集委託書或同意書時須予披露。

(C)同意日期。任何旨在採取或授權採取公司行動的書面同意(每一書面同意在本段以及(D)和(E)段中被稱為“同意”)對於採取其中所指的公司行動無效，除非由足夠數量的股東簽署的採取此類行動的協議在第一次向公司提交同意之日起60天內按第2.10條所要求的方式交付給公司。

(D)遞交選舉同意書/選舉督察。每一份同意都必須交付給公司，交付方式為公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行，並要求回執。

在收到以上述方式向公司提交的最早註明日期的同意後五(5)個工作日內，或在董事會決定公司應尋求以書面同意方式採取公司行動後的五(5)個工作日內，公司祕書應聘請全國公認的獨立選舉檢查員，以便對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。保留選舉督察的費用由法團承擔。

同意書和撤銷書應在公司、提出請求的股東或其代理律師或其他指定代理人收到後送交檢查人員。一旦收到同意和撤銷，檢查專員應審查同意和撤銷，並應

保持有效同意和未撤銷同意的數量的計數。檢查人員應對清點情況保密，不得向公司、提出請求的股東或其代表或任何其他實體透露清點情況。如果檢查員確定已交付有效且未撤銷的同意書，相當於足夠數量的股份以批准擬以同意方式採取的行動，檢查員應將這一決定通知公司和徵集股東，無論如何，檢查員應將截至第一個向公司交付同意書的日期後第六十(60)日營業結束時檢查員收到的有效且未撤銷的同意書的數量通知公司和徵集股東。

(E)對同意有效性的質疑。第2.10節中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或相關撤銷的有效性，無論是在檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或辯護與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。

1.11RECORD股東通知日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何延會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過任何該等會議日期的60天或少於10天，在這種情況下，只有在如此確定的日期的記錄的股東才有權通知和投票，即使在記錄日期之後公司賬簿上的任何股份發生了任何轉移。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日的營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據特拉華州公司法第213條和第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

除書面同意或確定股東大會通知和表決權利以外的任何目的的記錄日期應為本章程第8.1節所規定的日期。

1.12問題。每名有權在股東大會上投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均有權親自或由一名或多名代理人投票，該代理人由書面文書或法律允許的傳送授權，並按既定程序提交

除非委託書規定了更長的期限，否則不得在自委託書之日起三(3)年後投票表決或代理該委託書。可根據特拉華州《公司法總則》第116條的規定，記錄、簽署和交付授權人作為代理人的文件；但此類授權必須載明或提交信息，以便根據這些信息確定授權股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州《公司法通則》第212(E)節的規定管轄。

1.13組織化。首席執行官或在首席執行官總裁缺席的情況下，或在董事長總裁缺席的情況下，或在董事長缺席的情況下，總裁副董事長(不包括本章程第5.1節所述的非執行董事)召開股東大會，並主持會議。在首席執行官、董事長總裁和所有副總裁(不包括本章程第5.1節所述的非執行董事)缺席的情況下，股東應指定一名會議主席。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括規定表決方式、進行事務和討論等主席認為合乎順序的事項。任何股東大會的主席，不論是否有法定人數出席，均有權將會議延期至另一地點(如有的話)、日期或時間。法團祕書須擔任所有股東會議的祕書，但如法團祕書在任何股東會議上缺席，則該會議的主席可委任任何人署理該會議的祕書。

1.14有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前10天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、股東名單或公司賬簿的股東，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據，以及每個此類股東持有的股份數量。

1.15選舉中的參選人。

在任何股東會議之前，法團可委任一名或多於一名選舉督察在該會議或其延會上行事。如沒有如此委任選舉審查員，則會議主席可委任一名或多於一名選舉審查員署理會議。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如任何被委任為檢查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(A)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和投票的真實性、有效性和效力；

(B)收取、點票及將所有選票製表；

(C)聽取並裁定對檢查專員作出的任何決定提出的所有質疑，並在合理期限內保留處理這些質疑的記錄；和

(D)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名或三(3)名以上的選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條

董事

1.1電源。在符合特拉華州《公司法總則》的規定以及公司註冊證書或本附例中關於要求股東或流通股批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

1.2董事人數。除非公司註冊證書規定了董事的人數，否則每個自然人的法定董事人數應不時由全體董事會決議決定，但董事會應至少由一名成員組成。授權董事人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。

1.3董事的選舉和任期。除本章程第3.4節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議為止。除法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有規定外，如果董事的被提名人所投的反對票超過該被提名人當選的票數，則該被提名人應當選為董事會成員；但在任何股東會議上，如(A)(I)法團祕書接獲通知，表示某名股東已按照本附例第2.5節就董事的股東提名人發出的預先通知規定提名一人蔘加董事會選舉，且(Ii)該股東在法團就該等會議向證監會提交其最終委託書(不論其後是否修訂或補充)的日期前十(10)個歷日或之前，並未撤回該項提名，則董事須由該股東以多數票選出；或(B)董事提名人數以其他方式超過應在該會議上選出的董事人數。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。每個董事，包括被選舉或任命填補空缺的董事(包括來自

新設立的董事職位)應任職至選出繼任者並取得資格為止，或直至該人提前辭職、去世或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

1.4招聘、空缺和新設的董事職位。

(A)任何董事均可向董事局主席、總裁、公司祕書或董事會發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職自交付之日起生效，除非通知規定了辭職生效的較後時間(包括一件或多件事件發生時確定的時間)。如果董事的辭職在未來某個時間生效，董事會可以在辭職生效時選舉繼任者就職。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決應於該辭職或辭職生效時生效。

(B)除非公司註冊證書或本附例另有規定，或在特定情況下董事會決議允許，否則因任何原因出現的董事會空缺和新設的董事職位只能由剩餘董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而不應由股東填補。如此當選的每一位董事的任期直至選出繼任者並具備資格為止，或直至該繼任者提前辭職、去世或被免職為止。

(C)只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，因任何原因出現的空缺及新設立的該等類別或系列的董事職位，可由當時在任的該等類別或類別或系列選出的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東的個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請一項法令，根據特拉華州公司法第211條的規定立即下令選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例少於多數(在緊接任何此類增加之前構成)，則衡平法院可應當時持有至少百分之十(10)投票權的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即可即刻下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事所選出的董事。只要適用，選舉應受特拉華州公司法第211條的規定管轄。

1.5董事名單。除法規、公司註冊證書或本章程另有限制外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人無故或無故罷免。

1.6開會；通過電話開會。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外董事會決議不時指定的任何地點舉行。如果沒有這樣的指定，除非在會議通知中另有指定，否則定期會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會特別會議可以在會議通知中指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行，如果通知中沒有説明，也可以在公司的主要執行辦公室舉行。

董事會的任何定期或特別會議都可以通過電話會議或類似的通訊設備舉行，只要所有參與會議的董事都能聽到對方的聲音，所有參與會議的董事都應被視為親自出席會議。

1.7馬裏穩定團。董事會應當定期保存會議紀要。

1.8REGULA會議。董事會定期會議可以不經通知地在董事會不時決定的時間舉行。如果任何例會日適逢法定假日，則會議應在下一個完整營業日的同一時間和地點舉行。

1.9專門會議；通知。

董事長、首席執行官、總裁、總裁副董事長(本章程第5.1節規定的非執行董事除外)、公司祕書或董事可隨時召開董事會特別會議，但受權召開董事會特別會議的人員可授權他人發出通知。

有關召開特別會議的時間及地點的通知應(I)專人、快遞或電話送達；(Ii)預付郵資的美國頭等郵件；(Iii)傳真或(Iv)電子郵件或以其他方式發出的電子傳輸(定義見特拉華州公司法第232條)，按公司記錄所示的董事地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯絡方式(視情況而定)寄往各董事。如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件或以其他方式發出的電子傳輸，則通知應至少在大會舉行前二十四(24)小時送達、寄送或以其他方式寄往每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)個日曆日以美國郵寄的方式寄送。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將通知傳達給董事。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，或通過會議電話或類似的通信設備舉行，則通知不必具體説明會議的目的或地點。

1.10QUORUM；投票。

在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員應構成處理事務的法定人數，但本附例第3.11節規定的休會除外。出席法定人數的正式會議的大多數董事作出的每一行為或作出的每一決定應被視為董事會的行為，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定。

1.11添加。出席董事的過半數，不論是否構成法定人數，均可將董事會的任何會議延期至另一時間及地點。

1.12不提出休會通知。除非會議延期超過二十四(24)小時，否則無須就舉行延會的時間及地點發出通知。如果會議延期超過二十四(24)小時，則延期會議的時間和地點應以本附例第3.9節規定的方式，在續會舉行之前向在休會時未出席的董事發出通知。

1.13BOARD在未經會議的情況下以書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員(視情況而定)單獨或集體以書面或電子方式同意該行動，並且此類同意可以特拉華州公司法第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取書面同意或電子傳輸的方式，與董事會一致表決具有同等效力。任何人(不論當時是否董事)可以通過指示代理人或其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，只要此人當時是董事且沒有在該時間之前撤銷同意，則就第3.13款而言，同意應被視為已在該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。該書面同意及其任何副本或電子傳輸應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

1.14董事的薪酬和薪酬。董事和委員會成員可獲得董事會決議確定或決定的服務報酬和費用報銷。本第3.14節不應被解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因這些服務而獲得報酬。

1.15向高級人員提供貸款的申請。在符合本協議最後一句的規定下，只要董事認為任何貸款、擔保或協助可合理地預期公司或其附屬公司受益，公司即可借錢給公司或其附屬公司的任何僱員，或為其任何義務提供擔保，或以其他方式協助任何僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本第3.15節中的任何內容不得被視為否認、限制或限制普通法或任何成文法下的公司擔保或擔保的權力。

儘管有上述規定，在任何情況下，公司不得向任何董事或高管發放任何新貸款，或對任何現有貸款進行任何實質性修改。

1.16董事由公司註冊證書提供。倘若本章程或公司註冊證書只要求一個董事，則本章程凡提及董事過半數或法定人數的通知、放棄、同意、會議或其他行動，應被視為指該唯一董事發出的通知、放棄的聲明等，彼將擁有所有權利及責任，並應有權行使本章程所述的所有權力，並承擔本文中所述給予董事會的所有責任。

第四條
委員會

1.1董事資格。董事會可以全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名董事組成，以董事會的意願擔任職務。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，此等候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。委員會成員或候補成員的任命須經全體董事會過半數表決。任何委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，將擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，但該委員會無權(I)批准或通過或向股東推薦特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何章程。

1.2委員會的會議和行動。委員會和小組委員會的會議和活動應受本附例第三條的下列規定管轄、舉行和採取：第3.6節(會議地點；電話會議)；第3.8節(例會)；第3.9節(特別會議；第3.10節(法定人數)、第8.10節(放棄通知)、第3.11節(休會)、第3.12節(休會通知)和第3.13節(董事會在未開會的情況下以書面同意採取行動)，在這些章程的上下文中作出必要的修改，以取代董事會、主席和成員；但委員會或小組委員會定期會議的時間及地點，可由董事會決議或委員會或小組委員會決議決定，委員會或小組委員會特別會議亦可借董事會決議或委員會或小組委員會決議召開，而委員會或小組委員會特別會議的通知亦須發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。

1.3 COMMITTEE分鐘。各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

1.4 SubbCommMittees.除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

第五條
高級船員

1.1 OFFICERS。

公司的高管由董事會指定的人員擔任，包括但不限於首席執行官、總裁和首席財務官。董事會可以不定期任命其他高級管理人員。

除上述公司的行政人員外，亦可由行政總裁根據本附例第5.2節的規定不時指定及委任公司的非執行人員，包括一名祕書。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

1.2選舉高級人員。

法團的行政人員由董事會選出，但須受行政人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限，並須按董事會不時決定的條款擔任其各自的職位。

法團的非執行人員由行政總裁挑選，並按行政總裁不時決定的條款擔任其各自的職位。

1.3高級船員的休假和辭職。

在任何僱傭合約賦予行政人員的權利(如有的話)的規限下，董事會可將任何行政人員免職，不論是否有理由。

任何非執行幹事可隨時由行政總裁或向其彙報工作的執行幹事免職，不論是否有理由。

任何高級人員只可在給予法團書面通知的情況下隨時辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

1.4辦公室裏的真空。任何職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他因由而出現空缺，須按本附例就該職位的定期委任所訂明的方式填補。

1.5董事會主席。董事局主席(如選出該高級人員)須主持董事局會議，並行使董事局不時委予他或她的其他權力，或執行本附例所訂明的其他職責。如果沒有董事會主席，則首席執行官應具有本章規定的權力和職責。

1.6CHIEF執行幹事。在董事會授予董事會主席的監督權(如有的話)的規限下，如有該等高級人員，行政總裁在董事會的控制下，對公司的業務及高級人員具有全面的監督、指導及控制。首席執行官可以主持股東的所有會議，在董事長缺席或不存在的情況下，可以主持董事會的所有會議。

1.7版本。在董事會授予首席執行官的監督權(如有)的規限下，如有首席執行官，公司的總裁應在董事會的控制下對公司的經營進行全面監督。總裁具有通常授予公司總裁職務的一般管理權力和職責，還具有董事會或者本章程規定的其他權力和履行其他職責。

1.8CHIEF財務官。

首席財務官須備存和備存或安排備存和備存法團財產及業務交易的足夠和正確的帳簿及紀錄，包括法團的資產、負債、收據、支出、損益、資本、留存收益及股份的帳目。賬簿應在任何合理時間公開，供任何董事出於與該人作為董事的地位合理相關的目的而查閲。

首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以法團的名義及記入法團的貸方，存放在董事局所指定的存放人處。首席財務官須按董事會的命令支付法團的資金，並須在總裁及董事提出要求時，將該高級人員作為首席財務官所進行的所有交易及法團的財務狀況呈交賬目，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及執行本附例所訂明的其他職責。

1.9EXECUTIVE官員副總裁。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，如無董事會主席，則執行董事副總裁(如有)應按董事會確定的級別排列，或(如沒有排名)董事會指定的執行董事總裁副應履行總裁的所有職責，並在履行職責時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。執行董事副總裁應分別擁有董事會、本章程、總裁或董事長不時為其規定的其他權力和履行其不時規定的其他職責。

1.10SECRETARY和助理國務卿。

祕書須在法團的主要執行辦事處或董事會指示的其他地方備存或安排備存董事會、董事委員會及股東的所有會議及行動的紀錄簿一本。會議記錄應顯示每次會議的日期、時間和地點(如有)，無論是定期會議還是特別會議(如果是特別會議，以及如何授權和發出通知)，出席董事會議或委員會會議的人員的姓名，出席股東大會或股東大會的股份數量及其議事程序。

祕書須備存或安排備存於或安排備存於董事會決議所決定的法團主要行政辦事處或法團轉讓代理人或登記處的辦事處，備存一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名或名稱及其地址、每名股東持有的股份數目及類別、證明該等股份的股票數目及日期，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

祕書鬚髮出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會會議的通知。祕書須妥善保管法團的印章(如蓋上印章)，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力和執行其他職責。

助理祕書(如有的話)或助理祕書(如有多於一名)須在祕書缺席時，或在助理祕書不能或拒絕行事的情況下，執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行董事會不時訂明的其他職責及行使董事會不時訂明的其他權力。

1.11高級船員的職責及職責。除上述權力、權限及職責外，法團的所有高級人員在管理法團業務方面分別具有董事會不時指定的權限及權力，或為免生疑問，由其任何妥為授權的委員會或小組委員會或獲授予該項指定權力的任何高級人員所指定的權限及權力及執行該等職責，但如並無如此規定，則該等權力及權力及職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。

1.12合同及其他文件的執行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的每名高級人員均可以公司名義及代表公司籤立、蓋上公司印章及/或交付契據、按揭、票據、債券、合約、協議、授權書、擔保、和解、免除責任、債務證據、轉易契或(I)經董事會授權或(Ii)按照董事會不時採納的政策籤立的任何其他文件或文書，但在執行、加蓋公司印章和/或交付印章應由董事會明確和專門委託給公司的其他高級管理人員、僱員或代理人。

第六條
對董事、高級人員、僱員及其他代理人的彌償

1.1董事和高級管理人員的任命。

在符合本條第六條其他規定的情況下，公司應在特拉華州公司法允許的最大範圍內，以目前存在的或今後可能修訂的方式，賠償任何人因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，而該人在該訴訟中是或是一方，或因該人是或曾是董事或官員而被威脅成為一方

如該人真誠行事，並以該人合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，即屬違法。以判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或同等的抗辯下終止任何法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。在本6.1節中，“董事”或“公司高管”是指(1)現在或以前是董事公司或公司高級人員的任何人，(2)現在或過去應公司要求擔任董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員的人，或(3)應該公司要求為該公司的前身公司或應上述前身公司請求為另一企業服務的董事公司或高級人員的任何人。

只有在董事或高級職員發起的訴訟(或部分訴訟)得到了公司董事會的授權的情況下，公司才需要對董事或高級職員發起的訴訟(或部分訴訟)進行賠償。如果現任或前任董事或高級職員(僅就本6.1節的目的而言，該術語在特拉華州一般公司法第145(C)(1)節中定義)在為本6.1節所述的訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

在最終處置之前，公司應支付董事或有權獲得本合同項下賠償的公司高管在為本條款6.1中提到的任何訴訟(或其部分)辯護時實際和合理地發生的費用(包括律師費)；然而，董事或公司高管在訴訟(或部分訴訟)最終處置前發生的費用，只能在收到書面請求(連同合理證明此類費用的文件)以及董事或其代表承諾在最終確定董事或公司高管無權根據第6.1條或其他條款獲得賠償的情況下償還所有預付金額後支付。

本條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利，該等權利涉及該人士以公職身份行事及擔任該職位時以其他身份行事。公司被明確授權在特拉華州公司法或其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同。

對本條前述規定的任何修訂、廢除或取消，不應對任何人在該等修訂、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護造成不利影響。

1.2指認他人。除本條第六條其他規定另有規定外，公司有權在特拉華州《公司法通則》未予禁止的最大限度內，賠償任何人(董事和高級管理人員除外)的費用，這與現行法律或以後可能修訂的法律或其他適用法律一樣。

(包括律師費)、判決、罰款及在任何受威脅、待決或已完成的法律程序中實際及合理地招致的和解款項，而該人是或曾是該法律程序的一方，或因該人是或曾經是該法團的僱員或代理人而被威脅成為該法律程序的一方。董事會有權授權董事會酌情決定是否對僱員或代理人進行賠償的決定委託給特拉華州公司法第145(D)條第(1)至(4)款中確定的人。就本第6.2節而言，法團的“僱員”或“代理人”(董事或高級職員除外)是指(I)現在或曾經是法團的僱員或代理人，(Ii)現在或過去應法團的要求為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或(Iii)應法團的前身公司或應上述前身公司的要求為該企業服務的僱員或代理人。

1.3 INSURANCE。對於任何人現在或過去是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以董事的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人服務，法團可代表該人購買和維持保險，以賠償針對他或她因其任何該等身份而招致的或因該人的身份而產生的任何責任，不論法團是否有權根據特拉華州一般公司法的規定就該等責任向其作出彌償。

6.4裁定；索賠

如果根據本條第六條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決此人有權獲得此種賠償或墊付費用。法團須就該人根據本條第VI條就向法團提出彌償或墊付開支的訴訟而實際和合理地招致的任何及所有開支作出彌償，但以該人在該訴訟中勝訴及在法律不禁止的範圍內為限。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大程度上，公司有責任證明申索人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

6.5存活率

對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，本條第六條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第七條
其他

1.1其他單位有價證券的申報。董事會主席(如有)、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、公司祕書或任何助理祕書、或董事會或首席執行官授權的任何其他人、總裁或副總裁，有權代表公司投票、代表和行使與任何其他實體或實體的任何及所有股票或其他證券相關的所有權利，以及任何管理當局的所有權利。

根據以本公司名義存在的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的權利，包括通過書面同意採取行動的權利。此處授予的權力可由該人直接行使，或由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由具有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

1.2附例的審定和查閲。經法團祕書核證的本附例正本或副本，經法團祕書核證後，須存放在法團的主要行政辦事處，並須在辦公時間內的任何合理時間供法團的股東查閲。

第八條
一般事項

1.1為通知和投票以外的目的重新記錄日期。

為釐定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或就本附例第II條所規定以外的任何其他合法行動而言，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且不得超過任何該等行動前六十(60)個歷日。在這種情況下，除法律另有規定外，只有在如此確定的日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得股息、分配或分配權利，或行使這些權利(視屬何情況而定)，即使公司賬面上的任何股份在如此確定的記錄日期後發生任何轉移也是如此。

如果董事會沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過適用決議之日的營業時間結束時。

1.2匯票；匯票；負債證據。董事會須不時藉決議決定哪些人或哪些人可簽署或背書所有以法團名義發出或須付予法團的支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，而只有獲如此授權的人才可簽署或背書該等文書。

1.3公司合同和文書：如何執行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權和授權任何一名或多名高級職員、一名或多名代理人、或一名或多名僱員以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等權力及權力可為一般或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級人員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。公司可使用公司印章，方法是將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋，或以任何其他方式複製。

1.4STOCK證書；轉讓；部分繳足股份。

法團的股份須以股票代表，但法團的董事會可藉一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得一份由公司任何兩名高級職員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股額轉讓只可由該等股額的紀錄持有人或合法以書面形式組成的該等持有人的受權人在法團簿冊上作出，如該等股額已獲證明，則在向法團祕書或轉讓代理人交出相同數目的股份的一張或多張證書並妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的證據後，該等證書須予註銷，方可發出新的股票。公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制這些股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票以特拉華州公司法不禁止的任何方式轉讓。

該法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求就該等股份支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

1.5證書上的專用名稱。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整或彙總列出；但除特拉華州《公司法總則》第202條另有規定外，為代替上述要求，公司可在證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以代表該類別或系列的股票，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

1.6 LOST證書。除第8.6節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非先前發行的股票被交還給

該公司同時取消了。如任何股票或任何其他證券的股票或證書被指稱已遺失、被盜或損毀，法團可授權按法團所要求的條款及條件發行補發股票或無證書股份；法團可要求以債券或其他足以保障法團免受因指稱的股票遺失、被盜或毀壞或發行補發股票或無證書股份而向其提出的任何申索(包括任何開支或法律責任)的法團作出彌償。

1.7 TRANSFER代理商和註冊商。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員，以及一名或多名登記員，每名登記員均為註冊成立的銀行或信託公司--無論是國內的還是外國的，他們應在公司要求所需的時間和地點被任命，董事會可指定。

1.8不適用於共用一個地址的股東。除特拉華州一般公司法另有禁止外，在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在獲法團發出書面通知表示有意發出該單一通知後60天內，沒有以書面向該法團提出反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第8.8條不適用於特拉華州《公司法總則》的第164、296、311、312或324條。

1.9不適用於與其通訊屬違法行為的人。只要根據特拉華州公司法的一般規定，公司註冊證書或本附例要求向任何與之通信被視為非法的人發出通知，則不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出通知的許可證或許可。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據特拉華州《公司法總則》提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信是非法的人除外。

1.10請注意。只要根據特拉華州公司法的任何條款需要發出通知，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在要發出通知的事件發生之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則在董事會或股東的任何例會或特別會議上處理的事務或目的均不需要在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中明確規定。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

1.11構造；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以特拉華州《公司法總則》中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，如本章程所用，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及特拉華州《公司法總法》的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續條款。

1.12格式選擇。除非法團書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下事宜的唯一及專屬法庭：(A)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)聲稱法團的任何股東、高級職員或其他僱員違反其對法團或法團股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(C)依據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟；。(D)解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)有效性的任何訴訟；或。(E)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(A)至(E)項中的每一項除外，任何屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權的主張，或該法院對其沒有標的物管轄權的索賠。

除非法團以書面同意選擇另一個審裁處，否則美利堅合眾國聯邦地區法院須為唯一及獨家審裁處，以解決根據經修訂的《1933年證券法》對任何人提出與法團的證券發售有關連的訴訟因由的任何申訴，包括但不限於併為免生疑問，任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告人。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8.12節的規定。本條款可由本第8.12節規定所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第8.12節中的任何規定均不適用於為執行《交易法》或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

第九條
修正案

公司章程可由有權表決的流通股總投票權過半數的持有人或董事會以贊成票通過、修改或廢除。

股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。