美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

為某些類別的證券註冊

依據《條例》第12(B)或(G)條

1934年《證券交易法》

凱旋集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下方框。

如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐

證券法登記聲明或法規與本表格有關的要約聲明文件編號：不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：購買普通股的認股權證，面值0.001美元

註冊説明書所要求的資料

項目1.擬登記的註冊人證券的説明

在此登記的證券為19,500,546份認股權證(“認股權證”)，用以購買凱旋集團公司(“本公司”)的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。本公司將於2022年12月19日或前後發行最多19,500,546份認股權證(“認股權證分配”)，作為向截至2022年12月12日(“記錄日期”)交易結束時已發行普通股的記錄持有人的分配。在2022年12月19日左右，普通股的持有者將獲得3股認股權證，換取在記錄日期擁有的每10股普通股(對於任何分數認股權證，向下舍入)。不會發行零碎認股權證。

該等認股權證將由本公司根據認股權證協議(“認股權證協議”)發行，該認股權證協議將由本公司、位於特拉華州的ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理(“認股權證代理”)及之間訂立。以下對認股權證及認股權證協議的描述僅為簡要摘要，並受認股權證協議的條款及條件(包括附帶的認股權證表格)所規限，該認股權證協議將由本公司於簽署後作為8-K表格的證物提交，預計將於2022年12月19日或前後提交。該等認股權證並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，因為根據證券法第2(A)(3)條，以認股權證形式發行股息並不是出售或處置有價證券或有價證券中的權益。當局已申請認股權證在場外市場買賣。

每份認股權證代表有權首先向本公司購買一股普通股，但須作出若干反攤薄調整(稱為“每份認股權證股份”)，初始行權價為每份認股權證12.35美元(“行使價”)，但須受若干反攤薄調整(“隱含每股行使價”)的規限。根據認股權證協議，公司對行使認股權證時將發行的普通股數量以及行使認股權證的有效性的決定將適用。在行使認股權證時，普通股股份的付款可以是(I)現金或(Ii)在某些情況下，指定票據(定義見下文)。如指定票據被用作支付行使認股權證的款項，則在行使認股權證時，應計利息(除所述本金總額外)將會被沒收，除非行使權證是在支付利息的紀錄日期之後及最終預定付款日期之前(在此情況下，票據持有人將收到預定利息付款)。

“指定票據”統稱為本公司不時指定或未指定的本公司任何已發行及未償還票據；惟本公司將某一特定系列票據指定為“指定票據”，須保留該項指定至少連續20個營業日，自新聞稿刊登有關通知之日起計(包括當日)。本公司亦有權(但無義務)將其一個或多個系列的票據取消為“指定票據”，但該項重新指定須自新聞稿公告刊登之日起(包括)連續20個營業日生效。公司初步指定以下債券為“指定債券”：2024年6月1日到期的8.875%優先擔保第一留置權債券、2024年9月15日到期的6.250%優先擔保債券和2025年8月15日到期的7.750%優先擔保債券。

如果在下午5：00之前行使了認股權證於紐約時間(X)價格條件日期(定義見下文)，或(Y)本公司發出贖回通知(定義見下文)當日，持有人可選擇額外支付相等於1.8525美元(0.15乘以行使價)的額外普通股，以換取相當於0.15的乘積的額外普通股股份及適用於按認股權證協議指定條款相關行使的每份認股權證股份(“超額行使期權”)。

該等認股權證將於認股權證分派一週年的日期(“到期日”)屆滿，但須受以下規限：(I)本公司有權於不少於20個歷日的通知(任何該等贖回日期、“贖回日期”及任何該等通知日期)贖回該等認股權證，價格為每份認股權證1/10，相當於每份認股權證0.01元；及(Ii)價格條件日期後自動加快到期日，定義及描述如下。

所有或任何部分認股權證可在下午5：00之前行使。到期日的紐約市時間和(Y)下午5：00於贖回日期前一個營業日的紐約市時間，向認股權證代理人遞交購買普通股的完整選擇表格，並以現金或適用的指定票據系列支付行使價。在非營業日當天或在紐約時間下午5：00之後收到的任何這種選舉形式的交付將被視為已收到，並在下一個營業日行使。一旦交付，公司將發行行使認股權證持有人有權獲得的全部普通股。認股權證股票將由認股權證代理人通過本公司的直接登記系統發行，由行使認股權證持有人登記。

存在所有權限制，即認股權證持有人在未經公司事先書面同意的情況下，不得對任何普通股股份行使認股權證，條件是在行使權證後，持有者將擁有相當於當時已發行和已發行普通股(不包括子公司持有的股份)4.9%或以上的普通股的實益所有權。;規定，普通股持有人持有的普通股超過已發行和已發行普通股的4.9%。

截至下午5：00紐約時間2022年12月1日將有權行使在認股權證分派中收到的認股權證，但只有在該持有人收到該等普通股時，根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(日期為2022年3月11日)之間的税務優惠保留計劃(“公司計劃”)，有效的豁免構成“本公司的事先批准”，方可行使該等認股權證。

除非本公司先前已就認股權證發出贖回通知，否則在普通股股份每日成交量加權平均價格至少等於當時適用的每股隱含每股行使價格於20個交易日(不論是否連續)(“價格條件”)出現的首個30個交易日的最後一天之後(“價格條件”)，到期日將自動加速至價格條件日期後的第5個營業日；惟本公司可憑其唯一選擇權選擇較後的屆滿日期，方法是在新聞稿中發出有關通知。“價格條件日”是價格條件滿足期間的最後一個交易日之後的第一個營業日。

在(A)下午5：00及之後行使任何認股權證的任何持有人。紐約市時間，以(X)價格條件日期和(Y)公司發出贖回通知至(B)下午5：00之間較早者為準於(X)到期日及(Y)緊接贖回日期前一個營業日(該期間最後一天，“超額認購截止日期”)的紐約市時間(視何者適用而定)，可在符合認股權證協議條款的情況下，選擇認購任何或全部根據截至超額認購截止日期的任何未行使認股權證可發行的普通股股份。

本公司將以未經證明的直接登記表形式發行認股權證。認股權證代理人將不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致為一小部分認股權證簽發認股權證證書(根據認股權證協議的定義)或登記入賬頭寸。權證持有人將無權獲得實物證書，除非權證協議第2.05節另有規定。所有權登記將由認股權證代理進行維護。公司將隨時為發行預留可行使認股權證的普通股股份總數。

隱含每股行權價及行權價及於行使認股權證時可發行的普通股股份數目(“認股權證股份”)將按下文“反攤薄調整”項下所述作出調整。

未經任何認股權證持有人同意，本認股權證協議可予修訂，以糾正任何含糊之處或修補、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或增加或更改任何其他條文，包括但不限於就認股權證協議項下出現的事項或問題所作的增補或更改；惟該等修訂不會對任何認股權證持有人在任何實質方面的權利造成不利影響。任何對當時未清償認股權證持有人的利益有重大不利影響的修訂，均須獲得當時未清償認股權證的過半數權益同意。

未行使認股權證持有人以其身份無權享有普通股持有人的任何權利，包括但不限於投票權或接受股息或其他分派的權利。

本公司已於認股權證協議中同意採取商業上合理的努力，以促使根據證券法第415條(或任何後續條文)提交的擱置登記聲明(包括於本公司選擇時，現有登記聲明或其替換)於本協議日期後於合理可行範圍內儘快生效，直至(I)所有認股權證已行使及(Ii)到期日期及贖回日期兩者中較早者為止。如本公司董事會(“董事會”)認為有必要暫停提供與認股權證有關的登記聲明，且本公司向認股權證持有人發出通知，則本公司可不時暫停提供有關認股權證的登記聲明。如於到期日期及贖回日期之前的90天內如此暫停註冊，則到期日期或贖回日期(視屬何情況而定)將延遲一段相等於該註冊聲明被暫停註冊的90天期間的日數。

除某些例外情況外，認股權證只有在根據證券法規則415(或任何後續條款)提交有效的貨架登記聲明，登記行使時普通股的發行，且根據認股權證協議不受暫停的情況下才可行使，且僅在認股權證股份符合出售資格或根據任何相關州或其他司法管轄區的適用證券法獲豁免資格的情況下才可行使。

所有與認股權證股份登記及批准有關的開支將由本公司承擔。

截至記錄日期，普通股的記錄所有者將收到與分配相關的認股權證，並可通過認股權證代理建立的程序出售或行使認股權證。間接地，在記錄日期持有普通股的“街道名稱”持有者將把認股權證記入他們通過其持有股票的經紀人、銀行或其他中介機構的賬户。間接權證持有人應與其經紀人、銀行或其他中介機構聯繫，以獲取有關如何出售或行使權證的信息。

美國聯邦所得税後果

以下討論是美國聯邦所得税對公司股東在認股權證分配中收到認股權證以及在認股權證分配中收到的認股權證的所有權、行使和處置所產生的影響的一般摘要。本討論僅限於作為美國股東的股東(定義見下文)，並將其普通股和認股權證的股份作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義。

本討論以《守則》、適用的財政部條例、司法機關、行政裁決和慣例為基礎，所有這些都在本協議生效之日生效，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並未針對股東的特殊情況討論可能與其相關的所有税收考慮因素，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的任何税收後果，例如免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體)、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得普通股的個人、金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、證券交易商或交易商、具有美元以外的功能貨幣的個人。以及持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售、合成證券、綜合投資或其他降低美國聯邦所得税風險交易的一部分的人。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税後果，也不涉及任何州、地方或外國税收後果。對於本文討論的任何事項，美國國税局(“IRS”)都不會做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文概述的税收後果相反的立場。

在本討論中，“美國持有者”是普通股的實益擁有人，在認股權證分配中收取認股權證，即出於美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有普通股，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動，以及在合夥人、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。合夥企業或持有普通股的其他傳遞實體的合夥人、成員或其他受益所有人應就認股權證分配的税務後果諮詢其税務顧問。

此外，本討論沒有涉及在行使認股權證時使用指定票據作為普通股付款的税務後果。全部或部分行使指定票據認股權證的美國持有者應就與行使權證有關的税務後果諮詢其税務顧問，包括美國持有者是否以及在多大程度上確認因行使指定票據認股權證而產生的收益或損失。

權證分配的税收後果

根據守則第305(A)節的規定，認股權證分配將被視為非應税分配。然而，如果認股權證分配被視為符合該準則第305(B)節的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者將被視為獲得了等於在認股權證分配中收到的認股權證的公平市場價值的分配。在這種情況下，認股權證分配通常應作為股息徵税，範圍為公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。本討論的其餘部分假設認股權證分配將被視為根據守則第305(A)節的非應税分配。

認股權證的課税基礎和持有期

除以下句子所規定外，在認股權證分銷中收到的認股權證中的美國持有者的納税基礎將為零。然而，如果(I)美國持有人收到的認股權證的公平市場價值至少等於與其相關的普通股公平市場價值的15%，或者(Ii)美國持有人不可撤銷地選擇，

在認股權證分配發生的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，將其普通股中的一部分計税基礎分配給在認股權證分配中收到的認股權證。

美國持有者在認股權證分銷中收到的認股權證的持有期通常包括與之有關的普通股的持有期。

可能的構造性分佈

美國持有者在行使認股權證時有權獲得的普通股數量和認股權證的行使價格受到某些反稀釋調整的影響。其中某些調整(包括對普通股持有者應税分配的調整)可能會導致美國持有者被視為獲得了可包括在美國聯邦所得税目的收入中的“建設性分配”。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關認股權證的建設性分配的可能性。

認股權證失效

如果在到期前未能行使認股權證，美國持有人將不會確認在認股權證分銷中收到的認股權證的收益或損失。如果認股權證到期而未行使，如上所述，美國持有者普通股中以前分配給該認股權證的任何部分通常都將重新分配給該普通股。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有能力確認在普通股出售後未行使的認股權證到期的損失(如果有的話)。

行使認股權證

在認股權證分銷中收到的認股權證的行使通常不會對美國持有人構成應税事件。在行使認股權證時獲得的普通股中的美國持有者的納税基礎通常等於認股權證的行使價格加上認股權證中的美國持有者的納税基礎(如果有的話)。在行使認股權證時獲得的普通股的持有期一般從該認股權證行使之日開始。

認股權證的出售或其他應税處置

美國持有人一般將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，該收益或損失等於處置時變現的金額與美國持有人在認股權證中的納税基礎(如果有)之間的差額。任何此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者出售的認股權證持有期(如上所述確定)超過一年，則將是長期資本收益或損失。對於非公司納税人，長期資本利得通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。

反稀釋調整

每股隱含行權價及每份認股權證的隱含行權價及每份認股權證股份將按如下方式作出調整，但如每名認股權證持有人有機會與普通股股份持有人同時以相同條款參與下列任何交易，而無須行使該等持有人的認股權證，則本公司不會作出任何此類調整。猶如該認股權證持有人持有的普通股數目相等於(I)在該項交易的記錄日期有效的每份認股權證股份數及(Ii)其在該記錄日期所持有的認股權證數目的乘積(四捨五入至普通股股份的最接近整數倍)：

X1 = WS0 x X0 / WS1

其中：

根據本條(A)作出的任何調整，應於有關股息或分派的生效日期開業後立即生效，或於適用的該等分拆、合併、合併或重新分類的生效日期緊接開業後生效。如就本條(A)項所述類別的任何股息或分派對隱含每股行權價及每份認股權證股份作出調整，但該等股息或分派並未如此支付或作出，則隱含每股行權價及每份認股權證股份須重新調整，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，調整至假若沒有作出該等調整則當時有效的隱含每股行權價及每份認股權證股份。“生效日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家那裏獲得有關發行、股息或分派。

則隱含每股行權價應按以下公式遞減：

X1= X0 x (SP0 – FMV) / SP0

其中：

每份認股權證的認股權證股份應根據以下公式增加：

WS1= WS0 x X0 / X1

其中：

根據本(B)(I)條對每股隱含行權價及每份認股權證股份作出的任何調整，須於有關分派的離場日營業時間開始後緊接作出。

WS1=WS0 x(FMV+SP)/SP

其中：

根據以下公式，在緊接開盤前生效的每股隱含行權價將根據以下公式減去剝離的生效日期：

X1= X0 x WS0 / WS1

根據本(B)(Ii)條對每股隱含行使價及每份認股權證的認股權證股份數目作出的任何調整，須於估值期最後一天營業時間結束後作出，但須於分拆交易日期營業時間開始時生效。如果對隱含的PER的調整

就本條(B)所述類型的任何分派作出股份行使價及每份認股權證股份，但該等分派並未如此作出，則隱含每股行使價及每份認股權證股份將重新調整至當時生效的隱含每股行使價及每份認股權證股份，自董事會決定不作出該等分派之日起生效。

WS1 = WS0 x SP0 / (SP0 – C)

其中：

X1 = X0 x WS0 / WS1

其中：

根據本條款(C)作出的任何增加應在該股息或分派的前交易日開盤後立即生效。如就本條(C)項所述類別的任何股息或分派對每股隱含行權價及每份認股權證股份作出調整，但該等股息或分派並未如此派發，則隱含每股行權價及每份認股權證股份將重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，為假若沒有作出該等調整則當時有效的每股隱含每股行權價及每份認股權證股份。

根據上述調整條文作出的所有計算將按最接近的百分之一(1/10)美分(向上舍入1/20美分)或最接近百分之一(1/100)的普通股(每股普通股的1/200向上舍入)(視乎情況而定)計算。如果隱含每股行使價或每份認股權證的調整金額少於0.01美元或每股普通股的十分之一(1/10)，則不會對其進行調整，但任何該等金額將被結轉，並將在任何後續調整時進行相關調整，與該金額及任何其他金額或如此結轉的任何其他金額一起，將合計0.01美元或十分之一(1/10)的普通股或更多。

(I)如認股權證協議第4.01節的條文規定，須就任何分派或其他有關事件對每份認股權證股份作出調整，而就任何行使該等分派或其他有關事件而可發行的普通股股份有權參與該等分派或其他有關事件，則就行使該等認股權證而言，該項調整不得生效；及。(Ii)如任何行使認股權證的行使日期在任何分拆的紀錄日期之後且在有關估值期的最後一天或之前，則交付可發行普通股股份(或應付現金數額，(視何者適用而定)應於該估值期最後一天後在切實可行範圍內儘快行使。

每當上述事件發生時，任何調整都將陸續進行。如果根據上述規定對隱含每股行權價的調整將使隱含每股行權價降至低於普通股面值的數額，則對隱含每股行權價的調整將減少(或在適用時維持)隱含每股行權價等於普通股的面值(不四捨五入)，而就導致對隱含每股行權價進行調整的事件對每份認股權證股份的調整應增加(或在適用時，維持)每份認股權證的認股權證股份等於行使價除以普通股面值(不作四捨五入)。

企業合併和重組

如果合併、法定換股或類似的交易需要經公司股東批准(“企業合併”)或普通股重新分類，但上文“反稀釋調整”所指的普通股重新分類除外，則認股權證持有人在行使認股權證時獲得普通股的權利將轉換為行使每份認股權證收購普通股的權利。在緊接有關業務合併或重新分類前，相當於每份認股權證股份數目的普通股(在有關業務合併或重新分類時有效)的股份或其他證券或財產(包括現金)在完成業務合併或重新分類後有權收取的股份或其他證券或財產(該等股份、其他證券或財產相對於普通股股份的金額在此稱為“參考財產單位”)。如果業務合併導致普通股被轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則可行使認股權證的參考單位財產的構成將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。