證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

2022年12月14日

報告日期（最早報告事件的日期）

(800) 213-0689

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《 證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 8 部分-其他活動

項目 8.01 其他活動。

2022年11月29日，SolarWindow Technologies, Inc.（“公司”） 從12B-25（NT 10-K）提交了 “延遲申報通知”，其中規定了十五（15）天的寬限期，並將 延至2022年12月14日，提交10-K表格。

之所以申請延期，是因為該公司無法從公司的間接全資子公司SolarWindow Asia Co.的管理層獲得 信息。Ltd.（“韓國 子公司”）因此阻止公司的審計師在公司2022年11月29日提交10-K表截止日期 之前完成公司截至2022年8月31日的財年（“年度審計”）的審計程序（“年度審計”）。John Rhee先生（“Rhee”）是公司董事會（“董事會”） 的成員和韓國子公司的代表董事。

正如公司先前在 2022年5月13日提交的8-K表格中披露的那樣，在2022年5月8日的信函中，公司與李之間的ESCA已於2022年5月9日終止。ESCA 的終止導致 Rhee 作為公司 總裁、首席執行官兼董事長的職位以及在公司子公司擔任的所有職位自動終止。ESCA的終止並不構成Rhee作為董事會成員的任期 的終止，根據韓國法律，他作為韓國子公司代表董事的職位的終止。

作為韓國子公司的董事會成員兼代表董事， Rhee負有某些責任，包括但不限於 (1) 監督韓國子公司的財務報告和 記錄維護，(2) 負責管理韓國子公司的運營 (3) 監督韓國 子公司遵守適用的韓國和美國法律的情況，以及 (4) 繼續有義務保留公司董事會向 通報了上述情況，以確保遵守公司的持續披露義務。

臨時首席財務官已多次要求Rhee 以韓國子公司成立之日起的形式和內容提供韓國子公司的財務和相關運營信息 2^和截至2022年2月28日的財政季度。儘管從2022年5月開始反覆提出 要求，包括公司審計師在2022年10月17日直接溝通，但李繼續擔任代表董事兼總裁的韓國子公司 的管理層尚未交付所要求的文件 和信息，包括但不限於韓國子公司的月度銀行報表等基本信息。

由李控制的韓國子公司管理層 持續未能提供所需文件，導致公司確認截至2022年5月31日 與韓國子公司相關的所有資產的減值總額為674,200美元（如公司截至2022年5月31日的 10-Q表中報告並於2022年7月15日提交的），以及最近的公司申報中 2022年11月29日， 中的NT 10-K表格，該公司指出：

“SolarWindow Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”） 無法從該公司的間接全資子公司SolarWindow Asia Co.的管理層那裏獲得信息。 Ltd.（“韓國子公司”）在提交日期之前，因此該公司的審計師無法從2022年11月29日起完成 其審計程序。公司繼續努力通過其韓國法律顧問從韓國子公司獲取財務 信息，以便他們完成程序並出具審計報告 ，以便公司能夠提交截至2022年8月31日止年度的經審計的財務報表。公司無法估計 其從韓國子公司獲取所需財務信息的努力是否成功，如果收到， 將有足夠的時間讓我們的審計師在本協議的十五 (15) 天延長期內完成程序。”

在15天的延長期內，公司一直無法獲得 所需信息，並正在提交本信息聲明以告知股東，在韓國法律顧問 （定義見下文）的協助下，公司在努力解除李的韓國子公司 代表董事兼總裁職務方面繼續取得進展，以便除其他外，按照審計師的要求獲得財務和相關運營信息。

2022年5月，公司聘請了駐韓國的法律顧問（“韓國 法律顧問”），並授權他們代表SolarWindow亞洲（美國）公司行事，該公司是一家由公司全資擁有 的內華達州公司，也是韓國子公司的唯一股東。韓國法律顧問試圖召集股東特別大會 並通過向董事發送通知來檢查賬簿和股東登記冊，但韓國法律顧問 沒有收到任何迴應。大約在2022年8月30日，韓國法律顧問隨後向韓國法院申請下令召開特別股東大會（“EGM”），要求向作為公司代表董事的李發出通知 。在多次嘗試為李服務（2022年9月26日、2022年10月6日和2022年10月12日）均未成功之後， 韓國法律顧問於2022年10月19日開始服務。

31 年的聽證會^st韓國法院民事庭於 2022 年 11 月 16 日開庭。在聽證會上，韓國法律顧問表示，韓國子公司的唯一股東正在尋求儘快召開 股東大會，李沒有向公司提供韓國子公司所需的財務信息，Rhee 於2022年5月8日被合法解僱為SolarWindow Asia（美國）公司的董事職務，現任法律認可的董事是該公司的 臨時首席財務官，以及加拿大法院已發佈禁令，禁止Rhee作為公司股東行使任何權利。 此外，公司選擇任命一個獨立的第三方，該第三方可以客觀地舉行臨時股東大會。考慮到上述情況，韓國律師要求韓國 法院迅速作出裁決。韓國法院承認了緊迫性，並表示 將在2022年12月7日之後發佈最終裁決。截至本表格8-K發佈之日，尚未發佈任何決定。

臨時股東大會的目標是罷免Rhee作為韓國 子公司代表董事的職務，以及罷免李任命的另外兩名董事和審計師，取而代之的是公司任命的三名新 董事和審計師。

公司在韓國採取的行動受韓國 法律程序的時間表的約束，公司試圖儘可能加快這些程序。公司仍然致力於獲取 與其韓國子公司相關的信息，並打算儘快完成年度審計並提交10-K表格。但是， 目前，公司無法確定地估計何時能夠這樣做。

儘管公司正在探索向股東和廣大公眾提供適當財務報表信息的臨時替代方法 ，但在阻止公司根據審計師的要求從韓國子公司獲得信息和文件的問題得到解決之前， 未能及時提交其10-K表可能會對監管和市場產生不利影響，這將對投資者以及 的股價產生不利影響在公司進行購買和銷售交易的能力的證券。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並於2022年12月15日正式授權。