美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
(第2號修正案)
Spire Global， Inc.
(標的公司名稱及備案人(發行人))
| 收購股份的認股權證 A類普通股 |
848560116 | |
| (證券類別名稱) | (證券類別CUSIP編號) |
彼得·普拉澤
首席執行官
Spire Global，Inc.
新月塔大道8000
1100號套房
弗吉尼亞州維也納22182
(202) 301-5127
(授權接收通知和代表立案人通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
發送至以下公司的通信副本：
喬納森·齊默爾曼
伊麗莎白·A·迪夫利
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
7S街90號富國銀行中心2200號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402
Telephone: (612) 766-7000
Facsimile: (612) 766-1600
| ☐ | 如果申請僅與投標報價開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號修訂和補充了原由特拉華州一家公司Spire Global，Inc.(該公司)於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission)於2022年11月16日提交的《投標要約聲明》(修訂後的《收購要約説明書》，即《收購要約説明書》的附表)。的附表是根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)下的規則13E-4提交的，與本公司向本公司公共認股權證及私募認股權證(定義見本公司認股權證及統稱為認股權證)持有人提出的要約有關，以收取0.2股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行認股權證(要約)。要約是根據日期為2022年12月7日的招股説明書/交換要約(招股説明書/交換要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意見書和同意書(其副本作為附件(A)(1)(B))於2022年12月7日提出的條款和條件提出的。
與要約同時，本公司徵求 公共認股權證持有人的同意(同意徵求意見)，以修訂本公司與作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司之間於2020年9月9日簽署的權證協議(權證協議修訂)，以允許本公司 要求要約結束時尚未發行的每股認股權證轉換為0.18股A類普通股，這一比率比適用於要約的交換比率(權證修訂)低10%。 根據認股權證協議的條款，至少65%的未發行公共權證的持有者必須投票或書面同意才能批准權證修正案。
現提交本修訂編號2以修訂及補充附表，以(I)更新附表第11項以報告要約及同意徵求的最終結果及(Ii)更新附表第12項以加入本公司於2022年12月15日發佈的新聞稿，公佈要約及同意徵求的結果。
本修正案第2號只報告那些經修訂的項目。除本修正案明確規定外，招股説明書/交換要約和意見書及同意書中包含的信息保持不變，且本修正案2不會修改招股説明書/交換要約或招股説明書及同意書中之前在附表上或其中報告的任何其他信息。你應閲讀本修訂第2號及附表、招股章程/交換要約及意見書及同意書。
項目11.補充資料
現對附表第11項進行修正和補充，在其末尾增加以下案文：要約和同意邀請書於2022年12月14日東部時間晚上11時59分到期。本公司獲悉，10,020,581份公開認股權證(包括以保證交付方式進行投標的244,331份公開認股權證)，或約87%的未發行公開認股權證，以及6,600,000份私募認股權證，或100%的未償還私募認股權證，已於要約及徵求同意書期滿前有效投標及未有效撤回。本公司預計將於2022年12月19日或之前接受所有有效提交的認股權證進行交換和交收。此外，根據徵求同意書，本公司獲得持有約87%未發行認股權證 的持有人批准修訂認股權證協議，超過生效認股權證修訂所需的未償還認股權證的65%。該公司預計將在完成要約結算的同時執行認股權證修正案。
2022年12月15日，本公司發佈了一份新聞稿，公佈了上文所述要約與同意徵求的最終結果 。該新聞稿的副本作為附件(A)(5)(C)附於此，並通過引用併入本文。
| 第12項。 |
展品。 |
(a) 展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股説明書/交易所要約(參照本公司於2022年12月7日根據規則第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書/交易所要約)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向書及同意書表格(參閲公司於2022年11月16日提交予美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知書表格(參照公司於2022年11月16日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件99.2而併入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.3號附件合併)。 | |
| (a)(1)(E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件99.4 合併)。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (a)(4) | 招股説明書/交換要約(在此引用附件(A)(1)(A)合併)。 | |
| (a)(5)(a) | 新聞稿，日期為2022年11月16日(結合於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K(文件號：001-39493)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(b) | 新聞稿，日期為2022年12月7日(結合於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K(文件號001-39493)附件99.1)。 | |
| (a)(5)(c) | 新聞稿，日期為2022年12月15日(結合於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K(文件號001-39493)附件99.1)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | Spire Global，Inc.公司註冊證書(參考2021年9月23日提交的公司註冊説明書附件3.1)。 | |
| (D)(Ii) | Spire Global，Inc.的章程(通過參考公司於2021年9月23日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.2合併而成)。 | |
| (D)(Iii) | 認股權證協議，日期為2020年9月9日，由美國股票轉讓信託公司和註冊人之間簽署(通過引用公司於2020年8月5日提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書附件4.4併入)。 | |
| (D)(Iv) | 授權書樣本(載於附件(D)(Iii))。 | |
| (d)(v) | 樣本類別 註冊人的普通股股票(通過參考公司於2021年8月20日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 | |
| (D)(Vi) | SPIRE Global，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過參考2021年9月23日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.3併入)。 | |
| (D)(Vii) | SPIRE Global，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過參考2021年9月23日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.4併入)。 | |
| (D)(Viii) | Spire Global，Inc.於2021年11月9日修訂的境外董事薪酬政策及其下的選舉表格(通過引用本公司於2021年11月10日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.6併入)。 | |
| (D)(Ix) | 投資者權利協議，日期為2021年2月28日，註冊人為Six4 Holdings，LLC，Gilman Louie，Henry Crumpton，Jack Pearlstein，Robert Coleman，William Crowell，Peter Platzer，Theresa Condor，William Porteous和Stephen Messer(通過參考本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明附件A合併而成)。 | |
| (d)(x) | 長期僱傭合同，日期為2022年1月1日，由Spire Global盧森堡公司和Peter Platzer簽訂，並由他們之間簽訂(通過參考公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告附件10.6合併)。 | |
| (D)(Xi) | Spire Global，Inc.和Peter Platzer之間於2017年12月12日發出的離職信(通過參考2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.10合併而成)。 | |
| (D)(Xii) | 税收均衡政策，日期為2017年12月12日，由Spire Global，Inc.和Peter Platzer(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.11併入)。 | |
| (D)(Xiii) | Spire Global，Inc.與Thomas Krywe和Ananda Martin各自提交的要約函格式(通過參考本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.12 合併)。 | |
| (D)(Xiv) | Spire Global，Inc.和Keith Johnson之間的邀請函，日期為2017年7月19日(通過引用2021年7月16日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.13併入)。 | |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| (D)(Xv) | 長期僱傭合同，日期為2018年1月1日，由Spire Global盧森堡Sárl和Theresa Condor簽訂(通過參考公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明附件10.15併入)。 | |
| (D)(Xvi) | Spire Global，Inc.2021年委員會計劃表格(通過引用本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.15併入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.2021年薪酬調整和年度績效獎金表格(通過引用本公司於2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.17併入)。 | |
| (D)(十) | Spire Global，Inc.的控制權和使用權變更協議表格(通過參考2021年7月16日提交的S-4/A表格註冊聲明的附件10.18併入)。 | |
| (D)(Xix) | 加拿大女王陛下與精密地球有限公司之間於2018年10月18日簽署的出資協議，以及於2021年11月22日生效的第1號修正案(合併內容參考公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告附件10.15)。 | |
| (D)(Xx) | Spire Global，Inc.、Spire Global子公司Inc.、奧斯汀衞星設計有限責任公司、Blue Torch Finance LLC和貸款方於2022年6月13日簽署的融資協議(通過參考2022年6月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
| (D)(Xxi) | 截至2022年6月13日，Spire Global，Inc.、Spire Global子公司Inc.、奧斯汀衞星設計有限責任公司和Blue Torch Finance LLC之間的安全協議(通過引用2022年6月14日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
| (D)(Xxii) | 交易商經理協議(通過參考公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件10.17而納入)。 | |
| (D)(XXIII) | 投標和支持協議，日期為2022年11月16日，由本公司和支持股東簽署(通過參考2022年11月16日提交給美國證券交易委員會的本公司S-4表格註冊説明書第99.5號附件合併)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的税務意見(合併內容參考2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書附件8.1)。 | |
| (b) |
備案費證明表。 |
提交費用表。*
| * | 之前提交的 |
| 第13項。 |
附表 13E-3所要求的信息。 |
不適用。
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整、 和正確。
| Spire Global，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Peter Platzer | |
| 姓名： | 彼得·普拉澤 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
日期：2022年12月15日