附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

紐伯裏街道收購公司，
作為買方，

無限現實控股公司，
作為Pubco，

Infinity 買家合併子公司
作為買方合併子公司，

Infinity NBIR公司合併子公司，
作為公司兼併子公司，

和

無限現實公司，Inc.
作為公司

日期：2022年12月12日

第一條合併		2

1.1	購買者的合併	2

1.2	公司合併	2

1.3	有效時間	3

1.4	合併的效果	3

1.5	管理文件	3

1.6	尚存附屬公司的董事及高級職員	3

1.7	公司交易所收盤前	4

1.8	買方合併對買方和買方合併子公司已發行證券和未償還證券的影響	4

1.9	公司合併對公司已發行證券的影響及公司合併子公司	5

1.10	兼併對Pubco已發行證券和已發行證券的影響	6

1.11	交換程序。	7

1.12	扣繳	9

1.13	税收後果	10

1.14	採取必要的行動；進一步的行動	10

1.15	評估和持不同政見者的權利	10

第二條閉幕		10

2.1	結業	10

第三條購買人的陳述和保證		11

3.1	組織和地位	11

3.2	授權；有約束力的協議	11

3.3	政府審批	12

3.4	不違反規定	12

3.5	大寫	13

3.6	美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告	14

3.7	未作某些更改	16

3.8	遵守法律	16

3.9	行動；命令；許可證	16

3.10	税項及報税表	16

3.11	僱員和僱員福利計劃	18

3.12	屬性	18

3.13	材料合同	18

3.14	與關聯公司的交易	19

3.15	《投資公司法》	19

3.16	發現者和經紀人	19

3.17	某些商業慣例	19

3.18	保險	20

3.19	購買者信託帳户	20

3.20	禁售協議	20

3.21	獨立調查	20

3.22	陳述和保證的排他性	21

第四條買方、上市公司和合並子公司的陳述和保證		22

4.1	組織和地位	22

4.2	授權；有約束力的協議	22

4.3	政府審批	22

4.4	不違反規定	23

4.5	大寫	23

4.6	交易所股份的所有權	23

4.7	PUBCO和合並子活動	24

4.8	發現者和經紀人	24

4.9	《投資公司法》	24

4.10	陳述和保證的排他性	24

第五條公司的陳述和保證		25

5.1	組織和地位	25

5.2	授權；有約束力的協議	26

5.3	大寫	26

5.4	附屬公司	28

5.5	政府審批	29

5.6	不違反規定	29

5.7	財務報表	30

5.8	未作某些更改	31

5.9	遵守法律	32

5.10	公司許可證	32

5.11	訴訟	32

5.12	材料合同	32

5.13	知識產權	35

5.14	税項及報税表	39

5.15	不動產	40

5.16	資產的所有權和充分性	40

5.17	員工事務	41

5.18	福利計劃	42

5.19	環境問題	45

5.20	與關聯人的交易	45

5.21	保險	46

5.22	某些商業慣例	46

5.23	《投資公司法》	47

5.24	發現者和經紀人	47

5.25	獨立調查	47

5.26	陳述和保證的排他性	47

第六條公約		48

6.1	延長完成企業合併的時間。	48

6.2	訪問和信息	50

6.3	公司的業務行為	51

6.4	買方的業務行為	54

6.5	其他財務信息	57

6.6	購買者公開備案	57

6.7	沒有懇求	57

6.8	禁止交易	60

6.9	某些事宜的通知	60

6.10	努力	60

6.11	税務事宜	63

6.12	註冊聲明	63

6.13	要求公司股東批准	65

6.14	公告	66

6.15	機密信息	66

6.16	關閉後的董事會和執行幹事	67

6.17	董事及高級職員的彌償；尾部保險	68

6.18	信託賬户收益	68

6.19	融資交易	69

三、

6.20	公共激勵股權計劃	69

6.21	投票協議；保薦信協議	69

6.22	某些附屬協議	70

第七條結束條件		70

7.1	每一方義務的條件	70

7.2	公司的義務的條件	71

7.3	買方雙方義務的條件	73

7.4	條件的挫敗感	74

第八條終止合同和費用		74

8.1	終端	74

8.2	終止的效果	76

8.3	費用及開支	77

8.4	生死存亡	78

第九條豁免和免除		78

9.1	放棄針對信託的申索	78

第十條雜項		79

10.1	通告	79

10.2	約束效果；賦值	80

10.3	第三方	80

10.4	管轄法律；管轄權	80

10.5	放棄陪審團審訊	80

10.6	特技表演	81

10.7	可分割性	81

10.8	修正案	81

10.9	豁免	82

10.10	完整協議	82

10.11	釋義	82

10.12	同行	83

10.13	法律代表	83

10.14	沒有追索權	84

第十一條定義		85

11.1	某些定義	85

11.2	章節參考文獻	97

四.

附件A	1

附件B	2

附件C	3

附件D	4

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(此“協議於2022年12月12日由(I)紐伯裏街道收購公司、特拉華州的一家公司(採購商)、(Ii)無限現實控股公司、特拉華州一家公司和買方的一家直接全資子公司(“Pubco)、(Iii)Infinity
買家合併子公司，這是特拉華州的一家公司，也是Pubco的直接全資子公司(買方兼併子公司)， (Iv)無限NBIR公司合併子公司，特拉華州的一家公司和Pubco的直接全資子公司(“公司合併子公司並且，與買方合併子公司一起，兼併子公司，“以及與買方和Pubco的合併方，”買方當事人“)和(V)無限現實公司，特拉華州的一家公司(公司“)。買方、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和公司在本文中有時單獨稱為聚會總而言之，作為各方.”

獨奏會：

答：Pubco 是一家新成立的特拉華州公司，由買方全資擁有，Pubco擁有買方合併子公司和公司合併子公司的所有已發行和未償還的股權，這兩個子公司都是新成立的實體，其唯一目的是實施合併(定義如下)。

B.根據本協議的條款和條件，雙方希望並打算達成一項商業合併交易，根據該交易，(I)買方合併子公司將與買方合併並併入買方，買方繼續作為倖存的實體(“買方合併)，且買方普通股持有人(發起人 (定義見下文)和EarlyBirdCapital，Inc.除外，僅就其持有的創始人股份而言)獲得Pubco單位(定義見下文)，(Ii)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存實體 (“公司合併，“連同買方合併，”合併“)，以及隨着公司普通股持有人獲得Pubco普通股股份，公司期權持有人(定義見下文) 公司認股權(定義見下文)和公司認股權證持有人(定義見下文)收到認股權證(定義見下文)，以及(Iii)合併後，買方和本公司將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為上市公司；

C.本公司董事會(“公司董事會)已(I)確定公司合併是公平的、可取的，符合公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議、其是或將成為當事方的附屬文件以及本協議擬進行的交易，因此，包括本公司合併，按照條款並受本協議所列條件的約束，以及(Iii)決定向其股東建議批准和採納本協議和本協議擬進行的交易，包括本公司合併(該等建議，公司董事會推薦”);

D.Pubco、買方和合並子公司的董事會已各自(I)確定合併是公平、明智的，並且符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)批准了本協議、他們各自都是或將成為其中一方的附屬文件，以及根據本協議的條款和條件擬進行的交易(包括合併)，以及(Iii)決定建議各自的股東批准和採納本協議和本協議擬進行的交易。包括合併在內；

E.在簽署和交付本協議的同時，買方已收到以附件A的形式提交的投票和支持協議(統稱為投票協議“)由公司和公司普通股(如本文定義)的某些持有人簽署，據此，除其他事項外，每個該等股東已同意按照投票協議中規定的條款和條件投票贊成本協議和公司合併；

F.在簽署和交付本協議的同時，買方已收到保薦信協議，其格式基本上為本協議附件附件B(“保薦信協議“)由保薦人和買方簽署，根據該協議，保薦人同意按照保薦人函件協議中規定的條款和條件投票贊成本協議和擬進行的交易(包括買方合併)。

G.各方打算，出於美國聯邦所得税的目的，公司合併將符合守則第368(A)節的含義的“重組”，合併合併將符合守則第351節所述的交易；以及

H.此處使用的某些大寫術語在本協議第十一條中進行了定義。

現在，因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條
合併

1.1買方合併。在本協議生效時，遵守和遵守本協議的條款和條件，並根據《特拉華州公司法》(經修訂)的適用條款。DGCL“)，買方合併附屬公司及買方將完成買方合併，據此，買方合併附屬公司將與買方合併並併入買方，此後買方合併附屬公司的獨立法人地位將終止，買方將繼續作為買方合併中的倖存公司。買方合併後作為倖存公司的買方在下文中有時被稱為“買方尚存子公司“(條件是，在有效時間之後，對買方的提及應包括買方尚存的子公司)。

1.2公司合併。於本協議生效時，在本協議條款及條件的規限下，並根據DGCL的適用條文，本公司合併附屬公司及本公司將完成本公司合併，據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後本公司合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為本公司合併中尚存的公司。本公司作為公司合併後的存續公司，以下有時稱為“公司尚存子公司(條件是，在生效時間之後對公司的引用應包括公司尚存的子公司)，並連同買方尚存的子公司尚存的子公司“(條件是，儘管公司合併，但就本協議而言，公司將不包括在買方一詞的含義內)。

1.3有效時間。在符合本協議條件的情況下，雙方應(I)通過提交由買方合併子公司和買方簽署的、公司和買方合理接受的形式和實質的合併證書來完成買方合併。購買方合併證)根據DGCL的適用條款向特拉華州州務卿提交合並證書，並(Ii)通過提交由公司和買方合理接受並由公司和公司合併子公司籤立的合併證書來完成公司合併。公司合併證書“)根據DGCL的適用條款，與特拉華州州務卿進行協商，每次合併將於下午5：00同時完成並生效。紐約時間在截止日期或公司與買方書面商定的其他日期和/或時間，並在買方合併證書和公司合併證書(“有效時間”).

1.4合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、買方合併證書、公司合併證書以及DGCL和其他適用法律的適用規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時間內，買方合併附屬公司及公司合併附屬公司的所有財產、權利、協議、特權、權力及專營權將分別歸屬買方尚存附屬公司及公司尚存附屬公司，而買方合併附屬公司及公司合併附屬公司的所有債務、責任、義務及責任將分別成為買方尚存附屬公司及公司尚存附屬公司的債務、責任、義務及責任，包括在各情況下，各有關方在本協議及生效後的附屬文件下的權利及義務。

1.5管理個文件。於生效時，(I)買方合併附屬公司的公司註冊證書及章程將分別成為買方尚存附屬公司的公司註冊證書及章程，直至其後按其中或適用法律的規定而更改或修訂為止；及(Ii)公司合併附屬公司的每一份公司註冊證書及章程將分別成為公司註冊證書及公司尚存附屬公司的章程，直至其後按其中或適用法律的規定更改或修訂為止。

1.6尚存附屬公司的董事及高級職員。於生效時間，公司合併附屬公司及買方合併附屬公司的董事會及行政人員將分別為本公司尚存附屬公司及買方尚存附屬公司的首屆董事會及執行人員，各自根據尚存附屬公司的公司註冊證書及附例任職，直至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或提前去世、辭職或被免職為止。

1.7收盤前公司交易所。本公司應盡其商業上合理的努力，促使本公司可轉換票據的持有人按照本公司可轉換票據(“可轉換票據”)所載的適用轉換比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息)，將其所有本公司可轉換票據轉換為公司普通股。公司交易所“) 在生效時間之前，只要目標公司有權利或選擇權促使將公司可轉換工具轉換為公司普通股，公司應在截止日期或之前行使該權利或選擇權。

1.8買方合併對買方和買方合併子公司已發行證券和未償還證券的影響。在有效時間，由於買方合併，任何一方或買方或本公司的證券持有人沒有采取任何行動：

(a) 購買者個單位.

(I)於生效時間，每個已發行及尚未發行的買方公共單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股買方普通股及一(1/2)份買方公共認股權證的一半，而該等認股權證應根據下文第1.8節的適用條款轉換。

(Ii)於生效時間，每個已發行及尚未發行的買方私人單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股買方普通股及一(1/2)份買方私人認股權證的一半，買方證券應根據下文第1.8節的適用條款轉換。

(b) 採購商普通股。在生效時，買方普通股的每一股已發行和已發行股份(不包括下文第1.8(D)節所述的除外股份，但包括上文第1.8(A)(I)節所述的除外股份)應自動轉換為，此後代表獲得單位(每股，a“)的權利。Pubco單位“)由 (I)一股Pubco普通股和(Ii)根據第1.8(B)(I)節發行的每一股Pubco普通股每股一股CVR組成；但條件是，每一股創始人股票應僅轉換為獲得一股Pubco普通股的權利。在生效時間之後，買方普通股的所有股票將停止流通，並自動註銷，將不復存在。持有緊接生效日期前已發行的買方普通股的持有人，將不再對該等買方普通股股份享有任何權利，除非本章程或適用法律另有規定。

(c) 購買者擔保。在生效時間，每份已發行和未發行的買方認股權證應由Pubco承擔並轉換為一份Pubco公共認股權證，而每份已發行和未償還的買方私人認股權證應由Pubco承擔並轉換為一份Pubco 私人認股權證。在生效時間，買方認股權證將不再有效，並應自動註銷和停用，並將不復存在。每份Pubco公共認股權證應具有並受制於買方公共認股權證中規定的基本相同的條款和條件，每份Pubco私募認股權證應具有並受制於買方私人認股權證中規定的基本相同的條款和條件，但在每種情況下，它們應代表購買Pubco普通股以代替買方普通股的權利。在生效時間或生效日期之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco公有權證或Pubco私募認股權證仍未發行的情況下，保留足夠數量的Pubco普通股股票，以便在該等Pubco公有權證或Pubco私募認股權證(視情況而定)行使時交付。

(d) 排除了個股票。於生效時間，每股除外股份須予交出及註銷，並將不復存在，而不會交付或可交付代價以換取代價。

(e) 採購人合併子股票。於生效時間，在緊接生效時間前已發行的買方合併附屬公司每股普通股應轉換為同等數目的買方尚存附屬公司普通股，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成買方尚存附屬公司唯一已發行股本股份。

1.9公司合併對公司已發行證券及公司合併子公司的影響。在生效時，由於公司合併，任何一方或任何買方或公司的證券持有人沒有采取任何行動：

(a) 公司普通股。除以下(B)條款另有規定外，在緊接生效時間(本公司交易所生效後)前發行及發行的每股公司普通股將自動註銷及不復存在，以換取相當於每股價格除以贖回價格所得結果的普博普通股股份數目。換算率“)。自生效日期起，各公司股東將不再擁有本公司或本公司尚存附屬公司的任何其他權利(下文第1.9(D)節所載權利除外)。

(b) 庫房庫存。儘管有上述(A)條或本協議任何其他相反的規定，在生效時間，如果在生效時間之前有任何公司普通股作為庫存股由本公司擁有，或由本公司的任何直接或間接子公司擁有，則該等公司普通股將被註銷並不復存在，不會有任何對價交付或交付作為交換。

(I)每個已發行的公司期權(無論既得或未得)應由Pubco承擔，並自動轉換為Pubco普通股的股票的期權(每股、假定的選項“)。根據隨後的句子，每個假定的期權將受制於公司股權計劃中規定的條款和條件(除其中提及本公司或公司的任何內容外) 普通股將分別指Pubco和Pubco普通股)。每項認購權應：(I)有權獲得數量的Pubco普通股，其數量等於(四捨五入至最接近的整數)乘積(A)公司認購權在生效時間之前有權收購的公司普通股數量乘以(B)換股比率；(Ii)行使價等於(四捨五入至最接近的整數分)商 (A)本公司購股權的行使價(以美元計)除以(B)換股比率；及(Iii)受制於與適用本公司購股權相同的歸屬時間表。PUBCO應採取一切必要的公司行動，為未來的發行保留足夠數量的PUBCO普通股，並應在任何假定的期權仍未結清的情況下保持此類保留，以便在行使該假定的期權時交付。自截止日期起及結束後，本公司和Pubco將不會根據公司股權計劃頒發任何新獎勵。

(Ii)每份已發行的公司認股權證應由Pubco承擔，並自動轉換為Pubco普通股的認股權證(每股，和假定的授權“)，在遵守公司認股權證的條款和條件的情況下(但其中對公司或公司普通股的任何提及將分別指Pubco和Pubco普通股)。每份認股權證應：(I)有權收購一定數量的Pubco普通股，其數量等於(四捨五入至最接近的整數)乘積(A)公司認股權證在生效前有權收購的公司普通股數量，乘以(B)換股比率；和(Ii)行權價格等於(四捨五入至最接近的整數分) (A)公司認股權證行權價格(以美元為單位)除以(B)轉換比率的商。Pubco 應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何假定認股權證仍未發行的情況下，保留足夠數量的Pubco普通股股票，以便在行使該假定認股權證時交付。

(d) 持異議的股份 。根據第1.15節的規定，在生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份將被註銷並停止存在，此後僅代表收到第1.15節規定的適用付款的權利。

(e) 公司合併子公司股份。於生效時間，所有於緊接生效時間前已發行的公司合併附屬公司普通股將轉換為同等數額的公司尚存附屬公司普通股，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成本公司尚存附屬公司唯一的股本股份。

1.10合併對Pubco已發行和未償還證券的影響。在生效時間，憑藉合併，任何一方或任何買方或本公司的證券持有人在不採取任何行動的情況下，將註銷並終止緊接生效時間之前已發行和尚未發行的Pubco的所有股份，因此不會交付或可交付任何代價。

1.11交換程序。

(A)買方、本公司和Pubco應在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於截止日期前十(10)個工作日，指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為外匯代理。Exchange代理“)並與交易所代理訂立交易所代理協議，以(I)向買方普通股及公司普通股持有人收取遞送函件及其他文件；(Ii)根據第1.8(B)節和1.9(A)節(視適用情況而定)交換買方普通股和公司普通股在買方和公司的股票轉讓賬簿上的每股未償還的普通股，並按本協議規定的條款和其他條件按本協議規定的其他條款和條件交換買方普通股和公司普通股(視適用情況而定)；及(Iii)在緊接生效時間前交換買方股票轉讓賬簿上的每份買方認股權證，以換取可根據第1.11(C)節及本協議所載其他條款及其他條件就該等買方認股權證發行的Pubco公共認股權證及Pubco私人認股權證。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如果大陸航空不能或不願擔任交易所代理，則Pubco、買方和本公司應在此後合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於截止日期 )共同商定一家交易所代理(在任何情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，而Pubco、買方和本公司應指定並與該交易所代理簽訂外匯代理協議，就本協議下的所有目的而言，該代理應構成交易所代理。

(B)在生效時間，Pubco應為買方普通股、買方認股權證和公司普通股持有人的利益，並根據本第1.11節至交易所代理，(I)Pubco單位或Pubco普通股的證據(視情況而定)，向交易所代理交存或安排交存：賬簿記賬表格，代表根據第1.8(B)及1.9(A)節可發行的代價總額，以交換買方普通股及在緊接生效時間前尚未發行的公司普通股；及(Ii)賬簿記賬表格中的Pubco認股權證證據，代表根據第1.8(C)節可發行的Pubco認股權證，以換取買方認股權證，在每個個案中，根據第1.12節規定的任何規定扣繳税款後，可按第1.12節規定的任何規定扣繳税款。所有(I)賬面記賬形式的Pubco單位和Pubco 普通股代表根據第1.8(B)條和1.9條可發行的總對價(A)存放於交易所代理，以及(Ii)Pubco認股權證以賬面記賬形式代表根據第1.8(C)節可發行的Pubco認股權證，在本協議中統稱為外匯基金.”

(C)在生效時間後，交易所代理應立即向公司普通股持有人和買方普通股持有人和/或買方認股權證持有人發送一份用於交換公司普通股、買方普通股和/或買方認股權證(視情況而定)的遞送函，其格式應使買方和本公司滿意(a“意見書“) (應規定將賬簿記賬股份或認股權證交付該持有人根據本條第I條有權獲得的對價，只有在適當地交付已妥為簽署的遞交書和買方證書及/或公司證書(或遺失的證書誓章)(或遺失的證書誓章)後，方可生效，並轉移損失和所有權風險，直至交回前，連同交易所代理可能合理要求的其他文件一併交付交易所代理)。每張買方股票和每張公司股票在任何情況下都只代表在有效時間後根據本條款第一條收取買方股票和公司股票的代價的權利。當向交易所代理交出下列各項時：(I)代表買方普通股和/或買方認股權證的任何股票或其他票據(如有)，或代表買方普通股和/或買方認股權證的賬面記賬股份或認股權證。購買者證書)；(Ii)代表公司普通股的任何股票或其他票據(如有)，或代表公司普通股的賬簿股份(統稱為公司證書“)，或在買方證書或公司證書遺失、被盜或銷燬的情況下，按第1.11(G)節規定的方式交付遺失的證書宣誓書(如果需要，還包括賠償)以註銷；(Iii)正式籤立的傳送函；和(Iv)交易所代理合理地要求與此相關的任何相關文件，因此，每個此類持有人均有權交換，並且交易所代理應以賬簿記賬形式出具根據本條第一條規定支付的對價。

(D)如果Pubco普通股或Pubco單位的股票將以公司股票或買方股票的登記名稱以外的名稱發行，發行本公司股票或已交回的買方股票的一項條件是，已交回的公司股票或買方股票須經適當批註(如適用)或以其他方式以適當形式轉讓，而提出換股要求的人士須已向交易所代理支付因發行Pubco普通股及Pubco單位的股份所需的任何轉讓或其他税款，而發行的股票並非本公司登記持有人的股票或已交回的買方股票，或已確定令交易所代理信納該等税款已繳或無須支付。

(E)如果 Pubco認股權證的發行名稱不同於登記為該認股權證而交回的買方證書的名稱，則發佈該認股權證的一個條件是，如此交出的買方證書將得到適當的背書(如果適用)並以其他適當的轉讓形式進行轉讓，並且要求調換的人應已向交易所代理支付了因發行Pubco認股權證而需要的任何轉移或其他税款，而不是以已交出的買方證書的登記持有人的名義。或確定並令交易所代理信納該税項已繳或不應繳。

(F)儘管本協議有任何相反規定，Pubco將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而每個原本有權獲得Pubco普通股股份的人士 (在將該持有人將收到的Pubco普通股的所有零碎股份合計後)應改為將向該人士發行的Pubco普通股股份總數四捨五入為最接近的Pubco普通股整體股份。

(G)在任何公司證書或買方證書遺失、被盜或銷燬的情況下，在作出該事實的宣誓書(a“遺失證書宣誓書“)由申領該公司證書或買方證書的人證書遺失、被盜或銷燬，如Pubco要求，該人以慣常金額張貼債券，並根據Pubco可能合理要求的條款，作為對針對該公司證書或買方證書提出的任何索賠的賠償，Pubco將發行或安排發行Pubco普通股、Pubco單位或Pubco認股權證(視適用情況而定)的股票數量，該等遺失、被盜或銷燬的公司證書或買方證書在有效時間是可兑換的。

(H)根據第一條(或其任何部分)發行的Pubco普通股、Pubco單位或Pubco認股權證將不支付或累算利息。自生效時間起及之後，直至根據第1.11節的規定交出或轉讓為止，(I)每股買方普通股應僅代表有權收取根據第1.8(B)節有權收取的Pubco普通股股數或根據第1.8(B)節有權收取的Pubco單位數，(Ii)每份買方認股權證應僅代表有權收取該買方認股權證根據第1.8(C)節有權收取的Pubco認股權證。以及(Iii)每股公司普通股應僅代表根據1.9(A)節該公司普通股有權獲得的Pubco普通股股數。

(I)在生效時間，買方和本公司的股票轉讓賬簿將結清，不得轉讓在生效時間之前尚未完成的買方普通股、買方認股權證或公司普通股。

(J)外匯基金中任何在截止日期後十二(12)個月仍未被公司股東和買方股東認領的部分，應交付給Pubco或Pubco另有指示的任何公司股東或買方股東未將其本人或其買方普通股、買方認股權證或公司普通股(視適用情況而定)交換為Pubco普通股、Pubco單位或Pubco認股權證的任何公司股東或買方股東。根據第1.11節的規定，在此時間之前，此後應僅向Pubco尋求發行Pubco普通股、Pubco單位或Pubco認股權證(視情況而定)，不收取任何利息。Pubco、尚存的子公司或其各自的任何附屬公司均不對任何人承擔責任，對根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似的法律向公職人員交付的任何對價。任何Pubco普通股、Pubco Units或Pubco認股權證在緊接該時間之前仍未被公司股東或買方股東索償，在適用法律允許的範圍內，應成為Pubco的財產，不受任何先前對其有權的任何人的任何索賠或利益的影響。

1.12扣繳。買方、本公司、Pubco和交易所代理及其各自的關聯公司均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除(或導致扣留)適用税法要求的扣除和扣繳金額。在扣留金額並及時匯給適用的政府機構的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給作出該扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。

1.13徵税後果。雙方的意圖是，出於美國聯邦所得税的目的，公司合併將符合守則第368(A)節的含義，合併將符合守則第351節所述的交易。

1.14採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將買方尚存子公司和公司尚存子公司的全部權利、所有權和對買方合併子公司和公司合併子公司的所有資產、財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權分別授予買方尚存子公司和公司尚存子公司，則買方尚存子公司、公司尚存子公司和Pubco的現任高級管理人員和董事應採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.15評估和持不同政見者的權利。已根據DGCL(A)第262條有效行使其評估權的公司股東持異議的股東)就其公司普通股(該等股份，持異議的股份 “)應有權收取與該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份有關的任何部分合並代價，除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或喪失其於DGCL項下的評估值權利。每名持不同意見的股東只有權就持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份收取根據DGCL第262 條所載程序所產生的付款。公司應立即通知Pubco任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及根據適用法律送達的與任何持異議的股東的評估權有關的任何其他文書。公司應指導與DGCL項下的任何評估要求有關的所有談判和程序。

第二條
關閉

2.1成交。在滿足或放棄第七條規定的條件的前提下，完成本協議預期的交易 (結業“)應在合理可行的情況下，以電子方式及時交換結算交付成果，但在任何情況下不得遲於第二次(2^發送)營業日，在滿足或放棄第七條中規定的所有條件後(但按其性質應在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)，或在買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行成交的日期和時間為截止日期”).

第三條
買方的陳述和保證

除(I)買方於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“買方披露明細表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應(前提是，在買方披露明細表中披露的與本條III或美國證券交易委員會的任何章節或小節對應的任何項目應被視為已就美國證券交易委員會網站上通過埃德加披露的該等其他章節或小節的相關性進行披露)、或(Ii)美國證券交易委員會網站上通過埃德加發布的美國證券交易委員會報告，買方對公司的陳述和擔保如下：

3.1組織和地位。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續其目前正在進行的業務。買方在其註冊成立或註冊的每個司法管轄區以及在其開展業務或經營的每個其他司法管轄區均具備正式資格或獲得許可且信譽良好，但如果買方所擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質使得此類資格或許可是必要的，則不在此限，但如未能取得上述資格或許可或信譽不佳將對買方產生重大不利影響。到目前為止，買方已向公司提供了其組織文件的準確和完整副本，目前生效日期為。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

3.2授權；約束性協議。在取得買方股東批准的前提下，買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行買方在本協議和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議及其作為或將成為當事方的每份附屬文件的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已由買方董事會根據買方的組織文件、DGCL以及買方或其任何股東為當事一方或買方或其證券受其約束的任何其他適用法律或任何合同正式和有效地授權，除買方股東批准外，不得進行任何其他公司程序，但如本協議所述，買方有必要授權簽署和交付本協議及其作為或將成為締約方的每一份附屬文件，或完成在此和由此預期的交易。在獲得所需的買方股東批准的前提下，本協議已經或將成為買方的每一份附屬文件，在買方交付、正式和有效地簽署和交付時，應由買方交付。假設本協議及其其他各方適當授權、簽署和交付本協議和此類附屬文件，則構成或當交付時構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行, 除非其可執行性受到適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他一般適用法律的限制，這些法律或法律一般影響債權人權利的執行，或受任何適用的時效法規或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括具體履行的救濟)受可尋求救濟的法院(統稱為)的自由裁量權的限制可執行性例外”).

3.3政府批准。除附表3.3另有規定外，買方在簽署、交付或履行本協議及其已經或將要參與的每份附屬文件，或完成本協議預期的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，或與政府當局進行同意，因此，除(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確預期的備案文件外，(C)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何備案文件，(D)《證券法》、《交易法》和/或任何州的《藍天》證券法及其規則和條例的適用要求，，以及(E)買方合併證書和公司合併證書的備案。

3.4不違反。除非在附表3.4中另有描述，並且在獲得本協議第3.3節中提到的政府當局的同意之前，買方簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方或以其他方式約束的每一份附屬文件、完成據此預期的交易，以及遵守本協議及其任何條款的規定，將不：

(A)與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，或導致違反買方組織文件；

(B)違反或違反對買方或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、命令或同意的任何規定；

(C)(I)違反、與違約發生衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件)，(Iii)導致項下的終止、撤回、暫停、取消或重大修改，(Iv)加速買方根據以下條款所要求的履行，(V)導致終止、取消、材料修改、暫停、撤銷、材料修改或加速，(Vi)產生任何支付義務或提供賠償，(Vii)導致買方的任何財產或資產產生任何留置權， (Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或實質性修改以下項下的任何權利、利益、義務或其他條款，對於第3.4(C)節第(I)至(Ix)項中的每一項，買方材料合同的任何條款、條件或規定；或

(D)在買方的任何資產或財產(允許的任何留置權除外)上產生任何留置權的結果；

除非與第3.4(B)或第3.4(D)節的任何偏離，合理地預計不會對買方產生重大不利影響。

3.5大寫。

(A)買方有權發行100,000,000股買方普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。買方優先股“)。已發行及未發行的買方證券載於附表3.5(A)。並無已發行或已發行的買方優先股。所有未發行的買方證券 (買方認股權證除外)均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且(I)不受的約束或以違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的方式發行，或(Ii) 不違反DGCL、任何其他適用法律、買方的組織文件或買方作為當事方或其證券受其約束的任何合同的任何規定而發行、授予、要約或出售。買方認股權證是買方具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。沒有任何流通股或其他買方證券的授予、發售、出售或發行違反了任何適用的證券法。

(B)除附表3.5(A)及附表3.5(B)(I)所載的外，買方並無任何股權證券，不論是否已發行。除附表3.5(A)和附表3.5(B)(I)所列者外，並無(I)未償還的期權、限制性股票、影子股票、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先認購權或類似權利、(Ii)債券、債券、票據或其他債務對買方股東可投票的任何事項具有一般投票權，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合同或承諾(本協議和附屬文件除外)，在(I)、(Ii)和(Iii)、 (A)與買方已發行或未發行的股份有關的每一種情況下，(B)買方有義務發行、轉讓、交付、出售或回購或導致發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長或訂立任何該等認購權、認股權證、催繳股款、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明確規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份，或向任何人提供資金或對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償義務。除保薦信協議或附表3.5(B)(Ii)所述外，不存在股東協議、投票權協議、委託書、登記權協議, 買方參與的有投票權信託或其他協議或諒解，涉及買方任何股份的投票權。除Pubco及合併股外，買方並不於任何其他人士擁有任何股權證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，或任何性質的協議、安排或承諾，使任何人士有責任或可能有責任發行或出售，或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股權證券，或可行使或可交換或可轉換為任何股權證券的任何證券或債務。

(C)買方的所有債務在附表3.5(C)中披露。

(D)自買方註冊成立之日起，除本協議預期或與贖回有關外，買方並無就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，買方董事會亦未授權任何前述事項。

3.6.美國證券交易委員會備案和買方財務。

(A)自首次公開招股以來，買方已提交根據證券法及/或交易法規定買方須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股章程及其他文件，連同其任何修訂、重述或補充，並將提交在本協議日期後須提交的所有該等表格、報告、附表、聲明及其他文件，且買方並未採取任何SOX第402條禁止的行動。除在美國證券交易委員會網站上通過EDGAR提供的範圍內，買方已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方以10-K表格形式向公司提交了買方每個會計年度的10-K表格年度報告，(Ii)買方提交此類報告以披露上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績及其任何修正案的買方季度報告10-Q ，(Iii)買方向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，無論是否可通過 EDGAR獲得，統稱為美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)《交易法》第13a-14條或第15d-14條和(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)關於以上第(I)款中提及的任何報告(統稱為公共認證“)。除非(A)由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》以及美國證券交易委員會員工的相關指導意見，買方將買方權證的歷史會計作為權益而不是負債進行了可能需要的任何更改(包括對買方財務(定義如下)或美國證券交易委員會報告的任何修改或重述)美國證券交易委員會4月授權書聲明)，(B)由於美國證券交易委員會工作人員的相關聲明或買方審計師的建議或要求而可能需要的買方對普通股的會計處理或分類為臨時股權，而不是永久股權，或 (C)買方歷史或未來的會計記錄，涉及美國證券交易委員會員工在本協議日期後有關非現金會計事項的任何其他指導意見 (A)-(C)，統稱為美國證券交易委員會空間會計變更“)，除買方在提交到期定期報告方面有任何延遲外，截至其各自的日期，美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自其各自的生效日期起(在美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明的情況下)和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述重要事實所必需的或為作出所述陳述所必需的事實，根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的評論信函中，沒有任何未解決或未解決的評論涉及任何美國證券交易委員會報道。公開認證在各自的備案日期均為真實。截至本協議日期，(A)買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證已在納斯達克上市，(B)買方尚未收到納斯達克就繼續上市買方證券的要求發出的任何書面缺陷通知，(C)沒有任何懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融業監管機構沒有就該實體暫停買方的任何意圖對買方進行威脅，禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B)除因買方作為經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”或經交易所法案所指的“較小的報告公司”的地位而不需要遵守各種申報要求而不需要的外，買方維持交易法第13a-15條或第15d-15條條所規定的披露控制程序和程序。此類控制程序的設計合理，旨在確保負責準備買方美國證券交易委員會文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解買方提交或提供的報告和其他文件中有關買方的所有重大信息以及買方必須披露的其他重大信息。

(C)除美國證券交易委員會空間會計方面的任何變更外，買方的財務報表和附註以引用方式包含在美國證券交易委員會報告(“美國證券交易委員會”)中。採購商財務“)在各重大方面公平地反映買方在該等財務報表所指期間的經營結果、股東權益變動及現金流量，均符合(I)在所涉期間內一致應用的GAAP方法及(Ii)條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)(經審計的財務報表及未經審計的季度財務報表除外)。須遵守正常的年終審計調整，以及在S-X條例或S-K條例允許的範圍內遺漏附註和審計調整)。

(D)除美國證券交易委員會SPAC的任何會計變更，以及除買方財務中反映或準備的範圍外，買方未發生買方財務中未充分反映、保留或準備的任何負債或義務，除(I)買方在正常業務過程中成立以來根據公認會計準則要求在資產負債表上反映的負債類型，(Ii)與談判有關的負債外，準備或簽署本協議或任何附屬文件，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成本協議或任何附屬文件中預期的交易，或(Iii)不合理地預期對買方個人或總體而言具有重大意義的責任。買方沒有表外表內安排。

(E)買方並無未償還貸款或其他授信擴展予買方的任何主管人員(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)或董事。

3.7未作某些更改。除附表3.7所述或根據本協議明確要求外，買方自成立以來除成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開報告及尋求企業合併(包括調查目標公司及談判及執行本協議)及相關活動外，並無從事任何業務。自2022年1月1日以來，買方(A)未受任何重大不利影響，(B)未招致債務，及(C)未採取或承諾或同意採取第6.4(B)條第(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xiv)或(Xvi)項將會被禁止的任何行動(br}若該等行動於本條例日期或之後未經本公司同意而採取者，但與Pubco的成立及合併子公司有關的行動除外)。

3.8遵守法律。買方自成立以來從未、也從未在重大沖突或重大違約或違反適用於其的任何法律方面，也沒有收到任何書面的或，據買方所知，任何重大沖突或不遵守，或重大違約或違反任何適用法律，其或其任何財產、資產、員工、業務或運營的約束或影響的口頭通知。

3.9行動；命令；許可。

(A)不存在(I)目前懸而未決或據買方所知受到威脅的任何性質的重大行動，且未提出此類重大行動，或(據買方所知，自買方成立以來受到威脅)，或(Ii)目前懸而未決或懸而未決的重大訂單，或由買方受制於的政府當局作出的重大訂單，在(I)或(Ii)由買方、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人或針對買方、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人提出或針對買方的情況下，或以其他方式影響買方或其業務、股權證券或資產。自買方註冊成立以來，買方的高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪而受到指控、起訴、逮捕或定罪。

(B)買方持有一切必要的物質許可，以合法地開展目前進行的業務，並擁有、租賃和經營其資產和財產(統稱為購買者許可證“)。所有買方許可證均已完全生效，沒有暫停或取消任何買方許可證，據買方所知，沒有威脅。買方沒有在任何實質性方面違反任何買方許可證的條款，買方也沒有收到任何關於撤銷或修改任何買方許可證的任何行動的書面或(據買方所知)口頭通知。

3.10納税和退税。

(A) 買方已及時提交或促使其及時提交本協議規定的所有重要納税申報單(考慮到提交時間的任何有效延長)，這些納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的。買方已支付了截至本協議日期為避免因延遲付款而需繳納的所有重要税項，但與善意爭議的税項有關的税項除外，無論是否顯示在納税申報表上。

(B)買方已(I)扣留因支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項而扣留的所有重大款項，並(Ii)及時將該等款項匯給適當的政府當局。

(C)在買方未提交應由該司法管轄區徵税的納税申報單的司法管轄區內，目前沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，政府當局對買方發出了針對買方的威脅。

(D)任何税務機關並無進行重大審計，買方亦未接獲任何税務機關的書面通知，表示擬進行或即將進行該等審計。沒有針對買方的任何税項的重大索賠、評估、審計、審查、調查或其他行動懸而未決，買方也沒有收到任何針對其的任何擬議的物業税索賠或評估的書面通知(但在每一種情況下，買方財務中已為其建立了充足準備金的索賠或評估除外)。

(E)買方在其組織所在國以外的國家沒有常設機構(在適用税收條約的含義內)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(F)除允許留置權外，對於買方任何資產的任何税收，均無任何留置權。

(G)除在正常業務過程中取得的任何延期或豁免外，買方並無(I)任何適用的訴訟時效的未決豁免或延期以評估任何重大税額，或(Ii)任何延長提交任何重大納税申報單或在任何納税申報單上證明應繳的任何重大税項的時間的未決請求。

(H)買方並無(I)更改任何重大税項會計方法、政策或程序， (Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税項選擇，(Iii)提交任何重大修訂報税表或申索重大税項退税或(Iv)訂立任何有關重大税項的結算協議。

(I)買方未參與、或出售、分銷或以其他方式推廣美國《國庫條例》第1.6011-4節所界定的任何“上市交易”。

(J)買方不承擔在買方財務報表中未充分反映的另一人的任何税項責任(I)作為受讓人或繼承人，或(Ii)通過合同或賠償(不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議，其主要目的不是分擔税款)。買方不是與就截止日期之後的任何期間對買方具有約束力的税項的任何實質性税務賠償協議、分税協議或分税協議或類似協議、安排或慣例(不包括商業協議、在正常業務過程中達成的主要目的不是分攤税款的安排或慣例)的一方或受其約束的一方。

(K)據買方所知，買方：(I)在截至本守則日期止的兩年期間內，在根據守則第355(A)(1)(A)條有資格或擬根據守則第355條有資格獲得免税待遇的證券分銷中，並未構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)；和(Ii)不是也不是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司(在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內)，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併的、合併的、單一的或附屬的公司集團的成員，但買方是或曾經是母公司共同的集團除外。

(L)就買方所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止本公司合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，或合併一起令符合守則第351節所述的交易資格。

3.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何僱員或對任何前僱員負有任何責任，或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

3.12財產。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。

3.13材料合同。

(A)除附表3.13(A)所列的以及本協議、附屬文件和任何保密或保密協議外，買方已將買方為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的所有合同，包括買方作為當事方的或可能約束、約束或影響其任何財產或資產的每份“重要合同”(如美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項所界定)作為證據提交給“美國證券交易委員會”報告。買方材料合同”).

(B)對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成該另一方違約或違約的事件，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。

3.14與關聯公司的交易。附表3.14列出了存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，在這些合同和安排下，買方與任何(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或僱員或關聯公司，或(B)記錄或實益擁有截至本合同日期買方已發行股本的5%(5%)以上的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務。

3.15《投資公司法》。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，也不是在1940年修訂的“投資公司法”所指的每個案例中被要求註冊為“投資公司”的人。

3.16查找人和經紀人。除附表3.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

3.17某些商業慣例。

(A)買方或據買方所知，其代表均未(I)使用任何資金進行與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項或(Iv)自買方註冊成立以來，直接或間接向處於或可能處於幫助或阻礙買方或協助買方進行任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且買方沒有就上述任何事項採取任何涉及買方的行動，且據買方所知，沒有任何涉及買方的行動懸而未決或受到威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定的國民或其他被封鎖人員名單，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)、且買方未直接或間接將此類資金用於在古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC制裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動，或直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金。

3.18保險。除董事和高級職員責任保險外，買方不保留任何保險單。

3.19買方信託帳户。截至本協議簽訂之日，信託賬户的餘額約為129,100,000美元。該等款項僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”及/或根據《投資公司法》註冊的任何不限成員名額投資公司，而該公司顯示其為符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7若干條件的貨幣市場基金，或投資於現金銀行帳户，例如利息或無息支票或儲蓄帳户，並由大陸航空根據信託協議以信託形式持有。信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款(受制於可執行性例外情況)強制執行，並且未被修改或修改。買方已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無重大違約或重大違約，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成買方或(據買方所知)大陸航空的重大違約或重大違約的任何事件。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面和/或據買方所知不準確，從而使任何人(首次公開募股的承銷商、已選擇根據買方組織文件贖回其普通股的公眾股東除外) 有權贖回其普通股(或與延長買方完成業務合併的最後期限有關), 政府税務機關，或如果買方未能在買方組織文件規定的分配時間內完成企業合併並清算信託賬户，則受信託協議條款的限制，買方(在有限數額內允許買方支付信託賬户清算、解散和清盤的費用)，然後是買方股東)信託賬户中任何部分的收益。在結算之前，除信託協議和買方組織文件中所述外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。沒有針對信託帳户的待決或據買方所知受到威脅的行動。

3.20鎖定協議。買方與其任何股東或任何買方證券持有人之間的所有現有禁售期協議都規定了完全有效的禁售期。

3.21獨立調查。買方已對目標公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查和本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和任何依據本協議交付買方的證書中公司的明示陳述和保證，以及公司或其代表為註冊聲明提供的信息；及(B)除本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司或其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證。

3.22陳述和保證的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除本條款三或第四條以及買方為當事人的附屬文件另有明確規定外，買方、出版商、合併子公司、任何買方非當事人附屬公司或任何其他人，以及買方各方明確拒絕就本協議作出任何類型或性質的任何明示或默示的任何陳述或保證，在此或由此擬進行的任何交易的附屬文件或任何交易，包括已向公司或其任何代表提供給公司或其任何代表的與業務和買方的事務或控股有關的材料，或在買方管理層或其他管理層或其他與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的情況下提供的關於買方的業務和事務的演示。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的任何陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或由此預期的交易時所依賴的陳述或保證。除本條款三或第四條中明確規定的陳述和保證，或者買方、出版商或合併子公司為當事人的輔助文件外，應理解為，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何美國證券交易委員會報告, 或提供材料或演示文稿的任何備忘錄或，包括由買方或其代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括買方、任何買方非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，且公司或非買方關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或擬據此進行的交易時，不被也不應被視為依賴。

第四條
買方、公共公司和合並子公司的陳述和擔保

買方、Pubco 和合並子公司中的每一方共同和各自向公司作出如下陳述和擔保：

4.1組織和地位。PUBCO、公司合併子公司和買方合併子公司都是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。Pubco和合並SuB都擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續目前進行的業務。PUBCO和各合併子公司均具備正式資格或獲得許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的情況下在每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得上述資格或許可不會對PUBCO或任何合併分支機構及時完成本協議所設想的交易的能力產生重大影響。到目前為止，Pubco已經向買方和公司提供了Pubco和合並SuB的組織文件的準確和完整的副本，每個文件都是當前有效的。Pubco和任何合併子公司均未在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；約束性協議。根據修訂後的Pubco憲章的通過，Pubco和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每個附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的每份附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，並已得到Pubco董事會和股東以及合併子公司的正式和有效授權，除本協議其他明確規定外(包括通過修訂後的Pubco憲章)，沒有其他公司程序。 PUBCO或合併方需要授權簽署和交付本協議及其作為或將加入的每一份附屬文件，或完成在此和由此預期的交易。本協議一直是，PUBCO或合併子公司是或將成為其中一方的每一份附屬文件已經或將在交付、正式和有效地簽署並由該方交付時已經或將由該方交付，並且假設本協議和該等附屬文件由本協議和該等附屬文件由本協議及其其他各方適當授權、簽署和交付，則構成或當交付時構成該方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但可執行性例外情況除外。

4.3政府批准。除附表3.3和4.3另有規定外，除(A)根據反壟斷法，(B)本協議所預期的交易的簽署、交付或履行，以及本協議所屬或將參與的每份附屬文件的簽署、交付或履行，不需要獲得或徵得任何政府當局、PUBCO或合併子公司的同意。(C)納斯達克或美國證券交易委員會就本協議、 (D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法律和其下的規則和條例的適用要求(如果有)所需的任何備案，(E)買方合併證書和公司合併證書的備案，以及(F)如果未能獲得或作出此類同意或做出此類備案或通知，將不會單獨或總體上，合理地預計將對Pubco或合併子公司及時完成本協議所設想的交易的能力產生重大影響。

4.4不違反。在從政府當局獲得本協議第4.3節所指的協議、Pubco和合並子公司簽署和交付本協議及其已經或將成為其中一方的每份附屬文件、由該方完成本協議擬進行的交易以及遵守本協議及其任何條款的前提下，將不：

(A)以通過經修訂的《Pubco憲章》為條件，與該締約方組織文件的任何規定相沖突或違反；

(B)違反、違反或違反適用於該締約方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意；

(C)(I)違反、與違約發生衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速該當事人根據以下條款要求的履行，(V)導致終止、取消、修改、暫停、撤銷、修改或加速的權利，(Vi)在下列情況下產生任何付款或提供賠償的義務：(Vii)在該當事方的任何財產或資產項下產生任何留置權；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務；或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改、任何權利、福利、義務或其他條款的權利，對於第4.4(C)節第(I)至(Ix)項中的每一項，該方的任何重要合同的任何條款、條件或規定；或

(D)產生對該當事方的任何資產或財產(允許的任何留置權除外)的任何留置權；

除非與第4.4(B)或第4.4(D)節中的任何規定有任何偏離，否則不會對Pubco及時完成本協議所設想的交易的能力產生實質性影響，無論是單獨的還是總體的。

4.5資本化。 Pubco的所有股權證券由買方持有，合併子公司的所有股權證券由Pubco持有。在實施本協議所設想的交易之前，(A)除合併子公司外，Pubco不會在任何其他人中擁有任何子公司或擁有任何股權證券，以及(B)合併子公司不會在任何其他人中擁有任何子公司或擁有任何股權證券。

4.6交易所股票的所有權。根據第一條向買方股東和公司股東發行和交付的Pubco普通股和Pubco單位的所有股份，在發行和交付該等股份或單位時，應得到正式授權，有效發行、足額支付、免税且無任何留置權，並且在向買方股東和公司股東發行和交付該等股份或單位時，每個買方股東和公司股東應對其在該等股份或單位中的份額擁有良好和有效的所有權，但適用證券法產生的限制除外。任何禁售協議、修訂的Pubco憲章、本協議的條款以及適用的買方股東或公司股東產生的任何留置權。根據本協議發行及出售該等股份將不受任何優先購買權或優先購買權的限制，亦不會產生任何優先購買權。

4.7 Pubco 和合並子活動。自合併以來，Pubco和合並子公司沒有從事本協議所設想的以外的任何商業活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權 (Pubco對合並子公司的100%(100%)所有權除外)，也沒有任何資產或負債(維持其存在所需的最小負債除外)，除了與本協議和附屬文件有關的、他們是或將成為其中一方的、以及本協議和附屬文件所設想的交易，以及，除本協議及其作為或將成為當事方的附屬文件外，Pubco和合並訂户不是任何合同的一方或受任何合同約束。

4.8發現者和經紀人。除附表4.8所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據Pubco或合併發起人或其代表作出的安排，從買方、PUBCO、合併方或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀佣金、發現方佣金或其他費用或佣金。

4.9投資公司法

。PUBCO不是“投資公司”、由“投資公司”直接或間接控制或代表“投資公司”行事的人，或被要求註冊為“投資公司”的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

4.10陳述和保修的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，除非本條款第四條或第三條另有明文規定以及買方、上市公司或合併子公司為當事人的附屬文件，買方、上市公司、合併子公司、任何買方、非一方附屬公司或任何其他人，且買方各方明確否認任何類型或性質的任何明示或默示的陳述或保證，與本協議相關的附屬文件或擬進行的任何交易，包括已提供給公司或其任何代表的與買方或其任何代表的業務和事務或控股有關的材料，或由買方或其他管理層或代表買方或其他管理層就擬進行的交易或附屬文件提供給買方的業務和事務的任何陳述。任何此類材料中包含的或在任何此類演示中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或本協議或據此預期的交易時所依賴的聲明或保證。除第四條或第三條或買方、出版商或合併子公司為當事人的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，應理解為任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何美國證券交易委員會報告、或任何提供材料或演示文稿的備忘錄或 , 買方提供或代表買方提供的任何要約備忘錄或類似材料不是也不應被視為或包括買方、任何非買方關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，且不是也不應被視為公司或任何非買方關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的。

第五條
公司的陳述和保證

除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表(“公司信息披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應(如果在公司披露明細表中披露的與本條款V的任何章節或小節相對應的任何項目應被視為已就條款V的每個其他章節和小節披露，且該披露與該其他章節或小節的關聯性在披露的表面上是合理明顯的)，公司特此代表並向買方提供如下擔保：

5.1組織和地位。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並開展目前正在進行的業務。本公司的每一附屬公司均為正式成立、有效存在及根據其註冊或組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。每間目標公司在其註冊成立或註冊的司法管轄區及在其經營業務或營運的其他司法管轄區均獲正式合資格或獲發牌及信譽良好，但如因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而需要該等資格或許可，則屬例外，但如未能獲發或獲發牌照或信譽欠佳會對本公司造成重大不利影響則除外。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

5.2授權；有約束力的協議。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其作為或將成為訂約方的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下本公司的義務，並據此完成擬進行的交易，但須取得所需的公司股東批准及DGCL的適用條款。本協議及本公司作為或將成為締約一方的每份附屬文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，已由公司董事會根據公司的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或公司或其任何股東為當事一方或對其或其證券具有約束力的任何合同，根據公司的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或任何合同正式和有效授權，除所需的公司股東批准外，不得進行除本協議所述以外的其他公司程序。對於公司而言，授權簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的每份附屬文件或完成預期的交易是必要的。在獲得所需的公司股東批准後，本協議已經或將成為一方的每一份附屬文件應在本公司交付、正式和有效地簽署和交付時由公司交付，並假設本協議和本協議的其他各方以及本協議的其他各方對本協議和任何附屬文件的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 , 受制於可執行性例外。本公司董事會於正式召開及舉行的會議上正式通過決議，(I)決定本協議及本協議擬進行的合併及其他交易對本公司及其股東公平，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)根據DGCL通過及批准本協議及合併及本協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。假設收到所需的公司股東批准，則本公司任何股票或其他證券的持有人不需要其他投票即可批准和通過本協議以及根據本公司組織文件進行的合併。

5.3大寫。

(A)本公司獲授權發行500,000,000股公司普通股，其中343,965,417股已發行並於2022年11月30日發行。截至2022年11月30日，本公司所有已發行和未發行的公司普通股、公司認股權證、公司可轉換證券和其他股權證券及其實益所有者和記錄所有者均列於附表5.3(A)，所有股份和其他股權均免費擁有，不存在任何留置權。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且(I)不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利而發行或發行，或(Ii)未有違反DGCL、任何其他適用法律、本公司組織文件或目標公司作為當事方或其證券受其約束的任何合同的任何條文而發行、授出、要約或出售。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。本公司的任何流通股或其他股權證券的授予、發售、出售或發行均未違反任何適用的證券法。

(B)截至2022年11月30日，本公司已預留56,422,724股公司普通股，以供根據公司董事會正式採納的公司股權計劃向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。在根據公司股權計劃預留供發行的該等公司普通股中，29,822,172股預留供在行使當前尚未行使的公司購股權時發行，671,278股該等股票是在行使之前根據公司股權計劃授予的公司購股權時發行的，而30,232,116股仍可用於公司股權計劃允許的未來獎勵。本公司已向買方提供完整、準確的公司股權計劃副本以及根據該計劃使用的協議格式。附表5.3(B)(I)列明截至2022年11月30日所有已發行公司購股權(包括授予日期、據此可發行股份的數目及類型、行使價、到期日及任何歸屬時間表)的記錄擁有人。除附表5.3(A)或附表5.3(B)(Ii)所載者外，於2022年11月30日，並無本公司可換股證券、優先購買權或優先購買權或優先要約權，亦無本公司或據本公司所知其任何股東是與本公司任何股權證券有關的任何合約、承諾、安排或限制的任何合約、承諾、安排或限制。除附表5.3(A)或附表5.3(B)(I)或(Ii)所載者外，本公司並無股權證券。除附表5.3(A)或附表5.3(B)(I)或(Ii)所列者外，並無(I)其他未償還期權、限制性股票、影子股票、認股權證、認沽、認購、可轉換證券, 優先購買權或類似權利，(Ii)對公司股東可投票的任何事項具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有該等權利的證券，或(Iii)認購或其他任何性質的權利、協議、安排、合同或承諾(本協議及附屬文件除外)，在(I)、(Ii)及(Iii)、(A)與公司已發行或未發行的股份有關或(B)公司有義務發行的每種情況下，轉讓、交付、出售或回購或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為該等股份或可交換該等股份的任何期權或股份或證券，或(C)本公司有責任授予、延長或訂立有關該等股本股份的任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。本公司並無未清償責任向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表5.3(B)(Iii)所載及投票協議外，並無表決權信託、投票權協議、登記權協議、委託書、股東協議或本公司參與表決本公司股權證券的任何其他協議或諒解。本公司並無購回、贖回或以其他方式收購本公司任何股權證券的尚未履行的合約責任，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。由於本協議預期的交易已完成，本公司不得發行任何股權證券，亦無任何與任何權益、認股權證、權利有關的權利。, 本公司的期權或其他證券加速或以其他方式觸發(無論是關於歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。

(C)除附表5.3(C)所載的外，本公司的任何股票期權文件均無載有加速歸屬(或回購權利失效)的條款，或在發生任何事件或事件組合時對歸屬條款或該等協議條款作出其他更改的條款。本公司從未調整或修改過之前授予的任何股票期權的行權價格，無論是通過修改、註銷、置換授予、重新定價或任何其他方式。

(D)根據《守則》，擬作為“激勵性股票期權”的每個公司期權均符合此條件。公司期權的每一次授予都得到正式授權，不遲於該公司期權的授予根據其條款通過所有必要的公司行動生效的日期，並且：(I)管轄該授予的股票期權協議由各方正式簽署和交付(包括電子執行和交付)；(Ii)每一此類授予都是根據公司股權計劃和所有其他適用法律的條款進行的；(Iii)每股購股權的每股行權價等於或大於於適用授出日期的公司普通股股份的公平市值(定義見守則第409a節)；及 (Iv)每項該等授出事項已按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)中妥善入賬。

(E)自2019年1月1日以來，本公司並無宣佈或派發任何有關其股權證券的分派或股息，亦無購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權證券，而本公司董事會亦未授權任何上述。

5.4附屬公司。附表5.4載明本公司各附屬公司的名稱，以及有關各附屬公司(A)其管轄範圍及(B)本公司於該附屬公司的股權證券(如適用)的擁有百分比。本公司各子公司的所有未償還股權證券均(1)正式授權和有效發行、足額支付和不可評估(如果適用)，以及(2)未違反DGCL、任何其他適用法律、適用的目標公司的組織文件或目標公司作為當事方的任何合同或目標公司或其證券具有約束力的任何合同的任何條款而發行、授予、提供或出售。以及(3)由一家或多家公司或其子公司擁有，且不受所有留置權(該子公司的組織文件規定的留置權除外)的限制。本公司並無投票權信託、投票權協議、登記權協議、委託書、股東協議或與本公司任何附屬公司股權證券的投票權有關的任何其他協議或諒解。不存在股票證券或(I)未償還期權、限制性股票、影子股票、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)債券、債券、票據或其他債務，對股東可投票或可轉換或可交換的任何事項具有一般投票權，或(Br)認購或其他權利、協議、安排、合同或承諾任何性質(本協議和附屬文件除外)，(A)與本公司任何附屬公司的已發行或未發行股份有關或(B)本公司任何附屬公司有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或交付, 出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何購股權或股份或證券，或(C)本公司任何附屬公司有責任就該等股本股份授出、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。本公司任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購目標公司的任何股份，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論根據合約、命令或適用法律，均無任何限制。除附表5.4所列子公司的股權證券外，目標公司不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人的任何股權證券或以其他方式控制任何人，目標公司沒有任何承諾或義務投資、購買任何證券或義務、資金、擔保、出資或維持資本或以其他方式在財務上支持任何人，且目標公司沒有任何協議或承諾購買任何此類權益。且尚未同意，也不受任何合同約束，而根據該合同，其可能有義務對任何其他人進行任何未來的投資或出資。目標公司均不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

5.5政府批准。除附表5.5另有描述外，本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將會參與的任何附屬文件，或本公司完成擬進行的交易，除(A)本協議明確預期提交的文件、(B)根據反壟斷法提交的文件及(C)提交買方合併證書及公司合併證書外，目標公司不需獲得或與任何政府當局取得或作出任何同意。

5.6不違反。除附表5.6另有説明外，在獲得本協議第5.5節所述政府當局的同意後，公司(或任何其他目標公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何目標公司參與或將參與或以其他方式約束的每份附屬文件，任何目標公司完成預期的交易，並據此完成交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款，將不：

(A)與目標公司的任何組織文件的任何規定相沖突或違反；

(B)違反或違反對任何目標公司或其任何財產或資產具有約束力或適用的任何法律、命令或同意的任何規定；

(C)(I)違反、與違約發生衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或重大修改，(Iv)加速任何目標公司根據以下條款要求的履行，(V)導致終止、取消、材料修改、暫停、撤銷、材料修改或加速，(Vi)產生任何支付義務或提供賠償，(Vii)導致在任何目標公司的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生任何義務，以獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或實質性修改任何權利、利益、義務或其他條款，在第5.6(C)節第(I)至(Ix)項的情況下，任何公司材料合同的任何條款、條件或規定；或

(D)對任何目標公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)設定任何留置權；

除與第5.6(B)節或第5.6(D)節的任何偏離外，合理地預計不會對本公司產生重大不利影響。

5.7財務報表。

(A)本公司已向買方提供(I)本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及本公司截至該等年度各年度的經審核經營報表、股東權益變動及現金流量的真實無誤副本，(Ii)雷霆製片廠及其附屬公司於2021年12月31日及2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及相關經審核經營報表，(Iii)本公司編制的財務報表，包括目標公司於2021年12月31日及2020年12月31日的備考合併資產負債表及相關的合併損益表、股東權益變動及截至該日止十二(12)個月的現金流量表。2021年目標公司財務報表)；及(Iv)公司編制的財務報表，包括目標公司截至2022年9月30日的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益變動表及截至該日止九(9)個月的現金流量表(該等報表連同2021年目標公司財務報表，財務報表草案、“和財務報表草案、上文第(I)和(Ii)款所指的經審計財務報表以及根據第6.5節提交的PCAOB合格財務報表，統稱為”公司財務“)。公司財務(I)準確反映目標公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)根據公認會計原則編制，並在所涉期間內一致適用 (財務報表草案中要求採用公認會計原則的腳註披露和其他列報項目除外，其中不包括年終調整)，(Iii)在所有重要方面遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，及(Iv)在各重大方面公平地列報目標公司於有關日期的綜合財務狀況，以及目標公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量。目標公司從未遵守過交易所法案第13(A)和15(D)節的報告要求。根據第6.5節提供的PCAOB合格財務報表(定義見第6.5節)不得與財務報表草案在任何重大方面不一致。

(B)每個目標公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，並且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易經管理層授權執行，(Iii)必要時記錄交易，以便編制該目標公司的財務報表並保持對該目標公司資產的問責；(Iv)只有根據管理層的授權，才允許查閲該目標公司的資產；(V)定期將該目標公司的資產與現有資產進行比較並核實其實際金額；(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收賬款和存貨，並實施適當和充分的程序以收賬，及時及時支付應收票據和其他應收款。目標公司的所有財務賬簿及記錄均屬完整及準確，但如未能完整及準確不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外，並已在正常過程中根據過往慣例及適用法律予以保存。沒有任何目標公司受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司的財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的欺詐行為。在過去五(5)年中，沒有任何目標公司或其代表收到任何關於會計或審計做法、程序的書面投訴、指控、主張或索賠, 任何目標公司或其內部會計控制的方法或方法，包括任何重要的書面投訴、指控、斷言或聲稱任何目標公司從事有問題的會計或審計做法。內部控制的設計或運作並無重大缺陷，以致可能影響目標公司記錄、處理及彙總其綜合財務數據的能力，或目標公司內部控制的任何重大弱點，或目標公司財務報告的內部控制的“重大弱點”。

(C)除本公司財務或附表5.7(C)所列債務外，目標公司並無任何其他債務，而附表5.7(C)，就該等債務(包括本金及任何應計但未支付的利息或其他債務)訂立附表。

(D)除附表5.7(D)所載的外，目標公司概無任何負債或義務(不論是否須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映)，但下列情況除外：(I)本公司及其附屬公司截至2022年9月30日的綜合資產負債表已充分反映或預留，或已在本公司及其附屬公司截至2022年9月30日的綜合資產負債表中作出準備，並載於公司財務報表，(Ii)於2022年9月30日之後在正常業務過程中產生的負債或義務，(Iii)目標公司履行公司重大合同項下義務的責任(違約除外)，(Iv)與訂立本協議或本協議擬進行的任何交易有關的責任，(V)可合理預期對目標公司整體而言並非重大的責任，以及(Vi)附表5.7(D)所列的責任。

(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關目標公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。

(F)目標公司的所有應收賬款、票據及其他應收賬款，不論是否應計，亦不論是否開出賬單，均源於在正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務，並代表目標公司因其業務而產生的有效責任。

5.8沒有某些更改。除附表5.8所載外，自2022年9月30日以來，本公司及其附屬公司(br}作為一個整體)(A)僅在符合以往慣例的正常業務過程中開展業務，(B)未受到重大不利影響，(C)未產生債務，及(D)未採取或承諾或同意採取第(Viii)、(X)、(Xi)、(Xiv)項禁止的任何行動，或第6.3(B)節第(Xv)項的規定(但不影響附表6.3)(如果該行動是在本合同日期或之後未經買方同意採取的)。

5.9遵守法律。自2019年1月1日以來，沒有任何目標公司沒有或一直處於重大沖突或重大不遵守、或重大違約或違反適用法律的情況，也沒有任何目標公司自2019年1月1日以來收到任何書面通知，或據本公司所知，任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反任何適用法律或命令，使其或其任何財產、資產、員工、業務或運營受到約束或影響。

5.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於任何目標公司的職責)持有一切必要的物質許可，以合法地開展其目前開展的所有重大方面的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未被暫停或取消，據本公司所知，本公司並無受到威脅。沒有任何目標公司違反任何公司許可證的條款，也沒有任何目標公司收到任何書面或(據本公司所知)口頭有關撤銷或修改任何公司許可證的行動的通知。

5.11訴訟。除附表5.11所述外，(A)目前沒有任何性質的重大行動懸而未決或據本公司所知受到威脅，且自2019年1月1日以來沒有任何目標公司受到的此類重大行動或據本公司所知受到威脅；或(B)目前懸而未決或懸而未決的或自2019年1月1日以來由任何目標公司受(A)或(B)任何目標公司、其現任或前任董事、高管或股權持有人(條件是涉及目標公司的董事、高管或股權持有人的任何訴訟必須與目標公司的業務、股權證券或資產有關)或其他影響目標公司或其任何業務、股權證券或資產的政府當局作出的重大命令。自2019年1月1日以來，任何Target Company的高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

5.12材料合同。

(A)附表5.12(A)列出真實、正確和完整的清單，並且公司已向買方提供任何目標公司為當事一方或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同的真實、正確和完整的副本(每個合同要求在附表5.12(A)、 a中列出)。公司材料合同“)該條：

(I)包含限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力的契諾，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力，包括任何競業禁止契諾、關於供應商、僱員、客户或其他商業夥伴的非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠權定價條款、最低購買或銷售義務或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)涉及任何合營企業、合夥企業、利潤分享、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(4)任何目標公司在該合同下的未償還本金超過1,000,000美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)證據，授予其資產或其任何股權證券的留置權，或向任何人提供信貸 (僅目標公司之間的公司間借款除外)；

(V)構成租賃協議、租賃擔保、擔保協議和與此相關的任何其他協議，包括對目標公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過500,000美元的任何個人財產的所有修訂、終止及其修改或豁免；

(Vi)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過1,000,000美元的資產(除在正常業務過程中與以往慣例一致的情況外)或股權證券，或收購或處置任何目標公司或另一人的全部或幾乎所有資產，而目標公司對每項資產均有任何未清償債務或負債；

(Vii)涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務、各部門或各方面的重大資產，而目標公司對此有任何未清償債務或負債；

(Viii)有義務目標公司在本合同生效日期後繼續向第三方提供超過250,000美元的賠償、保修、支持、維護、服務或義務擔保；

(Ix)任何目標公司與目標公司的任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與過去的慣例一致的在正常業務過程中與員工訂立的隨意僱用安排除外)，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議，或任何相關人士或公司股東；

(X)要求目標公司作出超過1,000,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xi)涉及自2022年1月1日以來達成的和解協議，或根據該協議，任何目標公司的未償債務(除慣常的保密義務外)超過1,000,000美元；

(Xii)涉及任何目標公司開發、擁有、許可或從任何目標公司開發、擁有、許可或使用任何公司知識產權(定義如下)，但不包括 (A)與目標公司現任和前任員工、承包商或顧問的合同，(B)保密協議，(C)現成軟件許可，(D)與客户的合同，(E)開放源碼軟件許可，以及(F)對目標公司不重要的任何其他合同；

(Xiii)具有政府當局；

(Xiv)向任何人士(目標公司除外)授予優先購買權、優先要約權、認購期權、認沽期權、隨行票、跟隨權或類似的優先權利，以購買或收購任何目標公司的股權證券，或任何目標公司擁有或以其他方式使用的資產；

(Xv)是與任何工會的集體談判協議或其他協議；

(Xvi)是否需要根據適用的美國證券交易委員會要求向《登記聲明》提交，或本公司將根據證券法下S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物提交，如同本公司是註冊人一樣；或

(Xvii)在其他方面對目標公司具有重大意義，作為一個整體，並未在上文第(I)至(Xviii)款中描述。

(B)除附表5.12(B)中披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同是有效的，對合同的目標公司一方和據公司所知的每一方都具有約束力和可強制執行的所有方面，並且完全有效和有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)； (Ii)目標公司未發生實質性違約或違約，且據本公司所知，未發生隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生而構成目標公司根據該公司材料合同的重大違約或違約的事件，且沒有目標公司收到任何該公司材料合同項下的重大違約或重大違約的書面通知；(Iii)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未發生實質性違約或違約，且未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，該另一方在該公司材料合同下構成此類實質性違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速；及(Iv)並無目標公司接獲任何該等公司的任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，表示擬訂立任何該等重大合約，而該等重大合約規定任何訂約方有終止該等重大合約或修訂其條款的持續責任，但在正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響的修改除外。

5.13知識產權。

(A)附表5.13(A)(I)規定：(I)由目標公司擁有或獨家許可的所有美國和外國註冊知識產權，或目標公司以其他方式使用或持有以供目標公司使用的所有知識產權，而目標公司是目標公司的所有者、申請人或受讓人(“公司註冊IP“)，如適用，具體説明：(A)物品的性質，包括標題；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；(D)發行、登記或申請的編號和日期；以及(Ii)目標公司擁有或聲稱擁有的所有重大的未登記知識產權。附表5.13(A)(Ii)列出了所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議以及其他以合理條款向公眾(集體)公開銷售的軟件協議外，現成軟件“)，不需要列出，儘管此類許可證是本文中使用的”公司知識產權許可證“)，根據該許可證，目標公司是被許可人或被授權使用或實踐任何知識產權。除附表5.13(A)(Iii)所述外，每個目標公司都擁有所有留置權(許可留置權除外)，並有權出售、許可、轉讓或轉讓所有公司註冊的知識產權。除附表5.13(A)(Iv)所述外，所有公司註冊的知識產權由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方交代，並且，除非對目標公司沒有重大意義，否則該目標公司已向任何適用的知識產權局或政府當局記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。

(B)每個目標公司都有有效且可強制執行的許可證，可以將所有知識產權材料用於公司的業務，而該公司的業務是適用於該目標公司的公司知識產權許可的標的；各目標公司已履行公司知識產權許可證中規定的所有重大義務，已支付到目前為止所需的所有款項，並且，據公司所知，該目標公司沒有、也沒有任何其他一方違反或違約本協議項下的任何實質性義務，也沒有發生因通知或逾期或兩者同時發生而構成重大違約的任何事件；目標公司繼續使用作為公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受任何目標公司的任何適用的許可證的限制；任何目標公司擁有或獨家許可的材料版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊均為有效、有效和良好的，已支付所有所需費用以及維護和/或續訂費用，且沒有懸而未決的訴訟；所有重大著作權、專利和商標的註冊申請都在審理中，且均處於良好狀態，除適用知識產權局或政府機構在提交和起訴此類申請的一般過程中可能發起的辦公訴訟外，均未受到任何挑戰。據本公司所知，如果任何合同要求目標公司將其在目標公司根據該合同開發的任何知識產權中的所有權利轉讓給任何人，目標公司均不是該合同的當事方。

(C)附表5.13(C)列出目標公司作為許可人的所有許可、再許可和其他協議或許可。出站IP許可證“)除在正常業務過程中授予客户、顧問和承包商的許可證外。各目標公司均已履行出站知識產權許可證中規定的所有重大義務，而據本公司所知，該等目標公司並無、亦無任何其他一方違反或違約該等許可證項下的任何重大事項亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者同時發生時會構成該等許可證項下的重大違約。

(D)沒有目標公司目前擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、銷售、許可或再許可的權利，或以其他方式與目標公司目前擁有的任何知識產權有關的訴訟正在進行中，或據本公司所知，對目標公司構成威脅的訴訟，也沒有任何此類行動的合理依據。目標公司未收到任何書面或據公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於任何目標公司的業務活動，任何其他人的知識產權正在或可能正在發生、已經或可能發生。不存在任何目標公司作為當事方的命令或其其他約束，即(A)限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何知識產權的權利，(B)限制目標公司的業務行為以容納第三人的知識產權，或(C)授予任何第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，目前沒有任何Target 公司在與目標公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面或在與目標公司各自業務的開展有關的其他方面侵犯、挪用或侵犯過任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，第三方目前或在過去三(3)年內沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯其擁有、授權或許可的任何知識產權, 或以其他方式使用或持有以供任何目標公司使用(“公司 IP“)在任何物質方面。

(E)目標公司的所有高管、董事、員工和獨立承包商(及其各自的關聯公司)已將目標公司業務運營所需的所有知識產權材料轉讓給目標公司，這些知識產權材料是由這些人為目標公司提供的服務產生的，並且在適用的情況下，公司註冊知識產權的所有此類轉讓已被記錄；目標公司的現任或前任高管、員工或獨立承包商未聲稱對目標公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權權益；據本公司所知，沒有違反目標公司關於保護公司知識產權的政策或做法，或與目標公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同，這對任何目標公司的業務運營都是至關重要的。本公司已向買方提供所有書面合同的真實而完整的副本，根據這些合同，附表5.17(D)所列的任何高級員工和任何獨立承包商已將其知識產權轉讓給目標公司。據本公司所知，任何目標公司的任何僱員均無責任訂立任何合約或受制於任何命令，而該等合約或命令會對該等僱員盡其最大努力促進目標公司的利益造成重大幹擾，或與任何目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。各目標公司已採取合理的安全措施，以保護公司知識產權的保密性、保密性和價值，這對任何目標公司的業務運營都是至關重要的。

(F)據本公司所知，沒有任何人士未經授權而獲取目標公司所擁有的第三方信息和數據(包括個人身份信息)，也沒有對該等信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，目標公司也沒有收到任何關於不正當使用或披露或違反該等信息或數據的書面或口頭投訴。據本公司所知，每家目標公司在所有重要方面都遵守了自己的隱私政策和指導方針。每家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理、存儲、銷燬和使用個人信息有關的所有適用法律和所有合同要求，包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》、《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》；《歐洲聯盟一般數據保護條例》(2016/679)、《電子隱私指令》(2002/58/EC)和《電子隱私條例》(2017/003)，以及目標公司及其子公司存在的任何歐洲經濟區成員國的任何法律、法規、聲明、法令、指令、立法頒佈、命令、條例、條例、規則或其他具有約束力的文書(在每個情況下，經修訂、重新制定或替換)；和《加拿大個人信息保護和電子文件法案》，視情況適用。據本公司所知，目標公司的業務經營沒有也沒有侵犯任何第三人的隱私權或公開權, 或根據適用法律構成不正當競爭或貿易行為。

(G)除不會對本公司造成重大不利影響外，各目標公司(I)在所有重大方面均遵守由PCI安全標準委員會(以下簡稱“委員會”)制定的所有適用支付卡行業數據安全標準。PCI 數據安全標準“)，(Ii)在過去三(3)年內的任何時間內，在所有重要方面均遵守和開展業務，(Iii)目前在過去三(3)年內(或在最近三(3)年內(或在此之後的時間內，該數據安全標準首次適用於目標公司)在所有重要方面均符合《PCI數據安全標準》的計劃、政策和程序，以及(Iv)已根據任何合同義務和卡協會發布的適用規則和指南的要求，驗證其是否符合《PCI數據安全標準》。在過去十二(12)個月中，未進行任何審計、合規性審查或驗證，未發現任何重大缺陷或提出任何補救建議。

(H)除附表5.13(H)所述或不會對本公司造成重大不利影響的情況外，各目標公司實際擁有並獨家控制本公司產品和服務的所有專有組件的完整和正確的源代碼副本，包括本公司以前的所有主要版本和所有其他材料專有軟件。據本公司所知，本公司尚未披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有責任或義務(無論是否存在，根據有效且可強制執行的書面協議，禁止使用或披露任何公司產品和服務，除非為公司提供服務，否則不得向任何託管代理或任何其他人披露、交付、許可或以其他方式提供任何公司產品和服務的任何來源代碼(員工、獨立承包商或顧問除外)。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，本協議的執行或本協議所考慮的任何交易的完成都不會或合理地預期將本公司任何產品和服務的任何源代碼從第三方託管或以其他方式交付給任何人。據公司所知，除附表5.13(H)所述外，未發生任何未經授權的盜竊、反向工程、反編譯、反彙編或任何公司產品和服務的任何源代碼的未經授權的披露或訪問。

(I)據本公司所知，(I)本公司已在所有重要方面遵守適用於每個目標公司或其子公司在其業務開展或開發中使用或已經使用的每一項開放源碼軟件的每個許可證的所有通知、歸屬和其他要求在其業務的開展或開發中，或被併入、結合、鏈接、分發、提供給任何人作為服務、通過網絡作為服務或應用程序提供、或以其他方式隨任何公司產品和服務一起提供，以及(Ii)公司使用任何開放源碼軟件的方式沒有要求(X)以源代碼形式披露或分發任何公司產品和服務或任何其他專有軟件；(Y)在免版税的基礎上許可或以其他方式提供任何公司產品和服務或任何其他專有軟件；或(Z)授予任何專利許可、非主張契約或任何公司IP項下的其他權利，或基於任何公司產品和服務或任何其他專有軟件修改、製作衍生作品、反編譯、反彙編或反向工程的權利。

(J)據本公司所知，本公司的任何產品和服務以及用於本公司業務運營或提供任何本公司產品和服務的任何其他軟件均不包含任何“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“後門”、“蠕蟲”、病毒、惡意軟件、間諜軟件或其他設備或代碼(“惡意代碼”)設計、意圖或可以合理預期的：(I)擾亂、禁用、損害或以其他方式損害安裝、存儲或使用任何公司產品和服務或此類其他軟件的任何計算機系統、硬件、固件、網絡或設備的正常和授權操作，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞、銷燬或阻止訪問或使用任何數據或文件，但為免生疑問，許可證密鑰和其他代碼旨在限制授權用户訪問或使用此類公司產品和服務或其他軟件。本公司已採取合理步驟防止惡意代碼引入本公司的產品和服務。

(K)據本公司所知，交易完成後，本公司將被允許直接或間接通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下所能行使的權利的程度相同，而無需支付任何額外的金額或除持續費用、特許權使用費或付款外的對價，否則目標公司在沒有該等交易的情況下將被要求支付。

5.14納税和退税。

(A)每一家目標公司已及時提交或促使其在本協議日期前提交其要求提交的所有重要納税申報單 (考慮到提交時間的任何有效延長)，這些納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的。每一目標公司都已支付了截至本協議日期為避免滯納金或費用而需要繳納的所有重要税款，除善意爭議的税項外，無論是否顯示在納税申報單上。

(B)每個目標公司已(I)扣留與支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的金額有關的所需扣留的所有重大金額，並(Ii)及時將此類金額匯給適當的政府當局。

(C)在目標公司未提交應由該司法管轄區徵税的納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，目標公司在該司法管轄區受到政府當局的威脅。

(D)並無任何税務機關進行重大審計，亦無任何目標公司接獲任何税務機關的書面通知，表示擬進行或即將進行該等審計。目標公司並無就任何税項向目標公司提出任何重大索償、評估、審計、審查、調查或其他行動，目標公司亦未獲書面通知任何建議的重大税項索償或評估 (但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評估除外)。

(E)沒有一家目標公司在其組織所在國以外的國家設有常設機構(在適用税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(F)除允許留置權外，對於任何目標公司資產的任何税收，均不存在任何留置權。

(G)除在正常業務過程中取得的任何延期或豁免外，目標公司並無(I)未獲豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額，或(Ii)任何延長提交任何重大報税表或在任何報税表上證明應繳的任何重大税項的期限的未完成申請。

(H)任何目標公司未(I)更改任何重大税務會計方法、政策或程序， (Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何重大修訂報税表或要求重大退税退税或(Iv)訂立任何有關重大税務的結算協議。

(I)沒有任何目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“上市交易”。

(J)任何目標公司對另一人(另一目標公司除外)的任何税項責任在公司財務(I)作為受讓人或繼承人，或(Ii)以合約或彌償方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的並非分擔税款的商業協議)中沒有充分反映的任何責任。任何目標公司均不是任何實質性税務賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的商業協議、安排或慣例，其主要目的不是分擔税款)的一方或受其約束，該等協定、安排或慣例將在截止日期之後的任何期間對任何目標公司具有約束力。

(K)據本公司所知，目標公司：(I)在本守則第355(A)(1)(A)節所指的證券經銷中，(I)在截至本守則日期止的兩年期間內，並無構成“分銷公司”或“受控公司”(指守則第355(A)(1)(A)條所指的有資格或擬根據守則第355條享有免税待遇的證券)；和(Ii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，是且一直是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，但本公司是或曾經是母公司共同的集團。

(L)據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期阻止本公司合併為守則第368(A)節所指的“重組”，或合併合計使成為守則第351節所述的交易。

5.15不動產財產。

(A)附表5.15(A)載有目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或分租或以其他方式使用或佔用的所有場所的完整而準確的清單，以及與此相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司房地產租賃”), 以及每家公司房地產租賃項下的當前年租金和期限。公司已向買方提供每份書面公司不動產租約的真實、完整的副本。

(B) 公司不動產租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有完全效力和效力，但受可執行性例外情況的限制。除附表5.15(B)所載者外，據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)構成目標公司或任何其他方在本公司任何不動產租約項下的違約，且目標公司並無收到任何該等條件的通知。目標公司並無擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃中的租賃權益除外)。

5.16標題資產是否充足。每一家目標公司對其所有重大資產擁有良好的、可銷售的所有權，或有效的租賃權益或使用權，除允許留置權外，不受任何重大留置權的影響。據本公司所知，目標公司的資產(包括知識產權及合同權)構成目標公司目前經營業務所使用的所有資產、權利及財產，或由目標公司使用或持有以供目標公司經營業務使用的所有資產、權利及財產，兩者合計，對目標公司目前經營的業務而言已屬足夠及足夠的，但對目標公司的整體經營並非重大的資產、權利及財產除外。

5.17員工重要。

(A)沒有任何目標公司是任何員工羣體、勞工組織或任何目標公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且公司不知道任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。在過去三(3)年內，沒有發生或據本公司所知，與任何該等僱員有關的任何重大罷工、停工或其他類似勞工活動，而該等罷工、停工或其他類似勞工活動已被或將會被合理地預期為對目標公司有重大影響。沒有懸而未決的勞資爭議 (包括未解決的員工、顧問或獨立承包商的索賠、申訴和/或糾紛(如有))，或者，據本公司所知，任何目標公司與作為獨立承包商受僱於目標公司或作為獨立承包商向目標公司提供服務的人員之間存在威脅，而目標公司已經或將合理地預期對目標公司具有重大意義。目標公司的現任高級管理人員未向目標公司提供任何書面或據公司所知的口頭通知，説明其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。

(B)除附表5.17(B)所列外，每家目標公司(I)自2019年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關勞工和就業的所有適用法律，包括與僱傭慣例、就業條款和條件、法律規定的培訓和通知、健康和安全、工資和工時、用餐和休息時間、歧視、騷擾、報復、殘疾、勞動關係、工作時間有關的所有法律，支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、休假、告發、職業安全和健康、家庭和醫療休假、工廠關閉、裁員和員工解僱，且尚未收到書面或據公司所知的口頭通知，即存在針對目標公司的任何涉及不公平勞動做法的重大待決行動，(Ii)對於任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而受到的任何重大處罰，不承擔責任；及(Iii)不承擔向任何政府當局支付失業補償金、社會保障或僱員、獨立承包商或顧問的其他福利或義務方面的任何重大款項的責任(在正常業務過程中按照以往慣例支付的常規付款除外)。任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，沒有與任何此類法律或法規有關的重大行動懸而未決，或據本公司所知，任何申請人或其代表對目標公司提出威脅，涉及任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控任何其他歧視, 與僱傭關係有關的不法行為或侵權行為。

(C)除附表5.12(A)或附表5.17(C)所列的或不合理地預期對目標公司有重大影響的以外，(A)目標公司的所有根據《公平勞工標準法》和適用的州和地方工資和工時法被歸類為豁免的員工在所有實質性方面都得到了適當的分類，以及(B)目標公司已向所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費，此外，根據任何書面或據公司所知的口頭協議或承諾或任何適用的法律、習俗、行業或慣例的條款，目標公司在向任何此類員工支付遣散費方面不承擔任何重大責任(無論是否或有)。除附表5.17(C)所述外，每名目標公司員工均已與目標公司訂立本公司的標準格式的員工保密、發明及限制性契諾協議(不論是根據一份獨立協議或作為該員工整體僱傭協議的一部分而納入)，該協議的副本已由本公司提供給買方。

(D)附表 5.17(D)載有任何目標公司目前聘用的、有權獲得每年500,000美元以上報酬的每名獨立承包人(包括每名顧問)的名單，以及職位、聘用該人的實體、聘用該人的日期和聘用期限。除附表5.17(D)所述外，所有此類獨立承包人都是與目標公司簽訂書面合同的一方。除附表5.17(D)所述外，每個該等獨立承包人在其與目標公司的協議中籤訂了關於發明和版權的保密、競業禁止和轉讓的慣例契約，該協議的副本已由該公司提供給買方。就適用法律(包括本守則)而言，目前或自2019年1月1日以來一直受僱於目標公司的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而非目標公司的僱員，除非不會對目標公司產生重大責任。每個獨立承包人可以在不到三十(30)天的通知時間內終止，任何目標公司都沒有義務支付遣散費或解約費(截至終止之日為止的應計但未支付的費用除外)。

(E)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司已對所有與本公司現任和/或前任員工或與本公司現任和/或前任員工互動的第三方(各自以其身份)有關的工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力(如果有)的書面指控進行調查。對於每個具有潛在價值且公司認為適當的糾正措施的書面索賠，公司已採取糾正措施。此外，據本公司瞭解，自2019年1月1日以來，本公司沒有收到任何以董事或本公司高管身份對其進行性騷擾的指控。

5.18福利計劃。

(A)就每項公司福利計劃而言，並無未作出供款或已適當應計的重大基金福利義務，亦無未按準備金入賬的未有基金福利義務，或根據公司財務會計準則以其他方式適當註明的。就守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，沒有任何目標公司現在或過去是“受控集團”的成員，而任何實體對任何集體談判的計劃亦無任何重大責任，不論是否受ERISA的規定所規限。除非對目標公司沒有重大影響，否則目標公司從未就任何與公司福利計劃不符的公司福利計劃向任何人作出任何書面或口頭聲明。

(B)除附表5.18(B)所述的外，每個公司福利計劃在任何時候都符合所有適用法律，包括ERISA和《守則》，在所有重大方面都符合。本準則第401(A)節所指的每個公司福利計劃在其通過至本協議之日為止的一段時間內，已被國税局確定為符合該準則第401(A)節所指的合格(或基於已收到好評信函的原型計劃)，且 (Ii)其相關信託已根據準則第501(A)條被確定為免税或目標公司已要求國税局初步確定合格和/或免税範圍內的適用法律允許的期限。不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。

(C)對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)所有當前的公司福利計劃文本和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括任何當前的修訂、修改或補充)；(Ii)所有當前的概要計劃描述及其實質性修改；(3)最近三(3)份表格5500(如適用)和年度報告，包括其所有時間表；(4)計劃資產的最新年度和定期核算；(5)最近的三(3)份非歧視測試報告；(6)最近從美國國税局收到的確定函(如果有)；(7)最新的精算估值；以及(8)與任何政府當局的所有重要信息。

(D)除附表5.18(D)所載的外，就每項公司福利計劃而言：(I)該等公司福利計劃已根據其條款、守則及ERISA在所有重要方面進行管理及執行；(Ii)並無發生違反受託責任而可能導致對任何目標公司承擔重大責任的情況；(Iii)未有任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅(在日常管理過程中產生的福利例行索償除外)； (Iv)並無發生根據ERISA第406節或守則第4975節所界定的被禁止交易，而該等交易可能合理地導致對任何目標公司產生重大責任，但依據法定豁免或行政豁免而進行的交易除外；及(V)截止截止日期的所有供款及保費已按ERISA的規定在所有重大方面作出，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累積。

(E)在生效日期前六(6)年內，沒有任何目標公司或其任何ERISA附屬公司維持、向(br}或有義務向(I)“界定福利計劃”(如守則第414(J)節所界定)、(Ii)“多僱主計劃”(如守則第3(37)節所界定)或(Iii)“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述)作出貢獻。任何公司福利計劃均不受ERISA第四章或準則第412節的約束，目標公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第四章承擔任何責任或可能承擔任何責任，目前不存在任何預計會導致此類責任產生的情況。任何公司福利計劃不會在截止日期後立即成為針對任何目標公司的多僱主計劃。本守則第501(C)(9)節所界定的多僱主福利安排或自願僱員受益人協會，目前或曾經沒有任何目標公司維持或曾經維持，或目前或曾經被要求作出貢獻或以其他方式參與。

(F)在任何公司福利計劃項下，並無任何安排涉及任何僱員因完成協議預期的交易而導致支付因守則第280G節或第162(M)節的實施而合理地預期守則不可由目標公司扣除的任何款項，且亦不存在任何安排要求目標公司因向該等人士的付款而徵收任何消費税而“總計”或以其他方式補償任何人士。

(G)對於屬於“福利計劃”的每個公司福利計劃(如ERISA第3(1)節所述)：(I)沒有該計劃為目標公司的現任或前任僱員提供終止僱傭後的醫療或死亡福利 (法律規定的保險範圍除外，僅由該等員工支付)；及(Ii)任何該等計劃下並無儲備、資產、盈餘或預付保費。各目標公司已在所有實質性方面遵守第601節及以下條款的規定。ERISA和《守則》第4980B條。目標公司已遵守並在所有實質性方面遵守COBRA和PPACA的要求。目標公司並無招致(不論評估與否)任何根據PPACA(包括根據守則第4980D、4980H、6721或6722條)可能徵收的任何重大税項、罰款或其他責任，亦不會因此而招致或受制。

(H)除附表5.18(H)所列的交易外，本協議和附屬文件所預期的交易的完成將不會：(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業賠償金或其他福利或補償；(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額；或(Iii)導致或滿足賠償支付的條件，該條件與任何其他付款相結合，將導致《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”。目標公司概無因根據守則第43章徵收的任何税項或根據ERISA第502(I)或(L)條所負的民事責任而招致任何重大責任。

(I)除附表5.18(I)所述的外，(I)根據守則第409a節的含義規定延遲補償的每個公司福利計劃在所有重要方面均已得到合規管理，並且在所有重要方面都符合文件的規定，遵守守則第409a節的適用規定、其下的法規和根據其發佈的其他官方指導；及(Ii)目標公司沒有義務就守則第409a節下產生的任何税收向任何員工或其他服務提供者進行補償。

(J)除《公司法》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，亦無責任在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。

(K)每個外國養老金計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用法律的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽。外國養卹金計劃所需的所有物質捐助都已及時支付。沒有任何目標公司因終止或退出任何外國養老金計劃而承擔任何重大義務。各境外退休金計劃項下應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是根據目標公司最近終止的財政年度結束時的精算假設而釐定的，且每項假設均屬合理，並不會大幅超過該等境外退休金計劃可分配予該等福利負債的資產現值。

5.19環境問題。除附表5.19所列或不會對公司造成重大不利影響外：

(A)每一家目標公司自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法律為其業務和運營所需的所有許可證(“環境許可證“)，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無威脅指稱目標公司嚴重違反任何環境法或環境許可證，或尋求撤銷、修改或終止任何該等環境許可證。

(B)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何責任或義務。

(C)並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，目標公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或據本公司所知受到可能導致根據任何環境法或環境責任徵收任何留置權的威脅。

(D)據本公司所知，目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。

5.20與相關人士的交易。除附表5.20所述外，目標公司或其任何關聯公司或目標公司的任何關聯人(任何該等關聯人、目標公司相關人員“)目前是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)規定由(作為目標公司的高級管理人員、董事或員工以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或動產或(C)以其他方式要求向任何相關人士或任何個人支付(按照以往慣例，作為目標公司的董事、高級管理人員或員工在正常業務過程中的服務或開支除外)任何相關人士或任何相關人士作為業主、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人，或任何相關人士擁有任何直接或間接權益(不包括代表上市公司尚未行使投票權或經濟權益的不超過2%(2%)的證券所有權)。除附表5.20所述外，目標公司並無與任何關連人士訂立任何未履行任何合約或其他安排或承諾，亦無任何關連人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。目標公司的資產不包括相關人士的任何應收債務或其他債務，目標公司的負債不包括對任何相關人士的任何應付或其他債務或承諾。

5.21保險。附表5.21列出了目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)。保險單“)，其真實、正確和完整的副本已提供給買方。除非不會對公司造成重大不利影響，否則每一份保險單都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力。目標公司在其他方面實質上遵守了其條款。據本公司所知，並無發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會構成重大違約或失責，或導致任何保險單項下的保費或其他應付金額被終止或大幅增加，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動。自2021年1月1日起，任何目標公司不得拒絕簽發保險單或不得續簽任何保險單。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。

5.22某些業務慣例。

(A)目標公司或據該公司所知，在過去五(5)年中的任何時間，沒有(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項，向國外或國內政黨或競選活動提供資金，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗法或行賄法的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。Target Company或代表Target Company行事的任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙Target Company 或協助Target Company進行任何實際或擬議交易的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何非法禮物或類似利益。

(B)在過去五(5)年中，每家目標公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的針對上述任何事項的行動懸而未決或據本公司所知受到威脅。

(C)沒有目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前未被列入特別指定國民或其他受OFAC管理的美國製裁的名單，也沒有任何目標公司在過去五(5)財年中直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類資金，與古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的活動。

5.23《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在1940年修訂後的“投資公司法”的涵義內。

5.24查找人和經紀人。除附表5.24所述外，根據任何目標公司或代表任何目標公司作出的安排，目標公司並無或將不會就任何經紀費用、尋獲人費用或其他費用或佣金承擔任何責任。

5.25獨立調查。本公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立的調查、審查和分析。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依據自己的調查、本協議中買方的明示陳述和保證(包括買方披露時間表的相關部分)以及根據本協議向本公司提交的任何證書；及(B)買方或其各自代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書中明確規定的除外。

5.26陳述和保證的排他性。儘管已將任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)交付或披露給買方方或其任何代表，但除非本條款V和任何目標公司所屬的附屬文件另有明文規定，否則目標公司、任何公司非當事人附屬公司或任何其他人均不得作出任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，本協議或本協議擬進行的任何交易的附屬文件或任何交易，包括已向買方或其任何代表提供的與目標公司的業務和事務或控股有關的材料，或目標公司或其他公司管理層或代表目標公司的管理層或其他人就本協議或附屬文件擬進行的交易所作的任何目標公司的業務和事務陳述。任何此類材料中包含或在任何此類陳述中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下或以其他方式作出的陳述或保證，也不應被視為買方當事人或任何買方非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的陳述或保證。除本條款第五條明確規定的陳述和保證或任何目標公司為參與方的附屬文件外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、或任何備忘錄或提供材料或演示文稿，包括, 由目標公司或代表目標公司提供的任何要約備忘錄或類似材料不是也不應被視為或不應包括目標公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，也不是也不應被視為買方各方或任何買方非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此擬進行的交易時所依賴的。

第六條
契約

6.1延長完成業務合併的時間。

(A)如果買方和本公司在任何時候合理地認為合併不能在外部日期前完成，買方應在作出上述決定後五(5)個工作日內(但無論如何不能在2023年1月15日之前)準備委託書並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書及其任何修訂或補充、“擴展代理語句)，據此，買方應尋求買方股東批准一項提案，修改買方的組織文件，將買方完成業務合併的時間延長額外六(6)個月，從2023年3月25日至2023年9月25日(“延期建議書“)。買方應盡其合理的最大努力，使延期委託陳述符合美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，並在提交延期委託陳述後，儘快讓美國證券交易委員會在可行的情況下儘快清算該延期委託陳述。

(B)在向美國證券交易委員會提交委託書或將委託書提交給美國證券交易委員會之前，買方應予以合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以審查和評論延期委託書、委託書的任何修改或補充，以及對美國證券交易委員會或其工作人員的評論或提供與此相關的額外信息的任何迴應。買方將在本公司的協助下，迅速回應美國證券交易委員會對延期委託書的任何意見，並將盡一切商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交延期委託書後，在可行的情況下儘快清算該延期委託書。買方將在以下情況下合理地迅速通知公司：(A)擴展代理聲明已提交;的時間(B)如果美國證券交易委員會未審查擴展代理聲明，則規則14a-6(A)中規則14a-6(A)中的等待期已屆滿 ;(C)如果美國證券交易委員會審查了初步擴展代理聲明，收到美國證券交易委員會;完成審查的口頭或書面通知 (D)提交對擴展委託書的任何補充或修正案; (E)美國證券交易委員會提出的修改擴展委託書;的任何請求(F)美國證券交易委員會對擴展委託書及其迴應的任何評論(並且應向公司提供副本，或在口頭溝通的情況下，應向公司提供此類評論的摘要);(G)美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求(並應向公司提供副本或如果是口頭溝通，則應提供;)和(H)美國證券交易委員會的任何其他書面或口頭溝通 (如果是口頭溝通，則應向公司提供該溝通的副本或該等溝通的摘要)。

(C)買方在編制、提交和分發延期委託書、徵求委託書下的委託書以及召集和舉行延期會議時，應遵守《交易所法案》的所有適用條款和規則。在不限制前述規定的情況下，買方應確保延期委託書自首次分發給買方股東之日起不包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況不具誤導性。

(D)買方通過買方董事會行事，應在延期委託書中包括買方董事會關於買方股東投票贊成延期方案的建議，並應盡合理努力獲得批准。除非本協議已由其中一方根據第VIII條終止，否則買方董事會及其任何委員會、代理人或代表均不得撤回(或以對本公司不利的方式修改)、或建議撤回(或以對本公司不利的方式修改)買方董事會關於買方股東投票贊成採納延期建議的建議。

(E)買方應(br}在美國證券交易委員會清算延期委託書後，在切實可行範圍內儘快(A)依照適用法律將延期委託書分發給買方股東，(B)適時(1)發出通知及(2)召開買方股東(“買方股東大會”)會議。延期會議“)根據買方的組織文件和適用的納斯達克上市規則，只要延長會議的日期和時間安排得使買方在會議結束後有足夠的時間完成對買方組織文件的修訂，以及(C)向買方股東徵集代理人投票贊成延期建議，及(Ii)向買方股東提供機會選擇按每股價格贖回買方普通股，並以現金支付，相當於信託賬户中存款總額的按比例分成。

(F)在適用法律允許的最大範圍內，(I)買方同意建立一個記錄日期，以便正式召集、發出延期會議通知、召開和召開延期會議，並提交延期提案以供批准；(Ii)買方同意，如果在任何此類延期會議上未獲得延期提案，則買方應迅速繼續採取所有必要行動，包括本6.1條所要求的行動。並在舉行額外的延期會議，以獲得延期提案的批准。買方只能將延期會議延期(A)為獲得延期提案的批准而徵集額外的委託書，(B)沒有法定人數，(C)允許合理的額外時間提交或郵寄買方在與外部法律顧問磋商後確定的任何補充或修訂的披露，根據適用法律，該補充或修訂的披露必須在延期會議之前傳播並由買方股東審查。(D)留出合理的額外時間，以減少買方普通股持有人已選擇贖回的買方普通股的數量，或(E)在獲得公司;事先書面同意的情況下，延長會議不得延期至最初安排延長會議的日期後十(10)天(不包括適用法律要求的任何延期)，但條件是在延期後，重新安排的延長會議應安排在這樣的日期和時間，在此類會議結束後, 買方應有足夠的時間完成對買方組織文件的修改。

(G)在買方普通股的必要持有人批准延期建議後，買方應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在其後兩(2)個工作日內)向適用的政府主管部門或政府主管部門提交延期建議預期的對其組織文件的修訂，並應向本公司提交相關證據。

6.2訪問和信息。

(A)自本協議之日起至根據第8.1條終止本協議之日起至本協議終止之日(以較早者為準)為止。過渡期“)，在符合第6.15條的規定下，公司應且應促使其代表在正常營業時間內的合理時間，並在合理的時間間隔和通知期間，向買方及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有董事、高級管理人員、員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他屬於或關於目標公司的信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。買方或其代表可就目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合季度資產負債表和損益表，以及獨立會計師的工作底稿)提出合理要求，並促使公司的每一名代表在調查中合理配合買方及其代表的調查; 但是，買方及其代表開展任何此類活動的方式不得無理幹擾目標公司的業務或運營。儘管有上述規定，公司不應被要求向買方或其任何代表提供任何信息，如果且在一定程度上，這樣做將違反任何目標公司受任何法律約束的任何法律，或危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向任何目標公司提供的保護 (前提是，在這兩種情況下，公司應並應促使其適用關聯公司在不違反該特權的情況下提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，(Br)(Y)在不違反該特權、原則或法律的情況下提供此類信息)。

(B)在過渡期內，除第6.15款另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知期間向公司及其代表提供對所有辦公室和其他設施以及所有董事、高級管理人員、員工、物業、合同、協議、承諾書、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理訪問。買方或其附屬公司的，或與買方或其附屬公司有關的，按公司或其代表可就買方、其附屬公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工及其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括綜合的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或由政府當局收到的每一重要報告、附表和其他文件的副本)，以及獨立會計師的工作底稿提出的合理要求 (須經該等會計師同意或任何其他條件，如果有))，並促使每一位買方代表在調查中合理配合公司及其代表的調查; 但是，公司及其代表不得以不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。儘管有上述規定，買方無需向公司或其任何代表提供任何信息，只要這樣做會違反買方或其任何子公司受法律約束的任何法律，或危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向買方或其任何子公司提供的保護(前提是，在任何一種情況下，買方應並應促使其適用關聯公司在不違反此類特權、原則或法律的情況下，使用商業上合理的努力(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(Y)以不違反此類特權、原則或法律的方式提供此類信息)。

6.3開展公司業務。

(A)除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或附表6.3(A)所規定的本協議或附屬文件明確規定外，公司應並應促使其子公司：(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在正常業務過程中，根據過去的慣例，並(Ii)在商業上作出合理努力，在所有重大方面完好無損地維護其各自的業務組織，並根據過去的慣例，在正常業務過程中，維護目標公司與目標公司的客户、供應商和債權人的現有關係和商譽，以及對各自重大資產和財產的佔有、控制和狀況。

(B)在不限制第6.3(A)款的一般性的情況下，除非適用法律所要求的本協議條款或附屬文件明確規定(包括任何新冠肺炎措施)或附表6.3(B)所述，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得且應促使其子公司：

(I)除為實施本協議設想的交易和內部業務重組而要求外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易(合併除外)；

(Ii)除附表6.3(B)(Ii)所列的外，授權發行、發行、轉讓、授予、出售、質押、處置或受留置權的規限，或建議發行、轉讓、授予、出售、質押、處置任何目標公司的任何股權證券或受留置權規限的任何期權、限制性股份、限制性股票、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售任何股權證券或其他證券，包括可轉換為其任何股票或可交換為其任何股票的任何證券或其他股權證券或任何類別的證券，以及任何目標公司的任何其他基於股權的獎勵，或任何目標公司有義務發行、交付或出售任何目標公司的任何股權證券，或與第三方就該等證券進行任何對衝交易的任何權利、協議、安排或承諾；

(Iii)拆分、合併、重組或重新分類任何目標公司的任何股份或其他股權證券，或就任何目標公司的任何股權證券發行任何其他證券，或代之發行任何其他證券，或宣佈、支付、授權、作出或預留與任何目標公司的任何股權證券有關的任何股息或其他分配(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，就任何目標公司的任何股權證券作出任何其他實際、推定或視為的分配，或向任何目標公司的任何股東支付任何款項。除附表6.3(B)(Iii)所述外，直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約贖回、購買或收購任何目標公司的任何股權證券，但本公司任何附屬公司宣佈、撥備或支付予本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何其他附屬公司的股息或分派除外；

(Iv)產生、承擔或以其他方式對任何第三方的貸款、墊款、投資或出資承擔責任(在正常業務過程中墊付給僱員的費用除外)，或以其他方式對超過1,000,000美元的債務(直接、或有或以其他方式)承擔超過1,000,000美元的債務，或擔保或背書任何人超過該數額的任何債務、負債或義務；

(V)增加其員工的工資、薪金、獎金或報酬，或訂立、大幅修訂或終止任何公司福利計劃(結業後股權計劃除外)，在每種情況下，除在正常業務過程中或根據任何公司福利計劃的條款外；

(Vi)終止、實質性修改、修改、加速、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在每種情況下，(A)不在正常業務過程中，符合過去的慣例，(B)是第5.12(A)節第(I)、(Iii)、(X)和(Xvii)項所述性質的公司材料合同，或(C)涉及超過2,500,000美元的付款；

(Vii)在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其賬簿、帳目和記錄；

(Viii)將加入任何新的業務線，或在每種情況下停止任何重大業務線或重大業務操作，而該等業務會使業務的運作發生重大改變；

(Ix)未能採取商業上合理的努力，使其資產、業務和活動的有效保單或提供保險範圍的替換或修訂保單的保額和承保範圍與目前有效的保單和保險範圍基本相似；

(X)重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非要求遵守公認會計原則並諮詢本公司的外部會計師；

(Xi)除附表5.7(D)和附表5.11所列的訴訟和索賠外，放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查)，但僅涉及支付金錢損害賠償的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外(不對以下行為施加衡平法救濟或承認錯誤)，目標公司或其附屬公司)不超過 1,000,000美元(單獨或合計)；

(Xii)購買或收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併，任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支，在每一種情況下，都需要(Br)對現有披露進行任何新的披露或修訂，以及(Ii)買方根據S-X規則重述財務報表。

(十三)在提供給買方的資本支出預算中未反映的項目或在正常業務過程中未反映的項目的資本支出超過100萬美元(100萬美元)；

(Xiv)通過、推薦、提出或宣佈完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、涉及任何目標公司的其他重組或類似交易(內部業務重組除外)或與任何其他人合併、合併、合併或合併的計劃；

(Xv)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分，但與現有債務安排的再融資有關者除外；

(Xvi)就任何目標公司的股權證券表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xvii)採取任何合理預期會顯著延遲或損害獲得與本協議相關的任何政府機構的內容的任何行動(包括但不限於任何會顯著延遲或損害註冊聲明的效力或持續效力或本協議所預期的買方和公司股東會議的時間的任何行動)；

(Xviii)將加入、修改、放棄或終止(除根據其條款終止外)與任何目標公司有關的任何交易個人(補償和福利以及預支費用除外，每種情況下，按照以往慣例在正常業務過程中提供)；

(Xix)採取任何需要對《登記聲明》進行修訂的行動，包括生效後的修訂；或

(Xx)承諾、授權或同意執行上述任何操作。

6.4開展買方業務。

(A)除非公司另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議或附屬文件(包括完成贖回)、適用法律(包括任何新冠肺炎措施)所要求的或附表6.4所規定的，買方應並應促使其子公司：(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在正常業務過程中與過去的做法保持一致，以及(Ii)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面完好無損地保存其各自的業務組織，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B)在不限制第6.4(A)款的一般性的情況下，除非適用法律要求的本協議條款或附屬文件明確規定(包括任何新冠肺炎措施)或附表6.4(B)所述，在過渡期內，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，買方不得，也不得促使其子公司：

(1)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)授權發行或發行，或建議發行其任何股權證券或任何期權、認股權證、限制性股票單位、承諾、認購或任何種類的權利以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵；或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易(買方認股權證行使時發行買方普通股除外)；但本協議的任何條款不得阻止買方根據第6.18節進行任何股權融資；

(Iii)拆分、合併、重組或重新分類其任何股份或其他股權證券，或發行任何其他證券以取代其股份或其他股權證券，或宣佈、支付、授權、作出或撥出有關其股份或其他股權證券的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購，或要約贖回、購買或收購其任何股權證券；

(Iv)產生、產生、承擔或以其他方式對超過1,000,000美元(100萬美元)的任何債務承擔責任，或發行任何債務證券，或修改或同意修改買方任何現有債務的條款，向任何第三方提供貸款或墊款，或向任何第三方投資或出資，或擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務(只要，第6.4(B)(Iv)條不應阻止買方根據第6.18條進行任何股權融資，也不阻止買方借入必要的資金，為其正常運作提供資金，與完成合並和本協議所擬進行的其他交易有關的行政費用和支出(包括任何股權融資)以及延期建議所需的成本和支出(該等支出、延期費用 ”));

(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除適用法律要求或符合公認會計原則外；

(Vi)以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(Vii)終止、修改、修改、加速、放棄或轉讓買方材料合同項下的任何材料權利；

(Viii)在正常業務過程中，沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X)未能採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，其保險金額和範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似；

(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非要求遵守《公認會計原則》並諮詢買方的外部審計師；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過1,000,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對買方或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外；

(十三)購買或收購(包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併)任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產；

(十四)通過、推薦、提出或宣佈全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、其他重組或類似交易的計劃(合併除外)；

(Xv)自願承擔超過1,000,000美元(100萬美元)的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)(不包括任何費用的產生)，但根據截至本協議日期存在的合同的條款，或在過渡期內與股權融資有關的訂立的責任或義務除外；

(Xvi)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xvii)簽訂關於買方證券投票的任何協議、諒解或安排(保薦函協議除外)；

(Xviii)採取任何合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協議有關的意見書的行動(包括但不限於任何會顯著延遲或損害註冊聲明的效力或持續效力或本協議所預期的買方和本公司股東會議時間的任何行動)；

(Xix)將列入、修改、放棄或終止(根據其條款終止除外)與買方的任何相關人士的任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每種情況下，按照以往的慣例在正常業務過程中提供)。

(Xx)採取需要對註冊聲明進行修訂的任何行動，包括生效後的修訂；或

(Xxi)承諾、授權或同意執行上述任何行動。

6.5其他財務信息。本公司應盡其商業上合理的努力，至遲於2022年12月31日向買方提供(I)經審計的2021年目標公司財務報表(統稱為PCAOB 合格財務報表“)及(Ii)未經審核的綜合資產負債表及相關營運報表，目標公司於任何九(9)個月期間及在任何九(9)個月期間的股東權益及現金流量變動，須包括在註冊説明書及委託書內的變動，以及Pubco及/或買方須就本協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。為免生疑問，PCAOB 合格財務報表應包括符合公認會計準則的腳註披露。

6.6買方公開備案。在過渡期內，買方將及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前作出其商業上合理的努力，以維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市；前提是，各方確認並同意，在交易結束後，雙方僅打算在納斯達克上上市普通股、公共認股權證和公共部門。

6.7沒有懇求。

(A)就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間就替代交易提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何(書面或口頭)，以及(Ii)替代交易“指(A)就本公司及其關聯公司而言，涉及(1)作為整體的目標公司的全部或任何重要部分的業務或資產的全部或任何重要部分，或(2)在任何情況下該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、業務合併、公開投資、公開發售、要約收購、發行債務或股權證券的形式進行的一項或一系列交易(本協議擬進行的交易除外)，管理合同、合資企業或合夥企業，或其他(每個、a《公司收購協議》)；和(B)就買方及其關聯公司而言，涉及直接或間接(X)任何其他人收購或購買買方，(Y)買方與任何其他人的業務合併，或(Z)買方收購或購買任何其他人的全部或主要部分資產或業務的一項或一系列交易(本協議規定的交易除外)，在每種情況下，無論是通過合併、合併、業務合併、公共投資，公開發行、要約收購、發行債務或股權證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他。

(B)在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經公司或買方(視情況而定)事先書面同意，每一方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、鼓勵、發起或促成作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、參與或參與，討論或談判任何收購提案，(Ii)向任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)提供有關該締約方或其附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工的任何非公開信息，而這可能導致或迴應收購提案， (Iii)與任何個人或團體就下列事項進行或參與討論或談判：或可合理預期導致收購建議，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議，(V)談判或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他合同，(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄任何保密協議的任何條款。包括(Vii)以任何方式配合、協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或嘗試作出或尋求作出上述任何行動。即使本第6.7(B)條有任何相反規定, 任何一方或其代表均可(A)參與與在本協議日期後就該方提出真誠、主動收購建議的任何人的討論，以便澄清和了解其條款和條件，以確定該詢價、建議或要約是否構成或將合理地預期導致更高的建議，以及(B)將本條款6.7的規定告知已經提出或正在考慮提出收購建議的第三方。

(C)儘管第6.7(B)款有任何相反規定，但如果在過渡期內的任何時間，(I)本公司或買方收到第三方的收購建議，該收購建議是在本協議日期或之後提出或續訂的，並且不是由於違反第6.7(B)條規定的義務而產生的，並且(Ii)公司董事會或買方董事會(視情況而定)真誠地作出決定，在與外部律師和財務顧問協商後，該收購提議構成或將合理地預期會導致更高的提議，並且在與外部律師協商後，如果不採取下列行動將與該董事會根據適用法律承擔的職責相牴觸，則該董事會可在遵守第6.7(D)(A)條的前提下與買方或公司訂立慣常保密協議，並提供有關買方或公司的信息(包括非公開信息)。適用於提出此類收購建議的第三方或其代表；但公司或買方應在實際可行的情況下，儘快(無論如何在二十四(24)小時內)向另一方提供任何有關該方的信息，但前提是該信息之前未被提供給另一方；以及(B)與提出該收購提案的第三方及其代表就該收購提案進行或參與討論或談判。前提是，該第三方不會，也將導致其關聯方和代表不會, 在未與該第三方簽訂慣例保密協議的情況下，向該第三方或其代表披露任何重要的非公開信息和潛在的融資來源。

(D)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在四十八(48)小時內)以書面形式通知其他締約方或其任何代表收到(I)任何真誠的詢價、建議或要約、資料請求或討論請求，或關於或構成任何收購建議或任何真誠的查詢、提議或要約的談判，或任何真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的、與該締約方或其關聯公司有關的非公開信息的任何請求，在每一種情況下，具體説明其重要條款和條件(包括其副本(如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括其書面摘要)以及提出該等查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在簽署本協議後，每一方應立即停止並應促使其代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。公司應終止任何此類各方對數據室的訪問，並應要求立即歸還或銷燬之前提供的所有與此相關的機密信息。

(E)儘管第6.7(B)節有任何相反規定，如果一方收到一份真誠的書面收購建議書，且(Br)(I)未被撤回，(Ii)並非因違反第6.7條所述的義務而產生， (Iii)該方董事會在與外部律師和財務顧問協商後真誠地確定構成更高的建議書，並且(Iv)該方董事會真誠地確定，如果未能提出不利建議更改將與董事根據適用法律承擔的職責不一致，則在與外部律師協商後，該董事會可在過渡期內的任何時間就該上級建議實施不利的建議更改。

(F)任何一方均無權作出不利建議變更，除非它首先(I)向另一方提供至少三個工作日的書面通知，説明其有意作出不利建議變更的意向，該通知應具體説明適用收購建議的實質性條款，(Ii)如果另一方提出請求，與另一方就本協議或另一方以書面提出的任何協議的任何調整或修訂進行了真誠的談判，並(Iii)促使其董事會考慮任何該等調整、修訂或其他協議，且該董事會在與其外部法律顧問協商後，已真誠地確定其未能作出不利的推薦變更將違反適用法律下董事的受信責任。

6.8沒有交易。本公司確認並同意，其知悉及本公司聯屬公司知悉(其各自代表知悉或於接獲買方任何重大非公開資料時將獲告知)美國聯邦證券法及據此頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克規則及法規施加的限制或其他(“聯邦證券法“)和其他適用於擁有上市公司重大非公開信息的人的外國和國內法律。本公司特此同意，在持有該等材料非公開信息期間，不得購買或出售買方的任何證券(除根據第I條進行合併外)、向任何人傳達該等信息、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何人進行上述任何行為。

6.9某些事項的通知。在過渡期內，如果每一方或其關聯方： (A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議，則該締約方應立即通知其他各方：(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)與本協議預期的交易相關的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其附屬公司違反任何法律；(C)收到任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而合理地預期該事實或情況會導致或導致第七條所述的任何條件未得到滿足或該等條件的滿足被實質性延遲；或(E)以書面形式瞭解到該方或其任何關聯公司或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，該締約方或其關聯公司的任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理因完成本協議預期的交易而開始採取或發出任何威脅。此類通知不應構成提供通知的一方對終止前的任何條件是否已得到滿足的確認或承認，或確定是否有任何陳述, 本協議中包含的保證或約定已被違反。

6.10 Efforts.

(A)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，各方應：(I)在另一方的合理要求下，簽署和交付其他文書，並採取和執行為完成本協議和附屬文件所設想的交易和附屬文件(包括滿足但不放棄第七條中規定的結束條件)可能合理必需或適宜的其他行為和事情(包括滿足但不放棄第七條中規定的結束條件，如果是該締約方在本協議日期後將成為其中一方的任何附屬文件的情況下)。根據本協議的要求，簽署並交付該附屬文件)以及(Ii)採取或促使採取一切行動，並採取或促使進行一切合理必要、適當或適宜的事情，以便在合理可行的情況下儘快完成並生效本協議及附屬文件擬進行的交易。在不限制前述一般性的情況下，根據本協議的條款和條件，各方應盡其合理的最大努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。

(B)在繼續而不限於第6.10(A)節的情況下，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據反壟斷法(視情況而定)提出任何必要的提交或申請，費用和費用由公司承擔(根據第8.3條，在交易結束時作為費用報銷)，在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他合理必要的行動。適當或可取的儘快導致反壟斷法規定的適用等待期到期或終止，包括請求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應根據任何反壟斷法，為本協議擬進行的交易取得所有必要的批准和授權，並盡其合理的努力：(I)就任何提交或提交、任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與其他各方或其附屬公司進行各方面的合作。(Ii)讓其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的任何通信，或該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何通信，以及私人就本協定擬進行的任何交易進行的任何訴訟中收到或發出的任何通信；(Iii)允許其他締約方的代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局或與任何政府當局或與之舉行的任何會議或會議發出的任何通信，並事先進行協商, 在私人與任何其他人進行的任何訴訟中，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他締約方應及時向該締約方通報有關情況，並進行合理的通報；以及(V)盡最大努力提供合理的合作，提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋或捍衞本協議中預期的交易，闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見。

(C)在本協議簽訂之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快進行合理的合作，並作出各自的合理努力，準備並向政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應盡一切合理的最大努力讓政府當局批准本協議所擬進行的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求就其批准本協議所擬進行的交易舉行聽證會或會議，則每一締約方應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。在不限制前述規定的情況下，各方及其各自關聯公司不得與任何政府當局簽訂任何協議，以延遲或不完成本協議或附屬文件中擬進行的交易，除非適用法律禁止，否則事先徵得買方和公司的書面同意除外。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對本協議或任何附屬文件預期的任何交易提出質疑，認為其違反任何適用法律，或以其他方式阻止任何交易，則任何適用的政府當局或個人將提起(或威脅要提起)任何行動, 在很大程度上阻礙或嚴重延遲預期的交易的完成(統稱為交易訴訟“)，雙方應盡其合理最大努力解決此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所設想的交易，包括解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下，如果得不到解決，可合理預期將阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附屬文件所設想的交易的完成。買方和公司應各自(I)就任何此類交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易的辯護、和解和妥協訴訟，並就任何此類交易的辯護、和解和妥協與對方進行合理合作訴訟，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議， (Iv)彼此合理合作，(V)各自盡最大合理努力反對和抵制任何此類行動，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何具有效力的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所述交易的命令，無論是臨時、初步或永久的命令。在任何情況下，未經買方事先書面同意，公司、任何其他目標公司或其各自代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協 (不得被無理扣留、附加條件或推遲；前提是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定具有法律約束力的、全面的、全面的)，買方拒絕、附加條件或推遲其同意應被視為合理。, (B)規定(X)支付現金，其中任何部分應由買方或其代表支付，或(Y)針對買方的任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟，或(C)買方或其任何代表承認錯誤或承擔責任)。在不限制上述一般性的情況下，在任何情況下，未經公司事先書面同意，買方或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(D)在交易結束前，每一方應盡其合理的最大努力向政府當局或其他第三方提交或提交任何許可、協議、豁免、批准、授權、資格和命令，或在適用的情況下獲得這些許可、協議、豁免、批准、授權、資格和命令，這些許可、協議、豁免、批准、授權、資格和命令對於該方或其關聯方完成本協議預期的交易或因該締約方或其關聯方執行、履行或完成本協議預期的交易而需要的交易是適當的或適宜的。其他各方應就此類努力提供合理合作。

6.11税收很重要。

(A)儘管有任何相反規定，任何一方均不得采取或遺漏採取任何行動，以阻止或可合理預期(I)本公司合併成為守則第368(A)節所指的“重組”，或(Ii)合併合計成為守則第351節所述的交易。除法律另有要求外，各方不得在任何納税申報單、任何審計中或在其他方面與符合守則第368(A)節所指的“重組”的公司合併，或符合守則第351節所述交易的合併，採取任何立場。

(B)與合併相關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税項，以及與合併相關的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)將由Pubco在到期時支付，和Pubco將自費就所有該等税項、費用和收費提交所有必要的納税申報表和其他文件。

6.12註冊聲明。

(A)由於在本合同日期後，公司應在買方的合理協助下迅速準備，PUBCO應向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書)。註冊聲明)關於(X)根據證券法向買方股東和公司股東發行的Pubco普通股或Pubco單位的股份根據合併和(Y)Pubco公共認股權證進行登記，該登記聲明還將包含委託書(經修訂， 委託書“)為向買方股東徵集委託書，以便在買方特別會議上採取行動，並根據買方的組織文件向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票。委託書應包括委託書，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別會議上，向買方股東徵集委託書進行表決。採購商特別會議“)贊成通過決議批准(I)採納和批准本協議和本協議中擬進行或提及的交易，包括買方普通股持有人根據買方組織文件、美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的合併(以及在需要的情況下，發行與股權融資有關的任何股份)，(Ii)改變PUBCO的名稱並通過和批准組織文件。(3)以買方滿意的形式通過和批准Pubco的新股權激勵計劃(“激勵計劃” or “結賬後股權計劃“)，並將規定獎勵相當於緊隨(贖回生效後)成交後發行和發行的Pubco普通股總數的10%(10%)的Pubco普通股的數量，如激勵計劃中進一步規定的，(Iv)根據本章第6.16節的規定任命成交後Pubco董事會的成員，(V)其他事項(或在適用的範圍內，不包括此類批准事項)本公司和買方此後應共同確定為實現本協議預期的合併和其他交易(前述第(I)至(V)條所述的批准，統稱為購買者股東審批事項“)，以及(Vi)在買方合理確定的情況下，如有必要或適當，買方特別會議的休會。如果在安排召開買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書，以獲得所需的買方股東批准，無論出席人數是否達到法定人數，買方都可以一次或多次連續推遲或延期買方特別會議。關於登記聲明，買方和PUBCO將根據買方組織文件中規定的適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議預期進行的交易的財務和其他信息。DGCL及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。買方和Pubco應合作，並在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，給予公司(及其律師)合理的機會審查和評論，買方應真誠地考慮及時提出的任何此類評論。公司應及時向買方和PUBCO提供有關目標公司及其股東、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合納入註冊説明書或任何修正案或補充文件，公司提供的信息應真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述為作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下製作的, 沒有實質上的誤導性。儘管有上述規定，本公司並不與根據買方、合併機構或保薦人提供的資料而作出或以參考方式納入的陳述作出任何陳述、保證或訂立任何契諾，以供納入或以參考方式納入買方的任何美國證券交易委員會備案文件的登記聲明或提供予買方股東的委託書。

(B)買方和PUBCO應採取所需的一切合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他與註冊聲明、買方特別會議和贖回相關的適用法律的要求。買方、PUBCO和本公司應並應促使其每一家子公司在合理的提前通知後，向公司、買方、PUBCO和本公司提供各自的董事、高級管理人員和員工。及其各自的代表參與起草與本協議擬進行的交易有關的公開備案文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。各締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在一定程度上此類信息已變為虛假或誤導性的。買方和PUBCO應在適用法律要求的範圍內，並在遵守本協議和買方組織文件的條款和條件的前提下，對登記聲明進行修訂或補充，並安排將經修訂或補充的登記聲明提交美國證券交易委員會並分發給買方股東，但前提是買方不得在未向本公司提供合理機會評論或補充的情況下修訂或補充登記聲明。

(C)PUBCO的每一方和買方應在其他各方的協助下，迅速回應美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論，並應盡其合理的最大努力，使註冊聲明“清除”美國證券交易委員會的評論並生效。買方和PUBCO應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將任何實質性的口頭意見通知公司，即買方、PUBCO或其各自的代表收到美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明、買方特別會議和贖回的意見，並應在此情況下給予公司合理的機會對針對該等意見提出的任何擬議的書面或材料口頭答覆進行審查和評論，買方應真誠地考慮在這種情況下做出的任何及時的評論。

(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方及PUBCO應在實際可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東及本公司股東，並據此，應於註冊聲明生效後不遲於三十(30)日根據DGCL召開買方特別會議。買方應經其董事會一致同意，向買方股東推薦(“買方委員會建議“)買方股東批准事宜。買方的董事會建議應包含在註冊聲明和委託書中。

(E)買方和PUBCO應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件和本協議，以編制、歸檔和分發註冊聲明、其項下的任何委託書邀請、召開和舉行買方特別會議以及贖回。

6.13需要公司股東批准。

(A)在登記聲明宣佈生效之日起，在買方特別會議之前，公司應在合理可行的情況下，根據適用法律和公司的組織文件，建立一個記錄日期，以便正式召集、發出通知、召開和召開公司股東會議，或徵求和獲得書面同意以代替公司股東會議，以獲得所需的公司股東批准。公司應盡其商業上合理的努力確保所需的公司股東批准，包括執行投票協議，以及在公司股東會議的情況下，在召開會議之前向公司股東徵集代理人，以獲得所需的公司股東批准。

(B)公司同意，在符合第6.7條的規定下，公司董事會應建議公司股東投票通過並批准本協議及本協議擬進行的交易，並應盡其合理的最大努力爭取所需的公司股東批准。

6.14公開公告。

(A)雙方同意，在過渡期內，未經買方和公司事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或本協議或擬在此進行的附屬文件或交易的公開發布、聲明、備案、公告或其他公開通訊，包括其存在或地位，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或宣佈。在這種情況下，適用方應盡合理最大努力，讓其他各方有合理的時間在發佈之前對該新聞稿或公告作出評論，並安排與之相關的任何必要備案，並應真誠地考慮任何此類評論。

(B)雙方應在簽署本協議後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後的四個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞發佈“)。簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K 的最新報告(“簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在備案前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)(公司在任何情況下都應審查、評論和批准簽署申請^研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束前相互商定，並在交易結束後在切實可行的情況下儘快(但無論如何在交易結束後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“閉幕新聞稿)。在閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即提交表格8-K的最新報告(正在關閉歸檔“)連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，該説明應在成交前由買方和公司商定的格式。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿、或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，各方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、各自的董事、高管和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理必要或適宜的其他事項。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府機構提交、通知或申請與本協議擬進行的交易相關。

6.15保密信息。

(A)公司特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第八條終止的情況下，在終止後三(3)年內，公司應並應促使各自的代表：(I)對待和嚴格保密任何買方機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易、履行其在本協議或其項下的義務有關)。在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息，以執行其在本協議或協議項下的權利，或代表買方或其子公司履行其授權職責)；以及(Ii)如果公司或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第(Br)條第八款終止後三(3)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求，費用由買方承擔，保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款6.15(A)，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本條款6.15(A), 僅提供此類買方保密信息中在法律上要求按照外部律師的書面建議提供的部分，並盡其商業上合理的努力以獲得將給予此類買方保密信息的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，公司應並應促使其代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但公司及其代表應有權保存適用法律所要求的任何記錄或真正的記錄保留政策；此外，任何未被退還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。

(B)買方雙方特此確認並同意，與本協議相關提供的信息和擬完成的交易受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但如果本第6.15(B)節或保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何附屬文件有衝突，則此處或其中包含的其他契約或協議應管轄和控制此類衝突的程度。

6.16收盤後董事會和高管。

(A)各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco董事辭職，以便自結束時起生效Pubco董事會(“Pubco董事會關閉後“)將由最多七(7)名個人組成。雙方應採取一切必要行動，指定並委任(I)John Acto及(Ii)經本公司與買方雙方同意並如附表6.16所述的其他人士為收市後Pubco董事會成員。根據納斯達克規則，收盤後Pubco董事會多數成員應符合獨立董事資格。在交易結束時或之前，Pubco將與交易結束後的Pubco董事會的每位成員簽訂慣例賠償協議。

(B)各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的公司相同的個人 (在同一職位上)。

6.17董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A)雙方同意，應任何買方或本公司(“本公司”)的要求，買方、PUBCO、本公司或合併子公司的現任或前任董事和高級管理人員，以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人或受託人的每一人，均有權獲得免除、賠償和墊付費用的權利。D&O獲彌償人士“)根據他們各自的組織文件或任何D&O受保障人與買方、Pubco、任何合併子公司或公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，在本協議日期生效的每一種情況下，應在交易結束後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內根據各自的條款繼續有效。在生效時間後六(6)年內，PUBCO應在適用法律允許的範圍內，使PUBCO和尚存的子公司的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款不低於買方、合併方和本公司的組織文件中規定的條款。本第6.17節的規定在合併完成後仍然有效，其目的是為了每個D&O受保障人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B)為了每一買方和公司董事及高級管理人員的利益，Pubco應在有效時間保險生效後六(6)年內為有效時間之前發生的事件(“D&O保險“) 基本上等同於且在任何情況下不低於生效時間前買方的或本公司的現有保單，且在任何情況下對被保險人的總體有利程度不低於買方的或公司現有保單。PUBCO及其倖存子公司應及時支付或導致支付與D&O保險有關的所有保費。作為前述規定的替代，本公司可促使Pubco購買並維護在生效時間之前發生的事件的六年“尾部”保險單。

6.18信託賬户收益。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第七條規定的條件並就此向大陸航空公司發出通知後，(A)在交易結束時，買方應(I)促使根據信託協議向大陸航空公司交付文件、證書和通知，並(Ii)作出所有適當的安排，使大陸航空公司(A)在到期時支付根據贖回應支付給買方公眾股東的所有金額(如果有)，(B)支付應付給保薦人的金額。作為償還開支，(Br)(C)支付開支金額，(D)支付信託協議所載應付IPO承銷商遞延承銷佣金的款項及(E)緊接其後根據信託協議向買方支付信託賬户內當時可動用的所有餘額及(B)其後信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。任何剩餘現金將用於Pubco及其倖存子公司的營運資金和一般企業用途。

6.19融資交易。

(A)在交易完成前，雙方擬進行招攬、談判，並在此類交易的條款均為各方合理接受的情況下，進行股權融資。

(B)每一方應，並應促使其各自的代表就任何股權融資與彼此及其各自的代表進行合作，並應使用各自在商業上合理的努力來促成股權融資的發生(條件是，在每一種情況下，所請求的合作不會不合理地幹擾任何締約方的持續經營)，其中合理的最大努力應包括：(A)在收到請求後合理地迅速提供，關於任何締約方或其子公司的信息(包括將用於編制關於此類融資活動的一個或多個信息包的信息)，在合理可獲得的範圍內，(B)使高級管理層和具有適當資歷和專業知識的其他代表參加與此類融資活動有關的合理數量的會議、陳述、盡職調查會議、起草會議和評級機構會議，(C)協助準備評級機構演示材料，銀行信息備忘錄和任何此類融資活動所需的類似文件，(D)盡合理最大努力獲得另一方為完成此類融資活動而合理請求的法律意見，(E)採取另一方或該另一方的任何融資來源合理請求的所有公司行動，以允許完成此類融資活動，以及(F)在慣例和合理的範圍內配合盡職調查請求；然而，前提是, 任何締約方或其任何附屬公司在任何協議、證書、文件或文書項下的任何義務在關閉之前均不生效，任何締約方或其任何子公司或代表均不需要在關閉前支付與另一方任何融資活動相關的任何承諾或其他費用或產生任何其他責任。

6.20 Pubco 激勵股權計劃。PUBCO應按照適用法律規定的方式批准和採用激勵計劃，自截止日期前一(1)天起生效，根據該計劃，PUBCO最初預留的普通股數量相當於PUBCO普通股總數的10%(10%)，PUBCO普通股將在有效時間之後以完全稀釋的方式發行和發行。PUBCO應以S-8表格(或在其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格 )向美國證券交易委員會提交與根據激勵計劃可發行的PUBCO普通股有關的登記聲明。在Pubco首次獲得S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)的股份登記後，應在合理可行的情況下儘快提交該登記聲明，Pubco應盡合理最大努力在根據激勵計劃頒發的任何獎勵仍未完成的情況下保持該註冊聲明的有效性。

6.21投票協議；保薦信協議。

(A)未經公司事先書面同意，買方不得修改、修改或放棄保薦人函件協議的任何條款。

(B)未經買方事先書面同意，公司不得修改、修改或放棄其作為一方的表決協議的任何條款。

6.22某些附屬協議。

(A)公司應盡其商業上合理的努力，在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，儘快從重要的公司持有人、公司董事會的每一位成員和公司管理層的每一位成員那裏獲得一份與Pubco簽署的鎖定協議，該協議的格式作為本協議附件C所附。禁售協議”).

(B)自本協議簽訂之日起，公司和買方應在合理可行的情況下，迅速、真誠地協商並準備(I)Pubco的註冊權協議、(Ii)買方認股權證協議的修正案和(Iii)Pubco修訂和重述的公司註冊證書和章程的格式(這些格式加在一起，即“修訂的Pubco憲章“)，，其形式和實質內容應為雙方當事人合理接受，每一種情況下均在結束時有效。

第七條
成交條件

7.1各方義務的條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(a) 需要買方股東批准。在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項應經買方特別會議上買方股東根據買方組織文件和適用法律(“所需的買方股東批准 ”).

(b) 需要公司股東批准。應已獲得所需的公司股東批准。

(c) 必需的監管審批。附表7.1(C)所列的任何政府當局根據適用法律提交的所有意見書、聲明或文件，以及所有等待期已屆滿或提前終止的文件，均應已提交、已發生或已取得(所有該等意見書、聲明、文件及所有該等等待期的屆滿或提前終止稱為“必需的監管審批“)，所有此類必要的監管批准應完全有效。

(d) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議所預期的交易或協議成為非法的效力，或以其他方式阻止、禁止或禁止完成本協議所預期的交易。

(e) 淨值有形資產測試。於完成贖回及任何股權融資後，買方應擁有至少5,000,001美元(500萬零1美元)的有形資產淨額(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)，緊接贖回及完成合並後。

(f) 任命為董事會成員。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選舉或任命，符合第6.16節的要求。

(g) 註冊語句。登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並將於交易結束時繼續有效，任何關於登記聲明的停止令或類似命令均不會生效，尋求此類停止令的行動不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決。

(h) 或有價值權利協議。各方應收到由Pubco、買方、保薦人和大陸航空以權利代理人的身份正式簽署的或有價值權利協議的副本。

(i) 納斯達克上市申請。Pubco就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的初步上市申請應已獲批准，Pubco將不會收到任何尚未糾正或將不會在生效時間當日或之後立即糾正的不合規通知，根據合併發行的買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證應已獲得批准在納斯達克上市，但須受發行的官方通知和擁有足夠數量的圓形地段持有人的要求所限。

7.2公司義務的條件。除第7.1節規定的條件外，公司完成本協議所述合併和其他交易的義務須滿足或書面放棄(由公司)以下條件：

(a) 必備的一致意見。為完成附表7.2(A)中規定的本協議所設想的交易，必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三方(政府當局除外)達成協議，這些協議應已分別獲得或達成。

(b) 最低現金條件。買方應擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在完成贖回和支付贖回之後，但在釋放任何其他資金之前)，以及根據任何股權融資收到的任何現金收益總額，至少等於50,000,000美元。

(c) 陳述和保證。(I)第3.1節(組織和地位)、第3.2節(授權；有約束力的協議)、第3.7節(無某些變更)、第3.14節(與關聯公司的交易)、第3.16節(查找人和經紀人)、第4.1節(組織和地位)、第4.2節(授權；(br}有約束力的協議)和第4.8條(查找人和經紀人)應在本協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，如同在截止日期和截止日期一樣(但任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在截至較早日期的所有重要方面均為真實和正確的)；(Ii)第3.5(A)和(B)節(大寫)中規定的買方雙方的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(除De 最小值不準確)截至本協議日期和截止日期，如同是在截止日期作出的一樣(但在截止日期作出的聲明和保證除外)，在這種情況下，該陳述和保證在各方面都應真實和正確(除極小的不準確)；和(Iii)本協議第三條和第四條規定的買方各方的所有其他陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期一樣(除非此類陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在較早的日期保持真實和正確)。除非任何真實和正確的故障(在不對有關重要性或重大不利影響的任何資格或限制給予影響的情況下)單獨或總體上沒有對買方造成重大不利影響，也不會合理地預期其對買方造成重大不利影響。

(d) 協定和公約。買方各方應已在所有實質性方面履行了各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議項下的所有協議和契諾，並將在截止日期或之前履行或遵守。

(e) 無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。

(f) 修訂了Pubco憲章。在結束之前，修改後的Pubco憲章應完全有效。

(g) 正在關閉個發貨。

(I)高級船員證書。買方應已向公司交付了一份截止日期為的證書，該證書由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第7.2(A)、(B)和(C)節中規定的條件。

(Ii)祕書證書。買方應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明並附上(A)買方各方在截止日期有效的組織文件的副本，以及(B)買方、Pubco和買方各自的董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及向其作為一方或受其約束的的每份附屬文件，以及據此及據此預期的交易的完成。

7.3買方雙方義務的條件。除第7.1節規定的條件外，買方各方完成合並和本協議所設想的其他交易的義務須滿足或書面放棄(買方)以下條件：

(a) 陳述和保證。(I)第5.1節(組織和地位)第5.2節(授權)第一句中所述公司的陳述和保證；第5.8節(未作某些更改)、第5.8節(未作某些更改)和第5.24節(查找人和經紀人)在、本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實、正確(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，如同在截止日期作出的一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證應是真實的，且截至該較早日期在所有重要方面都是正確的)，(Ii)第5.3(A)節和第 (B)節(大寫)中所述的公司陳述和保證在本協議日期的各方面均應真實和正確(除極小的不準確外)和(Iii)本協議第五條中所述的公司的所有其他陳述和保證在本協議日期及截止日期、截止日期當日及截止日期均真實正確(除非在以下情況下)任何此類陳述和保證都是在較早日期作出的，在這種情況下，該聲明和保修應真實和正確(截至該較早日期)，除非存在任何失實和正確的情況，即(在不對其中包含的關於重要性或重大不利影響的任何資格或限制給予影響的情況下)，沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響。

(b) 協定和公約。本公司應已在所有實質性方面履行其所有義務，並已在所有實質性方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 正在關閉個交貨.

(I)高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司高管以該身份簽署，證明滿足第7.3(A)、7.3(B)和7.3(C)節規定的條件。

(Ii)祕書證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件的有效性和有效性，(B)公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的必要決議，以及公司作為當事方或受約束的每一份附屬文件，以及完成合並和擬進行的其他交易，因此，和通過本公司尚存的附屬組織文件，並建議本公司股東批准和採納該等文件，以及(C)已獲得所需的公司股東批准的證據。

(Iii)公司可轉換證券。買方應已收到買方合理接受的證據，證明本公司已全部終止、終止及註銷任何已發行的公司可轉換證券(公司期權除外)，並已完成本公司的交易所交易。

7.4條件的挫折。即使本協議有任何相反規定，如果任何一方或其關聯方(或關於本公司、任何目標公司或公司股東)未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契諾或義務，則任何一方均不得依靠未能滿足本條第七條所述的任何條件而感到滿意。

第八條
終止合同和費用

8.1終止。本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議，如下所述：

(A)買方和公司的相互書面同意；

(B)如果本協議擬進行的交易未於2022年3月25日或之前完成，則由買方或本公司發出書面通知。原始外協日期，“由於該日期可按以下規定延長，視情況而定，”外部日期“)；條件是，如果延期提案已得到買方股東的批准，原外部日期將自動延長至延期提案的最後一天，無需各方採取任何進一步行動；

(C)如果有管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，或者如果通過任何法律，使完成本協議所預期的交易為非法或被禁止的，則買方或公司應通過書面通知；

(D)公司向買方發出的書面通知，如果(I)買方違反了第三條或第四條中規定的任何陳述或保證或本協議中包含的任何契諾或協議，或者如果第三條或第四條中規定的買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，以致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件可能無法滿足，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出關於該違約或不準確的書面通知後三十(br})天內或(B)外部日期前三(3)個日曆天內(以較早者為準)內糾正或未能糾正；但如本公司違反本協議，以致無法滿足第7.3(A)條或第7.3(A)條規定的條件，則本公司無權根據本第8.1(D)條終止本協議；

(E)通過買方向公司發出的書面通知，如果(I)公司違反了第V條中規定的任何陳述或保證或本協議中包含的任何契諾或協議，或者在任何情況下，如果第V條中規定的對公司的任何陳述或保證不真實或不準確，以致無法滿足第7.3(A)節或第7.3(A)節中規定的條件，和(Ii)違約或不準確無法在(A)向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後三十(30)天內或(B)在外部日期前三(3)個日曆日之前三(3)天內糾正或未能糾正；但如果此時買方違反了本協議，從而阻止第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件得到滿足，則買方無權根據本8.1(E)款終止本協議；

(F)通過買方或本公司向對方發出的書面通知，如果買方特別會議舉行(包括任何延期或延期)並已結束，買方股東已正式投票，但未獲得所需的買方股東批准；

(G)如果未根據第6.13節獲得所需的公司股東批准，則由買方或公司向另一方發出書面通知；

(H)由公司根據本合同第6.7節規定，如果(I) 本公司在終止本協議的同時，就該優先建議書執行最終協議，以及(Ii) 公司在終止合同的同時向買方支付終止費；或

(I)如果(I)，則由買方支付公司董事會或其任何委員會應以任何不利方式撤回或修改其對本協議的批准或建議；(Ii)在買方提出書面請求後十(10)天內，公司董事會或其任何委員會不得重申該批准或建議；(Iii)公司董事會或其任何委員會應批准或推薦替代交易、收購建議或上級建議；(Iv)本公司任何已發行股份的要約收購或交換要約已由第三方開始或已提交登記聲明，而本公司董事會或其任何委員會應已建議本公司的股東在該要約或交換要約中要約收購其股份，或公開宣佈不打算對該要約或交換要約採取立場；(V)本公司應已授權、訂立或公開宣佈其擬就另類交易、收購建議或更高建議訂立合同；(Vi)本公司在任何重大方面違反其在本協議第6.7條下的義務；(Vii)本公司違反第6.13條規定的義務，為本公司股東大會設定一個正式召集、通知、召開及舉行會議的記錄日期。或(Viii)公司董事會或其任何委員會應決議採取第(Br)條第(8)款(I)項規定的任何行動。

8.2終止影響。

(A)本協議只能在第8.1節所述的情況下，並根據適用一方向其他適用各方發出的書面通知而終止，該書面通知闡述了終止的依據，包括第8.1條的規定。如果本協議根據第8.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自的任何代表均不承擔任何責任。各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：

(I)第X條第6.13條、第6.14條、第8.3條、第9.1條和第8.2條在本協議終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款繼續承擔具有約束力的義務；以及

(Ii)本協議的任何條款均不解除任何人在保密協議、保薦人函件協議或其所屬的任何表決協議所屬的任何投票協議項下的責任，範圍僅限於該協議的另一方根據該協議的條款並受其下的條件約束而對該人提出的索賠。

(B)在不限制前述規定的情況下，除第8.3節和本第8.2節(但受第9.1節的約束)所規定的情況外，在符合根據第10.6節的規定尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的情況下，雙方在成交前就另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議預期進行的交易而享有的唯一權利應為該權利(如果適用)。根據第8.1條終止本協議。

(I)本協議(A)由買方或本公司根據(A)第8.1(B)款終止(在第6.1節要求提出延期建議且未經買方股東批准的情況下除外)或(B)第8.1(G)款，(1)在終止時(在第(A)款的情況下)或在收到公司股東大會所要求的公司股東批准之前(在第(B)款的情況下)，收購建議應已向公司高級管理人員或公司董事會提出或傳達，或已向公司股東公開宣佈或公示，在每一種情況下，均不得撤回；及(2)在協議終止後十二(12)個月內，本公司須已就另類交易訂立最終協議或已完成另類交易(每次涉及不少於本公司的多數股權或本公司及其附屬公司的大部分資產作為整體的 )，不論該等另類交易是否與提出、傳達、在終止時或在收到公司股東會議所需的公司股東批准之前(視情況而定)，公開宣佈或公開宣佈且未撤回；或

(Ii)本協議因(A)本公司或買方根據第8.1(G)款終止，或由本公司根據第8.1(H)款由本公司終止，並且在終止時，買方有權根據第8.1(I)條、第(Br)或(B)款終止本協議，

然後，公司應以電匯方式向買方支付現金終止費800萬美元(800萬美元) (“終止費”), (x) 在第8.2(C)(I)節的情況下，緊接就替代交易訂立協議或完成協議之前的；或(Y)在第8.2(C)(Ii)節的情況下，緊接該終止時。

(D)如果買方(I)根據本協議的任何其他規定，(I)根據第8.1(E)條或(Ii)條有效終止了本協議，並且在終止時，買方有權根據第8.1(E)條終止本協議，則公司應通過電匯立即可用的資金向買方支付現金終止費用 $4,500,000(450萬美元)(“買方報銷金額“)；但是，如果終止費用已經支付，則公司沒有義務向買方償還買方補償金額；此外，如果終止費用在支付買方補償金額之後支付，則終止費用應減去買方補償金額。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，公司或目標公司與本協議終止相關的應付責任或金額均不得超過8,000,000美元(8,000,000美元)。

(E)特別商定，解約費和買方報銷金額為合理金額的違約金，作為對談判本協議期間因依賴本協議和預期完成合並而付出的努力和資源以及失去的機會的補償，並且不是一種懲罰。除本第8.2條規定外，雙方特此放棄對終止費或買方補償金額的任何抵銷或反索賠的權利。雙方承認，上文第8.2(C)條和第8.2(D)條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有此類協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能及時向買方支付任何終止費，本公司應支付與為收取款項而採取的任何行動(包括提起任何訴訟或其他法律行動)有關的費用和費用(包括法律費用和開支)，並支付自要求支付費用之日起按《華爾街日報》公佈的最優惠利率計算的未繳費用的利息。

8.3費用和費用。在符合第6.11(B)、8.2和9.1條的規定下，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由產生該等費用的一方支付；但前提是，如果交易結束，則 Pubco應支付或導致支付符合第6.18條的規定的所有費用。

8.4存續。本協議或雙方或其各自代表根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的各方陳述和保證在截止日期後失效，自截止日期起及結束後，各方及其各自代表不再承擔任何進一步義務，也不得就此向各方或其各自代表提出任何索賠或訴訟。各方及其各自代表在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在閉幕後不再存續，但根據其條款適用於或將在閉幕後全部或部分明確履行的本文和其中所載的那些契諾和協議除外(該等契諾應在閉幕後繼續有效，直至按照其條款全面履行為止)。本第8.4節在有效期內繼續有效。

第九條
豁免和釋放

9.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股説明書。各目標公司確認、同意及明白買方已為買方公眾股東的利益(包括買方承銷商收購的超額配售股份)而設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及承銷商購入的超額配售證券及與招股有關的若干私募股份(包括不時應計的利息)。公眾股東)，且除招股章程另有描述外，買方只可從信託户口支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其普通股以完成買方的初始業務組合(如招股章程中所用該詞)(“業務合併“)或與延長其完成企業合併的截止日期有關，(B)如果買方未能在IPO結束後二十四(24)個月內完成企業合併，則向公眾股東支付，但須通過修改買方的組織文件延長；(C)根據支付交易費用所需，向信託賬户中持有的金額賺取任何利息，最高100,000美元(一千美元)的解散費用和任何收入或其他税款，或(D)在企業合併完成後或同時支付給買方。對於買方簽訂本協議的對價，以及其他良好和有價值的對價，公司謹代表其自身、其股東及其關聯公司同意，公司、其股東或其關聯公司現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何資產或從中分配的任何資產擁有任何權利、所有權、權益或索賠，或對信託賬户提出任何索賠或尋求追索權(包括從中的任何分配)。無論此類索賠是由於與本協議或附屬文件或買方或其任何代表與公司或其任何代表或關聯公司之間的任何擬議或實際業務關係有關或以任何方式引起的或任何其他事項，也不論此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有此類索賠在下文中統稱為已發佈個報銷申請“)。每一目標公司代表其自身、其股東及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其或其任何代表或關聯公司現在或將來可能因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而產生或因此而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與買方或其關聯公司的任何協議)而向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。本公司同意且承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方明確地依賴該放棄促使其簽訂本協議，根據適用法律，本公司還打算並理解該放棄對本公司、其股東及其每一關聯公司具有效力、約束力和可執行性。第9.1條在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第十條
其他

10.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在(I)當面投遞、(Ii)通過電子郵件發送時(如果電子郵件發件人未收到表明電子郵件無法投遞或以其他方式未投遞的通知)、(Iii)投遞後一(1)個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過信譽良好的全國公認的夜間快遞服務發送)，應被視為已正式發出。如果通過掛號信或掛號信寄出，請按下列地址(或類似通知指定的締約方的其他地址)向適用方發送預付並要求退回的收據：

如果在交易結束時或之前向任何買方提供：紐伯裏街收購公司高街121號3樓馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 聯繫人：託馬斯·布希電子郵件：Tom.Buseh@sunderlandcapal.com		連同一份副本(不會構成通知)致：阿克曼律師事務所拉斯奧拉斯大道201號，套房1800 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301 聯繫人：馬丁·G·伯克特克里斯蒂娜·魯索電子郵件：martin.burkett@akerman.com 郵箱：christina.russo@akerman.com

如致本公司或本公司尚存附屬公司，則：無限現實公司北水街75號康涅狄格州諾沃克，郵編06854 收件人：總法律顧問電子郵件：ericc@theinfiniterelity.com		連同一份副本(不會構成通知)致：弗裏德，弗蘭克·哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所紐約廣場一號紐約州紐約市，郵編：10004 收信人：沃倫·S·德·懷德電子郵件：warren.dewied@Friedfrk.com

如果在閉幕後前往Pubco，則：無限現實控股公司北水街75號康涅狄格州諾沃克，郵編06854 收件人：總法律顧問電子郵件：ericc@theinfiniterelity.com		連同一份副本(不會構成通知)致：弗裏德，弗蘭克·哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所紐約廣場一號紐約州紐約市，郵編：10004 收信人：沃倫·S·德·懷德電子郵件：warren.dewied@Friedfrk.com

10.2綁定效果；分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方和公司事先書面同意的任何轉讓均為無效；但條件是，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。

10.3第三方。除第6.17節和第10.14節明確規定外，本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為不屬於本協議一方或此等一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立。

10.4管轄法律；管轄權。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 。所有因本協議或任何附屬文件引起的或與本協議有關的訴訟應僅在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則在特拉華州任何州或聯邦法院開庭)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議每一方特此(A)就因本協議或本協議任何一方提出的任何附屬文件而引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬管轄權，並(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議、該等附屬文件或因此而擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產將傳票和申訴及任何其他程序的副本親自交付給第10.1節中規定的適用地址。本第10.4節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

10.5放棄陪審團審判。本協議每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何附屬文件或擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的任何權利，不論是合同、侵權、股權或其他方面。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)每一方理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄，並且(D)承認IT和本協議的其他各方是受本協議10.5節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

10.6具體的性能。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償將是不夠的，未違反的各方將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權獲得禁令、限制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何擔保或其他擔保，或證明金錢損害是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。每一方同意，其不會以其他各方在法律上有足夠的補救辦法或在任何法律或衡平法上不是適當的補救辦法的基礎上，反對給予特別履行義務和其他公平救濟。具體執行權是本協議所設想的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

10.7可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以在可能有效、合法和可執行的範圍內實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

10.8修正案本協議只能由各方以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行修訂、補充或修改。該協議提及本協議。本協議不得修改或修改，但前一句中規定的情況除外，任何一方或各方以不符合本第10.8條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

10.9棄權。公司可(A)延長買方、Pubco或合併子公司履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄買方、Pubco或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄買方、Pubco或合併子公司遵守本文規定的任何協議或條件。交易結束前的買方和交易結束後的保薦人可以(I)延長履行本協議規定的本公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述本公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方或各方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使該權利，也不妨礙其單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

10.10完整的協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，通過引用將這些證物和附表與附屬文件併入本協議，體現了本協議的完整內容和雙方對本協議所含標的的理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解。

10.11解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下，提及某一特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中未另作定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(及相關含義“包括”)是指在不限制該術語之前或之後的任何描述的一般性的情況下，應被視為在每種情況下均應加上“但不限於”一詞；(E)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”； (G)術語“或”指“和/或”；(H)凡提及“普通業務過程”或“普通業務過程”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”的字樣；(I)任何協議、文書、保險單, 此處定義或提及的法律或命令或本文提及的任何協議或文書中的法律或命令是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規、法規、規則或命令)通過繼承可比的繼承性法規、法規、規則或命令，以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。(J)除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該人股權的任何適用所有人，無論其形式為，包括買方在DGCL下的股東或股東(視情況而定)，或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件, 證書或文書由公司陳述並保證由公司提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供。證書或文書應已張貼到為買方及其代表的利益以公司名義維護的電子數據站點上，並且買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限，截至東部時間下午5：00，至少比本協議日期提前一(1)天。

10.12副本。本協議和每個附屬文件可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子郵件或其他電子傳輸)，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

10.13法律代表。雙方同意，儘管阿克曼有限責任公司可能在成交前就本協議、附屬文件和擬進行的交易共同代表買方、Pubco、合併子公司和/或贊助商，並且還代表買方和/或其關聯公司處理本協議標的的交易以外的其他事項，但在交易完成後，阿克曼有限責任公司將被允許在未來，代表保薦人或其關聯公司處理與買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與之相關的任何爭議。本公司是或有權在本協議規定的交易中由獨立律師代表，公司特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)與阿克曼有限責任公司未來代表一個或多個保薦人或其各自關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，如果該人在其中的利益與買方、本公司或其各自關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的或與本協議或Akerman LLP對買方、Pubco、合併子公司、保薦人或其各自關聯公司的任何之前的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就律師與委託人之間的特權而言，保薦人應被視為Akerman LLP在談判方面的委託人, 本協議及附屬文件的簽署和履行。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信心預期應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給Pubco 或尚存的子公司，也不得由Pubco 或尚存的子公司主張；但本協議中的任何內容不得被視為買方或其任何關聯公司(包括生效時間後，Pubco、尚存的子公司及其各自的關聯方)放棄任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信。

10.14無追索權。但任何一方根據任何附屬文件向任何公司非當事人關聯公司或任何買方非當事人關聯公司提出的索賠除外無黨派人士“)，然後僅就針對作為適用輔助文件當事方的非當事人關聯方提出的索賠，每一方代表自己和代表公司非當事方關聯方(對於公司)和買方非當事方關聯方(對於買方方)同意：(A)本協議僅適用於強制執行本協議，並且任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出，並且不得根據本協議產生或與本協議有關的任何性質的索賠。本協議的談判或其標的事項或本協議擬進行的交易應針對任何非當事人關聯方主張，且(B)非當事方關聯方均不承擔因本協議產生或與本協議有關的責任，或因本協議或其標的的談判、執行或履行或本協議擬進行的交易而承擔的任何責任，包括對任何索賠(無論是侵權索賠)的責任。合同或其他方面)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或公司、買方或任何非本方關聯公司提供的與任何目標公司、任何買方、本協議或本協議擬進行的交易有關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏。各方特此免除本協議產生或與本協議有關的所有責任，或基於、關於或由於本協議或本協議的談判、執行或履行或本協議的標的或本協議擬進行的交易而承擔的所有責任，包括對任何索賠(無論是侵權索賠)的責任。, 合同或其他)違反本協議，或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述，或對公司、任何買方或任何非買方關聯公司提供的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏，關於任何目標公司、任何買方、本協議或本協議擬針對任何非第三方關聯公司進行的交易。第10.14節在合併完成後仍然有效，旨在使非黨派附屬公司受益，並可由非黨派附屬公司執行，並對Pubco和倖存子公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第十一條
定義

11.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“行動” 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、法律程序、行政執法、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“不利建議變更”指(A)買方董事會以對公司不利的方式撤回、修訂、限定或修改(或撤回、修訂、符合資格或修改的公開建議)(A)買方董事會以對公司不利的方式對買方、買方董事會的建議進行的撤回、修訂、資格或修改；或(B)就公司董事會以對買方不利的方式撤回、修訂、限定或修改公司董事會的建議。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方的關聯公司。

“附屬文件” 指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方籤立或交付的其他協議、證書和文書。

“福利計劃”是指任何人的任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭或諮詢、遣散費或解僱工資、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括ERISA第3(3)節所定義的每個“員工福利計劃”。為某人的任何僱員或前僱員的利益，或該人對其負有任何責任而維持或出資或被要求出資的，直接或間接、實際或或有、正式或非正式的，也不論是否具有法律約束力。

“董事會”指公司董事會或買方董事會，視情況而定。

“營業日” 指紐約、紐約和特拉華州商業銀行機構獲準休業的週六、週日或法定節假日以外的任何日子。

“眼鏡蛇”指ERISA第一標題B副標題第6部分、法典第4980B節以及任何類似的州法律。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“公司福利計劃” 指由公司或公司的任何ERISA關聯公司維護、出資或贊助的每個福利計劃。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司可轉換票據”是指目標公司在附表5.3“可轉換本票”標題下所列可轉換本票項下的未償債務。

“公司可轉換證券”統稱為公司期權、公司可轉換工具及任何其他期權、認股權證或認購或購買本公司任何股本或可轉換或可交換證券的權利，或賦予持有人任何權利以收購本公司任何股本的證券。

“公司股權計劃” 指TSU Inc.2019年股票計劃。

“公司管理”(Company Management)指附表11.1(A)所列的公司僱員。

“公司非甲方關聯公司”是指，就目標公司而言，(A)其每個關聯公司，(B)任何高級職員，董事的僱員、合夥人、成員、經理，此人或此人的任何關聯公司的直接或間接股權持有人， (C)上文(A)至(B)款所述任何個人的任何父母、配偶、兄弟姐妹或子女，在每種情況下，無論是通過血緣、婚姻或收養，及(D)為上文(A)至(C)段所述任何個人的利益，或為上文(A)至(D)段所述任何個人的配偶、父母、兄弟姐妹(不論是血緣關係或婚姻)、子女(不論是血緣關係、領養或婚姻)或直系後裔的利益而設立的信託，以及上文(A)至(D)段所述任何人士的每名前、現任或未來的關聯公司、代表、繼任人或獲準受讓人(為免生疑問，本公司除外)。

“公司期權” 指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的期權。

“公司產品和服務”是指公司及其子公司目前提供、許可、銷售、分發、託管、維護或支持的所有專有產品和服務，包括軟件產品和服務(包括作為服務的軟件)，或由公司及其子公司或其代表以其他方式提供或提供的產品和服務，或以其他方式用於公司及其子公司的業務運營，或目前由公司及其子公司開發或為公司及其子公司開發的產品和服務。

“公司股東”，統稱為公司普通股持有人。

“公司價值”指1,700,000,000美元，外加(A)本公司於2022年11月30日之後發行的所有股權證券的總收益減去(B)本公司在2022年11月30日之後就回購公司的股權證券而支付的總金額，就(A)和(B)而言，均為2022年11月30日之後。

“公司認股權證” 指根據本公司、投資者一方和Black，Inc.之間簽訂的、日期為2021年7月1日的特定票據和認股權證購買協議授予的購買公司普通股的認股權證。

“保密協議” 指本公司與買方於2022年11月3日簽訂的某些書面協議。

“同意” 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“或有價值權利協議”是指在交易結束前由保薦人Pubco和大陸股票轉讓與信託公司簽訂或與之相關的某些或有價值權利協議，其形式為附件D。

“合同”指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。

“版權” 指任何原創作品，包括但不限於掩膜作品、文字作品、視覺、圖片或圖形作品，或數據或其他信息的彙編，以及其中的所有版權，包括所有續訂和延期、版權註冊和申請註冊和續展，以及未註冊的版權。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或任何其他相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何適用的檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律或任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每個案例中針對新冠肺炎頒佈的建議。

“或有價值”指或有價值權利協議(該術語在或有價值權利協議中定義)，是一項合同或有價值權利(不應由證書或其他文書證明)，代表符合條件的或有價值權利持有人有權根據或有價值權利協議的條款和條件，在某些情況下以Pubco普通股股票(或其中規定的其他形式)的形式獲得或有付款。

“環境法”是指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括全面的環境反應，《補償和責任法案》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，美國南加州大學。第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。見《聯邦水污染控制法》，南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以下，聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法，美國南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與接觸危險材料有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，美國南加州大學42號。第300F條。1990年《石油污染法》和類似的州法案。

“環境責任” 是指對任何人而言的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的罰款、處罰、制裁和利息，無論是已知的或未知的、累積的或或有的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規，以任何環境法、環境許可證、環境命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同為基礎、與之相關或根據其產生的範圍內，涉及任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質。

“股權融資” 指對Pubco普通股、Pubco Units或購買者普通股或其他Pubco證券或向Pubco或購買者提供現金的購買者的任何承諾股權融資或其他認購。

“股權證券” 指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業、股權、有表決權的證券或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及任何期權、認股權證、優先購買權或其他權利或擔保(包括債務證券)或發行任何股份、有表決權的證券或其他證券的義務，可兑換或可為此行使。

“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司” 指與任何目標公司或其任何子公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“除外的股”是指(A)在買方的金庫中持有的、(B)買方或其任何附屬公司持有的、或(C)買方的公共股東已要求買方贖回該等買方普通股的任何股份。

“費用” 應指所有費用、成本和開支，包括一方或其代表因授權、準備、談判、提交交易所上市、美國證券交易委員會備案、遵守1976年《哈特·斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法》和獲得D&O保險而發生的所有自付費用(包括與本協議一方或其任何附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問、交易所上市、美國證券交易委員會備案、遵守1976年哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷法和獲得D&O保險有關的所有費用、成本和開支)。簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件，以及與完成本協議及由此預期的交易有關的所有其他事項。就買方而言，開支應包括完成業務合併後首次公開招股的任何及所有遞延開支 (包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)、任何延期開支及任何第三方預支予買方的任何開支的償還。

“外國養老金計劃” 是指任何Target Company或其任何一個或多個附屬公司主要為居住在美國境外的Target Company或其一個或多個附屬公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃(社保或社會保險除外)，該計劃、基金或其他計劃提供或導致退休收入、因預期退休而遞延的收入或在終止僱傭時支付的款項。並且不受ERISA或《守則》的約束。

“方正股份” 指以低於每股10美元(10美元)的價格收購的任何買方私人單位。

“完全稀釋公司股份”是指截至任何時候，公司在行使、轉換或交換任何期權、限制性股份、限制性股票、認股權證、承諾、認購事項或任何種類的可行使、可交換或可轉換為公司普通股的股份時發行的公司普通股流通股加上所有其他公司普通股股票的數量，而不論該等期權、限制性股份、限制性認股權證、承諾、認購或權利在當時是否歸屬、可轉換或可行使。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局”是指(I)任何國家、聯邦、州、地方、外國或其他政府或半政府機構、機構、部門、分支機構或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構，或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何其他機構，或(Ii)任何仲裁員或仲裁庭(公共或私人)。

“危險物質”指根據任何環境法被定義、列出或指定為“危險物質”、 “污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險化學品”或“有毒化學品”(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被定義、列出或指定為“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“受管制物質”、“有害化學品”或“有毒化學品”(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、尿素甲醛絕緣。

“負債”指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產、貨物或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他債務，並由票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明，(D)該人在租約下應根據公認會計原則歸類為資本租賃的所有債務，(E)該人在任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保、履約保證金、擔保人或其他類似票據上償付任何債務人的所有義務，(F)因現金/賬面透支而產生的所有義務，(G)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，包括目標公司根據套期保值或外匯安排而承擔的所有義務或未實現的負債，(H)由留置權(許可留置權除外)對該人的任何財產擔保的所有義務， (I)有條件出售或其他所有權保留協議下的所有義務，(J)任何保費、預付費用或其他罰款、費用、與償還該人的任何債務有關的費用或開支，以及(K)上述(A)至(J)款所述的任何其他人由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。

“知識產權” 指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有財產：版權；互聯網資產；專利；軟件；貿易祕密；商標；其他知識產權；以及與上述財產有關的所有許可證、從屬許可和其他協議或許可。

“互聯網資產” 是指任何和所有域名註冊、網站和網址及其相關權利、物品和文件、及其註冊申請。

“IPO”是指根據IPO招股説明書對買方公共單位(及其任何後續股權)進行的首次公開發行。

《新股招股説明書》指買方的最終招股説明書，日期為2021年3月22日，於2021年3月25日向美國證券交易委員會備案(檔號333-252602)。

“美國國税局”指美國國税局(或任何後續政府機構)。

“知識”指，就(I)本公司而言，John Acinto、Jason Eustace和Eric Cohen在合理查詢後的實際知識或(Ii)買方託馬斯·布希在合理查詢後的實際知識。

“法律”是指任何聯邦、國家、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、法令、立法、普通法原則、法令、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或任何政府當局發佈或已經發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的同意。

“負債” 指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的、已知的或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期或即將到期的、以及是否需要根據公認會計原則或其他適用會計準則在資產負債表上記錄或反映的)，包括應繳税款或應繳税款。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權或第一要約、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、許可證、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“損失”是指任何和所有損失、義務、罰款、和解金額、損害賠償(包括後果性損害)、和解金額、成本和開支(包括合理的調查費用、法庭費用和律師費和開支)、價值減值、税款、留置權和利息，在每個案件中，這些損失都是因任何訴訟、命令或其他責任引起或與之相關的。

“重大不利影響”是指，對於公司或買方而言，任何事實、事件、發生、變化或影響已經或合理地預期將對(A)業務、資產、負債、經營結果、個人及其子公司的狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所預期的交易，或履行其在本協議或本協議下的義務；但是，就以上(A)款而言，在確定是否存在或可能存在以下情況時，任何直接或間接歸因於、導致、與以下各項有關或由此產生的事實、事件、事件、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併)不應被視為、構成或考慮。將會或可能發生重大不利影響：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化，或一般經濟或政治狀況。(Ii)一般影響該人或其任何附屬公司所在行業的改變、條件或影響；(Iii)適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的公認會計原則的改變或監管會計規定的強制性改變；(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；(V)該人及其附屬公司本身未能達到任何內部或公佈的預算、預測, 對任何時期的財務業績進行預測或預測(前提是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時，可考慮任何此類失敗的根本原因，其程度不被本協議的另一例外排除)(Vi)本協議的簽署或公開宣佈，或本協議預期的交易的懸而未決或完成，包括其對與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人的合同或其他關係的影響，被許可人、付款人或與之相關的其他第三方(前提是，第(Vi)款中的例外不適用於第3.4、4.4、和5.6條所述的陳述和保證，其目的是解決因本協議預期的交易或第7.2(A)節或第7.2(B)節所述條件的完成而產生的後果，以及(Br)就買方而言，贖回(或與延期建議相關的任何贖回)的完成性和效果。但是，如果緊接在第(I)-(Iv)款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時考慮在內，且與該人或其任何子公司主要開展業務的行業的其他參與者相比，該事件、事件、事實、條件或變化對該人具有不成比例的影響，則應考慮該事件、事件、事實、條件或變化。儘管有上述規定，就買方而言，, 贖回金額(或與延期建議有關的任何贖回(如有))不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“開放源碼軟件”是指：(A)根據開放源碼組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證進行許可的任何軟件應用程序，包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、日食公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、和Sun行業標準許可證(SISL)；或(B)包含、包括或合併作為自由軟件或開源軟件或類似的許可或分發模式分發的任何軟件，在(A)或(B)中的每一種情況下，無論源代碼是否可用或是否包含在此類許可中，幷包括在任何條款或條件下，這些條款或條件強制要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件：(I)以源代碼形式提供或分發；(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(Iii)可免費或象徵性地進行再分配。

“命令” 指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、同意、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文件” 對於身為實體的任何人來説，是指此人用以確定其合法存在的法律文件或管理其內部事務的法律文件或不時生效的類似憲法文件，包括對其的任何修訂，幷包括其公司註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程大綱和章程或類似的經修訂的組織文件。

“專利”指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代、重新審查的專利或其再發行，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、分割、繼續、放棄、撤回或重新提交)。

“每股價格” 指的金額等於(I)公司價值除以(Ii)在緊接生效時間前的已發行的全部攤薄公司股份數目。

“許可證” 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方的許可證、授權書、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、證書、指定、評級、註冊、資格或任何其他政府機構或其他人員的命令。

“允許留置權” 是指(A)税收或評估以及類似的政府收費或徵費的留置權，這些留置權或者是(I)沒有拖欠，或者 (Ii)通過適當的程序真誠地提出異議，並已為此建立了充足的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和未支付的金額施加的其他留置權，總體上不會對受其約束的財產的價值或使用造成重大不利影響的留置權，以及(C)非排他性知識產權許可。

“個人”是指個人、獨資企業、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、股份公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“PPACA” 指《患者保護和平價醫療法案》，包括經修訂的《2010年醫療保健和教育協調法案》，幷包括根據該法案發布的任何指導意見。

“Pubco普通股” 是指Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股權證券，或在收盤後交換或轉換為此類股票的股票。

“Pubco私人認股權證” 指的是一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股Pubco普通股。

“Pubco公共認股權證” 指一份完整的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買Pubco普通股的一(1)股。

“Pubco認股權證” 指Pubco私人認股權證和Pubco公共認股權證，統稱為Pubco認股權證。

“買方董事會” 指買方的董事會。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“買方機密信息”是指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但是，如果買方機密信息不包括在公司或其任何代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息。為免生疑問，在成交前後，買方保密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“買方非甲方關聯公司”是指，就買方而言，(A)其每一關聯公司，(B)上述人士或其關聯公司的任何高級職員、董事員工、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人，(C)上述(A)至(B)項所述任何個人的任何父母、配偶、兄弟姐妹或子女，在每種情況下，不論是血緣、婚姻或收養，以及(D)為上文(A)至(C)款所述任何個人的利益或為上文(A)至(D)款所述任何個人的任何配偶、父母、兄弟姐妹(不論是血緣關係或婚姻)、子女(不論是血緣關係、領養或婚姻)或直系後裔的利益而設立的任何信託基金，以及上文(A)至(D)款所述任何個人的每一位前任、現任或未來關聯公司、代表、繼任者或獲準受讓人。

“買方私人單位”是指保薦人和EarlyBirdCapital，Inc.購買的私人單位，包括一(1)股買方普通股和一半(1/2)買方私人認股權證。

“買方私人認股權證”指一份完整的認股權證，其持有人有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方普通股，並可根據認股權證協議作出調整。

“買方公開單位”是指首次公開發行的單位(包括買方承銷商獲得的超額配售單位)，包括一(1)股買方普通股和一半(0.50)股買方公共認股權證。

“買方公開認股權證”是指作為每個買方公共單位的一部分(無論是在首次公開募股時購買還是在隨後的公開市場上購買)的完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方普通股。

“買方證券”指買方單位、買方普通股及買方認股權證，統稱為買方單位。

“買方股東” 統稱為買方單位、買方普通股和買方權證的持有人。

“買方單位” 統稱為買方私人單位和買方公共單位。

“買方擔保協議”是指買方與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年3月22日簽署的特定擔保協議。

“買方認股權證” 統稱為買方私募認股權證和買方公開認股權證。

“贖回價格” 指相當於根據贖回規定贖回或轉換每股買方普通股的價格 (根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組等在交易結束後進行公平調整)的金額。

“有關人士” 就個人而言，指上述人士的任何高級人員、董事、經理、僱員、受託人或受益人、或前述任何人士的任何直系親屬。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵入、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。

“補救行動” 是指為以下目的採取的所有行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質；(Ii)防止任何危險物質的釋放以使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境；(br})(Iii)實施補救前研究和調查或補救後監測和護理；或(Iv)糾正不符合環境法的情況。

“代表”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人。

“所需公司股東批准”指公司股東在正式召開及舉行的股東大會上以贊成票或經公司股東書面同意所必需的批准，以授權、批准、採納及同意本協議及本公司作為或須為其中一方或受約束的每一附屬文件的籤立、交付及履行，以及完成擬進行及因此包括本公司合併在內的交易。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“重要公司”是指本合同附表11.1(B)所列的每一位公司股東。

“軟件”是指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔，以及所有軟件模塊、庫、儲存庫、工具和數據庫。

“薩班斯法案”指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商” 指紐伯裏街收購保薦人有限責任公司。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“高級建議” 是指與(A)買方及其附屬公司有關的真誠的書面收購建議，該收購建議並非違反本協議而徵求的，由買方委員會在其善意判斷(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)中確定的第三方提出，並考慮到買方委員會善意地認為是適當的因素，在考慮到該交易的所有財務條款和條件，或(B)本公司及其附屬公司並非違反本協議，由公司董事會根據其善意判斷(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的因素後，合理地預期將導致一項從財務角度看對買方股東(僅以股東身份)而言比本協議所設想的交易更有利的交易，考慮到該等交易的所有財務條款及條件，合理地預期會導致一項從財務角度而言對本公司股東(僅以股東身份)而言較本協議預期的交易更為有利的交易。

“目標公司” 指公司及其直接和間接子公司。

“納税申報表”(Tax Return)是指與確定、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的法律或行政要求而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款要求、信息申報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、報表或資料)。

“税收”是指所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保險費、財產税、佔有費、保費、財產、暴利、替代最低、估計或其他任何税種有關的直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、租賃、服務、服務用途、扣繳、在源頭徵收的税款、均衡税、工資、就業、社會保障和相關繳款。連同任何利息和任何罰金、附加税項或與此相關的額外金額。

“第三方” 指一方當事人以外的任何人。

“商業祕密”是指機密信息和所有非公開的發明、工藝、設計、配方、商業祕密、技術訣竅、想法、研究和開發、數據和數據庫。

“商標” 是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和續期申請。

“信託户口” 指買方根據招股章程，以首次公開招股所得款項、承銷商取得的超額配售證券及與首次公開招股相關的若干私募股份(包括不時應計利息)設立的信託户口。

“信託協議” 指買方與大陸航空公司之間以受託人身份簽訂的日期為2021年3月22日的特定投資管理信託協議，以及與信託賬户有關或管轄該信託賬户的任何其他協議。

11.2章節參考。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的章節中所給出的相應含義：

術語		部分
2021目標公司財務報表		5.7(a)
收購建議書		6.7(a)
協議		前言
替代交易		6.7(a)
修訂的Pubco憲章		6.22(b)
反壟斷法		6.10(b)

術語		部分
假定的選項		1.9(c)(i)
假定的授權		1.9(c)(ii)
業務合併		9.1
結業		2.1
截止日期		2.1
結案備案		6.14(b)
閉幕新聞稿		6.14(b)
公司		前言
公司收購協議		6.7(a)
公司福利計劃		5.19(a)
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		獨奏會
公司合併證書		1.1
公司證書		1.11(c)
公司披露時間表		第五條
公司交易所		1.7
公司財務		5.7(a)
公司IP		5.13(c)
公司知識產權許可證		5.13(a)
公司材料合同		5.12(a)
公司合併		獨奏會
公司兼併子公司		前言
公司許可證		5.10
公司不動產租賃		5.15
公司註冊知識產權		5.13(a)
公司尚存子公司		1.2
換算率		1.8(a)
D&O受賠人		6.17(a)
D&O保險		6.17(b)
DGCL		1.1
持不同意見股份		1.14
持不同意見股東		1.14
生效時間		1.1
可執行性例外		3.2
環境許可證		5.19(a)
Exchange 代理		1.11(a)
交易所基金		1.11(b)
延期費用		6.4(b)(iv)
延期會議		6.1(e)
延期提案		6.1(a)
擴展名代理語句		6.1(a)
聯邦證券法		6.8
激勵計劃		6.12(a)
保險保單		5.22
過渡期期間		6.2(a)

術語		部分
提交函的字母		1.11(c)
鎖定協議		6.22(a)
丟失了證書宣誓書		1.11(g)
惡意代碼		5.13(j)
合併：子企業		前言
合併		獨奏會
非政黨分支機構		10.14
OFAC		3.17(c)
現成軟件		5.13(a)
原始外部日期		8.1(b)
出站 IP許可證		5.13(c)
在日期之外		8.1(b)
一方或多方		前言
PCAOB 合格財務報表		6.5
PCI 數據安全標準		5.13(g)
結賬後股權計劃		6.12(a)
關閉後的Pubco董事會		6.16(a)
Proxy 語句		6.12(a)
Pubco		前言
Pubco 單位		1.11(b)
公共認證		3.6(a)
公開的股東		9.1
採購商		前言
採購商董事會推薦		6.12(d)
買方合併證		1.1
購買者披露時間表		第三條
採購商財務		3.6(c)
採購方材料合同		3.13(a)
採購商合併		獨奏會
採購方合併子		前言
買方當事人		前言
購買者許可證		3.9(a)
買方優先股		3.5(a)
採購員報銷金額		8.2(d)
採購商特別會議		6.12(a)
買方股東批准事項		6.12(a)
買方尚存子公司		1.1
救贖		6.12(a)
註冊聲明		6.12(a)
已公佈的索賠		9.1
所需的買方股東批准		7.1(a)
必要的監管審批		7.1(c)
美國證券交易委員會四月份保修聲明		3.6(a)
美國證券交易委員會報道		3.6(a)
美國證券交易委員會空間會計變更		3.6(a)

術語		部分
簽字備案		6.14(b)
簽署新聞稿		6.14(b)
指明的法院		10.4
保薦信協議		獨奏會
尚存的子公司		1.2
目標公司相關人員		5.21
終止費		8.2(c)
交易訴訟		6.10(c)
投票協議		獨奏會

{頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後}

100

茲證明，本協議及合併計劃已於上文所述日期簽署並交付，特此聲明。

	買家:

	紐伯裏街道收購公司

	發信人：
		名稱：
		標題：

	Pubco:

	無限現實控股公司

	發信人：
		名稱：
		標題：

	採購方合併子:

	Infinity 採購商合併子公司

	發信人：
		名稱：
		標題：

	公司合併子公司:

	Infinity NBIR公司合併子公司。

	發信人：
		名稱：
		標題：

[合併協議的簽字頁]

	“公司”(The Company):

	無限現實公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

[合併協議的簽字頁]

如果在交易結束時或之前向任何買方提供：紐伯裏街收購公司高街121號3樓馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 聯繫人：託馬斯·布希電子郵件：Tom.Buseh@sunderlandcapal.com		連同一份副本(不會構成通知)致：阿克曼律師事務所拉斯奧拉斯大道201號，套房1800 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301 聯繫人：馬丁·G·伯克特克里斯蒂娜·魯索電子郵件：martin.burkett@akerman.com 郵箱：christina.russo@akerman.com

如致本公司或本公司尚存附屬公司，則：無限現實公司北水街75號康涅狄格州諾沃克，郵編06854 收件人：總法律顧問電子郵件：ericc@theinfiniterelity.com		連同一份副本(不會構成通知)致：弗裏德，弗蘭克·哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所紐約廣場一號紐約州紐約市，郵編：10004 收信人：沃倫·S·德·懷德電子郵件：warren.dewied@Friedfrk.com

如果在閉幕後前往Pubco，則：無限現實控股公司北水街75號康涅狄格州諾沃克，郵編06854 收件人：總法律顧問電子郵件：ericc@theinfiniterelity.com		連同一份副本(不會構成通知)致：弗裏德，弗蘭克·哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所紐約廣場一號紐約州紐約市，郵編：10004 收信人：沃倫·S·德·懷德電子郵件：warren.dewied@Friedfrk.com