美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件的日期 )：2022年12月12日

紐巴利街收購公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(617) 893-3057

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項訂立實質性的最終協議。

合併協議

2022年12月12日，位於特拉華州的紐伯裏街收購公司(以下簡稱“買方”)與(I)買方、(Ii)無限現實控股公司、特拉華州一家公司及買方的直接全資子公司(“Pubco”)、(Iii)Infinity Purchaser Merge Sub Inc.、一家特拉華州的一家公司及Pubco的一家直接全資子公司(“買方”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。(Iv)Infinity NBIR Company Merge Sub Inc.，這是一家特拉華州的公司，也是 Pubco的直接全資子公司(“公司合併子公司”，與買方合併子公司一起，合併子公司與買方和Pubco，即“買方 方”)，以及(V)無限現實，Inc.，特拉華州的一家公司(“公司”)。

根據合併協議的條款，(I)買方合併 附屬公司將與買方合併並併入買方，買方繼續作為尚存實體(“買方合併 合併”)，(Ii)公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體 (“公司合併”，與買方合併一起，“合併”)， 及(Iii)合併後，買方及本公司將成為Pubco的直接全資附屬公司，Pubco將成為 上市公司。

以下合併協議及各方已訂立或將訂立的其他協議的摘要 參考合併協議的文本及已訂立或將訂立的相關協議而有所保留。合併協議作為附件2.1附於本協議，並以引用方式併入本協議。本文中使用和未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

合併案

作為合併的結果，在合併完成和生效時(“生效時間”)(I)買方合併子公司和公司合併子公司的所有財產、權利、協議、特權、權力和特許經營權將分別歸屬買方和公司。買方合併子公司和公司合併子公司的所有債務、債務、義務和義務將分別成為買方和公司的債務、負債、義務和義務。在每一種情況下，包括每一方在合併協議下的權利和義務以及自生效時間起和之後的附屬文件(定義如下)；(Ii)(X)買方合併附屬公司的每一份公司註冊證書和章程將分別成為買方的公司註冊證書和章程， ，直至此後按照其中規定或適用法律的規定更改或修訂，以及(Y)公司合併附屬公司的每一份公司註冊證書和章程將分別成為公司的公司註冊證書和公司章程，直至 按照其中規定或適用法律的規定更改或修訂；及(Iii)本公司合併附屬公司及買方合併附屬公司的董事會及行政人員將分別為本公司及買方的首屆董事會及行政人員，分別根據本公司及買方各自的公司註冊證書及章程(視何者適用而定)任職，直至彼等各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或其較早去世、辭職或被免職為止。

合併對買方和買方合併子公司已發行證券和未償還證券的影響

作為合併的對價，在生效時間，憑藉買方合併，任何一方或買方或本公司的證券持有人不採取任何行動：

合併對本公司已發行證券及本公司合併子公司的影響

根據合併協議，本公司將利用其商業上的 合理努力促使本公司及其直接和間接附屬公司的可轉換本票(定義見合併協議)(“公司可轉換票據”) 項下的未償還債務持有人將其所有公司可轉換票據轉換為普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司(“本公司普通股”)應按本公司可換股票據(“本公司”)規定的適用換股比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息)於生效日期前出售，但前提是本公司或其直接或間接附屬公司有權利或選擇權將本公司可換股票據轉換為本公司普通股股份。本公司應於合併協議預期的交易實際完成的日期及時間(“結束日期”)或之前(“結束日期”)或之前行使該權利或選擇權。

在生效時，由於公司合併，任何一方或任何買方或公司的證券持有人沒有采取任何行動：

合併對Pubco已發行證券和未償還證券的影響

在生效時間，由於合併，任何一方或任何買方或本公司的證券持有人沒有采取任何行動 ，在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的Pubco的所有股份將被註銷和終止，不會有任何對價交付或交付作為交換 。

申述及保證

買方的陳述和保證

合併協議包含買方的某些慣例陳述和擔保，除其他事項外，涉及(A)適當的組織和地位；(B)對合並協議和附屬文件的買方的授權和約束力；(C)政府批准；(D)無違規；(E)資本化；(F)美國證券交易委員會備案和財務報表；(G)未發生某些變化；(H)遵守法律；(I)行動、命令和許可；(J)税款和納税申報單；(K)僱員和僱員福利計劃；(L)知識產權、不動產和個人財產；(M) 重大合同；(N)與關聯公司的交易；(O)經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)；(P)發現者和經紀人；(Q)某些商業慣例，包括反賄賂和反腐敗；(R)保險；(S)信託賬户(定義見下文)；(T)鎖定協議；和(U)獨立調查。買方的某些陳述和保證 完全或部分符合合併協議中規定的重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。

買方雙方的陳述和保證

合併協議包含買方、Pubco和合並子公司的某些慣例陳述和擔保，其中涉及(A)適當的組織和地位；(B)對合並協議和附屬文件的買方、Pubco和合並子公司的授權和約束力；(C)政府批准；(D)不違反；(E)資本化；(F)將發行的Pubco普通股和Pubco單位的股份的所有權，並根據合併協議的條款交付給買方股東和公司股東；(G)商業活動；(H)發現者和經紀人；(I)《投資公司法》。

公司的陳述和保證

合併協議包含公司的某些慣例陳述和擔保，其中包括：(A)適當的組織和地位；(B)對合並協議和附屬文件的公司的授權和約束力；(C)資本化；(D)子公司；(E)政府批准；(F)不違反；(G)財務報表；(H)未發生某些變化；(I)遵守法律；(J)公司許可；(K)訴訟；(L)重要合同；(M)知識產權；(N)税收和納税申報單；(O)不動產； (P)資產的所有權和充分性；(Q)員工事項；(R)員工福利計劃；(S)環境事項；(T)與相關人士的交易；(U)保險；(V)某些商業慣例，包括反賄賂和反腐敗；(W)《投資公司法》；(X)發現者和經紀人；以及(Y)獨立調查。公司的某些陳述和保證完全或部分符合合併協議中規定的重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。

沒有生存空間

合併協議中包含的各方的陳述和保證在合併結束時終止且不再有效，另一方的違約不存在任何賠償權利。 合併協議中包含的各方的契諾和協議在合併完成後將不再繼續存在， 這些契諾和協議將在完全履行之前繼續有效。

聖約

合併協議包括雙方在其預期的交易完成之前與 關於業務運營的習慣契約，以及為完成合並而努力滿足條件的努力。此外，合併協議各方同意受此類交易慣例的某些契約的約束，其中包括與以下事項有關的契約：(I)延長完成買方組織文件下的初始業務合併的時間；(Ii)每一方相互允許對方訪問其財產、賬簿和人員；(Iii)在未經適用交易對手事先書面同意的情況下，避免採取某些特定行動； (Iv)公司向買方提供某些財務報表；(V)買方的公開備案文件，並維持 買方公共單位、買方普通股和買方公開認股權證在納斯達克上的上市；(Vi)沒有招攬或達成任何替代的競爭性交易(受慣例的“受託退出”例外情況的限制)；(Vii)沒有 內幕交易；(Viii)沒有就某些違規行為發出通知, 同意要求或某些其他事項；(Ix)取得任何必要的監管批准的努力；(X)税務事宜；(Xi)美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明/委託書的提交及其效力；(Xii)公司股東對合並的批准；(Xiii)公告；(Xiv)對所有機密資料保密；(Xv)按照合併協議的規定任命Pubco收盤後董事會成員；(Xvi)關閉和尾部保險後對董事和高級管理人員的賠償；(Xvii)使用信託賬户收益；(Xviii)使用商業上合理的努力，促使股權融資(如合併協議中的定義)發生；(Xix)批准和通過Pubco激勵性股權計劃(定義見合併協議)；(Xx)保薦人 函件協議和投票協議(定義見下文)；以及(Xxi)於成交時訂立若干附屬協議，包括鎖定協議、Pubco的註冊權協議、買方認股權證協議修正案及經修訂的Pubco憲章(定義如下)。

成交的條件

相互條件

除其他事項外，各方完成合並協議所設想的交易的義務包括：

買方、Pubco和合並客户的條件

買方、PUBCO和合並機構完成合並協議所設想的交易的義務除其他事項外，還包括：

公司的條件

除其他事項外，本公司完成合並協議所擬進行的交易的義務受以下條件限制：

終端

合併協議可被終止，並可在交易完成前的任何時間放棄計劃中的交易：

如果合併協議在(I)某些特定情況下終止， 包括因公司董事會更改建議而終止的情況下，公司可能被要求 向買方支付800萬美元的終止費，以及(Ii)在某些其他特定情況下，公司 可能被要求向買方支付450萬美元作為費用補償(“終止 費用”)。

信託賬户豁免

本公司及其直接及間接附屬公司同意，其及其關聯公司將不會對買方為其公眾股東持有的信託賬户 中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並已同意不會及放棄任何權利，以首次公開招股所得款項及其承銷商取得的超額配售證券，以及與首次公開招股相關的若干私人配售所得款項(包括不時應計利息)(“信託 賬户”)(包括任何分派)，向買方設立的信託賬户(“信託 賬户”)提出任何申索。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為特拉華州任何州或聯邦法院)的專屬管轄權管轄。

相關協議

本節介紹根據合併協議或與合併協議相關而訂立或將訂立的若干額外 協議(“附屬協議”)的重要條文， 但並不旨在描述其所有條款。以下摘要參考每個輔助協議的完整文本 對全文進行了限定。

投票協議

就訂立合併協議而言，買方與若干公司普通股持有人將訂立一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，除其他事項外，各有關持有人已同意按投票協議所載條款及條件投票贊成本協議及本公司合併。

投票協議的前述描述以投票協議格式全文為準，其副本作為附件10.1附於 ，並以此作為參考併入本文。

保薦信協議

就訂立合併協議而言，買方、本公司、Pubco及保薦人訂立保薦人函件協議(“保薦人函件協議”)，根據該協議，保薦人同意按保薦人函件協議所載的條款及條件投票贊成合併協議及擬進行的交易。

根據保薦人函件協議，保薦人亦已同意 不會轉讓保薦人持有的任何Pubco普通股股份，以換取保薦人持有的方正股份(“保薦人禁售股”)，直至保薦人禁售期(定義見下文)結束為止。如保薦人函件協議所用，“保薦人禁售期”指保薦人函件協議日期開始，至(I)保薦人的保薦人禁售股(以下第(Ii)款規定的保薦人禁售股除外)、 在(A)截止日期後六個日曆月或(B)Pubco普通股VWAP之前三十(30)個連續交易日等於或超過13.50美元的日期(以較早者為準)結束的期間；及(Ii)就可分配予保薦人高級職員及董事的保薦人禁售股而言，以(A)截止日期後十八(18)個月或(B)根據其條款終止或有價值權利協議(定義見下文)的日期中較早者為準。

保薦信協議的前述描述受保薦信協議格式全文的約束和限定，保薦信協議的副本作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本協議。

禁售協議

就訂立合併協議而言，本公司 應在合併協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，儘快從與Pubco簽署鎖定協議的重要公司持有人、公司董事會每名成員及公司管理層每名成員(統稱為“公司 持有人”)取得 ，根據該等協議，各公司持有人將同意在禁售期(定義如下)內不提供、出售、訂立出售合約， 直接或間接質押或以其他方式處置與合併有關而發行的任何股份(“禁售股”)，進行具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，使 全部或部分轉讓該等股份所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。

如《禁售期協議》中所用，“禁售期”是指自截止日期起至(I)每名公司持有人(以下第(Ii)條規定的公司持有人除外)及其獲準受讓人的期間，以(A)截止日期後六個月的日期或(B)之前三十(30)個連續交易日的Pubco普通股VWAP等於或超過13.50美元中較早的日期為準；及(Ii)就鎖定協議附表1所列的每名公司持有人及其獲準受讓人而言，於(A)截止日期後十八(18)個公曆月的 日期或(B)根據其條款終止或有價值權利協議的日期(以較早者為準)。

以上對禁售協議的描述以禁售協議格式全文為準，其副本作為附件10.3 附於本協議，並通過引用將其併入本文。

或有價值權利協議

於交易結束時或之前，Pubco將與供股代理(“供股代理”)訂立或有價值 供股協議(“供股協議”)，根據該協議，於緊接生效日期前尚未發行的買方普通股持有人(不包括除外股份持有人及方正股份持有人，就該等股份而言， )將獲得一項或有價值權利(每股，即“或有價值權利”)，以換取該股東於該日期所持有的每一整股買方普通股。每項CVR將代表合約權利，以Pubco普通股的股份形式(或CVR協議所規定的其他形式)收取或有付款，金額將於CVR到期日(該詞語 於CVR協議中定義)釐定，並於結算日期但不在付款日期(或如較早，則在控制權變更時)後在實際可行範圍內儘快支付(或如較早，則在控制權變更時)(該等條款於CVR協議中定義)。根據每股CVR應收取的款項 是根據目標值超過股份上限(該等條款在CVR協議中定義)的超額部分計算的金額。

如果CVR協議項下的或有付款成為應付款項，則 將支付給權利代理，以便隨後分發給CVR持有人。不能保證將支付任何Pubco普通股的任何股份，或任何CVR的持有者將收到與此相關的任何金額。

CVR協議預期獲得或有付款的權利 只是一項合同權利，除非在CVR協議規定的有限情況下，否則不得轉讓。CVR 將由登記在持有人名下的Pubco單位證書(該證書也應被視為代表CVR的證書)來證明，而不是由單獨的CVR證書來證明。CVR將不擁有任何投票權或股息權，並且 不代表Pubco或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付款項將不會產生利息。

前述對CVR協議的描述受《CVR協議》格式全文的制約和限定，其副本作為附件10.4附於本協議，並通過引用併入本文。

其他附屬協議

於合併協議日期後，本公司及買方應在合理可行範圍內儘快真誠地磋商及準備(I)Pubco的登記權協議、(Ii)買方認股權證協議的修訂本及(Iii)經修訂及重述的Pubco註冊證書及細則(該等格式連同經修訂Pubco 章程)，其格式及實質內容均為雙方合理接受，並於 成交後生效。

已包括合併協議、投票協議、保薦函協議、鎖定協議和CVR協議，以向 投資者提供有關其條款的信息。它們不打算提供有關買方或其附屬公司的任何其他事實信息。合併協議、表決協議、保薦人函件協議、禁售協議和CVR協議及其他相關文件中包含的陳述、擔保、契諾和協議以及與其相關的其他文件僅為合併協議截至具體日期的目的而作出，僅為當事人的利益而訂立，可能受到締約各方商定的限制，包括受為在適用協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實。並可能受制於適用於締約方的重要性標準 ，而不同於適用於投資者的標準。投資者不是任何合併協議、投票協議、保薦函協議、鎖定協議、CVR協議或任何其他附屬協議的第三方受益人 並且不應依賴其陳述、保證、契諾和協議或其中的任何描述 作為對各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 此外，有關陳述和保證標的的信息可能會在合併協議、投票協議、保薦函協議、鎖定協議、CVR協議和其他附屬協議(視情況而定, 哪些後續信息可能會或可能不會完全反映在買方的公開披露中。

重要信息以及在哪裏可以找到

對於擬議的業務合併，買方 和Pubco計劃酌情向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格的登記聲明，其中將包括 初步委託書/招股説明書和其他與提議的企業合併相關的文件。在註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效後，買方將把最終的委託書/最終招股説明書郵寄給買方股份持有人 普通股，記錄日期將與買方就擬議的業務合併和委託書/招股説明書中所述的其他事項徵求委託書供買方 股東投票有關。買方 股東和其他有利害關係的人士應閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案、最終委託書/最終招股説明書、通過引用併入其中的文件，以及提交給美國證券交易委員會的與擬議業務合併相關的其他文件，因為這些材料將包含有關擬議業務合併的重要信息。股東將能夠獲得初步和最終的委託書/招股説明書和其他文件的副本，這些文件 包含有關買方、本公司和提交給美國證券交易委員會的擬議業務合併的重要信息，一旦這些文件 可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，買方和本公司及其各自的董事、高管和員工可被視為參與向買方股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關買方董事和高管的信息以及他們對買方普通股股份的所有權，已在其於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，其中包括將提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書 。有關可能被視為委託書徵集參與者的其他信息，以及他們在擬議交易中通過證券持有或其他方式直接和間接利益的描述，也將包括 招股説明書/委託書以及其他相關材料，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

沒有要約或懇求

本通信僅供參考，不應 構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得 在任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是違法的任何證券出售 。除非通過符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得 發行與擬議業務合併相關的證券。

前瞻性陳述

本新聞稿包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般可以用“將”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”等術語來識別，“”潛在的“ 或”繼續“或這些術語的否定或其他類似的詞語或表達，預測或指示未來事件或 不是歷史事件陳述的趨勢。這些聲明只是預測。買方和本公司的這些前瞻性陳述主要基於他們當時對未來事件和財務趨勢的預期和預測，以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定性涉及買方和公司各自無法控制的因素或情況。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同，包括但不限於： (I)與買方獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力和擬議交易完成的時間相關的風險，包括無法在預期時間框架內滿足完成交易的條件或根本不能完成擬議交易或擬議交易將不會完成的風險；(Ii)可能對當事人及與擬議交易有關的其他人提起的任何法律程序的結果；及(Iii)任何事件的發生, 更改 或其他可能導致終止建議交易的情況或條件。我們建議您參閲買方提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分 ，以及美國證券交易委員會提交的其他文件 ，這些文件可在美國證券交易委員會的網站上找到：Www.sec.gov。本報告中關於Form 8-K的所有前瞻性陳述均明確符合本文所含或提及的警示性陳述。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。買方和公司均不能向您保證前瞻性表述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。本新聞稿中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件 。除適用法律或法規另有要求外，買方和公司不承擔 更新任何前瞻性陳述以反映陳述日期之後的事件或情況的義務 或反映意外事件的發生。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年12月14日