附件10.2

誘因、讓渡與控制協議變更

本《誘導、分離和變更控制協議》(以下簡稱《協議》)於2022年12月13日由Patterson Companies，Inc.(The Company)和Kevin M.Barry(在此統稱為高管)(本公司和高管在本文中統稱為第3方，每個第3方)之間簽訂。

鑑於，公司希望聘請高管按照本協議中規定的條款和條件向公司提供服務；以及

鑑於高管希望按該條款和條件受僱於本公司；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他善意和有價值的對價，現確認收到 ，特此同意：

1.遣散費。如果高管在 公司的僱傭被公司無故終止，如第1(G)節所定義，高管應有權獲得以下遣散費福利，以代替任何其他公司協議、計劃、政策或計劃下的任何其他現金遣散費福利：

A.遣散費。高管應收到相當於以下金額的現金(I)一倍半(1.5)乘以行政人員當時的現行基本工資；及(Ii)行政人員終止聘用年度前三個完整會計年度(或行政人員受僱於本公司的較少年度)中，根據本公司管理層激勵薪酬計劃(或本公司任何其他類似的年度非股權薪酬計劃)向其支付的年度現金激勵性薪酬的平均值。如果該高管在任何一個會計年度中沒有被公司聘用，但在該會計年度獲得按比例計算的現金獎勵薪酬，則該金額應按年計算。

B.按比例分配的非股權激勵薪酬。高管應在 中獲得相當於終止之日按比例分配的現金，該金額為終止發生的會計年度的MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權激勵薪酬計劃)下的年度現金激勵薪酬，基於截至終止日期的該會計年度的實際業績。

C.繼續享有福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險承保範圍將在高管受僱的最後一天後終止。但是，行政人員可以根據聯邦法律、《綜合總括預算調節法》(COBRA)或適用的州法律選擇繼續承保，以繼續承保自己和其合格的受撫養人。如果高管及時選擇繼續支付眼鏡蛇保費，公司將支付眼鏡蛇保費，直至：(I)根據適用計劃的條款，高管終止僱用後的十八(18)個月，(Ii)高管有資格從另一僱主獲得此類保險的日期，或(Iii)根據公司對適用法律的合理解釋，報銷將導致公司因歧視性醫療保險福利而繳納消費税的時間。

D.發佈協議。行政人員不得領取第1(A)至(C)節所載的遣散費 ，除非他已先簽署並退回一份離職協議，而該協議並未根據該協議的條款撤銷，而該協議載有由 提供並獲本公司合理接受的合理慣常形式的索償豁免(該份離職協議)。第1(A)條和第1(B)條中的遣散費將在高管離職後的18個月內按月平均支付，從高管離職後第六十(60)天開始支付，前提是新聞稿中包含的所有法定撤銷期均已到期而未被撤銷，並符合 第5(L)條的規定。如果可用於執行(和不得撤銷)的期限跨越一個以上的歷年，則付款應在本協議適用條款和經修訂的1986年《國內收入法》(該法典)第409a條所要求的第二個歷年之前支付。

E.沒收。 儘管有上述規定，但如果高管實質上違反了本協議第4節的任何義務或豁免條款，本公司將自動視為因此而終止，已向高管支付的任何遣散費將被視為未賺取的，必須迅速償還給本公司。

F.未歸屬權益 權益。截至高管終止日所持有的所有未歸屬股權將終止並被沒收，除非該等未歸屬授予應被視為在高管終止時已全部歸屬 根據適用的授予協議和本公司修訂和重訂的2015年綜合激勵計劃(綜合計劃)的條款，或其任何後續計劃(如適用)。

G.原因。就本協議而言，原因應指：(I)高管故意或 多次重大失誤或拒絕履行其合理分配的合法職責(因身體或精神疾病或殘疾而導致的任何此類失誤除外)，或在履行其合理分配的合法職責時嚴重疏忽或故意重大不當行為；(Ii)高管故意不遵守公司董事會(董事會)的任何合理分配的法律指令；(Iii)高管披露或濫用第4(G)節中定義的保密信息；(Iv)高管從事非法行為、貪污、挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任，導致公司損失、損害或傷害；。(V)高管與其受僱有關的行為，可尋求對高管或公司進行刑事或民事處罰；。(Vi)高管在所涉司法管轄區內對構成重罪的任何罪行(不論是否涉及公司)定罪、認罪或不認罪；。或(Vii)高管違反任何公司政策或違反本協議或高管與公司之間的任何其他協議的條款。為免生疑問，公司未能實現任何業績目標不應構成原因。就本 段第一句而言，高管方面的任何行為或不作為都不應被視為故意的，除非其並非出於善意或沒有合理地相信其行為或不作為符合公司的最佳利益。

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2.控制權的變化。如果(X)高管在 公司的僱傭關係被公司無故終止，或(Y)高管在第2(F)條規定的正當理由下辭職，在緊隨第2(E)條規定的控制權變更後的兩(2)年內，高管應有權獲得以下遣散費 福利，以代替根據本協議第1條支付的遣散費或根據任何其他公司協議、計劃、政策或計劃支付的任何其他現金遣散費：

A.遣散費。高管應獲得現金，金額相當於(Br)(I)高管當時當前基本工資的兩(2)倍和(Ii)高管在終止聘用的會計年度的MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權薪酬計劃)下的目標年度現金激勵薪酬之和。

B.按比例分配的非股權激勵薪酬。高管應獲得現金，金額相當於發生終止的會計年度的MICP(或本公司任何其他類似的非股權激勵薪酬計劃)下按比例分配的年度現金激勵薪酬，根據高管的目標獎勵至終止日為止。

C.繼續享有福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險承保範圍將在高管受僱的最後一天後終止。然而，行政人員可以根據聯邦法律、COBRA或適用的州法律選擇繼續承保他自己和他的合格受撫養人。如果高管及時選擇繼續支付眼鏡蛇保費，公司將支付其眼鏡蛇保費，直至：(I)根據適用計劃的條款，在高管終止僱傭後十八(18)個月，(Ii)高管有資格從另一僱主獲得此類保險的日期，或(Iii)根據公司對適用法律的合理解釋，報銷將導致公司因歧視性健康保險福利而被繳納消費税的時間。

D.發佈協議。行政人員不得領取第2(A)至(C)條所載的遣散費 ，除非他已先簽署並退還本公司，而非根據其條款被撤銷。第2(A)和2(B)條中的遣散費將在高管離職後第60(Br)(60)天一次性支付，前提是新聞稿中包含的所有法定解約期均已到期且未被撤銷，並符合第5(L)條的規定。如果可用於執行(且不撤銷)發佈的時間跨度超過一個日曆年，則付款應在本協議適用條款和守則第409a條所要求的第二個日曆年之前支付。

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E.控制權的變化。就本協議而言，控制權變更應指：(I)如果《1934年證券交易法》(《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用的任何個人或集團或其任何繼承人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(如交易法下的第13d-3規則或其任何繼承者所定義)，佔本公司當時未償還證券總投票權的50%或以上，在收購額外的證券之前，任何擁有50%或更多投票權的個人或團體購買額外的證券不應是控制權的變化；(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或由本公司股東提名以供選舉的任何新董事已獲當時在任的董事(在該期間開始時為董事或其選舉先前已獲批准)至少過半數批准的任何新董事，因任何 原因停止構成多數；。(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團合併或合併。, 除非合併或合併(X)會導致緊接其前未償還的本公司有表決權證券的全部或部分繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或該尚存實體的有表決權證券合計投票權的50%以上(br}緊接該等合併或合併後未清償的本公司或該尚存實體的有表決權證券，或(Y)本公司的企業存在不受影響，並在此之後本公司的首席執行官和董事保留其在本公司的職位(且至少構成董事會多數成員)，且此類合併或合併已完成；或(Iv)本公司股東批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，而該等出售或處置已完成。

F.很好的理由。就本協議而言，充分理由是指拒絕接受： (I)高管基本工資大幅減少，就本協議而言，這將意味着高管基本工資加上MICP目標減少10%或更多；(Ii)不再有資格參與公司其他高管一般有資格參與的重大長期現金或股權獎勵或基於股權的贈款計劃(或類似的替代計劃)的資格；(Iii)權力、職責或責任的任何實質性減少，包括高管的權力、職責或責任的任何重大變化，與高管當時與公司或任何子公司的當前職位、權限、職責和責任在任何重大和不利方面不一致；但根據本條款(Iii)，不會僅僅因為公司不再是上市實體或僅因為高管報告關係的變化 而被視為存在的充分理由；或(Iv)與緊接變更前的高管所在地相比，本公司要求高管所在的地理位置發生重大不利變化， 就本協議而言，這將意味着：(X)從高管的主要住所到其新工作地點的通勤距離增加超過50英里，或(Y) 要求高管搬遷其主要住所的搬遷。

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然而，儘管如上所述，在上述第(I)或(Ii)款所述的任何行為中，如果該等行為與一刀切 至少90%(90%)的公司高級管理人員受到同等影響的變更或終止，且一項作為或不作為不構成充分理由，除非高管在該作為或不作為最初存在的九十(90)天內向本公司發出書面通知，公司未能在通知後三十(30)天內糾正該作為或不作為，並且實際終止僱傭關係發生在該作為或不作為最初存在的兩(2)年內。

G.沒收。儘管如上所述，如果高管嚴重違反本協議第4節規定的任何義務或豁免條款，本公司將自動視為因此而終止合同，已向高管支付的任何遣散費將被視為未賺取的， 必須迅速償還給公司。

H.未歸屬的股權。截至 高管終止之日所持有的所有未歸屬股權，應受適用的授予協議和綜合計劃或其任何後續計劃(如適用)的條款管轄。

I.第280G條儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，根據第2節向高管支付的款項均不會導致本守則第280G節所定義的超額降落傘付款。在此類付款可能導致超額降落傘付款的範圍內，應減少付款以避免出現這種結果，減少付款的方式應由董事會酌情決定。根據第2(I)款減少的任何金額應被視為由執行人員沒收，並且執行人員無權決定本協議項下的利益應按何種順序減少。

3.一次性獎勵。2022年12月15日，根據綜合計劃，高管將被授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵將包括一些公司普通股，價值260,000美元，基於授予日公司普通股的每股收盤價。如果繼續受僱，這種獎勵將在授予日一週年時授予三分之一，在授予日兩週年時授予三分之一，在授予日三週年時授予剩餘三分之一。授標應具有公司指定的條款和條件。

4.行政協議。作為對第1(A)-(C)節和第2(A)-(C)節規定的遣散費和第3節規定的獎勵的交換，行政人員同意如下：

A. 不鼓勵條款。行政人員同意，在受僱於本公司期間及其後，不會煽動、導致、建議或鼓勵任何其他人士、團體、公司、合夥企業或任何其他實體對本公司提起訴訟。

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B.過渡事務方面的合作。在高管聘任結束後，高管同意在不支付額外報酬的情況下向公司提供合理的服務，以回答問題、提供信息，並以其他方式合理地與公司合作，處理高管已處理的或高管可能知道的任何懸而未決或過渡的事項。行政人員同意就任何直接或間接涉及本公司的過渡性事宜、潛在或實際訴訟或其他實際或潛在糾紛，與本公司包括其律師、經理及會計師進行合理合作。

C.競業禁止和通知。在高管受僱於 公司期間以及在下文定義的受限期限內，高管同意不直接或間接與公司的任何直接競爭對手(包括但不限於Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhart Dental Supply Co.、Amazon.com，Inc.、MWI Veterary Supply，Inc.、amerisourceBergen Corp.和Covetrus， Inc.)在美國、加拿大、英國或公司進入的任何其他地理市場直接接觸、感興趣或受僱於該公司。或提供、營銷或銷售與公司的任何服務或產品間接競爭的任何服務或產品的任何其他業務(競爭業務)。限制期限為高管因任何原因自願或非自願終止僱用後二十四(Br)(24)個月。舉例來説，但不限於，與本公司的任何服務或產品直接或間接競爭的任何服務或產品包括牙科服務、牙科產品、動物保健服務和動物保健產品。就本規定而言，如果高管在股東、董事、高管、員工、銷售人員、銷售代表、代理、合作伙伴、個人所有者、顧問或其他競爭業務中從事或擁有 競爭業務中的權益，則應被視為在競爭業務中擁有權益，但如果在競爭業務中的此類權益僅限於其股票在國家證券交易所上市交易或在國家證券交易所交易的任何類別公司的股權或債務證券的2%或更少的所有權 ，則不應被視為在競爭業務中擁有權益非處方藥市場。

如果高管在限制期結束前獲得新的工作，高管應：(I)在開始聘用之前向其新僱主披露本協議；以及(Ii)在接受任何聘用要約後七(7)天內，通過向公司發送書面通知，將其新僱主的身份通知公司。

高管同意上述限制是對本協議中提出的對價的考慮，並且 為了保護公司的合法商業利益，這些限制是合理和必要的。行政主管同意本公司的業務範圍與地點無關(因此，將本文中的限制限制在特定的州、市或部分地區是不切實際的)，因此承認並同意這一限制在美國、加拿大和英國的地理範圍是 合理和必要的。

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行政機關還同意，因行政機關違反本協議所載任何契約和義務而在法律上給予損害賠償的補救辦法是不充分的。認識到高管違反本協議中的契諾和義務將給本公司或與本公司有業務關係的任何公司造成不可彌補的損害，高管同意，如果他違反或打算違反本協議的任何規定，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反或提議的違規行為，而不顯示或證明對公司的任何實際損害。管理層和本公司理解，損害賠償和衡平法救濟 都應是適當的救濟方式，不應視為替代救濟。

D. 非招攬客户、供應商或分銷商。行政人員同意，在受聘於本公司期間及受限制期間，行政人員不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體招攬或鼓勵本公司的任何客户、供應商或分銷商(I)與本公司以外的任何人士或實體進行可與本公司進行的業務，或(Ii)終止或以其他方式修改其與本公司的業務關係。

E.不徵求員工的意見。行政人員同意，在受聘於本公司期間及受限制期間，行政人員不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體招攬、僱用或與他人合謀僱用本公司任何僱員，不論是個人或作為業主、代理人、代表、顧問或僱員。在本第4(E)節中，術語？僱用？是指以全職或兼職員工、獨立承包商、代理或其他身份達成服務安排。儘管有上述規定，任何非專門針對本公司員工的一般廣告或公開徵集均不構成對本第4(E)條的違反。

F.非貶損條款。高管同意，在受僱於公司期間及之後，高管不會對公司、其產品、服務或管理髮表任何誹謗或損害性言論，無論是否誹謗或誹謗，只要這一規定不影響高管向任何政府實體提供真實信息的權利。同樣，董事會在任何時候，無論是在高管受僱於本公司期間或之後，不得對高管作出任何貶損或損害性的聲明，無論是否誹謗或誹謗，只要這一規定不影響本公司向任何政府實體提供真實信息的權利。

G.機密信息。高級管理人員承認，在受僱於公司期間，他將可以 訪問保密信息。？機密信息包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他直接或間接與業務流程、實踐、政策、計劃、文件、運營、服務和戰略；合同、交易和潛在交易；談判和待定談判；客户和潛在客户信息，包括但不限於客户和潛在客户名單、採購和訂單歷史以及設備管道等直接或間接相關的任何其他形式或媒體的信息；

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專有信息、商業祕密和知識產權；供應商和供應商協議、戰略、計劃和信息；財務信息和結果；法律戰略和信息；營銷計劃和戰略；定價計劃和戰略；人員信息以及人員和繼任計劃實踐和戰略；內部控制和安全政策、戰略和程序；和/或高管在受僱於公司期間將隨時瞭解、接收或使用的其他機密業務信息，無論此類信息以前是否被確定為機密或專有信息。

機密信息可包含在書面材料中，如文件、文件、報告、手冊、圖紙、圖表、設計圖和通信、計算機硬件和軟件以及電子或其他形式或媒體。它還可能包括不成文的知識，包括想法、研究、流程、計劃、實踐和技術訣竅。

保密信息不包括以下信息： (I)屬於或成為行業中公認的公共領域或信息的一部分，但由於高管或通過高管違反本協議或第三方違反保密義務而披露的信息除外；(Ii)高管完全獨立於其受僱於公司而獲取或獨立開發的信息；(Iii)由第三方合法向高管披露的信息，條件是第三方未因違反本協議或任何其他保密義務而收到該信息；(Iv)在為本公司提供服務前由執行人員合法持有，但上述資料並非從本公司取得；或根據法律或任何法院或政府機構的命令，或在任何訴訟或類似程序中被要求披露；但在作出任何該等規定的披露前，執行人員應在足夠的 時間內通知本公司，以允許本公司尋求適當的保護令。

行政人員同意，在其受僱於本公司期間或其後的任何時間，不得向任何人士、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未經公司事先書面同意，高管不得在任何時候使用或披露任何保密信息。本協議不應限制高管根據與公司的任何其他員工保密協議或根據適用法律可能承擔的任何義務，也不限制高管向任何政府機構提供真實信息的權利，包括，例如，美國證券交易委員會，作為美國證券交易委員會進行的申訴或調查程序的一部分。

H.2016年《保護商業保密法》。高管了解，如果違反上述第4(G)節 的規定，高管可能會根據2016年聯邦《保護商業保密法》(DTSA)對公司承擔責任。高管進一步瞭解，通過向高管提供以下通知，公司可以向高管追回律師費和懲罰性損害賠償，如果公司根據DTSA向高管提出成功索賠：根據DTSA，高管不應因泄露以下商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)(I)向聯邦、州或地方政府保密：

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(Br)直接或間接地或向律師提供官方文件，以及(Ii)僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為，或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提起的申訴或其他 文件中，如果這些文件是蓋章提交的。在不限制前述規定的情況下，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管(I)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Ii)未披露商業祕密，除非根據法院 命令。

退還文件、材料和財產。行政人員同意，在其受僱於本公司時，或在本公司早前提出要求時，他將交還本公司及本公司客户的所有文件、材料或其他財產的所有正本及副本，不論該等文件、資料或其他財產是由行政人員或任何其他代表其本人或本公司或其客户的人士所產生。這包括紙張、磁盤、計算機或任何計算機化或電子媒體上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、 通訊材料、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和訪問卡、手機、計算機、其他材料、設備、物理和電子財產，無論是否 與保密信息有關，由公司提供給高管、由公司自費購買或租賃、或由公司或高管為聘用高管而製作的所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、通信材料、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和出入卡、手機、計算機、其他材料、設備、實物和電子財產，無論是否與保密信息有關，由公司提供給高管、購買或租賃、或由公司或高管制作的與高管任職相關的所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、通信材料、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和訪問卡、手機、計算機、其他材料、設備、物理和電子財產，無論是否 ，由公司向高管提供、購買或租賃，或由公司或高管為高管的僱用而製作，將是並保持 公司的獨有財產，除非本公司財產的所有副本，無論是有形的還是無形的，也是公司的財產。行政主管同意，他不會保留這些文件和材料的任何紙質或電子副本。

行政人員同意，終止其在本公司的僱傭關係後，本公司可開啟所有投遞至本公司並以其為收件人的郵件(包括但不限於普通郵件、電子郵件及語音郵件)。儘管有上述規定，本公司不得打開任何投遞至本公司並以高管為收件人的郵件(包括但不限於普通郵件、電子郵件及語音郵件)，前提是該等郵件明顯屬個人物品，在此情況下，本公司將立即將該等郵件轉發至高管而不將其打開；然而，此條文並不代表高管在使用本公司的通訊及技術系統時產生任何合理的隱私權期望。

集體訴訟豁免和仲裁協議。任何與本協議相關或相關的爭議、爭議或索賠，包括違反、終止或有效性，均應根據聯邦《性侵犯和性騷擾強制仲裁法》通過仲裁最終解決，性侵或性騷擾索賠除外。仲裁庭有權就對其自身管轄權或對仲裁協議任何部分的有效性或可執行性提出的任何質疑作出裁決。雙方當事人同意僅以個人為基礎進行仲裁，仲裁協議不允許在任何類別或代表仲裁程序中以原告或類別成員的身份提出集體仲裁或任何索賠。仲裁庭不得合併超過一人的訴訟請求，也不得以其他方式主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。如果對集體仲裁的禁止被視為無效或不可執行，則仲裁協議的其餘部分將繼續有效。

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K.合理和必要。高管確認他是公司的關鍵員工，並且高管參與公司運營的關鍵階段併為其做出貢獻。行政人員同意，本第4條規定的契約是合理和必要的，以保護公司 及其機密信息、商譽和其他合法商業利益，如果沒有此類保護，公司的客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響。高管同意 本第4條的規定是促使公司簽訂本協議的重要誘因，是對高管可能受其約束的與公司的任何類似或相關契約的補充，而不是替代。行政人員進一步承認，本第4條所載的限制不應對他造成不必要的困難，因為他擁有可在本公司開展業務的行業以外的行業使用的一般業務技能，且不得剝奪行政人員的生計。作為高管同意受這些合理且必要的公約約束的交換，公司向高管提供本協議中規定的利益。 高管承認並同意這些利益構成對其在本協議項下義務的充分和充分的對價。

L.公司定義。在第4節中，公司是指Patterson公司、 Inc.、其關聯實體和相關實體，以及它們各自的任何直接或間接子公司。

M. 生存。即使本協議終止或高管受僱於本公司，高管仍應受本協議條款的約束，這些條款具體涉及終止受僱時或之後的期間、活動或義務，無論高管是否有資格根據本協議第1條或第2條獲得遣散費福利。

N.公司政策。行政人員同意，在受聘於本公司期間及其後，行政人員須遵守及遵守適用於本公司高級人員的各項人事政策，包括但不限於任何限制公司高級人員質押及對衝公司股權投資的政策，以及公司採取的有關收回獎勵薪酬(有時稱為追回)的任何政策，以及法律及適用的證券交易所上市規則所規定的任何額外追回條款。

5.總則。本協議受以下一般規定的約束：

一、對價。行政人員承認，本協議中提出的對價是良好和有價值的對價，以換取本協議的條款。

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B.違約的效果。行政主管同意，不可能用金錢來衡量公司因其違反本協議條款而遭受的不可彌補的損害所造成的損害。因此，高管同意，如果公司提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議的條款，公司有權獲得臨時和永久強制令或其他衡平法救濟以強制執行本協議的規定，該救濟可在無需證明實際損害賠償的情況下授予，高管特此在法律允許的範圍內放棄公司在法律上有足夠補救措施的索賠或抗辯，並且高管不得在任何此類訴訟或訴訟中爭辯任何此類法律補救措施的存在。然而，這一關於衡平法救濟的規定不應削弱本公司除禁令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。行政人員同意向公司償還律師費和因執行本協議條款而產生的費用。

C.請注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知，應視為 已在通知以美國郵寄、掛號或掛號、預付郵資、要求退回收據的次日送達，地址如下：

如果要執行：

凱文·巴里

4701上露臺

伊迪娜， MN 55435

或不少於30天前向本公司發出書面通知而由行政人員選擇的其他地址。

如果是對公司：

唐納德·J·祖爾貝

總裁與首席執行官

帕特森公司

門多塔高地路1031

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55120

或本公司向行政人員發出不少於30天書面通知而選擇的其他地址。

D.相互衝突的協議。高管在此聲明，高管不受任何競業禁止協議、保密協議或任何其他類型的協議或責任的約束，這些協議或責任將禁止或限制高管積極和全面地為公司提供服務。

E.棄權。任何一方對違反或不履行 本協議的任何條款的棄權，不起作用，也不會被解釋為放棄未來根據本協議的任何此類條款或公司與任何其他員工達成的任何類似協議的任何違約或不履行行為。

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可分割性和藍色鉛筆。如果本協議的任何條款 按書面形式被確定為無效或不可執行，則該條款和本協議的其餘部分的有效性和可執行性不受影響。如果本協議的任何特定條款將被裁定為無效或不可執行，公司和行政部門明確授權作出該裁決的仲裁庭編輯無效或不可執行的條款，以允許本協議及其條款在法律或公共政策允許的最大程度上有效和可執行。行政機關明確規定，本協議的解釋方式應使其條款在適用法律下的最大可能範圍內有效和可執行(不超過其明示的 條款)。

可強制執行的合同。雙方同意，本協議應被視為已簽訂，並應根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。如果本協議的任何部分被解釋為違反法律，將對該部分進行修改，以在允許的最大程度上實現雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。

H.管轄權的排他性和同意。根據本協議第4(J)節的仲裁規定，執行機構和公司同意，明尼蘇達州法院對與本協議有關的爭議擁有專屬司法管轄權。雙方明確同意明尼蘇達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，為了本協議的目的，執行機構和公司服從這些法院的個人管轄權。

一、對口單位。雙方同意本協議可以一式兩份簽署，每一份簽署的複印件應與簽署的原件具有同等效力。在任何情況下，均可使用該等簽署副本的影印本或傳真件代替原件。

J.繼承人和受讓人。行政人員不得出於任何目的將本協議轉讓給任何第三方，任何此類據稱的轉讓均屬無效。公司可將本協議轉讓給任何繼承人或受讓人。

K.完整的 協議。除本協議所述的協議外，本協議包含雙方之間關於公司聘用高管的完整協議，並取代雙方之間關於此類聘用的所有先前協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或更改本協議。

本條例第409A條儘管本協議有任何其他相反的規定，執行機構和公司同意，本協議項下的付款應豁免或滿足守則第409a節的適用要求(如有)，以排除施加守則第409a節所述的處罰。根據本協議支付的款項旨在滿足《守則》第409a節所指的短期延期支付規則或離職薪酬例外。執行人員的終止僱傭應意味着從服務中分離

12

《守則》第409a節的含義。儘管本協議有任何相反規定，本協議應在最大可能範圍內以符合守則第409a條的方式進行管理、解釋和解釋；但在任何情況下，本公司均無義務賠償高管不受守則第409a條規定的任何税項的影響。

如果向高管提供的與其終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為構成守則第409a節所指的非合格遞延補償，並且高管被確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的指定員工，則此類付款或福利不得支付，直到解僱六個月週年之後的第一個工資日或高管去世後的第一個工資日(如果較早，則為指定的員工付款 日期)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，應按照其原始計劃立即支付任何剩餘的付款 。

M.追回。在以下情況下，公司可終止高管根據第3條獲得未歸屬股權薪酬的權利，並可要求高管根據任何適用的激勵性薪酬計劃或獎勵協議向公司償還之前12個月內支付或授予的任何激勵性薪酬：(I)高管故意或魯莽違反本協議第4條規定的義務；(Ii)高管的不當行為構成本協議第1(G)條規定的原因；或(Iii)高管有義務將因適用2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或任何其他適用法律或法規而支付或應付給高管的薪酬返還或償還給公司 。

N.扣留。公司應從根據本協議支付給高管的補償中扣留公司履行聯邦、州和地方所得税和就業税法規定的扣繳義務所需的所有適當扣減。

不，是確認。行政人員確認他已閲讀本協議，並且本協議的條款對他來説是可理解的，並且行政人員已自由和自願地簽訂了本協議。

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雙方簽署本協議，特此為證。

日期：2022年12月13日				//凱文·M·巴里
				凱文·M·巴里
				帕特森公司
日期：2022年12月13日				發信人：		/s/Donald J.Zurbay
						唐納德·J·祖貝
						首席執行官

[Patterson公司和Kevin Barry公司之間的誘導、分離和控制協議變更的簽名頁，日期為2022年12月13日]