附件2.1
在美國破產法院
前往特拉華州的地區
| ) | 第十一章 | |||
| 在Re： |
) | |||
| ) | Case No. 22-10580 (JKS) | |||
| Legacy EJY Inc.等人的研究。,1 |
) | (共同管理) | ||
| ) | ||||
| 債務人。 |
) ) |
|||
| ) |
債務人經修訂的綜合賠償
披露説明書和第11章清算計劃
| 理查茲，萊頓和芬格，P.A. Daniel·德弗朗西斯科(第2732位) 保羅·N·希思，Esq.(編號： 3704) 作者：Brendan J.Schlauch，Esq.(6115號)羅德尼廣場1號 北景街920號 特拉華州威爾明頓，郵編19801 電話：302-651-7700 傳真：302-651-7701 電子郵件：Defranceschi@rlf.com 郵箱：heath@rlf.com 郵箱：schlauch@rlf.com
破產管理人及破產管理人聯席律師 佔有 |
Cooley LLP 庫倫·德雷舍爾·斯佩克哈特 (接納親哈克惡習) 微乳方(入院)親哈克惡習) 賓夕法尼亞大道1299號，西北，700號套房 華盛頓特區，郵編：20004 Telephone: (202) 842-7800 Facsimile: (202) 842-7899 電子郵件：cspeckhart@Cooley.com 郵箱：wfang@Cooley.com
Michael A.Klein(已接納)親哈克惡習) Evan Lazerowitz (入院親哈克惡習) 約瑟夫·W·布朗(承認親哈克惡習) 哈德遜55碼 紐約，紐約10001 Telephone: (212) 479-6000 Facsimile: (212) 479-6275 電子郵件：mklein@Cooley.com 郵箱：elazerowitz@Cooley.com 郵箱：jBrown@Cooley.com
財產中的債務人和債務人的共同律師 | |
| 日期：2022年12月9日 |
| 1 | 這些第11章案例中的債務人，以及每個債務人的聯邦税號的最後四位數字 |
編號包括：Legacy EJY，Inc.(6891)；Legacy EJY運營公司(4543)；Legacy EJY子公司LLC (0230)。
在這些第11章案件中，債務人的服務地址是DE 19801，威明頓奧蘭治街1209。
目錄
| 頁面 | ||||||||
| I. |
引言 |
1 | ||||||
| 二、 |
術語的定義和解釋 |
1 | ||||||
| A. | 定義 | 1 | ||||||
| B. | 解釋.定義和解釋規則的應用 | 14 | ||||||
| 三. |
背景 |
14 | ||||||
| A. | 大體背景 | 15 | ||||||
| B. |
導致這些破產法第11章案件的情況 | 19 | ||||||
| C. |
第十一章案例 | 22 | ||||||
| 四、 |
索賠和估計追回款的處理摘要 |
32 | ||||||
| A. |
債權和股權權益的處理和估計回收情況摘要 | 32 | ||||||
| V. |
對非保密索賠的處理 |
32 | ||||||
| A. |
行政費用欄日期 | 32 | ||||||
| B. |
行政費用報銷 | 33 | ||||||
| C. |
DIP貸款協議索賠 | 33 | ||||||
| D. |
優先納税申領 | 33 | ||||||
| E. |
專業索賠 | 34 | ||||||
| F. |
法定費用的繳付 | 35 | ||||||
| G. |
KEIP/KERP生效日期獎 | 36 | ||||||
| 六、六、 |
債權和股權的分類.估計回收 |
36 | ||||||
| 七、 |
債權和股權的處理 |
37 | ||||||
| A. |
申索的處理 | 37 | ||||||
II
| B. | 關於類別3C(保險索賠)和賠償索賠的特別規定 | 41 | ||||||||
| C. | 債權和股權的處理方式的修改 | 43 | ||||||||
| D. | 關於索賠的權利保留 | 43 | ||||||||
| E. | 緊縮與不公平歧視 | 44 | ||||||||
| 八. |
未完成的合同和未到期的租約 | 44 | ||||||||
| A. | 拒絕未執行的合同和未到期的租約 | 44 | ||||||||
| B. | 提交與根據合併披露聲明和計劃拒絕的未執行合同和未到期租賃有關的索賠證明的截止日期 | 45 | ||||||||
| IX. |
合併披露聲明和確認的實施和效果 規劃 |
45 | ||||||||
| A. | 實施合併披露報表和計劃的方法 | 45 | ||||||||
| X. |
關於計劃管理人的規定 | 48 | ||||||||
| A. | 計劃管理員的任命 | 48 | ||||||||
| B. | 計劃管理人的權利和權力 | 48 | ||||||||
| C. | 過帳計劃管理員的生效日期費用 | 49 | ||||||||
| D. | 計劃管理員協議 | 49 | ||||||||
| E. | 清算債務人 | 49 | ||||||||
| 習。 |
關於根據合併披露報表和計劃進行分配的規定 | 49 | ||||||||
| A. | 付款方式 | 49 | ||||||||
| B. | 對申索的反對和解決 | 50 | ||||||||
| C. | 索賠異議截止日期 | 50 | ||||||||
| D. | 沒有待發放的津貼 | 50 | ||||||||
| E. | 索賠準備金 | 50 | ||||||||
| F. | 分發的時間安排 | 51 | ||||||||
三、
| G. | 分發的交付 | 51 | ||||||
| H. | 無人認領的分發 | 51 | ||||||
| I. | 極小的分配 | 52 | ||||||
| J. | 抵銷 | 52 | ||||||
| K. | 請願後權益 | 52 | ||||||
| L. | 本息分配的分配 | 52 | ||||||
| M. | 任何債權人收取的款項不得超過全額償付 | 52 | ||||||
| N. | 遵守税務規定 | 53 | ||||||
| O. | 剩餘可用現金 | 53 | ||||||
| 第十二條。 |
確認和表決程序 |
53 | ||||||
| A. | 確認程序 | 53 | ||||||
| B. | 確認的法定要求 | 55 | ||||||
| 第十三條 |
生效日期前的條件 |
58 | ||||||
| A. | 生效日期前的條件 | 58 | ||||||
| B. | 確定生效日期 | 59 | ||||||
| C. | 條件失效的影響 | 59 | ||||||
| D. | 豁免條件至確認及生效日期 | 59 | ||||||
| 第十四條。 |
赦免、釋放及禁制令 |
59 | ||||||
| A. | 開脱罪責 | 59 | ||||||
| B. | 破產欠債人的釋放 | 60 | ||||||
| C. | 第三方版本 | 61 | ||||||
| D. | 與放行有關的禁令 | 61 | ||||||
| E. | 保護地產資產的禁制令 | 62 | ||||||
| 第十五條。 |
投票前須考慮的某些風險因素 |
62 | ||||||
| A. | 破產法總則與合併披露説明書及方案考慮 | 62 | ||||||
四.
| B. | 與前瞻性陳述相關的風險 | 64 | ||||||||
| C. | 確認和完善合併披露報表和計劃的替代方案 | 64 | ||||||||
| 第十六條。 |
某些聯邦所得税後果 | 65 | ||||||||
| A. | 簡要概述和披露 | 65 | ||||||||
| B. | 對債務人的後果 | 66 | ||||||||
| C. | 對某些允許索賠的美國持有者的後果 | 67 | ||||||||
| D. | 與爭議索賠準備金有關的事項 | 68 | ||||||||
| E. | 美國聯邦所得税對非美國債權持有人的某些後果 | 69 | ||||||||
| F. | 信息報告和備份扣繳 | 71 | ||||||||
| 第十七條。 |
司法管轄權的保留 | 71 | ||||||||
| 第十八條。 |
雜項條文 | 73 | ||||||||
| A. | 書籍和記錄 | 73 | ||||||||
| B. | 破產管理人資產的恢復 | 73 | ||||||||
| C. | 禁制令的終止或暫緩執行 | 74 | ||||||||
| D. | 修改或修改合併披露報表和計劃 | 74 | ||||||||
| E. | 可分割性 | 74 | ||||||||
| F. | 撤銷或撤回合併披露聲明和計劃 | 74 | ||||||||
| G. | 捆綁效應 | 75 | ||||||||
| H. | 通告 | 75 | ||||||||
| I. | 治國理政法 | 75 | ||||||||
| J. | 扣繳和報告要求 | 75 | ||||||||
| K. | 2002年服務一覽表 | 75 | ||||||||
| L. | 標題 | 76 | ||||||||
| M. | 展品/附表 | 76 | ||||||||
v
| N. | 額外文件的提交 |
76 | ||||||||||
| O. | 禁止入場 |
76 | ||||||||||
| P. | 繼承人和受讓人 |
76 | ||||||||||
| Q. | 保留權利 |
76 | ||||||||||
| R. | 實施 |
76 | ||||||||||
| S. | 不一致 |
77 | ||||||||||
| T. | 債務人的解散 |
77 | ||||||||||
| U. | 委員會解散 |
77 | ||||||||||
| V. | 終止計劃管理員 |
77 | ||||||||||
| W. | 請求加快確定税額 |
77 | ||||||||||
| X. | 美國證券交易委員會強國 | 77 | ||||||||||
VI
本合併披露聲明和計劃包含某些法定條款，並且 描述了這些第11章案例中的某些事件，以及與合併披露聲明和計劃相關的某些文件，這些文件可能會隨附，並通過引用併入。儘管債務人認為該信息是公平和準確的，但如果該信息沒有列出此類文件或法律規定的完整文本或此類事件的每一細節，則該信息的全部內容是有保留的。
此處包含或隨附的信息僅自本合併披露聲明和計劃之日起提供，除非另行指定時間。這份綜合披露聲明和計劃是根據從許多來源獲得的信息彙編而成的，據認為，就債務人的知識、信息和信念而言，這些信息是準確的。不能保證 此處包含的陳述在此日期之後的任何時間都是正確的。
對於本文所含財務信息的準確性或有關債務人業務的假設，不作任何陳述或保證。除特別註明外，本綜合披露報表和計劃及相關證物中包含的財務信息 未經註冊會計師審計，也未按照美國或任何其他司法管轄區公認的會計原則編制。
本披露聲明和計劃是根據破產法第1123和1125節和破產規則3016 編制的，不一定符合聯邦或州證券法或其他非破產法。本合併披露聲明和計劃未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何證券交易所或協會批准或不批准，美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所或協會也未就本文所含陳述的準確性或充分性作出任何決定。沒有其他政府或其他監管機構傳遞、確認或確定本文所含信息的準確性或充分性。
本文所述內容不得被視為或解釋為任何一方承認任何事實或責任，或在涉及債務人或任何其他方的任何訴訟中被接納 ，或被視為合併披露聲明和計劃對債務人或債權或權益持有人的税收或其他法律效果的確鑿證據。本文中包含的某些陳述具有前瞻性，包含估計和假設。不能保證這樣的聲明將反映實際結果。
債權和權益持有人不應將本合併披露聲明和計劃的內容解讀為提供任何法律、商業、財務或税務建議。因此，每個此類持有人應就與合併披露聲明和 計劃以及本協議預期的交易有關的任何事宜諮詢其法律、商業、財務和税務顧問。
債務人支持確認合併披露聲明和計劃，並建議所有有權就合併披露聲明和計劃投票的債權持有人投票接受合併披露聲明和計劃。
2
一、引言
債務人一家，2特此根據《破產法》第1125條和1129條提出《破產管理人綜合披露聲明》和《破產計劃》。債務人是《破產法》第1129條所指的合併披露聲明和計劃的倡導者。
合併披露聲明和計劃構成了破產管理人的第11章清算計劃。除非破產法院的命令另有規定，否則分配將在生效日期或在可行的情況下儘快進行。破產管理人將在破產法第11章案件結案後，根據適用法律儘快解散。
根據《破產法》第1127節和《破產規則》3019條規定的修改限制，以及《合併披露説明書和計劃》第XVIII.D條規定的修改限制，債務人明確保留在合併披露説明書和計劃實質性完成之前對其進行一次或多次修改、修改或修改的權利。
二、術語的定義和解釋
| A. | 定義 |
如本文所使用的，除非上下文另有要求，否則下列術語具有以下指定的各自含義：
1.第503(B)(9)項申索是指根據《破產法》第503(B)(9)條向任何債務人提出的任何針對在通常業務過程中售予債務人的貨品價值的申索，而該等貨品是在呈請日期前二十(20)天內由債務人收到的。
2.行政費用欄日期是指必須提交行政費用索賠付款申請的日期，即生效日期後三十(30)天；但前提是503(B)(9)索賠應以一般律師資格日期為準。
3.行政開支申索指依據《破產法》第364(C)(1)、503(B)、503(C)、507(B)或1114(E)(2)條向任何債務人或其遺產提出的關於遺產管理的費用或開支的申索，包括：(A)在呈請日期之後至 保存遺產和經營債務人業務的生效日期為止所招致的實際和必要的費用及開支；(B)法律、財務諮詢、會計和其他服務的補償以及根據《破產法》第330(A)或331條判給或允許的費用的補償，包括專業索賠；及(C)根據《美國法典》第28編第1911-1930條第123章對遺產進行評估的所有費用和收費。
| 2 | 本簡介中未定義的所有大寫術語應具有合併披露聲明和計劃第二條中的相同含義。 |
4.行政費用索賠異議截止日期 指不遲於生效日期和任何行政費用索賠的提交或任何行政費用索賠付款請求的提交後三十(30)天的日期，除非破產法院應計劃管理人的動議下令延長該異議截止日期 。
5.附屬公司具有《破產法》第101(2)節所述的含義。對於任何不是債務人的人，關聯人一詞應適用於該人，如同該人 是債務人一樣。
6.允許的索賠是指不是爭議索賠或不允許索賠的任何索賠； 提供,然而，在下列情況下，有爭議的債權應成為準予債權：(I)在債權異議期限或行政費用債權異議期限之前，或破產法院確定的其他期限內，沒有對該債權提出異議，(Ii)對該債權的異議已經提出，但已被最終命令撤回或駁回，且債務人無權以其他理由反對該債權，或 (Iii)破產法院作出最終命令，規定該債權為準予債權。
7.允許的保險索賠 缺額金額具有本合同第三條A.5.c中規定的含義。
8.資產購買協議是指資產購買協議破產管理人及破產管理人之間，日期為2022年7月25日(經不時修訂)。
9.資產是指債務人的所有任何性質的資產，包括但不限於《破產法》第541條規定的不動產的所有財產、現金(包括銷售收益)、訴訟理由、應收賬款、退税、權利、權益和財產、不動產和動產、有形和無形財產，以及上述所有收益。為免生疑問，該等資產應包括(I)生效日期後債務人收到的有關信用證的任何退款或還款，(Ii)債務人公用保證金賬户的任何剩餘現金，以及(Iii)資產購買協議第4.3節所界定的任何客户賣方賺取的收入。
10.Asurion？意為Asurion，LLC。
11.Asurion意向書是指Asurion和債務人之間日期為2022年6月19日的某些不具約束力的 利息函，其中概述了擬議的交易條款。
12.撤銷訴訟是指根據《破產法》或適用的非破產法，代表債務人或其遺產提起的所有撤銷和追回訴訟或補救措施，包括根據《破產法》第544、547、548、550、551、552或553條提起的訴訟或補救措施。
13.投票是指分發給有權對合並披露聲明和計劃進行表決的受損索賠的每個持有人的適用形式的選票，持有人表示接受或拒絕合併披露聲明和計劃，以及(如果適用)根據 合併披露聲明和計劃處理此類索賠的任何選擇。
2
14.《破產法》是指《美國法典》第11章，《美國法典》第11章第101-1532條，經不時修訂。
15.破產法院是指對第11章案件具有管轄權的特拉華州地區美國破產法院，或者如果該法院停止對第11章案件行使管轄權，則代替特拉華州地區美國破產法院對第11章案件行使管轄權的該法院或其附屬法院。
16.破產規則是指不時修訂的聯邦破產程序規則和破產法院的任何地方規則。
17.開庭日期或開庭日期是指破產法院的命令，包括開庭日期命令和確認命令所確定的，必須提交或必須已經提交的索賠證明或行政費用索賠付款請求的適用開庭日期。
18.酒吧日期命令是指訂單 (I)訂立提交申索證明表的最後期限及(Ii)批准有關通知的格式及方式 [案卷編號300]，由破產法院於2022年8月11日進入。
19.招標程序令係指命令(I)(A)批准某些招標程序及其通知的格式和方式，(B)安排拍賣和關於批准出售全部或幾乎所有債務人的聽證會資產，(C)確定某些假設 和轉讓程序及其通知的批准方式，以及(D)安排聽證會，批准假定合同的承擔和轉讓；以及(Ii)給予相關寬免 [案卷第199號]，由破產法院於2022年7月26日進入。
20.董事會指的是EJY的董事會。
21.？營業日是指法律或行政命令要求或授權紐約的商業銀行關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。
22.現金是指美利堅合眾國的法定貨幣及其等價物。
23.訴訟因由是指撤銷訴訟、所有索賠和所有其他索賠、訴訟、訴訟因由、訴訟選擇、訴訟、債務、會費、款項、賬目、計算、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、第三方索賠、反索賠和交叉索賠，無論是根據《破產法》或其他聯邦或州法律，或基於衡平法，或根據任何其他法律理論，包括但不限於，根據《破產法》或證券法，不論是直接的、間接的、衍生的還是其他的，無論是主張的還是非主張的、已知的或未知的、或有的或非或有的、到期的或未到期的、懷疑的或不懷疑的、清算的或未清算的、有爭議的或無擔保的、有擔保的或無擔保的，以及針對任何一方的任何和所有商業侵權索賠，無論是在請願日之前、當日或之後產生的。
24. n Centerview？指的是Centerview Partners，LLC。
3
25.？第11章案件是指由債務人根據《破產法》第11章啟動的程序上的合併案件，名稱為Legacy EJY Inc.等人，案件編號22-10580(JKS)，目前在破產法院待決。
26.債權應具有《破產法》第101(5)節規定的含義。
27.？索賠和通知代理？意味着Stretto，Inc.
28.？索賠異議截止日期是指，在符合綜合披露聲明和計劃第XI.C條規定的任何延期的情況下，即生效日期後至少一百八十(180)天后的第一個營業日；但前提是對於行政費用報銷，截止日期為 行政費用報銷異議截止日期。為免生疑問，破產法庭可將申索反對期限延長一次或多次。
29.？類別是指根據破產法第1122和1123(A)(1)節由 綜合披露聲明和計劃分類的任何基本相似的債權或股權組。
30.書記官是指破產法院的書記員。
31.？合併披露聲明和計劃是指本合併披露聲明和第11章清算計劃，包括但不限於計劃附錄、本文件的所有證物、附錄、附錄和附表，其現有形式或可根據本協議條款不時更改、修改或修改。
32.委員會是指由美國託管人於2022年7月11日任命的無擔保債權人官方委員會(並經其後修訂)[案卷第110及414號].
33.？有條件的批准和程序命令具有本條款第12條A.1中規定的含義。
34.？確認通知？具有本協議第十二條A.4中規定的含義。
35歲。？確認日期？是指將確認訂單輸入到摘要中的日期。
36.？確認聽證會是指破產法院舉行的聽證會，以考慮(I)根據破產法第1125條對合並披露聲明和計劃的最終批准，認為其提供了足夠的信息，以及(Ii)根據破產法第1129條確認合併披露聲明和計劃，因為此類聽證會可以不時延期或繼續進行。
37.？確認令是指破產法院根據《破產法》第1129條確認合併披露聲明和計劃的命令。
38.？消費者？是指債務人？最終客户。
4
39.？持續債務應具有第七條B中規定的含義。
40.債權人是指對任何債務人提出索賠的任何人。
41.？D&O徑流保單是指不可撤銷的保單，將債務人的現任和前任合夥人、經理、董事或高級管理人員列為直接受益人，索賠期限自生效之日起至少六年。
42.？Debtors？統稱為EJY、Legacy EJY Operating Corp.(f/k/a Enhare Technology Operating Corp.)和Legacy EJY子公司LLC(f/k/a Enhare Technology LLC)。
43.？DIP文件？指DIP貸款協議、DIP貸款協議中描述的其他貸款文件以及與之相關的任何其他協議和文件。
44.DIP融資工具是指根據DIP貸款協議和DIP融資訂單的條款向債務人提供的融資工具。
45.？DIP融資訂單意味着最終訂單 (A)授權債務人取得請願後融資，(B)授權債務人使用現金抵押品，(C)授予留置權和超級優先級 行政費用報銷，(D)給予呈請前貸款人足夠保障，(E)修改自動居留；及(F)給予相關寬免[案卷編號200]，破產法院於2022年7月26日進入 。
46.根據DIP貸款協議，DIP貸款機構是指Asurion，其作為貸款人的身份。
47.？DIP貸款協議意味着擔保 擁有超優先權債務人的信貸、擔保和擔保協議，日期為2022年7月25日，由債務人和Asurion之間簽署，並可能根據其條款不時進一步修訂、重述或以其他方式修改。
48.‘DIP貸款協議債權指根據 產生的或與DIP信貸協議有關的債權，並且已根據銷售訂單條款在銷售結束時獲得不可行的全額償付。
49.？DIP運動？表示債務人動議輸入臨時和最終命令 (I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授權債務人使用現金抵押品，(Iii)授予留置權和超優先權行政費用報銷， (四)給予呈請前貸款人足夠的保障，(五)修改自動居留，(Vi)安排最後聆訊；及(Vii)給予相關寬免 [案卷第11號]，於2022年6月30日提交。
50美元。DIP專業人員指DIP貸款人聘用的任何專業人員或顧問，如DIP融資令第24(A)段所述。
5
51.不允許的任何索賠或其中的任何部分：(I)已被最終命令駁回，(Ii)被列為零或或有、有爭議或未清算，且未根據《破產法》或任何最終命令向破產法院提交或被視為提交索賠證據，或被視為根據適用法律或綜合披露聲明和計劃提交的其他被視為已提交的索賠，(Iii)未列入附表，且並無根據《破產法》或任何命令或根據適用法律或綜合披露説明書及計劃以其他方式視為已向破產法院提交申索證明，(Iv)已由債務人及其持有人協議撤回，或(V)已由持有人撤回 。
52.有爭議的債權是指下列情況下的任何債權或其任何部分：(I)未被債務人安排，或已被安排為未知、或有、未清算、有爭議或為零的索賠，無論此類索賠是否為索賠證明的標的，(Ii)索賠證明的標的在性質、金額或優先順序上與附表不同(除非計劃管理人酌情選擇，將債權證明中主張的債權視為準予的債權)或(3)是債權反對截止日期或破產法院確定的其他期限所提出的異議的標的，而該期限未被最終命令撤回或推翻；然而，前提是索賠在成為允許索賠或 不允許索賠的範圍內不應是有爭議的索賠。
53.·分配？指向允許索賠的持有人進行的任何分配。
54.？分發日期？指根據本合併披露聲明和計劃或另有約定向允許索賠持有人進行分發的任何日期 。首次分配應在生效日期或生效日期後儘快進行，或經計劃管理人另行商定。如果需要進行後續分配，則後續分配應在計劃管理員根據《計劃管理員協議》確定的第一次分配日期之後立即進行。
55.“案卷”指由立法會祕書保存的第11章案件的案卷。
56.？生效日期是指根據合併披露聲明和計劃第XIII.B條確定的日期。
57.？EJY？是指Legacy EJY，Inc.(F/k/a Enhare Technology，Inc.)。
58.*EJY股權是指EJY的所有股權，包括但不限於所有已發行、未發行、已授權或已發行的股份或會員權益，以及任何認股權證、期權或合同權利，以隨時購買或收購該等權益。
59.？享受加拿大？意思是享受加拿大科技有限公司。
60.“享受英國”意味着享受(英國)有限公司。
61.實體？指《破產法》第101(15)節所界定的實體。
62.破產財產是指根據《破產法》第541條在第11章案件開始時產生的債務人財產 。
6
63.？被免責的當事方在集體上和在每個案件中以其身份是指：(A)債務人；(B)委員會及其成員；(C)債務人的董事和官員；(D)債務人或委員會的任何專業人員；(E)就上述每一人或實體而言，是指繼承人和受讓人。
64.？執行合同 是指債務人與任何其他個人或實體之間截至請願日的任何執行合同或未到期的租約。
65.股權指任何普通股、有限責任公司權益、股權擔保(定義見《破產法》第101(16)條)、股權、所有權、利潤權益、單位或任何債務人的股份(包括債務人的所有已發行、未發行、授權或已發行股本，以及任何其他權利、期權、認股權證、股票增值權、影子股票權利、受限股票單位、贖回權、回購權利、可轉換、可行使或可交換證券或任何性質的協議、安排或承諾)，任何債務人的任何此類權益或其他所有權權益)， 無論是否根據任何僱傭協議產生或與任何僱傭協議相關，也無論是否有證書、可轉讓、優先股、普通股、投票權或計價的股票或類似證券。
66.專家？指的是移動零售銷售團隊。
67.？在破產法第11章的案件中，歸檔、歸檔或歸檔是指 向破產法院提交、提交或提交。
68.？最終DIP聽證會是指2022年7月26日在破產法院舉行的聽證會，以確定是否最終批准DIP動議中請求的救濟。
69.？最終命令是指破產法院或具有司法管轄權的法院審理來自破產法院的上訴的命令，該命令未被撤銷、擱置、修改或修訂，並且關於該命令的上訴、請求移送或請求重新辯論或重新審理的期限已經屆滿，而關於該命令的上訴、請求移送或重新審理的其他程序將不再待決；但前提是即使及時提交上訴、移送申請或其他重新辯論或重新審理的程序，如果命令規定在進入破產法院的議事日程時立即生效，且不受破產規則6004(H)、6006(D)、7062和聯邦民事規則 程序規則62的規定的限制，且未獲得任何暫緩上訴，則命令將被視為最終命令。
70.？首日申報？指的是 約翰的聲明博肯支持《破產法》第11章請願書和首日動議 [案卷編號4].
71.以前的有擔保本票意味着某些有擔保的本票，日期為2022年5月11日，由EJY和Ron Johnson創建，並在其間。
72.福克斯？指的是福克斯羅斯柴爾德有限責任公司。
7
73.？一般酒吧日期指2022年9月19日 下午5：00。(以東部時間為準)，根據命令(I)訂立提交申索證明表的最後期限及(Ii)批准有關通知的格式及方式 [案卷編號300].
74.一般無擔保債權指針對債務人的任何債權，如(A)在生效日期仍未支付，以及(B)在請願日之前產生或被破產法或破產法院(視屬何情況而定)視為已產生，且不是行政費用債權、優先税項債權、擔保債權、優先非税項債權、無擔保票據債權、保險債權或公司間債權。
75.政府單位應具有《破產法》第101(27)節規定的含義。
76. 政府酒吧日期指2022年12月27日下午5：00。(以東部時間為準)，這是政府單位提交索賠證明的最後期限，因為 針對任何債務人的請願前索賠。
77.？GUC 3A優先級 金額是指可獨家分配給3A類的前12,500,000美元可分配淨資產。
78.？持有人？指任何債權或股權的實益持有人。
79.？無擔保票據債權持有人指羅恩·約翰遜。
80歲。？減值？就一類債權或權益而言，是指《破產法》第1124條所指的 減值的債權或權益。
81.？保險單 指任何和所有保險單、保險結算協議、就地覆蓋與保險條款有關的任何協議、文件或文書，包括任何D&O徑流保單，由債務人或其前任在任何時間訂立或簽發給債務人或其前任，或為其利益而簽發。
82.保險索賠是指在債務人保險政策下投保但僅限於此類保險範圍內的任何索賠；但前提是保險索賠不應包括根據適用的非破產法向保險公司提出的任何工人賠償索賠或任何未投保/保險不足的駕車者索賠。為免生疑問，任何與工人補償有關的索賠均應按照工資令處理。
83.保險公司是指開具保險單的任何公司或其他實體、任何保險單的任何第三方管理人，以及上述任何保險單的任何前身和/或附屬公司。
84.？公司間債權是指債務人對另一債務人的任何債權。
85.？公司間股權是指債務人對另一債務人的任何股權。
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86.？臨時補償令是指第 號命令規定專業人員臨時補償和補償程序 [案卷編號163]，由破產法院於2022年7月20日進入。
87.？調查？係指本條例第三章C.8條所述的調查小組委員會進行的調查。
88.調查小組委員會是指審計委員會戰略審查委員會的特別調查小組委員會。
89.KEIP？指債務人建議的關鍵員工激勵計劃 ，在KEIP/KERP動議中進行了更全面的討論。
90歲。如KEIP/KERP動議中更全面討論的那樣，KERP？指的是建議的關鍵員工保留計劃。
91.？KEIP/KERP生效日期 裁決是指破產法院授權在生效日期因KEIP和KERP支付的任何款項。
92.·KEIP/KERP運動？意味着要求登記訂單的債務人動議 (一)授權實施關鍵員工保留計劃，(Ii)授權實施關鍵員工激勵計劃，(三)批准破產管理人計劃的條款，以及(Iv)給予相關寬免 [案卷編號395]，於2022年8月26日提交。
93.[br}Legacy Enhare意味着享受技術公司(N/k/a Legacy EJY Operating Corp.)，特拉華州的一家公司。
94.？負債是指全部或部分基於任何行為、 事件、傷害、不作為、交易或協議產生的任何和所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因和責任，無論是清算的或未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、預見的或不可預見的。
95.？留置權具有《破產法》第101(37)節中規定的含義。
96.清算分析是指作為附件A附在本合併披露報表和計劃後的假設性第7章清算分析。
97.？合併協議？ 意味着某些合併協議和合並計劃，日期為2021年4月28日，並於2021年7月23日和2021年9月13日修訂，由MRAC、Merge Sub和Legacy Charge之間進行修訂。
98.合併子公司是指MRAC合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是MRAC的直接全資子公司。
99.合併交易是指根據合併協議進行的交易。
9
100.·MRAC？意味着Marquee Raine Acquisition Corp.
101.？可分配資產淨額是指(A)清算資產的可用總額，包括出售所得網絡DIP設施的償還減去(B)(I)法定費用、(Ii)允許的專業索賠、(Iii)允許的優先納税索賠和(Iv)任何KEIP/KERP生效日期獎勵的金額。
102.非債務人附屬公司 表示享受英國或享受加拿大。
103.？命令是指記錄在議事日程上的破產法院的命令或判決。
104.？個人應具有《破產法》第101(41)節中規定的含義。
105.？請願日期？指2022年6月30日。
106.？計劃管理人？指債務人在委員會同意下選擇在生效日期後執行《聯合披露聲明》和《計劃》規定的人。計劃管理員的身份、角色和薪酬將在計劃補充中披露。
107.？計劃文件是指除本合併披露聲明和計劃 以外的任何文件，包括計劃管理人協議，這些文件將在生效日期發生時執行、交付、假定或執行，包括將包括在計劃附錄中的文件，所有這些文件均應採用本文規定的格式和實質內容，併為債務人和委員會合理接受。
108.？計劃管理人協議是指債務人和計劃管理人之間以委員會同意的形式達成的協議(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，該協議可根據其條款而不時修訂，作為計劃補編的一部分提交，並根據確認令予以批准。
109.《計劃補充協議》是指在確認聽證會之前提交的、經不時修訂、補充或修改的文件、時間表和任何證物，包括《計劃管理人協議》的形式。
110.PMA？指賓夕法尼亞州製造商協會保險公司和/或賓夕法尼亞州製造商賠償公司和/或製造商聯盟保險公司。
111.PMA信用證是指硅谷銀行根據PMA與債務人之間的任何協議提供的以PMA為受益人的信用證。
112.？生效後日期EJY指生效日期開始及之後的EJY。
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113.？生效日期後債務人是指生效日期起及之後的債務人。
114.？申請前貸款和擔保協議意味着 確定高級擔保信貸、擔保和擔保協議日期為2022年6月29日(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改)。
115.？之前的交易具有本合同第三條B.3中規定的含義。
116.優先非税債權是指根據《破產法》第507條獲得優先受償權的債權，但優先税債權或行政費用債權除外。
117.優先税務債權是指根據《破產法》第507(A)(8)條享有優先權的債權 。
118.專業人員是指根據破產法第327、328或1103條受僱於破產法第11章案件中的任何專業人員，依據破產法院的命令，並根據破產法第327、328、329、330或331條提供的服務獲得補償。專業人員一詞 不包括根據授權僱用和補償在正常業務過程中使用的專業人員的命令，自請願書日期起生效 [案卷編號283]，由破產法院於2022年8月9日進入。
119.專業人員索賠是指在破產法院允許的範圍內，根據《破產法》第330、331、503或1103條要求專業人員賠償和償還費用的所有索賠。
120.？專業索賠異議截止日期具有本合同第V.E.4條中規定的含義。
121.專業費準備金是指債務人在確認後儘快且不遲於生效日期用資產中的現金提供資金的賬户，金額相當於專業費託管金額。
122.？專業費用託管金額是指與生效日期之前的期間有關的允許專業索賠總額的合理估計，估計專業人員應向債務人交付綜合披露聲明和計劃第V.E.3條中規定的金額。
123.？按比例指的是，根據本合併披露聲明和計劃，將財產分配給特定類別或任何其他指定索賠類別中的允許索賠的持有人，以便對於該類別或該組中的特定允許索賠， 因該索賠而分配的財產金額與該索賠金額的比率，與因該類別或該組索賠中的所有允許索賠而分配的財產金額與該類別或該組索賠中所有允許索賠的金額的比率相同。在一個類別中的所有爭議索賠得到解決之前，在計算按比例分配給該類別中允許索賠持有人的財產時，爭議索賠應被視為其面值中的允許索賠。
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124.？恢復原狀是指《破產法》第1124條規定的處理方式。
125.？拒絕許可日期是指提交與拒絕未執行合同(包括任何未到期的租賃)有關的損害索賠證明的截止日期，根據許可日期命令，該日期是(I)一般許可日期或政府許可日期(視情況而定)和(Ii)下午5：00兩者中較晚的一個。(以東部時間為準)在批准拒絕任何未執行的合同或未到期的債務人租約的命令送達後三十(30)天。
126.關聯方，對於任何(W)個人或實體，(X)該個人或實體的現任和前任直接或間接附屬公司、關聯公司、父母、前任、繼任者和受讓人，(Y)就第(W)和(X)款中的每一項而言，指相應的現任和前任直接或間接股東、成員、有限合夥人、普通合夥人、股權持有人、負責人、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、受託人、顧問、律師、財務顧問、投資銀行家、會計師和其他專業人士或代表以及(Z)就(W) 第(Y)款中的每一項而言，指上述人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產執行人、受僱人和被提名人。
127.被解除的締約方是指下列實體，每個實體都以下列實體的身份行事：(A)債務人；(B)委員會及其每一成員；(C)上述每一項的相關方(包括無擔保票據債權的持有人)；但前提是享受英國、享受加拿大、加州霍格蘭和法裏德汗不應被釋放的派對。
128.·解除債務的締約方是指下列實體，每個實體都以各自的身份：(A)債務人；(B)委員會及其每一成員；(C)每個持有下列主張的持有人：(I)投票接受或拒絕聯合披露聲明和計劃，或(Ii)放棄投票，並且在第(Br)(I)或(Ii)條的情況下，不選擇退出本章程第XIV.C條所包含的自願釋放，方法是勾選選票上的選擇退出框，並按照其規定的説明返回，表明他們選擇不批准聯合披露聲明和計劃中規定的釋放；(D)被視為接受合併披露聲明和計劃或根據合併披露聲明和計劃在其他方面不受損害的索賠的每個持有人；以及(br}(E)上述關聯方，但僅限於如果適用個人或實體在第(A)至(D)款中指示，該關聯方根據代理原則有義務免除責任的範圍)；如果 為免生疑問，無擔保票據債權的持有人應為解除方。解除方一詞不應包括僅以這種身份持有股權的持有人。
129.剩餘可分配資產是指減去GUC 3A 優先金額後的淨可分配資產。
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130.？ROPES？意為ROPES&Gray LLP。
131.銷售是指根據資產購買協議出售幾乎所有債務人資產 。
132.？銷售動議？意味着債務人？債權人動議進入 (一)命令(A)批准某些招標程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍賣和聽證會，以批准出售全部或基本上所有的債務人 資產，(C)建立一定的假設和轉讓程序及其通知批准方式；和(四)安排聽證會，批准假定合同的承擔和轉讓 ；和(Ii)命令(A)授權和批准債務人訂立資產購買協議；及(B)授權出售所有或幾乎所有債務人無任何產權負擔的資產；及(Iii)批准假定合同的承擔和轉讓的命令；及(四)授予相關的 救濟 [案卷編號86]，於2022年7月3日提交。
133.？銷售訂單意味着訂單 (I)授權將債務人的某些資產出售給阿瑟裏翁，LLC沒有任何留置權、債權、利息和產權負擔，(Ii)授權承擔和轉讓某些未到期的 合同與此相關的租約；及(Iii)給予相關寬免[案卷編號325]，由破產法院於2022年8月12日進入。
134.？資產負債表是指每個債務人於2022年7月28日提交的資產負債表和財務報表，以及對其的任何和所有修正和修改。
135.有擔保的債權是指通過對財產的留置權擔保的債權，該財產擁有該財產的權益，根據適用法律或破產法院的最終命令，該留置權是有效的、完善的和可強制執行的，或受《破產法》第553條規定的有效抵銷權約束的債權，以該債權的持有人在該財產中的權益的價值為限，或以適用的抵銷金額為限，根據第506(A)條確定的或根據合併披露聲明和計劃允許的作為擔保債權。
136.？高級擔保信貸協議是指截至2022年6月29日債務人(借款人)和Asurion(貸款人)之間的某些高級擔保信貸、擔保和擔保協議(連同所有修正案和其他附屬文件)。
137.？法定費用？指根據《美國法典》第28章第1930節規定到期和應付的任何費用 。
138.？中標人？指中標人。
139.？美國受託人是指特拉華州地區的美國受託人辦公室。
140.？未認領分銷？指在未認領分銷截止日期或之前未被允許索賠的持有人 認領的分銷。
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141.？無人認領的分配截止日期是指計劃管理人根據合併披露聲明和計劃向允許索賠的持有人分配現金或其他財產之日起120天。
142.無擔保本票意味着某些無擔保票據修改和重新開立的期票 附註，日期為2022年6月29日，由EJY和Ron Johnson簽署並在其之間簽署(連同所有修正案和其他附屬文件)。
143.無擔保本票債權是指無擔保本票項下產生的任何債權。
144.《工資動議》具有本協議第三條C.1中規定的含義。
145.？工資令具有本合同第三條C.1中規定的含義。
| B. | 解釋.定義和解釋規則的應用 |
無論從上下文看是否合適，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性性別中的代詞應包括男性、女性和中性。除非另有説明，否則合併披露聲明和計劃中的所有章節、條款、附表或證物均指合併披露聲明和計劃中的相應章節、條款、附表或附件。本文件中的詞語，如本文件、本文件和其他類似含義的詞彙，是指合併披露聲明和計劃作為一個整體，而不是指合併披露聲明和計劃中包含的任何特定部分、小節或條款。《破產法》第102節中包含的解釋規則應適用於合併披露聲明和計劃的解釋。此處使用的術語未在本文中定義，但在破產法中使用，其含義應與破產法中該術語的含義相同。合併披露聲明和計劃中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響合併披露聲明和計劃的規定。
三、背景資料
在請願日，債務人根據破產法第11章提出了自願救濟請願書，自該日起， 一直作為佔有債務人依據《破產法》第1107和1108條。
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| A. | 大體背景3 |
| 1. | 截至請願日的破產管理人業務 |
Debtors Ar業務於2014年推出，旨在重塑零售體驗和家居商務通過移動商店，這是一種新的渠道，將在線購物的便利性與消費者家中舒適的店內零售體驗 相結合。在過去的二十年裏，電子商務顛覆了傳統的實體零售模式，將商業從商店轉移到了 在家做生意。數字渠道將購物體驗帶到了消費者的家門口，使客户可以足不出户地購買和接收他們購買的商品。隨着科技公司通過最後一英里的創新獲得高度成功，實現目標變得比以往任何時候都更容易、更快。然而，目前的電子商務體驗有一個根本的限制：它以門口的包裹結束。品牌失去了與客户的個人聯繫，失去了提供面對面建議和支持的能力，失去了追加銷售產品和服務的能力 因為在線零售市場份額不斷增加。
正是在這種背景下，Debtor夫婦創建了Mobile Store，它提供了傳統實體店的體驗，但給客户帶來了更大的便利。Debtors的專家在他們的經理的帶領下，在舒適的家中提供商店環境中提供的一切，包括產品的設置、激活和演示。專家幫助消費者評估和選擇廣泛的附件、媒體訂閲、設備保護、寬帶和其他服務。他們 還協助產品的折價和升級。消費者和專家之間形成的關係並不侷限於第一次訪問。對於某些關係，Debtors為 同一專家提供與消費者跟進並返回第二次訪問的機會。這為產品的最終決策留出了空間，或者讓另一個人在場來幫助完成可能在傳統零售空間中丟失或 在傳統在線購物環境中丟失的銷售。
此外，在2021年最後一個季度，Debtors夫婦推出了Smart Last Mile在北美，它將本地倉儲、移動商店、全職員工和專有軟件結合在一起，以令人難以置信的速度交付產品或體驗，在大多數情況下 在同一天或第二天。智能最後一英里為Debtors業務合作伙伴提供全方位解決方案，以實現值得信賴的居家零售體驗和上門服務交付和滿足更大份額的客户需求。
| 3 | 有關破產管理人的業務、資產、資本結構和導致這些破產法第11章案件提起訴訟的情況的更多信息在第一天聲明中詳細闡述，該聲明通過引用併入本文。《破產法》第11章案件的首日聲明和所有其他文件的副本可在以下網址免費獲得(和查看)：https://cases.stretto.com/EnjoyTechnology/. |
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| 2. | 破產管理人、僱員和商業夥伴 |
截至請願日期，Debtor夫婦在加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部運營。4截至請願日，Debtors夫婦僱用了大約1,720人，他們中沒有人受到集體談判協議的約束。
從歷史上看，債務人根據與領先電信和技術公司的合同夥伴關係、商業關係和/或授權經銷商協議進行運營，這些公司包括美國的AT&T、英國的BT-EE(英國電信)、加拿大的羅傑斯和美國部分城市的蘋果公司。
| 3. | 特殊目的收購公司交易 |
2021年4月，債務人夫婦宣佈計劃通過合併交易成為一家上市公司，MRAC簽署了合併協議。
根據合併協議的設想，於2021年10月14日，MRAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，MRAC已本地化並繼續作為特拉華州的一家公司，於2021年10月15日，Legacy Enhare完成了與MRAC的交易，合併協議預期的交易完成，MRAC普通股和認股權證開始在納斯達克上交易，股票代碼分別為：Enjyä和JYW。
作為合併交易的結果，在償還某些貸款和交易成本後，公司籌集了1.126億美元的淨收益。
| 4. | 組織結構 |
EJY是多家國內和國外子公司的直接或間接母公司。債務人的主要運營子公司如下：
| | Legend EJY子公司有限責任公司(f/k/a enJoy Technology LLC)：Legend EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)是一家特拉華州的有限責任公司，作為Debtors美國運營公司，負責處理所有美國業務、員工和合同。 |
| | Legend EJY Operating Corp.(f/k/a Enhare Technology Operating Corp.)：Legend EJY Operating Corp.(f/k/a Joy Technology Operating Corp.)是一家特拉華州的公司，成立於2021年1月，目的是籌集外部資本。它是一個休眠實體，沒有持續的運營、員工或合同。 |
| 4 | 2022年9月21日，法院發佈了第一個綜合拒絕令(如本文所定義)，該命令 授權債務人拒絕與其總部所在地有關的租約等。 |
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| | 享受英國：享受英國是根據英國法律成立的有限公司，作為債務人在英國的運營公司，處理在英國的所有業務、員工和合同。Joy UK不是債務人，將在英國的清算程序中清盤(如本文所述)。 |
| | 享受加拿大：享受加拿大是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的有限公司，作為Debtors加拿大運營公司，處理所有加拿大業務、員工和合同。Joy Canada不是債務人，將根據《破產與破產法》(如本文所述)在加拿大進行清盤程序。 |
| 5. | 重複債務結構 |
| a. | 高級擔保信貸、擔保和擔保協議 |
2022年6月29日，債務人作為借款人，Asurion作為貸款人，簽訂了高級擔保信貸協議。高級擔保信貸協議規定的承諾額為250萬美元，到期日為2022年7月8日。高級擔保信貸協議的所得款項用於支付破產管理人迫在眉睫的現金需求，然後提交第11章的案件。
高級擔保信貸協議項下的債務以債務人幾乎所有資產(包括但不限於知識產權)的優先留置權作為擔保。
高級抵押信貸協議的所得款項已根據批准DIP動議的臨時命令及DIP最終命令而累計至DIP貸款協議項下的責任。
| b. | 其他有擔保債務 |
截至請願日，債務人夫婦擁有總計約250萬美元的備用信用證。5這些信用證由債務人貸款賬户中的受限資金作抵押，以使某些保險人受益。具體地説，截至請願書日期，債務人夫婦裁定：(A)為Travelers Companies Inc.(旅行者公司)提供28萬美元，(B)為PMA提供820,000美元，以及(C)為ALD Automotive Limited(ALD Automotive Limited)提供143萬美元。
| 5 | 如本文所述，PMA信用證隨後在請願後增加。 |
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截至2022年8月31日，債務人繼續持有28萬美元用於旅行者的利益，143萬美元用於ALD的利益。此外，截至2022年8月31日，債務人夫婦為一個銀行賬户提供了26,128.91美元，用於對公用事業公司的適當擔保義務。如本文所述，在2022年8月，債務人將PMA信用證增加到264萬美元。
| c. | 無擔保債務 |
| (i) | 修改和重訂的本票 |
根據先前的有擔保本票，日期為2022年5月11日，由作為借款人的EJY和EJY的首席執行官Ron Johnson之間的借款人，Johnson先生墊付了某些資金，並向債務人提供了某些財務便利。債務人在前有擔保本票項下的債務於2022年11月11日到期，以前以債務人的幾乎所有資產(包括但不限於知識產權)的優先留置權作為擔保，不包含金融契諾。
2022年6月29日，Johnson先生簽訂了一份終止和解除協議，據此Johnson先生同意終止前有擔保本票項下的擔保協議，並解除債務人授予Johnson先生的所有擔保權益。在同一天，債務人和約翰遜先生簽訂了2022年12月29日到期的無擔保本票，其中包含與以前的有擔保本票一致的條款。
截至請願日，無擔保本票項下的債務人債務總額不少於1,000萬美元，外加應計利息和費用。
| (Ii) | 貿易債務 |
在正常業務過程中，債務人對各種供應商、貿易供應商、房東、公用事業提供商和服務提供商等產生了無擔保債務。截至請願日，債務人估計未付貿易應付款約為1100萬美元。
| d. | 公司間索賠 |
從歷史上看，在正常業務過程中，債務人現金管理系統的運作導致了這種公司間交易。在任何時候，由於這種公司間交易，都有債務人或非債務人關聯公司所欠的債權，或債務人對非債務人關聯公司的債權。這些公司間交易是現金管理系統在收付資金方面正常運作的一部分。債務人 嚴格記錄公司間索賠，並可查明、追蹤和核算所有公司間交易。
EJY和 愉悦英國是這一特定的締約方組內許可證2018年10月19日，由EJY和Joy UK簽訂並簽署的協議(《維護良好協議》)，根據該協議，EJY授予Joy UK非獨家 許可，允許其使用EJY的知識產權、軟件和專有技術，以Joy UK執行其運營並履行其對Joy UK客户的義務。2022年6月30日，由於這些破產法第11章的案件，EJY立即根據其條款終止了維好協議。
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債務人估計，根據《維好協議》，英國可能提出約590萬美元的索賠，而加拿大也可能提出索賠，儘管此類索賠目前存在爭議且未清償。6債務人保留對 此類索賠的所有權利。債務人繼續評估可能對非債務人關聯公司提出的任何索賠。
| 6. | 債務人和股權持有人 |
EJY是公開交易的，其普通股在納斯達克全球市場一級報價。截至2022年6月29日，EJY的普通股約有2,000名紀錄持有人和122,422,579股已發行普通股。
| B. | 導致這些破產法第11章案件的情況 |
| 1. | 債權國：流動資金減少 |
自成立以來，債務人的業務出現了虧損和現金外流。因此，債務人一直依賴 他們籌集額外資本的能力來開發他們的技術，實現他們的業務目標，並維持運營和流動性。債務人歷來通過發行和出售可贖回的可轉換優先股、發行債券和發行與合併交易相關的普通股來為其運營提供資金。由於一系列因素，債務人籌集必要資本為其運營提供資金的能力受到限制，包括合併交易下的贖回金額高於預期，導致債務人從該交易中獲得的淨收益減少，以及上市股票市場收緊。
債務人業務也受到供應鏈危機和無法留住足夠人員的負面影響。隨着世界各地的經濟持續復甦，原材料和庫存短缺變得更加普遍。在2021財年下半年，Debtor夫婦最近推出的智能手機庫存出現短缺。 庫存短缺，以及Debtor夫婦銷售的產品所使用的原材料短缺，導致供應鏈延遲。債務人及其業務合作伙伴在2022年繼續面臨物流、供應鏈和製造方面的挑戰 。由於宏觀經濟因素，債務人也難以招聘和留住專家。這些問題對債務人的收入產生了負面影響。
2022年4月，債務人得出結論認為，他們缺乏足夠的資本來支付持續支出，重組舉措 對於保持其流動性和維持運營是必要的。
| 6 | 2022年9月29日，Legacy EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)提交了對其 附表的修正案，以反映此類潛在索賠[案卷編號475]. |
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| 2. | 破產管理人請願前重組倡議 |
為了應對不斷惡化的現金狀況，債務人夫婦採取了幾項積極的措施來延長他們的流動性跑道。首先，債務人制定了業務重組計劃，其中包括(A)凍結所有地區的招聘，(B)停止非必要支出，包括商務差旅、新供應商合同和非業務費用，以及(C)持續評估費用。
其次，在2022年4月下旬，債務人聘請AlixPartners，LLP就現金流管理、流動性預測、 和各種戰略選擇向他們提供建議。債務人夫婦於2022年5月7日聘請Centerview擔任他們的投資銀行家，負責各種戰略選擇。2022年5月，債務人還從以前的擔保本票獲得了額外的流動資金，併為未來的服務獲得了360萬美元的客户預付款。
| 3. | 債務人戰略審查委員會 |
關於債務人的重組工作，董事會於2022年5月20日任命了兩名具有重大重組經驗的獨立董事艾倫·卡爾和威廉·斯佩勒。2022年5月20日，本公司成立了董事會特別戰略審查委員會，該委員會完全由獨立董事組成，他們被授權管理和協調債務人的各種重組活動。董事會亦於2022年5月20日成立調查小組委員會，由卡爾先生及斯韋勒先生組成，就本公司於2022年5月20日之前涉及聯屬公司或內部人士的任何交易或作為或不作為(之前的交易)可能提出的任何申索或訴因進行獨立調查。2022年5月27日，調查小組委員會聘請羅佩斯擔任調查小組委員會的獨立律師。72022年6月29日，董事會授權調查小組委員會，除其他事項外，就起訴、放棄、免除、和解或談判債務人因2022年5月20日之前涉及 聯營公司或內部人士的任何交易、作為或不作為而引起或與之有關的任何債權或訴訟因由，以及批准債務人對其現任或前任董事、高級職員、內部人士或聯營公司的任何免除、免責或賠償事宜，採取行動並對其具有約束力。
| 4. | 破產管理人的重複營銷努力 |
在提起這些破產法第11章的案件之前，債務人夫婦進行了一次營銷努力，以探索出售其資產的可能性。在Centerview的協助下，債務人夫婦準備了一份名單，列出了大約二十三(23)家被認為最有可能參與出售過程的潛在收購者。在與已確定的23個締約方進行初步接觸之後，債務人向這些締約方提供了某些信息，以便在執行保密協議之前評估它們的興趣。共有五(5)方與債務人簽訂了 保密協議。這些締約方要求提供更多信息，並進入一個載有盡職調查材料的虛擬數據室，和(或)與債務人管理層舉行會議，並與Centerview和管理層舉行多次電話盡職調查會議。
| 7 | 看見案卷編號185，ä13(申請僱用RAPES作為調查小組委員會的律師)；案卷編號284(批准命令申請)。 |
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在出售過程進行期間，債務人夫婦評估了是否可以從第三方資本提供商那裏獲得前請願獲得的 融資(以及潛在的DIP融資)。債務人及其顧問的結論是，基於與債務人歷史和未來業務相關的鉅額運營成本、缺乏獲得貸款的傳統抵押品以及2022年6月初出售過程結果的不確定性，無法從第三方資本提供者那裏獲得融資。因此，債務人夫婦轉而專注於從潛在買家那裏獲得 申請前擔保和DIP融資。
最終，債務人收到了兩個 (2)方的意向書，Asurion和另一個對手。2022年6月13日，Debtors夫婦與非Asurion交易對手簽署了一份意向書，考慮進行一項交易，根據該交易，該交易對手將在Debtors業務中進行鉅額債務和可轉換債務投資。如果交易完成，將為債務人提供流動資金，避免申請破產，並保留公司作為上市公司的地位。這還將導致向這樣一種業務模式的過渡：債務人是技術許可方，交易對手擁有和控制債務人的關鍵資產，包括關鍵客户合同和關係。
2022年6月17日，交易對手通知債務人，它不會繼續進行交易，並撤回了報價。作為迴應，債務人立即重新集中精力完成與Asurion的交易，Asurion此前還提交了收購Debtors在美國的幾乎所有資產和業務的意向書。
| 5. | 債務人與Asurion簽訂了一份意向書 |
2022年6月19日，債務人執行了Asurion意向書，其中要求債務人啟動這些案件，作為出售資產的先決條件。Asurion意向書最初預期Asurion將向債務人提供一筆可觀的複審前貸款，為債務人正在進行的業務提供流動資金，並有可能提供更長的跑道 以啟動破產法第11章的案件。債務人打算在此期間與Asurion談判資產購買協議和DIP融資的條款，以便當Debtor根據破產法第11章自願提交請願書時，Asurion將同時擔任DIP貸款人和跟蹤馬購買者。
然而，Asurion隨後確定，它只願意通過佔有債務人第十一章案例中的融資安排。關於破產法第11章的案件，Asurion已同意提供DIP 貸款，其中包括約5,250萬美元的新資金，以及根據Asurion在請願日期前一天提供的請願前貸款和擔保協議提供的250萬美元過橋貸款。通過過橋貸款，債務人夫婦能夠在破產保護案件提起訴訟之前為他們迫在眉睫的現金需求提供資金。儘管根據請願前貸款和擔保協議提供了250萬美元的過渡性貸款，但如果不能立即獲得DIP貸款(Asurion在這些情況下同意提供)，債務人仍面臨無法償還應計員工和其他債務的問題，但須將請願前貸款和擔保協議下的債務累計到DIP貸款中。
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鑑於債務人的現金狀況不斷下降，他們迫切需要DIP融資。 截至請願日，債務人手頭的現金約為523,000美元，不足以支付他們的關鍵開支，包括他們下一個兩週一次的工資單。因此，債務人啟動了這些破產法第11章的案件，並尋求 立即批准Asurion提供DIP貸款，條件是將過渡性貸款項下的債務彙總到DIP貸款中，為債務人的運營費用提供資金，並 完善有組織和價值最大化的銷售流程。
| C. | 第十一章案例 |
以下是對這些第11章案件中發生的某些重大事件的簡要描述。
| 1. | 首日動議和訂單(DIP Motion和DIP融資單除外) |
在請願日，除了債務人根據《破產法》第11章提出的自願救濟請願書外，債務人還提出了一些例行動議和申請，尋求某些首日救濟，包括：
| | 債務人動議依據《破產規則》第1015條及《地方規則》第1015-1條登錄命令(I)指示共同管理第11章案件及(Ii)給予相關寬免。債務人尋求輸入一項命令，指示共同管理《破產法》第11章的案件，並僅出於程序目的進行合併。2022年7月1日，破產法院發佈命令，批准動議中請求的救濟[案卷第66號]. |
| | 債務人申請委任斯特雷託為申索及通知代理人。債務人尋求 授權保留並僱用Stretto作為他們在第11章案件中的索賠和通知代理人。2022年7月1日，破產法院發佈命令，批准動議中請求的救濟[案卷第67號].8 |
| | 動議債務人動議登錄授權債務人(I)的命令提交一份 30個最大無擔保債權人的綜合名單，(Ii)編制一份Lieu債權人綜合名單，為每個債務人提交一份單獨的郵寄彙總表，(3)為個人債權人編輯某些個人身份信息 (IV)免除提交enJoy Technology，Inc.股權擔保持有人名單的要求，並修改其通知，以及(V)給予相關寬免。債務人尋求(1)授權(A)提交一份債務人30個最大的無擔保債權人的綜合名單，編制一份債權人的綜合名單，而不是為每個債務人提交單獨的郵寄矩陣，(B)編輯債務人個人的某些個人可識別信息，以及(2)修改提交EJY所有股權擔保持有人名單和通知的要求。2022年7月1日，破產法院發佈了一項命令，批准了動議中請求的救濟[案卷第68號]. |
| 8 | 此外，2022年8月1日，破產法院發佈了一項命令[案卷第233號]根據《破產法》第327(A)條，授權債務人保留斯特雷託，擔任債務人的行政顧問。 |
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| | 關於臨時及最終命令的債務人動議(一)授權債務人 (A)維持現有保險單，並支付由此產生的所有義務；及(B)續期、修訂、延長、補充或訂立新的保險單；及(Ii)授予相關的 救濟。債務人尋求輸入臨時和最終命令：(I)授權但不指示債務人(A)維持其現有保險單，並支付根據現有保險單產生或與之相關的所有義務，以及(B)根據其業務判斷需要續期、修訂、延長、補充或加入新的保險範圍，(Ii)授權銀行兑現和處理與前述有關的所有支票和電子轉賬請求，以及(Iii)給予相關救濟。破產法院於2022年7月1日發出命令，批准動議中請求的臨時救濟[案卷編號69]此後於2022年7月20日最終作出命令，批准了動議中請求的救濟[案卷編號159]. |
| | 關於臨時及最終命令的債務人動議(一)批准債務人建議的付款保證表格 (Ii)建立公用事業公司解決反對意見的程序；(Iii)禁止公用事業公司更改、拒絕或停止服務，以及 (四)給予相關寬免。債務人尋求提交臨時和最後命令，(I)批准債務人提出的充分保證向公用事業公司支付請願書後付款的擬議形式；(Ii)建立程序，解決公用事業公司對擬議的充分保證提出的任何反對意見；(Iii)禁止公用事業公司僅基於(A)這些第11章案件的開始，(B)債務人就請願日之前提供的服務而欠下的債務，或(C)因任何認為債務人提出的足夠保證不足而更改、拒絕或停止向債務人提供服務，或歧視債務人；及(Iv)給予相關濟助。破產法院於2022年7月1日發出命令，批准動議中請求的臨時救濟[案卷編號71]此後，於2022年7月20日作出命令，最終批准動議中請求的救濟[案卷編號161]. |
| | 債務人動議登錄臨時命令及最終命令(I)授權支付請願前和請願後的某些税費，以及(二)給予相關救濟。債務人尋求(I)授權債務人免除並支付在正常業務過程中發生的無可爭議的税費，無論是在請願日之前或之後發生的，以及(Ii)給予相關的寬免。破產法院於2022年7月1日發出命令，臨時批准動議中請求的救濟 [案卷編號72]其後於2022年7月20日作出命令，最終批准動議所要求的濟助[案卷編號160]. |
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| | 債務人動議登錄臨時命令及最終命令(I)授權債務人 (A)支付離職前工資、薪金、其他補償和可報銷的費用以及(B)繼續員工福利計劃，(Ii)授權所有銀行承兑用於支付離職前僱員義務的離職前支票，以及(Iii)給予相關寬免[案卷編號5](工資動議)。債務人尋求輸入臨時和最終命令(I)授權但不指示債務人(A)支付請願前工資和薪金、其他補償和可報銷費用，以及(B)在正常過程中繼續某些員工福利計劃，(Ii)授權所有銀行承兑 用於支付請願前員工義務的請願前支票，以及(Iii)給予其他相關救濟。破產法院於2022年7月1日發出命令，批准動議中請求的臨時救濟[案卷第73號]其後於2022年7月20日作出命令，最終批准動議所要求的濟助[案卷編號158](工資令)。 |
| | 債務人動議登錄臨時命令及最終命令(I)授權債務人 (A)繼續運行他們的現金管理系統，(B)維護現有業務表單，(C)繼續使用公司信用卡計劃，(D)在正常過程中執行公司間交易，併為請願後的公司間索賠授予管理費用狀態，以及(Ii)給予相關救濟。債務人尋求輸入臨時和最終命令，(I)授權債務人(但不指示)(A)繼續運營現金管理系統，(B)履行與之相關的某些優先義務，以及(C)在正常業務過程中維護現有業務表格； (Ii)授權債務人銀行兑現所有相關付款請求；(Iii)授權債務人在正常業務過程中繼續履行某些公司間交易； (Iv)為請願後公司間索賠提供行政費用優先權；以及(V)給予相關救濟。破產法院於2022年7月1日發出命令，臨時批准動議中請求的救濟 [案卷第75號]其後於2022年7月20日作出命令，最終批准動議所要求的濟助[案卷編號162]. |
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| 2. | 請願後融資 |
在請願日，債務人也提交了DIP動議，要求破產法院除其他事項外，授權債務人從DIP貸款人那裏獲得DIP貸款，授權債務人使用現金抵押品，如破產法第363條所定義的，授予DIP貸款人優先，啟動對某些申請前抵押品的留置權 確保DIP貸款，並修改破產法第362條施加的自動暫停，以實施和生效DIP文件的條款和規定。破產法院於2022年7月1日發出命令，臨時批准動議中請求的救濟[案卷編號83]此後於2022年7月26日以最終基礎進入批准動議所要求的救濟的最終DIP令[案卷第200號].
2022年8月11日，美國託管人和委員會對Evercore Group L.L.C.作為DIP專業人員要求的某些費用和支出提出了異議[Docket Nos. 301, 310, 347]。2022年8月25日，破產法院進入同意令解決美國受託人辦公室和無擔保債權人官方委員會對DIP專業人士的反對意見費用及開支 [案卷編號338]它解決了其中所載的反對意見。
於二零二二年八月三十一日，銷售完成，同時，債務人根據最終DIP訂單及銷售訂單，以銷售所得款項全數償還DIP融資。
| 3. | 破產管理人專業人員和顧問的僱用和補償 |
2022年8月1日，破產法院下令[案卷編號234]授權破產管理人聘請Richards，Layton&Finger，P.A.擔任破產聯合律師。2022年8月2日，破產法院發佈命令，授權債務人聘用和保留AP Services，LLC，並指定託德·佐哈為首席財務官，自請願日起生效[案卷編號241]。2022年8月9日，破產法院發佈命令，授權債務人保留(I)Cooley LLP作為破產聯合律師 [案卷編號285](Ii)擔任投資銀行家的Centerview[案卷編號281](3)擔任調查小組委員會特別顧問的羅普斯[案卷編號284]。此外，2022年8月11日，破產法院發佈命令，授權債務人保留普華永道會計師事務所作為審計服務提供商[案卷編號309].
| 4. | 委員會的委任 |
2022年7月11日，美國受託人任命了該委員會[案卷第11號]。委員會成員如下：(A)Donnelly Financial，LLC；(B)Xoriant Corporation；(C)Vetty，Inc.
2022年9月8日，美國受託人任命Abernathy MacGregor Group，Inc.為委員會成員[案卷編號414]。自2022年9月8日起，Xoriant公司辭去了委員會的職務。身份證。
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為協助委員會履行其職責，委員會選擇福克斯公司為其法律顧問，FTI Consulting，Inc.為財務顧問。2022年8月17日，破產法院發佈命令，授權委員會保留福克斯[案卷編號343]和FTI諮詢公司。[案卷編號344].
| 5. | 拒絕未執行的合同和未到期的租約 |
2022年7月15日，債務人提交動議，(I)授權債務人拒絕，自2022年7月15日起生效，(A) 確定主服務協議，日期為2019年7月15日，由羅傑斯通信加拿大公司和債務人EJY及其任何修正案制定和實施，以及(B)諒解備忘錄，截至2018年12月20日，由羅傑斯和EJY及其任何修正案提出並在其之間作出，以及(Ii)給予相關救濟[案卷編號138](拒絕動議)。2022年8月2日，破產法院發出命令，授權駁回動議[案卷第240號].
2022年8月31日，債務人夫婦提交了債務人首先提出動議，要求輸入命令，授權債務人(I)拒絕某些未到期的租約；及(Ii)放棄某些剩餘的財產，這些財產自拒絕之日起生效[案卷編號402](第一個綜合拒絕動議)，試圖拒絕22個租約，包括與其總部所在地有關的租約。2022年9月21日，破產法院發出命令，批准第一項綜合駁回動議 [案卷編號448](第一個綜合拒絕令)。
2022年9月30日，債務人夫婦提交了 債務人提出第二項綜合動議，要求輸入授權債務人(I)的命令拒絕某些未到期的租約；及(Ii)放棄某些自拒絕日期起生效的剩餘財產 [案卷編號479](第二個綜合拒絕動議)，尋求拒絕七(7)個租約。2022年10月20日，破產法院發出命令，批准第二次總括駁回動議[案卷編號：520].
2022年9月30日，債務人夫婦也提交了債務人要求輸入訂單的動議 (I)授權債務人承擔和轉讓SPG租約，自10月起生效 1, 2022, and (II)給予相關寬免[案卷編號480](SPG租賃假設 動議？)2022年10月18日，破產法院發佈命令，批准SPG租賃假設動議[案卷編號514].
| 6. | 理賠流程和條形圖日期 |
| a. | 第341(A)條債權人會議 |
2022年8月2日，美國受託人主持了破產法第11章案件中第341(A)條的債權人會議。
| b. | 附表和報表 |
2022年7月28日，債務人夫婦向破產法院提交了他們的時間表[案卷編號：213-218]。2022年9月30日，Legacy EJY子公司LLC(f/k/a enjoy Technology LLC)向破產法院提交了一份對其附表的修正案，以反映 enJoy UK和Joy Canada可能對債務人提出的某些索賠[案卷編號475].
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| c. | 酒吧日期 |
2022年7月29日，債務人夫婦提交了要求登錄命令的債務人動議(I)確定提交索賠證明的截止日期和(Ii)批准有關通知的格式及方式 [案卷編號224]，尋求輸入確定某些禁止日期的命令，包括一般禁止日期、政府禁止日期和拒絕損害禁止日期。破產法院於2022年8月11日進入了律師日命令，批准了動議中請求的救濟[案卷編號300].
| 7. | 請願後銷售流程 |
2022年7月3日，債務人夫婦向破產法院提交了出售動議。尋求的出售動議，除其他外， (I)批准與銷售相關的投標程序和(Ii)批准跟蹤馬協議。2022年7月25日，債務人夫婦提交了一份馬克·D·彭圖斯的聲明，支持出售動議[案卷第192號]。 2022年7月26日，破產法院就出售動議中請求的救濟的投標程序部分舉行了聽證會，同日，進入了投標程序令[案卷第199號]批准這種救濟。
為了對其全部或幾乎所有資產實現最高或其他最佳報價，債務人及其顧問 繼續根據破產法院批准的投標程序，在請願後的基礎上推銷債務人資產。從2022年7月開始，債務人及其顧問接觸了三十二(32)名潛在買家，包括債務人與請願前接觸的當事人、請願後與債務人接觸的當事人以及 委員會確定的某些當事人。結合之前聯繫到的潛在買家，Debtors及其顧問徵求了Debtors資產最有可能的買家。儘管大多數當事人拒絕參與這一過程，但債務人確實與一名新的潛在買家簽署了保密協議。債務人向這一方提供了有關其業務和運營的信息，包括通過管理演示和進入數據室。最終，在2022年8月8日的投標截止日期之前，債務人夫婦沒有收到來自這一方或任何其他方的投標。
因此，債務人在與協商各方協商後，提交了第(I)項的通知取消拍賣 和(二)指定中標人[案卷第266號]聲明中指出，債務人在與諮詢方磋商後，根據招標程序令選擇Asurion(或其在資產購買協議許可下的指定人) 為中標人。
2022年8月12日，破產法院舉行聽證會， 考慮出售，破產法院在聽證會上批准了出售[案卷編號325].
於二零二二年八月三十一日，銷售事項已完成，同時，債務人根據最終DIP訂單及銷售訂單，將銷售所得款項悉數償還DIP融資。
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| 8. | 戰略審查委員會調查 |
2022年8月25日，債務人、調查小組委員會和委員會達成了某些協議關於調查小組委員會的調查，根據聯邦破產程序規則9017和聯邦證據規則502(D)規定的不放棄協議[案卷編號：385-1]根據該協議，除其他事項外，雙方當事人同意，在當事人律師之間共享的特權文件和信息方面，律師-委託人特權和律師工作產品理論將得到保留。2022年8月25日，破產法院進入訂單審批規定的非-根據聯邦破產規則程序9017和聯邦證據規則502(D)達成的關於調查小組委員會調查的棄權協議 [案卷編號389].
調查小組委員會的調查評估了債務人可獲得的與以前交易有關的潛在債權或訴訟理由，包括但不限於以下方面針對內部人士或關聯公司的潛在債權或訴訟理由：(A)債務人與MRAC合併；(B)債務人財務規劃和分析；以及 (C)無擔保本票。調查還評估了：(A)根據與訴訟相關的預期費用，任何這類潛在索賠或訴訟理由是否可以作為值得起訴的有色法律索賠的證據；(B)鑑於調查期間瞭解到的事實和調查小組委員會可獲得的信息範圍，釋放現任和前任董事、官員、內部人士和附屬公司是否適當。
在調查過程中，ROPES從幾名現任和前任僱員那裏收集了超過166,000封電子郵件和文件，其中包括Debtors的大多數高級官員和其他人。此外，為迴應具體的文件要求，該方案還從債務人那裏收集和分析了356份補充文件。ROPES從債務人那裏收到了它要求的所有文件，沒有任何文件因特權或任何其他原因而被扣留。在整個調查過程中，Cooley LLP和AlixPartners還應要求向ROPES提供了必要的背景信息和財務數據。
此外，ROPES還採訪了16名員工或董事，包括：Ettienne Brandt(首席商務官)， Heather Davis(投資者關係部副總裁)，Anil Gandham(首席營收官)，George Goslee(原財務規劃與分析專家)，Christine Gu(首席會計官)，Fred Harman(董事)，Ron Johnson(聯合創始人、首席執行官兼董事)，Fareed Khan(前首席財務官)，Jonathan Mariner(董事首席行政官，前首席人民官)，Tiffany Meriweet(首席法務官兼公司祕書)；其他成員包括：託馬斯·裏基茨(董事)、薩拉姆·科爾曼·史密斯(董事)、丹尼斯·楊·史密斯(董事審計)、佈雷特·瓦爾索夫(董事)、餘志強(董事審計)和王安迪(董事財務高級主管)。ROPES還多次要求採訪Debtors前臨時首席財務官Cal Hoagland，後者拒絕接受採訪。總的來説，在調查期間進行的面談詳細涵蓋了與調查最相關的一系列主題。
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在任命委員會後，RAPES與委員會的律師福克斯進行了協調。具體來説，ROPES和FOX就調查以及調查的現狀和進展舉行了幾次會議。ROPES還向福克斯提供了文件，供委員會對與先前交易有關的潛在索賠和訴訟原因進行自己的調查和分析。
在整個調查過程中，專家小組定期向調查小組委員會提供了最新情況。小組委員會與調查小組委員會每週舉行一次視頻會議，期間小組委員會向調查小組委員會通報調查情況，包括瞭解到的事實、獲得的印象以及相關的法律文件和標準。除了這些會議外，調查小組委員會成員還參加了幾次關於債務人一般業務和案件軌跡的董事會會議，包括他們在這些 破產法第11章案件中的銷售努力。
在調查結束時，ROPES向調查小組委員會提交了其享有特權的調查結果，除其他事項外，列出了在調查過程中形成的事實記錄、潛在訴訟原因的法律框架以及ROPES享有特權的法律結論和建議。調查小組委員會沒有發現任何證據表明董事或任何債務人的高管存在欺詐、故意不當行為或不當得利。調查小組委員會亦得出結論 ，除可能涉及債務人財務規劃及分析及該等高級職員向董事會提供的資料外，破產管理人遺產並無針對任何破產管理人董事或高級職員的非輕率索償。
儘管調查小組委員會尚未確定針對破產管理人前首席財務官Fareed Khan或Cal Hoagland的有色索賠，但調查小組委員會不支持將Khan先生或Hoagland先生列為本合併披露聲明和計劃下的被釋放方，因為Khan先生和Hoagland先生在導致幷包括這些第11章案件之前和包括這些第11章案件的事件中沒有向Debtors提供實質性貢獻，這將證明他們被列入被釋放方是合理的，而且Hoagland先生拒絕接受調查小組委員會律師的約談。
ROPES和FOX還就調查小組委員會的調查結果分別與 Johnson先生(無擔保票據索賠持有人)的律師進行了討論。雖然無抵押票據債權的持有人不相信有任何潛在的有色債權針對他，但無抵押票據債權的持有人仍同意處理本文件第七章A.4條所載的3B類無抵押票據債權，以令3A類一般無抵押債權的持有人大幅受惠，以換取破產管理人及委員會同意本綜合披露聲明及計劃第十四條所載無抵押票據債權持有人所獲的豁免。經過適當的考慮和討論，調查小組委員會和委員會確定，本合併披露報表和計劃中與無擔保票據債權持有人有關的3B類處理和免除是債務人及其債權人的最佳利益，因為通過分配GUC 3A優先金額(無擔保票據債權的持有人將不會分享)為3A類一般無擔保債權持有人提供了大量額外的回收。為清楚起見，委員會完全支持本聯合披露聲明和計劃中規定的對無擔保票據債權持有人的商定處理和解除。
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| 9. | PMA信用證增加 |
2022年8月1日，債務人和PMA通過談判續簽了PMA發佈的汽車責任和工人賠償保險單 。與續期有關，債務人將PMA信用證增加到264萬美元。此外，PMA保留了約130萬美元的現金，以確保債務人可能產生的某些債務 以及損失保證金中持有的約70,000美元。
| 10. | 非債務人關聯公司清算程序 |
2022年6月30日，享受英國向英格蘭和威爾士高等法院、商業和財產法院提交了請願書。隨後，2022年8月16日，高等法院根據《1986年破產法》下令對安逸英國進行清盤。看見清盤訂單，CR-2022-001983。
2022年7月8日，享受加拿大公司在多倫多安大略省第09分區申請破產，法院編號：31-2845861，遺產編號：31-2845861。在申請破產的同時，一名持牌破產託管人被任命結束enJoy Canada的業務。
| 11. | KEIP/KERP運動 |
2022年8月26日，債務人提交了KEIP/KERP動議，請求破產法院批准債務人KEIP和KERP ，並授權債務人免除根據該動議預計的付款。2022年9月22日，法院發佈了批准KEIP和KERP的命令[案卷編號454].
| 12. | 債務人更名 |
資產購買協議第8.15條要求債務人除其他事項外，在銷售結束之日起十五(15)天內停止使用他們目前的名稱(以及任何其他 d/b/a名稱的商品名稱)。
因此，2022年8月30日，債務人在適用司法管轄區提交了必要的文件，將債務人的公司名稱更改為以下名稱：
| 舊名字 |
新名稱 | |
| 樂享科技有限公司 | 遺留EJY，Inc. | |
| 樂享科技運營公司 | 遺留的EJY運營公司 | |
| 樂享科技有限責任公司 | 遺留EJY子公司有限責任公司 | |
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2022年9月16日，破產法院發佈了一項命令[案卷編號431] 授權債務人更改案例標題，以反映公司名稱的更改等。
| 13. | 甘布希爾定居點 |
2022年9月1日，債務人夫婦提交了債務人申請下單的動議(一)授權和批准由enJoy Technology，Inc.和Vineet Gambhir之間達成的和解協議，以及(Ii)給予相關寬免[案卷編號406](Gambhir定居點動議)。2022年8月5日，EJY與EJY首席人事官Vineet Gambhir先生之間簽訂的和解協議，除其他事項外，規定如下：
| a. | Gambhir先生於2022年8月18日終止在EJY的僱傭關係； |
| b. | Gambhir先生有權獲得截至2022年8月18日的所有應計工資和所有應計和未使用的PTO(如果有)； |
| c. | Gambhir先生有權獲得允許的行政索賠，數額為47,123.29美元，因為代位薪酬《警告法案》規定的通知期； |
| d. | Gambhir先生有權獲得遣散費和與持續醫療保險有關的額外付款，共計428,595.64美元；以及 |
| e. | Gambhir先生同意完全免除EJY的任何和所有索賠、責任、要求、行動原因和義務。 |
2022年9月21日，破產法院下令[案卷編號447]批准Gambhir 結算動議。
| 14. | 刪除擴展 |
2022年9月22日，債務人夫婦提交了根據《美國法典》第28編的規定，延長債務人可撤銷訴訟的期限。§1452和聯邦破產程序規則第9027條和給予相關救濟[案卷編號453]。2022年10月3日，破產法院發佈了一項命令[案卷編號：484]將破產規則第9027(A)(2)和9027(A)(3)條規定的期限延展至2023年1月26日(包括2023年1月26日)，在此期限內，債務人可以將任何和所有民事訴訟的撤銷通知提交。
| 15. | Centerview最終費用申請 |
2022年9月16日，Centerview提交了Centerview Partners LLC的綜合月費、中期費用和最終費用申請支付所提供服務的補償和作為投資銀行為債務人報銷的費用，自6月起2022年至8月30日 31, 2022 [案卷編號436](Centerview最終費用申請)。2022年10月12日，破產法院發出命令，批准Centerview最終費用申請[案卷編號498]，它授權債務人最終向Centerview支付5,025,000美元的費用和329.44美元的費用。
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四.索賠處理摘要
和估計的回收率
| A. | 債權和股權權益及估計收回金額處理摘要 |
下表彙總了每類債權和股權(行政費用索賠、DIP貸款協議索賠和優先税索賠除外)的處理方式，並估計了每類的回收情況。9本圖表中提供的處理僅供參考，其全部內容受《聯合披露聲明和計劃》第七條的限制。
| 班級 |
待遇/投票狀況 |
估計索賠 池/預計 恢復 | ||
| 第1類有擔保債權 | 未受損/被視為接受 | 大約$0 回收率：100% | ||
| 類別2-優先非税索賠 | 未受損/被視為接受 | 大約$0 回收率：100% | ||
| 類別3A--一般無抵押債權 | 投票權受損/有權投票 | Approx. $26,250,000$26,750,000 回收率：46%-64% | ||
| 3B類無抵押票據債權 | 投票權受損/有權投票 | Approx. $10,136,986.30 回收率：0-31% | ||
| 第3C類保險索賠 | 投票權受損/有權投票 | 大約不適用 恢復：不適用 | ||
| 類別4：公司間索賠 | 受損/被視為拒絕 | 大約$0 回收率：0% | ||
| 類別5：企業股權 | 受損/被視為拒絕 | 回收率：0% | ||
| 類別6：公司間股權 | 未受損/被視為接受 | 不適用 |
五、對非機密索賠的處理
| A. | 行政費用欄日期 |
根據《破產法》第503(B)(1)(B)、(C)或(D)條提出的行政費用索賠申請(503(B)(9)索賠除外)必須
| 9 | 這些金額代表估計的允許索賠，而不代表債權人在索賠證明或其他方面實際主張的金額。債務人尚未完成對破產法第11章案件中索賠的分析，對此類索賠的反對尚未完全提起訴訟。因此，目前無法保證所允許的索賠的確切金額。相反，允許索賠的實際金額可能高於或低於估計。 |
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不遲於行政費用欄日期提交。除非破產法院另有命令，否則行政費用申索的持有人(根據破產法第503(B)(1)(B)、(C)或(D)條產生的503(B)(9)申索、專業申索和政府單位的申索除外)不在行政費用限制日或之前提出津貼和支付申請的，將永遠被禁止向債務人或其遺產主張此類行政費用申索。
| B. | 行政費用報銷 |
除非有權獲得允許的行政費用報銷申請付款的任何實體同意不同的待遇，否則每個允許行政費用報銷申請的持有人應在(I)生效日期或(Ii)最終命令錄入後七(7)個工作日內或在可行的情況下儘快收到等同於該允許行政費用報銷申請的金額的現金。向允許的行政費用報銷申請持有人支付的此類款項應由計劃管理人支付。對行政費用報銷的異議必須提交 ，並在行政費用報銷異議截止日期前送達計劃管理人和請求方。本合併披露聲明和計劃中的任何內容不得延長或被視為延長先前由律師資格日期令確定的提交503(B)(9)索賠的截止日期2022年9月19日 。
| C. | DIP貸款協議索賠 |
DIP貸款協議的索償已以現金全數支付，並於銷售完成時清償。DIP貸款協議的持有人 不得根據合併披露聲明和計劃獲得任何分配。
| D. | 優先納税申領 |
| 1. | 優先納税申領 |
根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條，除非優先税債權持有人和債務人或計劃管理人(視情況而定)另有協議，否則允許優先税債權的每一持有人將在債務人或計劃管理人(視情況而定)的唯一選擇下，獲得完全和最終的清償、和解和解除，並作為交換，其允許優先税債權在生效日期或之前到期並應支付，(I)相當於該允許優先税債權金額的現金，或計劃管理人和該持有人同意的其他金額，在生效日期或在該允許的優先税權成為允許的債權後七(7)個工作日內，以較晚的時間為準，或在其後儘可能快，或(Ii)根據《破產法》第1129(A)(9)(C)條的規定，在不超過請願日後五年的時間內，以不超過五年的時間分期付款。提供,然而，，所有允許的在生效日期或之前未到期並應支付的優先税索賠應在正常業務過程中由計劃管理人在到期時支付。
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| 2. | 關於優先納税申索處理的其他規定 |
儘管披露聲明和計劃中有任何相反規定，任何因允許優先税債權產生的任何罰款而引起的索賠，如未賠償持有人實際金錢損失，應被視為一般無擔保債權，持有人(一般無擔保債權持有人除外)不得評估或試圖向債務人或其各自財產收取此類罰款。
| E. | 專業索賠 |
| 1. | 最終費用申請和專業索賠的支付 |
所有專業索賠的最終付款申請可在確認後的任何時間提出，但應在生效日期後三十(30)天內提交。所有此類最終申請均須經破產法院按照《破產法》、《破產規則》和破產法院先前命令(包括臨時賠償令)規定的程序批准，一旦獲得破產法院批准，應立即從專業費用準備金中支付，最高可達允許的全部金額。
| 2. | 專業費用儲備 |
在確認後，債務人應在實際可行範圍內儘快且不遲於生效日期，用債務人資產中的現金設立專業費用儲備併為其提供資金，金額與專業費用託管金額相同。專業費用儲備金應以信託形式為專業人員保留。這些資金不應被視為債務人產業的財產，前提是債務人產業在支付允許的專業索賠後，對專業費用儲備中的任何剩餘現金擁有剩餘權益。應向專業人員支付的允許專業索賠金額應從本文所述專業費用準備金中以現金形式支付給該等專業人員。一旦就此類允許的專業索賠支付了全額款項，專業費用準備金中剩餘的任何此類超額現金應被視為生效日期後債務人財產的資產，由計劃管理人根據合併披露報表和計劃的條款進行分配。為免生疑問， (I)如果專業費用儲備不足以全額支付所有獲準的專業申請，則該等獲準的專業申請的剩餘餘額應由計劃管理人從生效日期債務人的可用現金中全額支付，以及(Ii)專業人員因準備費用申請而產生的任何合理費用和支出應從專業費用儲備中支付。
| 3. | 專業索賠的分配和估算 |
向債務人提供服務的專業人員應合理估計其在生效日期之前和之前的 期間向債務人提出的未支付的專業索賠，並應在生效日期前兩(2)個工作日將該估計交付給債務人；提供,然而，，該估算不應被視為對該專業人員的費用和開支的接納，並且該專業人員在任何程度上不受該估算的約束。如果專業人員沒有提供估計，債務人可以估計該專業人員的未開單費用和支出。
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| 4. | 提交專業索賠的時間 |
所有對在生效日期之前提供的服務和發生的費用的補償或補償請求應提交併送達：(A)債務人律師，(I)Richards，Layton&Finger，P.A.，One Rodney Square，920N.King Street，Wilmington，DE 19801(收件人：Daniel J.DeFranceschi (Defranceschi@rlf.com)，Paul N.Heath(heath@rlf.com)和Brendan J.Schlauch(schlauch@rlf.com))和Cooley LLP，1299 Pennsylvania Avenue，NW，Suite700，Washington，DC 20004(收信人：cullen D.speckhart(cspeckhart@Cooley.com)和Weiru Fang(wfang@Cooley.com)，以及Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York，NY 10001(收信人：Michael A.Klein(mklein@Cooley.com)，Evan M.Lazerowitz(elazerowitz@Cooley.com)和約瑟夫·W·布朗(JBrown@Cooley.com))；(B)委員會的律師：Fox Rothschild LLP，919N.Market Street，Suite300，Wilmington，DE 19899(收件人：Howard A.Cohen(hcohen@foxrothschild.com)和Stephanie J.Slate(sslater@foxrothschild.com))和Fox Rothschild LLP，321 N.Clark Street，Suite 1600， Chicago IL(收件人：Jeffrey L Widman(jwidman@foxrothschild.com)和Gordon E.Gouveia(ggouveia@foxrothschild.com)；(C)美國受託人J.Caleb Boggs Federal Building，844 King Street，Suite 2207，Lockbox 35，Wilmington，DE 19801(收信人：Richard Schepacarter(Richard.Schepacarter@usdoj.gov))及(D)破產規則、確認令或破產法院其他命令指定的其他實體，除非破產管理人或計劃管理人另行同意，否則不得遲於生效日期後三十(30)天。對任何專業人員索賠的異議必須在生效日期後五十(50)天內提交併送達計劃管理人和請求方, 除非破產法院另有命令(專業索賠異議截止日期)。
| 5. | 生效日期後的費用和費用 |
自生效日期起，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331條的要求在該日期後尋求保留或補償該日期後提供的服務的要求應終止，並且在符合《計劃管理人協議》的情況下，計劃管理人可以僱用並支付任何專業人員在生效日期之後提供的服務或發生的費用，而無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。
| F. | 法定費用的繳付 |
在生效日期之前到期並應支付的所有法定費用應由債務人在生效日期支付。在生效日期 之後，計劃管理人、生效後債務人和生效後日期(視情況而定)應在到期和應付時支付任何和所有季度費用。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在截止日期 之前到期的所有月度運營報告。生效日期後，計劃管理人應在到期時向破產法院提交單獨的UST表格 11-PCR報告。儘管要求對債務人進行有限的實質性合併
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在合併披露聲明和計劃中，每個債務人、生效日期債務人、生效日期債務人和計劃管理人都有義務 向美國受託人辦公室支付法定費用，直到該債務人的案件根據破產法第7章結案、駁回或轉換為案件為止。美國受託人不應被要求在此案中提交任何行政費用索賠，也不應被視為根據合併披露聲明和計劃提供任何豁免。
| G. | KEIP/KERP生效日期獎 |
所有在生效日期到期並應支付的KEIP/KERP生效日期獎勵應根據輸入的批准KEIP/KERP動議的任何命令進行支付。計劃管理員應從債務人資產中支付任何此類KEIP/KERP生效日期獎勵。
此外，在破產法院命令批准的範圍內，計劃管理人應在最終分配給債權人時或計劃管理人確定的適當時間內支付額外的KEIP賠償金(如KEIP/KERP動議中定義的)。
六.索賠的分類和
股權；估計回收
根據《破產法》第1122和1123條，債權和股權根據本聯合披露聲明和計劃進行分類，以供表決和分配，如本文所述。只有在該債權或股權符合該類別的 描述的範圍內，該債權或股權才應被視為歸類於該特定類別，而在該債權或股權的任何剩餘部分符合該另一類別的描述的範圍內，該債權或股權應被視為歸類於另一類別。除本協議另有明確規定外，破產法院的確認令或任何其他命令，或適用的破產法要求，在任何情況下，根據允許索賠的合併披露聲明和計劃收到或保留的所有財產的總價值不得超過基礎允許索賠的100%。
破產法第1129(A)(10)條應由受損債權類別接受合併披露聲明和計劃，以進行確認。破產管理人可根據破產法第1129(B)條 就任何被駁回的債權或股權類別尋求對本合併披露聲明和計劃的確認。
任何類別，如在確認聽證會開始時，沒有至少一名債權或股權持有人為投票目的而允許的金額大於零，則應被視為空缺，在 投票接受或拒絕本計劃時視為從本計劃中剔除，並且在確定本計劃是否符合破產法關於該類別的第1129(A)(8)條時不予考慮。
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七.債權和股權的處理
| A. | 申索的處理 |
| 1. | 第1類有擔保債權 |
| a. | 分類 |
第1類包括針對每個債務人的所有有擔保債權。
| b. | 減損和表決 |
第1類不受合併披露聲明和計劃的影響。第1類索賠的持有人被最終推定為已接受合併披露聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
除非允許擔保債權的持有人和適用債務人在生效日期之前或生效日期之後，該持有人和計劃管理人同意在完全和最終滿足、妥協、和解和免除的情況下給予較不有利的待遇，並且作為該允許擔保債權的交換，每個該等持有人應在適用的債務人或計劃管理人處獲得自由裁量權：
(I)在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快以現金全額支付該持有人所允許的擔保債權的未付部分(或如果當時尚未到期，則應按照其正常程序的條款付款)；
(2)適用債務人在擔保該持有人允許的擔保債權的抵押品中的權益；或
(Iii)根據《破產法》第1124(1)或(2)條的規定，使持有人所允許的擔保債權不受損害的其他待遇。
| 2. | 類別2-優先非税索賠 |
| a. | 分類 |
第2類包括優先非税索賠。
| b. | 減損和表決 |
第2類不受合併披露聲明和計劃的影響。允許優先級的非納税申報單持有人被最終推定為已接受合併披露聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
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| c. | 治療 |
除非優先非税債權的持有人在生效日期或該優先非税債權成為允許的優先非税債權之日起或之後合理可行的範圍內同意給予較差或不同的 待遇，否則每位允許優先非税債權的持有人將獲得與該優先非税債權相同的金額的現金。
| 3. | 類別3A-一般無抵押債權 |
| a. | 分類 |
3A類由一般無擔保債權組成。
| b. | 減損和表決 |
3A類受到合併披露聲明和計劃的影響。一般無擔保債權的持有人有權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
除非一般無擔保債權的持有人同意在生效日期或該一般無擔保債權成為允許的一般無擔保債權之日後或在合理可行的範圍內儘快給予較差的優惠待遇或不同的待遇，否則允許的一般無擔保債權的每一持有人應在完全且最終滿意的情況下獲得和解，並免除該一般無擔保債權，作為交換，(X)(I)GUC 3A優先權金額的按比例份額(只考慮3A類一般無抵押債權)及(Ii)剩餘可分配資產的按比例份額(考慮因分配GUC 3A優先權金額而減少的3A類一般無抵押債權及3B類無抵押票據債權)，或(Y)該持有人及 債務人或計劃管理人(視何者適用而定)可能同意的其他處理方式。
| 4. | 3B類無抵押票據債權 |
| a. | 分類 |
類別3B由無擔保票據債權組成。
| b. | 減損和表決 |
3B類受到合併披露聲明和計劃的影響。無擔保票據債權的持有人有權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
無擔保票據債權的持有人應享有10,136,986.30美元的准予債權，原因是請願日之前應計本金和利息 ；但前提是准予索賠的金額應增加，以計入應計利息。
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僅在剩餘可分配資產不足以損害破產法第1124條所指的3A類一般無擔保債權和3B類無擔保票據債權的情況下。除非無擔保票據債權的持有人同意在生效日期後在合理的切實可行範圍內儘快給予較差的待遇或不同的待遇，否則允許的無擔保票據債權的持有人一方面應在完全和最終滿意的情況下獲得和解和解除，並作為交換，獲得該無擔保票據債權的按比例份額(考慮3A類一般無擔保債權經分配的GUC 3A優先權金額和3B類無擔保票據債權)，或該持有人與債務人或計劃管理人同意的其他待遇。另一方面，如果適用，則為 。為免生疑問，無抵押票據債權持有人不得分享GUC 3A優先金額。
5. 第3C類保險索賠
| a. | 分類 |
類別3C包括保險索賠。
| b. | 減損和表決 |
3C類受到合併披露聲明和計劃的損害。允許一般無擔保債權的持有人有權投票決定是否接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
除非保險索賠的持有人同意不同的待遇，或者除非破產法院的命令另有規定，否則在生效日期或在合理可行的情況下，每個保險索賠的持有人將已經收到或將收到關於其保險索賠的 ：
| (i) | 根據《破產法》第362條和根據本《聯合披露聲明和計劃》提供的禁令的自動中止豁免，其唯一和有限的目的是允許該持有人尋求追回(如果有的話)，如(A)具有司法管轄權的法院的命令或判決所確定和允許的，或(B)根據該持有人從任何債務人維持的或為其利益而維持的適用和可用的保險單中就該持有人的保險索賠達成和解或妥協；以及 |
| (Ii) | 關於任何允許的保險索賠： |
| a. | 在允許的保險索賠是從保險單支付的範圍內，如果適用保險人負責從該保險人持有的抵押品中管理和支付適用保險單下的自我保險保留或免賠額，則該允許保險索賠的持有人將獲得：(I)按比例計算的金額 |
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| 允許一般無擔保索賠的持有人可就此類允許保險索賠的自保保留或可扣除部分獲得賠償，該金額應由保險人從此類抵押品中支付，並(Ii)根據適用保險單，對於超過適用保險單規定的自我保險保留或可扣除部分的任何部分，追回可用保險收益(如果有)，直至適用保險單的責任限額；或 |
| b. | 對於所有其他允許的保險索賠，此類允許保險索賠的持有人應收到(I)該允許保險索賠中屬於自保保留額或適用保險單規定的免賠額的部分的一般無擔保索賠，以及(Ii)對於超出適用保險單的自保保留額或適用保險單規定的免賠額的任何部分，根據適用保險單追回可用保險收益(如果有)。 |
為免生疑問，(I)在自我保險保留或免賠額範圍內對保險索賠的任何和解必須得到計劃管理人的批准，以及(Ii)允許保險索賠的持有人無權向債務人或其遺產追回超過可用保險收益的金額(如果有)。
6. 類別4：公司間索賠
| a. | 分類 |
類別4包括公司間索賠。
| b. | 減損和表決 |
第4類受到合併披露聲明和計劃的影響。允許公司間索賠的持有人被視為未接受 本合併披露聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕本合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
在生效日期，所有公司間的索賠將被取消。為免生疑問，本款規定的處理僅適用於債務人之間的所有公司間索賠。
7. 類別5：EJY股權
| a. | 分類 |
類別5由EJY股權組成。
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| b. | 減損和表決 |
第5類受到合併披露聲明和計劃的影響。第5類EJY股權的持有人被視為未接受合併披露聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
在生效日期，債務人中的EJY股權持有人將不會根據合併披露報表和 計劃獲得任何分配，並且所有EJY股權將被註銷；然而，前提是在生效日期，計劃管理人應被視為僅為允許債權持有人的利益而持有生效日期後債務人企業的一股普通股；前提是，進一步，計劃管理人無權因該等EJY股權而獲得任何分配。
8. 類別6：公司間股權
| a. | 分類 |
類別6由公司間股權組成。
| b. | 減損和表決 |
類別6不受合併披露聲明和計劃的影響。類別6公司間股權的持有人被視為 已接受合併披露聲明和計劃，因此無權投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃。
| c. | 治療 |
在生效日期，應恢復所有公司間股權，以保持債務人的組織結構，因為這種結構在生效日期存在，除非計劃管理員另有要求。
| B. | 關於3C類(保險索賠)和賠償索賠的特別規定 |
如果有由債務人購買或以其他方式適用於債務人的保險單(包括D&O徑流保險單)，任何擁有針對或根據適用保險單的權利的個人或實體，包括生效後日期債務人和類別3C(保險索賠)的持有人，可根據合併披露聲明和計劃的條款尋求此類權利。
除第XIV.B條和第XIV.C條明確規定外，本合併披露聲明和計劃中的任何內容均不構成對包括債務人保險人在內的任何人的任何訴訟因由的放棄。本合併披露聲明和計劃中的任何內容都不打算也不應被視為阻止投保索賠的任何 持有人尋求或從保險公司的任何保險公司獲得分配或其他賠償
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除上述持有人根據合併披露聲明和計劃可能獲得的任何分派外(但不得複製)的債務人；提供, 然而，，債務人不放棄並明確保留他們主張任何保險範圍是他們有權享有的財產的權利。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，PMA出具的保險單項下的保險索賠的任何持有人的權利將受第七章A.5(C)(Ii)(A)和(B)節規定的處理方式管轄。
合併披露聲明和計劃、計劃附錄、確認令或破產法院的任何其他命令不得(I)擴大或更改、修改或以任何其他方式修改債務人保險人在保險單或任何保險單(包括D&O徑流保險單)的條款和條件(或其提供的保險範圍)下的權利和義務，且債務人保險人、生效日期後債務人債務人、計劃管理人和保險人應保留保險單下的任何和所有權利和抗辯。包括： 就任何聲稱適用的保險單的存在、首要地位或可用保險範圍向任何人提出異議或提起訴訟的權利，或(Ii)變更或修改保險人或第三方管理人必須支付此類保險單所涵蓋的索賠的責任(如果有)的權利，以及他們向債務人或計劃管理人尋求付款或補償或為此動用任何抵押品或擔保的權利。合併披露聲明和計劃不應 放棄債務人保險人在任何索賠證明中主張或可能主張的任何其他索賠，或對任何此類索賠的任何異議或抗辯。
在允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得對根據其中一份債務人保險單應支付的任何允許索賠進行分配。
除本段所述外， 本條款並不免除任何個人或實體在適用的酒吧日期前提交索賠以向債務人索賠的要求。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，債務人根據其公司章程、公司章程、有限責任公司協議、組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件和協議，在生效日期為任何債務人的現任和前任高級職員或董事履行的任何賠償、出資或償付義務，包括就目前和未來的所有行動、訴訟以及基於為或代表債務人的任何作為或不作為而對債務人或該等高級職員或董事提起的法律程序(統稱為持續義務)，不得解除、減損、或受本聯合披露聲明和計劃影響；提供債務人、生效日期債務人和計劃管理人(視情況而定)不得賠償債務人的高級管理人員、董事、代理人或員工 因適用法律禁止賠償的任何行為或不作為所引起的或與之有關的任何索賠或訴訟原因，或根據前述管理債務人持續義務的組織文件或適用協議的條款排除的索賠或訴訟原因 。債務人截至生效日期的持續債務應由債務人承擔，並根據本合併披露報表和計劃分配給生效日期後的債務人； 但前提是儘管本協議有任何相反規定，生效日期後債務人的持續義務應限於該等高級職員和董事可獲得的保險範圍內。
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根據《破產法》第365和1123節的規定，自生效日期起，債務人為當事人的每一份保險單，包括D&O徑流保單，應被視為未執行合同，並由生效日期後債務人代表適用債務人承擔，D&O徑流保單下的防禦和賠償保險應繼續適用於D&O徑流保單中承保人定義的所有個人。此外，在生效日期之後，在生效日期之前的任何時間擔任該職位的所有高級管理人員、董事、員工或經理，均有權享受自請願日起生效或購買的D&O決選政策的全部福利，而不論這些高級管理人員、董事、員工和/或經理是否在生效日期後繼續擔任該等職位，其程度符合D&O決選政策的規定。
根據《工資令》，根據《破產法》第362(D)條，(A)僱員有權根據《工人補償計劃》(如《工資動議》所界定)在適當的司法或行政法院繼續提出其工人的賠償要求，而債務人有權在正常業務過程中支付與此有關的所有無爭議的請願前金額，以及(B)豁免根據破產規則第4001(D)條關於(A)款的通知要求。自動停留的這一修改僅適用於工人補償計劃下的索賠，任何此類索賠都必須根據適用的工人補償計劃進行。工資令僅限於適用的工人補償計劃的條款和條件，包括有關任何政策限制或上限的條款和條件。為免生疑問，在生效日期後對此類工人的任何賠償要求應由PMA支付，PMA有權根據 任何適用的保險單，向債務人或計劃管理人尋求付款或報銷，或為此動用任何抵押品或擔保，包括PMA信用證。
| C. | 債權和股權的處理方式的修改 |
債務人和計劃管理人(視情況而定)保留在生效日期後的任何時間以任何不利方式修改任何獲準索賠的處理方式的權利，該修改僅對索賠持有人不利，前提是索賠持有人同意其獲準索賠受到不利影響。
| D. | 關於索賠的權利保留 |
除本披露聲明和計劃或破產法院的其他命令另有規定外，不得影響債務人或計劃管理人在任何索賠方面的權利或抗辯(如果適用)，無論是法律上的還是衡平法上的，包括與聲稱的抵銷權或補償權利有關的法律和衡平法抗辯的所有權利。
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| E. | 緊縮與不公平歧視 |
如果任何受損的債權或股權類別拒絕接受合併披露聲明和計劃，或被視為不接受合併披露聲明和計劃，則債務人特此請求破產法院根據破產法第1129(B)條就該不接受類別確認合併披露聲明和計劃，在這種情況下，合併披露聲明和計劃應構成此類救濟的動議，確認聽證會或生效日期不會有任何延誤。
在這種情況下確認聯合披露聲明和計劃是所謂的緊縮。在其他方面，如果破產法院認為緊縮沒有不公平地歧視反對階層，並且對那些反對階層是公平和公平的，則緊縮是適當的。如果在沒有合理理由的情況下，優先級相同的另一個類別將獲得比不接受的類別更大的價值，則該計劃不公平地歧視某個類別。如果反對類別以下的任何索賠或利益都不能接受或保留該計劃下的任何索賠或利益，則該計劃是公平和公平的。
未完成的合同和未到期的租約
| A. | 拒絕未執行的合同和未到期的租約 |
在生效日期，所有未完成的合同(包括任何未到期的租賃)，如(I)在生效日期前未被假定或拒絕(為免生疑問，不包括根據本合同第七條B款承擔的保單)或(Ii)在生效日期不受承擔或拒絕的未決動議的約束，將被視為拒絕。確認令自生效日期起構成批准此類拒絕的命令。
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| B. | 根據合併披露聲明和計劃提交與被拒絕的未執行合同和未到期租約有關的索賠證明的截止日期 |
如果債務人根據合併披露聲明和計劃拒絕執行合同 (包括任何未到期的租賃)導致索賠，則必須向Legacy EJY，Inc.等公司的索賠和通知代理提交索賠證明。索賠處理C/o Stretto，410Exchange， Suite100，Irvine，CA 92602，不遲於生效日期通知送達後三十(30)天。任何未在該期限內提交和送達的索賠證明將永遠被禁止對債務人及其遺產提出主張。除非破產法院另有命令，否則所有因拒絕執行中的合同和未到期的租賃而產生的債權應被視為合併披露聲明和計劃下的3A類(一般無擔保債權)。為免生疑問，根據另一項動議駁回待執行合同(包括任何未到期的租賃)而產生的任何索賠均以適用的一般禁止日或相關拒絕損害賠償禁止日為準。
IX.合併後確認的實施及效果
披露聲明和計劃
| A. | 實施合併披露報表和計劃的方法 |
除《合併披露報表和計劃》中的其他規定外，以下內容應構成實施《合併披露報表和計劃》的手段：
1.有限的實質性合併。合併披露聲明和計劃規定對債務人財產進行有限的實質性合併，但僅限於本合併披露聲明和計劃的目的，包括債權持有人對本合併披露聲明和計劃的投票，以及向債權持有人進行任何分配。具體地説，在生效日期，(I)債務人的所有資產和負債將僅為投票和分配目的而被視為合併， (Ii)針對債務人的每一項債權將被視為針對債務人的單一債權和單一義務，(Iii)在破產法第11章中提出的任何債權將被視為針對所有債務人的單一債權， (Iv)任何債務人對任何其他債務人的付款、履行或收集債務的所有擔保應被取消，(V)所有轉讓，因本合同項下任何債務人財產或其代表提出的索賠而發生的支出和分派將被視為由所有債務人財產或其代表作出，並且(Vi)債務人關於債權的任何義務將被視為所有債務人的一項義務。根據本合併披露聲明和計劃有權獲得分配的允許債權的持有人應有權將其可分配的資產份額分配給該債權，而不考慮債務人最初對該債權負有責任。 除本文所述外，這種有限的實質性合併不應影響債務人的法律和公司結構(與本合併披露聲明和計劃相關的目的除外)。
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實質性合併是破產法院可在關聯債務人的案件中適用的衡平法補救辦法，以及其他情況。當債務人被實質性合併時，這些債務人的資產和負債被彙集在一起，基本上被視為單一債務人的資產和負債。美國第三巡迴上訴法院(第三巡迴上訴法院)，即正在審理破產法第11章案件的巡迴上訴法院，闡述了在在Re Owens Corning，《聯邦判例彙編》第3集第195頁(3D Cir.2005)，用於確定是否需要進行實質性合併。在闡述檢驗標準時，第三巡迴上訴法院考慮了實質性合併背後的五項原則：(1)通過尊重實體分離性來限制責任的交叉蔓延是一項基本規則；(2)實質性合併的損害幾乎總是債務人造成的損害；(3)僅僅是對案件的行政管理的好處幾乎不是需要發揮實質性合併作用的損害；(4)實質性合併應該是一種罕見的補救辦法，也是在考慮和拒絕其他補救辦法之後的最後手段之一；(5)雖然可以防禦性地使用實質性合併來補救糾纏在一起的事務造成的可識別的損害，但不能將其用於攻擊性。身份證。在211。根據這些原則，第三巡迴上訴法院認為，在第三巡迴上訴法院中，要求實質性合併的一方必須證明：(I)在請願之前，要合併的實體嚴重無視分離性，以至於其債權人依賴實體邊界的分解並將其視為一個法律實體，或(Ii)請願後，他們的資產和負債如此混亂，以至於將它們分開是令人望而卻步的，並損害了所有債權人。身份證。如果這兩個因素中的任何一個是合理的，實質性合併是適當的。身份證。
債務人認為，由於幾個原因，根據第三巡迴上訴法院在歐文斯·康寧案中提出的標準，計劃和披露合併聲明中規定的有限實質性合併是適當的。首先，債務人認為，在此之前，他們的許多債權人實際上將債務人視為一個單一實體。其次，債務人認為，雖然他們在請願期內確實遵守了適當的公司手續和分離，但實際上，債務人業務是作為一家綜合企業運營的。第三，鑑於某些破產管理人持有的資產的名義金額，以及為每個破產管理人制定單獨的第11章計劃的費用，破產管理人相信，實質性合併的整體效果將有利於債權人，並將允許 在管理合並計劃和披露報表時提高效率和簡化程序。因此，債務人認為，合併計劃和披露聲明的實質性合併結構對債權人有利。
確認令的錄入應構成破產法院僅就本合併披露聲明和計劃的目的批准債務人及其各自的遺產的有限實質性合併，包括債權持有人對本合併披露聲明和計劃的投票，以及向債權持有人進行任何分配。
2.為負債和分配提供資金。允許的索賠和清盤債務人地產所需的任何金額應從債務人資產中支付，但須符合本文所述的限制和資格。
3.訴訟因由的保留。在本合併計劃和披露聲明中未明確免除或放棄的任何和所有訴訟原因將被保留和保留，並在生效日期歸入後生效日期債務人。任何人不得將本合併計劃和披露聲明或計劃 對其提出的任何訴因的補充內容視為生效日期後債務人(通過計劃管理人)不會追究任何和所有可用的訴因的任何跡象
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針對這樣的人。債務人和計劃管理人明確保留所有訴因，但根據本計劃和披露合併聲明明確免除或放棄或限制的針對任何人的訴訟原因除外，因此，排除原則，包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、禁止反言(司法、公平或其他)或 疏忽，不應適用於在確認或完善本計劃和披露聲明時、之後或作為確認或完善本聯合計劃和披露聲明的結果的此類訴訟因由。
4.公司行動；生效文件；進一步交易。在生效日期，根據合併披露聲明和計劃規定的所有事項和行動，如非經債務人董事和高級管理人員、成員或經理批准，應被視為已獲得本協議規定的授權並在各方面有效，且不需要債務人董事和高級管理人員、成員和經理採取任何進一步行動。債務人或計劃管理人(視情況而定)有權簽署、交付、歸檔或記錄此類合同、文書、文件和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以落實和進一步證明合併披露聲明和計劃的條款和條件。
5.前往各方的指示。自生效日期起及之後，計劃管理人可向破產法院申請命令 ，指示任何必要的一方簽署或交付或參與執行任何文書的交付，以實現本合併披露聲明和計劃預期或必要的財產轉移，並根據破產法第1142(B)節執行完成本合併披露聲明和計劃所需的任何其他行為。
6.帳目的所有權。所有債務人銀行、經紀和其他賬户的所有權應歸屬於生效後日期 債務人，自生效日期起生效，無需破產法院的任何進一步命令或對任何個人或實體的當事人採取進一步行動。在生效日期及之後，所有該等賬户應被視為在生效日期後債務人的名義下的賬户，而無需任何個人或實體採取任何進一步行動或破產法院的任何進一步命令。
7. 公司文件和公司權力機構。在生效日期，債務人的公司證書、章程和組織章程應視為在必要的程度上進行了修訂，以執行合併披露聲明和計劃的規定。確認令的輸入將構成對債務人或計劃管理人(視情況而定)採取或導致採取一切必要或適當行動的授權，以在生效日期之前、當天和之後執行和完善合併披露聲明和計劃的所有規定，所有采取或導致採取的行動應被視為已獲得破產法院的授權和批准，而無需根據任何適用的法律、命令、規則或法規採取進一步的批准、行動或行動。自生效日期起，債務人的所有董事、經理、成員和高級職員將被解職，並就所有目的撤銷所有此類 任命，無需採取任何與此相關的進一步行動。
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8.某些税項的豁免。根據《破產法》第1146(A)條，根據破產法第1146(A)條進行的任何財產轉讓在美國不應繳納任何印花税、記錄税、個人財產税、房地產轉讓税、銷售税、使用税、特權税或其他類似税或政府評估，且確認令應指示並被視為指示適當的聯邦、州或地方政府官員或代理人放棄徵收任何此類税收或政府評估，並接受根據此類財產轉讓而無需支付任何此類税收或政府評估的文書或其他文件的備案和記錄。這種豁免特別適用於但不限於：(1)設定任何抵押、信託契約、留置權或其他擔保權益；(2)承擔和轉讓任何合同、租賃或轉租；(3)本合併披露聲明和計劃授權的任何交易；(4)計劃管理人為推進合併披露報表和計劃而進行的任何資產出售，包括但不限於任何個人或不動產的出售，以及(4)根據、推進或與本合併披露報表和計劃相關的 製作或交付任何契據或其他轉讓文書。
十、關於計劃管理人的規定
| A. | 計劃管理員的任命 |
在生效日期，由債務人經委員會同意挑選的計劃管理人應被任命，此後應根據本合併披露聲明和計劃提供服務。除非破產法院另有命令，否則不應要求計劃管理人為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。作為計劃補充的一部分，債務人將確定計劃管理員和計劃管理員薪酬的條款。
| B. | 計劃管理人的權利和權力 |
除《合併披露報表和計劃》或《計劃管理員協議》的其他條款中明確規定的任何權力外，計劃管理人應被授權(I)採取所有行動並執行履行《合併披露報表和計劃》項下職責所需的所有協議、文書和其他文件，(Ii)必要時為根據合併披露報表和計劃分配的所有金額建立支出賬户，(Iii)根據合併披露報表和計劃進行分配，(Iv)酌情反對索賠，(V)聘請和補償專業人士代表其履行責任，(Vi)主張債務人的任何債權、訴因、抵銷權或其他法律或衡平法上的抗辯，以及(Vii)根據合併披露聲明和計劃行使破產法院命令賦予計劃管理人的其他權力，或行使計劃管理人認為是實施本協議規定所必需和適當的其他權力。
計劃管理人可採取其認為合理、必要或適當的任何和所有行動來抗辯任何索賠，包括但不限於：(A)就抗辯或解決索賠的方式行使任何和所有判決和酌處權，包括但不限於保留專業人員、專家和顧問；以及(B)在未經破產法院批准的情況下達成和解協議。在生效日期和計劃管理人的任命較晚時，債務人將不再有其他高級管理人員、董事或經理。
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| C. | 過帳計劃管理員的生效日期費用 |
計劃管理人應獲得根據合併披露聲明和計劃提供的服務的合理補償，而無需破產法院進一步命令。此外，計劃管理人在生效日期或之後的合理費用、費用和支出(包括但不限於合理的律師費和專業費用和支出) 可在沒有破產法院進一步命令的情況下支付。計劃管理人應從為《計劃管理人協議》中進一步規定的計劃管理人的費用、成本和開支預留的任何準備金中支付。準備金中的任何剩餘金額應按照合併披露報表和計劃的規定進行分配。
| D. | 計劃管理員協議 |
計劃管理人協議書的一份表格應作為計劃附錄的一部分提交。
| E. | 清算債務人 |
經委員會同意(不得無理扣留)，債務人保留在確認日期之前或之後修改合併披露報表和計劃的權利，以進行非實質性的機械更改，以建立清算信託，並且如果債務人自行決定清算信託將更有效地清盤遺產，則該清算信託將持有並結束生效後日期的債務人；但前提是：(I)為上述目的，如果 設立清算信託或指定清算受託人取代計劃管理人可能對生效日期債務人造成任何不利税收或其他不利影響，委員會可合理地不予同意；及(Ii)任何此類修改 不應影響委員會或計劃管理人在合併披露聲明和計劃下的權利。計劃管理人還有權在生效日期後經法院批准建立清算信託。
習。關於根據合併的
披露聲明和計劃
| A. | 付款方式 |
除非另有明確書面約定，否則根據合併披露報表和計劃支付的所有現金應以國內銀行開出的支票或電子電匯支付。
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| B. | 對申索的反對和解決 |
計劃管理人有權提出異議和/或動議，以評估生效日期之後的任何和所有索賠。未經破產法院批准，計劃管理人有權妥協、解決、以其他方式解決或撤回任何異議。計劃管理人還應有權在未經破產法院批准的情況下解決和解決任何和所有索賠。
破產法院將保留評估任何此類債權的管轄權，包括在對此類債權提出任何異議的訴訟期間或在與此類異議有關的上訴期間。如果破產法院估計任何或有或有或未清算的債權，則該估計金額將構成本合併披露聲明和計劃下所有目的的此類索賠的最高限額(包括分配目的)，並且計劃管理人可以選擇提起任何補充程序，以反對對此類索賠的任何最終分配。
| C. | 索賠異議截止日期 |
除上文關於行政費用索賠和專業人員索賠的第V.B和V.E條另有規定外，根據破產法第502(A)條允許的範圍內，計劃管理人和任何其他利害關係方應在索賠異議截止日期之前提交併送達對任何索賠的異議；提供,然而，， 破產法院可根據計劃管理人的動議和通知不時延長索賠異議截止日期。
除本協議另有規定或另有約定外，根據破產規則3003(C)(2)和開庭日期命令，任何和所有在適用開庭日期之後提交的債權證明持有人不得被視為根據破產規則3003(C)(2)和開庭日期命令進行分配的債權人，除非在確認日期當日或之前，該遲交債權已被最終命令視為及時提交。確認日期後，未經破產法院授權，不得提交或修改索賠證明。
| D. | 沒有待發放的津貼 |
儘管合併披露聲明和計劃有任何其他規定，但不得就爭議索賠的任何部分 支付或分配現金或其他財產，除非該索賠的所有反對意見通過最終命令或本合併披露聲明和計劃所允許的其他方式得到解決。
E.索賠準備金
在根據合併披露聲明和計劃的條款進行分配的任何日期，計劃管理人應酌情保留(I)因有爭議的索賠而在該日期分配的相當於現金或財產100%的現金或財產，就像每個此類有爭議的索賠是允許的索賠一樣，除非與之相關的爭議懸而未決，或(Ii)計劃管理人根據有爭議的索賠估計的其他金額。該等現金或財產(視屬何情況而定)須為所有該等有爭議申索的持有人的利益而以信託形式持有，以待他們對該等現金或財產的權利獲得裁定。
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| F. | 分發的時間安排 |
除非本合同另有規定，否則在每個分配日期，允許索賠的每個持有人都應收到根據本合同第XI.G條規定的本披露聲明和計劃中關於允許索賠的分配。如果本聯合披露聲明和計劃項下的任何付款或行為需要在非營業日的日期支付或履行，則付款或行為的履行可在下一個營業日完成，但應被視為在所要求的日期完成。計劃管理人不應 確認確認日或之後發生的任何債權或股權轉移。
| G. | 分發的交付 |
除本協議另有規定外，應向獲準索賠的持有人分發：(1)在該等持有人提交的相應索賠證明上規定的地址；(2)在任何相關索賠證明的日期之後遞送給計劃管理人的任何書面地址變更通知中規定的地址；或(3)在未提交索賠證明且計劃管理人未收到地址變更的書面通知的情況下，在 附表中反映的地址。
如果將分配給任何索賠持有人的分配作為無法交付的物品退還給計劃管理員，則不得對該持有人進行進一步分配，除非書面通知該持有人當前的 地址。未交付分配應一直由計劃管理員擁有，直至(I)分配變為可交付分配或(Ii)此類未交付分配變為無人認領分配時兩者中的較早者為止。
計劃管理員應做出合理努力，更新或更正 無法交付分配的收件人的聯繫信息；提供, 然而，，合併披露聲明和計劃中包含的任何內容都不要求計劃管理員找到允許索賠的任何持有人。
| H. | 無人認領的分發 |
根據合併披露報表和計劃分配的任何現金或其他財產，如果在無人認領分配截止日期或之前未被實體認領，應歸還給計劃管理人或債務人(視情況而定)。如果該現金或其他財產在無人認領分配截止日期當日或之前未被認領，則向該實體作出的分派應被視為已減至零，且根據破產法第347(B)條，此類分配應立即被視為無人認領財產。在該日期之後，所有無人認領的財產或財產中的權益將自動歸還給財產，而無需破產法院的進一步命令(儘管任何適用的聯邦、省或州的欺詐、遺棄或無人認領的物權法有相反的規定)，並且任何持有人對此類財產或財產中的權益的索賠將被永久禁止。為免生疑問，在多次分配的情況下，如果實體在隨後的無人認領分配截止日期之前認領分配的現金或其他財產，即使在先前的無人認領分配截止日期或之前未能認領分配給它的某些現金或其他財產，該實體也可能有權獲得隨後的分配。
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| I. | 極小的分配 |
如果在初始分配日期分配給減值類別中允許索賠的持有人的現金金額小於$50.00，則計劃管理員可以持有該現金，直到分配給持有人的現金總額等於或大於$50.00為止。儘管有前述規定，如果分配給持有人的現金總額從未等於或超過50.00美元，則計劃管理人不得將現金分配給該持有人。任何此類允許索賠的持有人，如果因此而要分配的現金總額低於50.00美元，將永遠被禁止向計劃管理人或其財產主張此類分配的索賠。任何未根據合併披露報表和計劃第X條分配的現金將歸地產公司所有。
| J. | 抵銷 |
債務人或計劃管理人(視情況而定)保留根據其賬簿和記錄以抵銷方式減少任何索賠的權利，但須遵守適用法律下的任何適用通知條款。
| K. | 請願後權益 |
除非《破產法》第506(B)條對有擔保債權的持有人準許的範圍，或《破產法》第726(A)(5)和1129(A)(7)條對一般無擔保債權持有人(第3A類)和無抵押票據債權的持有人所規定的範圍，否則不得准予呈請書前申索，但如剩餘的可分配資產不足以損害第3A類一般無抵押債權和第3B類無抵押票據債權，則不得准予提出呈請書前申索。在這種情況下，適用的請願後利息法定利率應為《美國法典》第28編1961節規定的聯邦判決後利率或本協議另有規定。
| L. | 本息分配的分配 |
對於允許的一般無擔保債權和允許的無擔保票據債權的分配，如果根據合併披露報表和計劃有權獲得分配的任何此類允許的 債權由債務及其應計但未支付的利息組成，則此類分配應首先分配給債權的本金金額(如出於聯邦收入 税收目的而確定)，然後分配至應計但未付的利息。
| M. | 任何債權人收取的款項不得超過全額償付 |
儘管本協議另有規定，任何債權人均不得收到超過其適用的獲準債權的全額付款，包括根據或根據合併披露聲明和計劃可能就其支付的任何利息、成本或費用。
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| N. | 遵守税務規定 |
關於合併披露聲明和計劃以及本協議下的所有分配，在適用的範圍內，計劃管理人 有權採取任何必要或適當的行動，以遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關施加的所有扣繳和報告要求，根據 合併披露聲明和計劃進行的所有分配應遵守本文第XVIII.J條更全面規定的任何此類扣繳和報告要求。
| O. | 剩餘可用現金 |
如果與結束破產法第11章的案件相關，剩餘現金低於25,000美元，計劃管理人可自行決定將該金額 捐贈給其選擇的501(C)(3)慈善機構。
第十二條。確認和表決程序
| A. | 確認程序 |
| 1. | 確認聽證會 |
2022年11月1日，破產法院發佈了一項命令[案卷編號564](有條件批准和程序命令)有條件地批准合併披露聲明僅用於徵求意見，並授權債務人徵求對合並披露聲明和計劃的接受。確認聽證會定於2022年12月14日下午1：00舉行。(ET)破產法院，北市場街824號，6這是特拉華州威爾明頓法庭3層，特拉華州19801，審議(I)根據破產法第1125條最終批准 綜合披露聲明和計劃，認為其提供了足夠的信息，以及(Ii)根據破產法第1129條確認合併披露聲明和計劃。除在確認聽證會上宣佈延期或通過向破產法院提交通知外，債務人可不時將確認聽證會延期，而無需另行通知。
| 2. | 提出反對的程序 |
任何對根據《破產法》第1125條最終批准披露聲明和計劃以提供足夠信息和/或確認合併披露聲明和計劃的反對必須以書面形式提出，並提交給破產法院，並送達(A)債務人律師，(I)Richards，Layton&Finger，P.A.，One Rodney Square，920N.King Street，Wilmington，DE 19801(收件人：Daniel J.DeFranceschi(finranceschi@rlf.com)，Paul N.Heath(heath@rlf.com)，和Brendan J.Schlauch(schlauch@rlf.com)和(Ii)Cooley LLP，1299 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 700，Washington，DC 20004(聯繫人：庫倫·D·斯佩克哈特cspeckhart@Cooley.com)和Weiru Fang，55 Hudson Yards，New York，NY 10001(Attn：Michael A.Klein，Mklein@Cooley.com)，Evan M.Lazerowitz (elazerowitz@Cooley.com)
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(B)委員會律師，Fox Rothschild LLP，919N.Market Street，Suite300，Wilmington，DE 19899(收件人：Howard A.Cohen(hcohen@foxrothschild.com)和Stephanie J.Slate(sslater@foxrothschild.com))和Fox Rothschild LLP，321N.Clark Street，Suite 1600，芝加哥(收件人：Jeffrey L Widman(jwidman@foxrothschild.com)和Gordon E.Gouveia(ggouveia@foxrothschild.com)；和(C)美國託管人J.Caleb Boggs Federal Building，844 King Street，Suite 2207，Lockbox 35，Wilmington，DE 19801(收信人：Richard Schepacarter(Richard.Schepacarter@usdoj.gov))，在任何情況下，不得遲於2022年12月5日下午4：00 (美國東部時間)。除非及時提出並送達異議，否則破產法院在確認聽證會上可能不會考慮該異議。
| 3. | 對合並披露聲明和計劃進行投票的資格 |
除非破產法院另有命令，否則只有3A、3B和3C類允許債權的持有人才能對合並披露聲明和計劃進行投票。此外，在符合有條件批准和程序令批准的列表程序的情況下，為了對合並披露聲明和計劃進行表決，您必須持有第3A、3B、 和3C類別的允許申索，或者是根據破產規則3018(A)臨時允許用於投票目的的任一類別的申索的持有人。
| 4. | 徵集通知 |
3A、3B和3C類中允許索賠的所有持有人將收到(I)關於合併披露聲明和計劃(確認通知)的確認聽證會的通知，以及(Ii)一種投票形式。無權就合併披露聲明和計劃投票的所有其他債權人和利害關係方將只收到一份確認通知的副本。
| 5. | 程序/投票截止日期 |
為了讓您的選票計票，您必須(1)在https://cases.stretto.com/EnjoyTechnology/上完成電子投票，或 (2)填寫、註明日期、簽名並正確地郵寄、快遞或親自將紙質選票(請注意，選票中不包括信封)發送到以下地址的理賠和通知代理：Legacy EJY Inc.等人。索賠 處理C/O Stretto，410Exchange，Suite100，Irvine，CA 92602。通過傳真或電子郵件發送的選票不被允許，也不會被計算在內。
選票必須以電子方式提交，或者領獎和通知代理必須在2022年12月5日下午4：00或之前通過郵寄或隔夜遞送的方式收到原始選票。(以東部時間為準)。根據有條件批准和程序令批准的製表程序，一旦以電子方式提交選票或索賠和通知代理收到您的原始紙質選票，您就不能更改投票。
根據《有條件批准和程序令》批准的程序列表 ，任何以電子方式及時、適當提交或以實物方式收到的選票都將被計算在內，並將被視為對合並披露聲明和計劃的接受、拒絕或棄權(視情況而定)。
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| 6. | 接受合併披露報表和計劃 |
作為債權人，您接受合併披露聲明和計劃是很重要的。為使合併披露聲明和 計劃能夠被受損類別的索賠接受，大多數(即，超過一半)和至少三分之二的美元金額的索賠投票(每個減值索賠類別) 必須投票接受合併披露聲明和計劃。至少有一類受損債權人(不包括內部人士的投票)必須實際投票接受合併的披露聲明和計劃。債務人敦促您投票 接受合併披露聲明和計劃。我們敦促您填寫、註明日期、簽名並迅速提交您的選票。請務必正確填寫投票，並清楚地註明您的索賠金額和債權人的名稱。
| 7. | 消除空置班級 |
在確認聽證會開始之日，任何類別的債權或股權如不包含 允許的債權或股權的持有人，或根據破產規則3018臨時允許的債權的持有人，應被視為在所有目的下從合併披露報表和計劃中刪除，包括為了確定該類別根據破產法第1129(A)(8)條接受 合併披露報表和計劃。
| B. | 確認的法定要求 |
只有在符合破產法第1129條的所有適用要求的情況下，破產法院才會確認合併披露聲明和計劃。除其他要求外，合併披露聲明和計劃(I)必須被所有受損類別的債權和股權接受，或者，如果被受損類別拒絕，合併披露聲明和計劃不得對此類類別進行不公平的歧視，並且必須公平和公平；以及(Ii)必須可行。破產法院還必須裁定：
| a. | 合併披露聲明和計劃以允許的方式對債權和股權進行了分類 ； |
| b. | 合併披露聲明和計劃符合《破產法》第11章的技術要求；以及 |
| c. | 合併披露聲明和計劃是出於善意提出的。 |
| 1. | 債權和股權的分類 |
破產法第1122條規定，只有當某一特定類別的債權或股權與該類別的其他債權或股權實質上相似時，合併披露聲明和計劃才能將該債權或股權置於該類別中。合併披露聲明和計劃創建了單獨的類別，分別處理有擔保債權、無擔保債權和股權。債務人認為，合併披露聲明和計劃的分類將實質上相似的債權或股權置於同一類別，因此符合《破產法》第1122條的要求。
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| 2. | 減值債權或股權 |
根據《破產法》第1126條，只有受合併披露報表和計劃影響並根據合併披露報表和計劃收到付款或分配的債權類別的債權人才可以就合併披露報表和計劃投票。根據破產法第1124條，如果合併的披露聲明和計劃改變了某類債權或股權持有人的法律、衡平法或合同權利，則該類別的債權可能受到損害。不受合併披露聲明和計劃影響的類別的債權持有人被視為接受合併披露聲明和計劃，無權對合並披露聲明和計劃投票。根據合併披露聲明和計劃，任何類別的債權或股權持有人將不會收到任何付款或 分配或保留任何財產，視為拒絕接受合併披露聲明和計劃，並且沒有投票權。最後，債權或股權持有人如其債權或股權未被歸類於合併披露聲明及計劃，則無權就合併披露聲明及計劃投票。
| 3. | 債權人的最佳利益測試 |
破產法第1129(A)(7)條規定，已減值債權或股權的每一持有人必須(A)接受 合併披露聲明及計劃，或(B)根據合併披露聲明及計劃收取或保留截至生效日期的價值，而該價值不少於債權人根據破產法第7章清盤時持有人將獲得的價值。
如果債務人根據破產法第7章進行清算，為了計算對每個減值類別債權和股權持有人的可能分配，破產法院必須首先確定如果根據破產法將這些第11章案件轉換為 第7章案件，債務人資產將產生的總金額。由於該計劃是一項清算計劃，為了進行最佳利益測試，假設的第7章清算分析中的清算價值與該計劃所考慮的第11章清算結果的估計值基本相似。然而，債務人認為，在第7章清算中，由於更換第7章案件中現有管理層和專業人員的無效，將產生額外的成本和開支。
為了得出這些結論，破產法院必須(A)估計如果每一個破產管理人第11章的案件都被轉換為第7章破產管理人案件並且該等破產管理人的資產被清算，第7章受託人將產生的現金清算收益；(B)確定根據第7章規定的優先計劃，每個不接受債權或股權的持有人將從該清算收益中獲得的清算分配；以及(C)將該等持有人的清算分配與該計劃下該持有人在該計劃下將獲得的分配進行比較。
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根據破產法第7章的清盤成本將包括第7章受託人的補償，以及第7章受託人聘請的律師和另一名專業人士的補償，債務人在第11章案件中產生的所有未付費用(如第7章案件允許的律師、財務顧問和會計師的補償)，訴訟費用，以及在第11章案件懸而未決期間債務人的運作產生的索賠。？第7章受託人和新的專業人員將面臨的學習曲線，可能會給EStates帶來額外的成本，並且與合併披露聲明和計劃下的分配時間相比會有延遲。
破產管理人認為，根據該計劃，對每一類減值債權的預期追回意味着對減值類別債權持有人 的追回幅度大於或等於第7章清算中的追回幅度。因此，倡議者認為，破產法第1129條的最佳利益檢驗已經滿足。
| 4. | 清算分析 |
根據資產購買協議的規定及銷售令所批准的 ，債務人已透過出售予Asurion將其實質上所有資產變現。債務人認為，根據破產法第11章進行清算比根據第7章進行清算對債權持有人更有利，因為合併的披露報表和計劃允許債務人將可分配資產淨值 由計劃管理人迅速管理給受損債權人。
如清算分析所述，如果這些第11章案件轉為第7章案件，出售所得將保持不變，但債務人將產生第7章受託人的額外費用，以及第7章受託人聘用的律師和其他專業人員的費用。這些成本將減少對允許的減值索賠的潛在分配，以美元對美元為基礎。轉換還可能推遲清算進程和最終分配給無擔保債權人(如果有的話)。因此，債務人認為，如果破產法第11章的案件被轉換為破產法第7章的案件，允許索賠的持有人根據合併披露聲明和計劃獲得的收入將少於預期。
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| 5. | 可行性 |
《破產法》第1129(A)(11)條規定，在確認一項計劃之後，不太可能對債務人或債務人的任何繼承人進行清算或進行進一步的財務重組(除非這種清算或重組是在合併披露聲明和計劃中提出的)。由於合併披露報表和計劃 建議對所有債務人資產進行清算，因此，在本測試中，債務人分析了計劃管理人履行合併披露報表和計劃規定的義務的能力。根據對債務人的分析，計劃管理人將擁有足夠的資產來完成合並披露報表和計劃下的任務。因此，債務人認為，根據合併披露聲明和計劃進行的清算將符合《破產法》的可行性要求。
第十三條生效日期前的條件
| A. | 生效日期前的條件 |
除非滿足或放棄以下條件，否則合併披露聲明和計劃將不會生效：
1.確認命令應已成為最終命令，並應為債務人所接受。
2.實施合併披露聲明和計劃的條款和規定所需的所有行動和所有協議、文書或其他文件將在適用的情況下生效或執行和交付。
3.計劃管理人應得到正式任命，具備資格，並以此身份行事。
4.專業費用儲備金根據合併披露聲明和計劃第五.E.2條提供資金。
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| B. | 確定生效日期 |
作為生效日期的日曆日期應為截至生效日期的所有條件得到滿足或豁免後的營業日、當日或立即生效日期，該日期將由債務人在與委員會進行合理協商後選擇。在生效日期的兩(2)個工作日內，債務人應提交併送達生效日期發生的通知。此類通知應包含管理費用限制日期、專業人員必須提交和送達任何專業索賠的截止日期，以及提交與根據合併披露聲明和計劃的條款拒絕任何未執行合同(包括任何未到期的租賃)有關的損害賠償的索賠證明的截止日期。
| C. | 條件失效的影響 |
如生效日期前的每項條件在確認日期後四十五(45)天內仍未獲滿足或妥為免除，則經任何利害關係方在每項條件已獲滿足或妥為免除前提出動議，並經通知破產法院所指示的利害關係方，該確認令可由 破產法院撤銷；提供, 然而，，儘管已提交該動議，但如果在給予確認令救濟的任何命令成為最終命令之前，債務人滿足或適當放棄生效日期前的每項條件，則確認令不得撤銷。如果確認令根據本條撤銷，則合併的披露聲明和計劃在各方面均應視為無效，此處包含的任何內容均不得 (A)構成對債務人或針對債務人的任何索賠的放棄或免除，或(B)以任何方式損害債務人的權利。
| D. | 豁免條件至確認及生效日期 |
債務人可在與委員會協商後，在不發出通知或破產法院命令的情況下，全部或部分放棄生效日期前的每項條件。
第十四條。赦免、釋放及禁制令
A.開脱罪責。被免責的各方不得對彼此或對任何債權或衡平法的任何持有者或任何其他持有者、任何債權或衡平法上的持有者、任何債權或衡平權的持有者或任何其他權益的持有者，或任何其他權利、權利、補救或責任，不論已知或未知、預見或不可預見、存在或此後產生的任何索賠、索賠、訴因、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救或責任，不具有或招致任何索賠、索賠、訴因、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救或責任。利益相關方，或其各自的任何關聯方，對於在請願日或之後產生或發生的任何行為或不作為(包括生效日期)，與債務人(包括其管理、所有權或運營，包括請願日之前或之後存在的實體)、第11章案件、本合併披露聲明和計劃的談判、準備、傳播、徵求和歸檔、第11章案件的提交、出售和資產購買協議的談判、準備、歸檔和完成 與銷售和資產購買協議相關的營銷和銷售流程、索賠和解或待執行合同的重新談判、尋求確認這一合併
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披露聲明和計劃，完成本合併披露聲明和計劃，或管理本合併披露聲明和計劃或根據本合併披露聲明和計劃分配的財產，或在請願日或之後發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，包括與上述有關的生效日期或 ；提供, 然而，上述規定不適用於放棄或免除因最終命令司法判定構成適用的被免責一方的實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為而產生的任何索賠或訴訟因由。本協議的任何內容(I)不得阻止任何被免責方作為欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的抗辯 他們合理地依賴於律師的建議，以履行其在綜合披露聲明和計劃或其他方面的職責和責任，或(Ii)應被解釋為免除任何被免責方在本綜合披露聲明和計劃或本綜合披露聲明和計劃中預期的交易項下或與之相關的任何義務。
B.由Debtor發佈。自生效日期起生效，出於良好和有價值的代價，在此確認其充分性，債務人、其遺產和每一位債務人現任和前任關聯公司、繼承人和受讓人，包括根據《破產法》第1123(B)(3)條任命或選定的任何財產管理人，包括計劃管理人，應被視為完全、最終、絕對、無條件、不可撤銷和永遠免除、放棄、作廢和消滅被免除的當事人的任何債權。在法律、衡平法或其他方面，就與債務人有關、與債務人有關或因債務人的經營而產生的任何作為或不作為而提出的任何申索、訴訟因由、義務、訴訟、判決、損害賠償、權利、補救或責任(包括所聲稱或可能代表債務人及其遺產主張的任何衍生申索或訴訟因由)， 不論已知或未知、預見或不可預見、存在或此後產生的任何作為或不作為， 包括在請願日之前或之後存在的此類實體)，第11章案例，出售和資產購買協議的談判、準備、歸檔和完成，與銷售和資產購買協議相關的營銷和銷售過程，本合併披露聲明和計劃的談判、準備、傳播、徵求和歸檔，第11章案例的提交，未決合同的索賠或重新談判，尋求確認本合併披露聲明和計劃，完成本合併披露聲明和計劃，或管理本合併披露聲明和計劃或根據本合併披露聲明和計劃分發的財產 ，或任何其他行為或不作為, 發生在生效日期(包括請願日之前)或與上述有關的交易、協議、事件或其他事件；然而，前提是上述規定不適用於放棄或免除因任何作為或不作為而產生的任何債權或訴因，而該作為或不作為被最終命令司法判定為構成該適用的被豁免方的實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，但針對無擔保票據債權持有人的任何此類債權或訴因除外。根據本條款第XIV.B條第一款，應被視為完全解除。本條款中的任何內容不得解釋為免除任何被解除方在本聯合披露聲明和計劃或本聯合披露聲明和計劃中預期的交易項下或與之相關的任何義務。
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C.第三方版本。自生效之日起生效，出於好的和 有價值的代價，在此確認其充分性，免除當事人應被視為完全、最終、絕對、無條件、不可撤銷和永久免除被免除當事人的任何索賠、索賠、訴因、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救或責任(包括代表債務人及其財產主張或可能主張的任何派生索賠或訴訟因由)、 無論已知或未知、預見或不可預見、現有或以後產生的法律、衡平法、衡平法、判決、損害賠償、債務、權利、補救或責任(包括任何衍生索賠或訴訟因由)、 或其他方面，對於與債務人(包括管理、所有權或運營，包括在請願日之前或之後存在的實體)、第11章案件、出售和資產購買協議的談判、準備、歸檔和完善、與出售和資產購買協議有關的營銷和銷售過程、本合併披露聲明和計劃的談判、準備、傳播、徵求和提交、第11章案件的提交、索賠和解或尚未執行的合同的重新談判，本合併披露聲明和計劃的確認、本合併披露聲明和計劃的完成、或本合併披露聲明和計劃的管理或財產根據本合併披露聲明和計劃分發，或在與上述相關的生效日期(包括請願日之前)或之前發生的任何其他行為或不作為、交易、協議、事件或其他事件；提供, 然而，上述規定不適用於放棄或免除因任何行為或不作為而產生的任何索賠或訴因，而該行為或不作為被最終命令司法判定為構成該適用被釋放方的實際欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽；然而，如果進一步提供，即使在合併披露聲明和計劃中有任何相反的規定，第XIV.C條的規定不適用於任何未受損索賠，直到該未受損索賠已按適用法律確定的允許索賠金額全額支付，或已按照該索賠持有人與計劃管理人或生效後日期債務人商定的條款全額支付，此時本條第XIV.C條應適用於適用的未受損索賠的所有方面。儘管有上述規定，第XIV.C條中的任何規定均不得解釋為免除任何被豁免方在本合併披露聲明和計劃或本合併披露聲明和計劃中預期的交易項下或與之相關的任何義務，或免除、放棄或修改受本合併披露聲明和計劃約束的免責方主張的任何一般無擔保債權。
D.與放行有關的禁令。自生效日期起，持有、已經持有或可能持有根據本聯合披露聲明和計劃免除或免除的任何性質的索賠、索賠、訴因、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救或責任的所有個人和實體及其相關 各方，應永久、永遠和完全停止、限制、禁止、禁止和禁止採取以下任何行動，無論是直接或間接、衍生或其他方式。因或基於該等已獲豁免及獲免除責任的索償、索償、訴訟因由、義務、訴訟、判決、損害賠償、債務、權利、補救或責任，(I)在任何法院以任何方式直接或間接開始、進行或繼續任何索償、訴因、訴訟、訴訟或其他程序(包括但不限於任何司法、仲裁、行政或其他程序)，(I)直接或間接地在任何法院開始、進行或繼續任何索償、訴因、訴訟、訴訟或其他程序(包括但不限於任何司法、仲裁、行政或其他程序)附加(包括但不限於任何預斷
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(br}附件)，收集或以任何方式尋求恢復任何判決、裁決、法令或其他命令，(Iii)建立、完善或以任何方式直接或間接執行任何留置權，(Iv)抵銷(除非此類抵銷在提交給破產法院的文件中明確保留此類抵銷)，從 尋求補償或分擔，或對 進行代位，或以任何方式直接或間接收回根據本合併披露聲明和計劃對被免責方或被免責方承擔的任何責任或義務，以及(V)在任何法院的任何司法、仲裁或行政訴訟的任何地點，以不符合或不符合《聯合披露聲明和計劃》或《確認令》的規定的任何方式，以 方式開始或繼續。
E.保護地產資產的禁令。資產應按照本合併披露聲明中規定的方式使用，不得用於任何其他目的。除非在合併披露聲明和計劃(包括本協議第十四條)中另有明確規定，或者在執行合併披露聲明和計劃、確認令或破產法院單獨命令的條款和條件所必需的範圍內，所有已經持有、持有或可能持有對債務人、債務人產業、債務人繼承人、生效日期後債務人的債權或股權的個人和實體，計劃管理人或其因任何此類債權或股權而產生的任何財產在生效之日及之後不得幹預 以本披露聲明和計劃所設想的方式使用和分配資產。
第十五條。投票前需要考慮的某些風險因素
合併的披露聲明和計劃及其實施受到某些風險的影響，包括但不限於以下列出的風險因素。有權對合並披露聲明和計劃進行投票的索賠持有人在決定投票接受或拒絕合併披露聲明和計劃之前，應閲讀並仔細考慮風險因素，以及合併披露聲明和計劃中所列的其他信息，以及在此一併交付、引用或合併的文件。然而，這些 因素不應被視為與合併披露聲明和計劃及其實施有關的唯一風險。
| A. | 一般破產法、合併披露聲明和計劃考慮因素 |
| 1. | 合併的披露聲明和計劃可能不被接受 |
債務人不能保證將收到對合並披露聲明和計劃的必要接受，債務人可能需要接受債務人的替代清算計劃，否則根據破產法第7章，可能會被迫清算。不能保證任何此類替代重組安排或計劃的條款將與允許申索的持有人類似或與合併披露聲明和計劃中建議的條款一樣有利。
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| 2. | 債務人可能無法確保確認合併的披露聲明和計劃，或確認可能被推遲 |
即使債務人收到必要的接受，也不能保證破產法院作為衡平法院行使相當大的自由裁量權，是否會確認合併的披露聲明和計劃。即使破產法院裁定合併披露聲明和計劃以及投票程序和結果是適當的 ，如果破產法院發現沒有滿足任何法定確認要求，它仍然可以拒絕確認合併披露聲明和計劃。此外，不能保證 不需要對合並披露聲明和計劃進行修改即可確認，也不能保證此類修改不需要解決投票問題。如果合併披露聲明和計劃未得到確認， 不清楚獲準索賠的持有人最終將在隨後的清算計劃中就其索賠獲得什麼分配。
| 3. | 影響投票類別債權持有人潛在追回的風險 |
預計分配基於對最終允許的索賠總額和可用於分配的淨可分配資產 的善意估計。不能保證合併披露聲明和計劃中規定的估計索賠金額是正確的。這些估計金額是基於與各種 因素相關的某些假設。某一特定類別允許索賠的實際金額和可供分配的淨資產可能與債務人估計的不同。如果一個類別中允許索賠的總金額高於債務人估計，或可用於分配給該類別的資金低於債務人估計，則該類別中允許索賠持有人的收回百分比將低於預期。
| 4. | 未完善合併披露報表和計劃 |
聯合披露聲明和計劃規定了在確認之前必須滿足(或放棄)的某些條件，以及在生效日期之前必須滿足(或放棄)的其他某些條件。截至合併披露聲明和計劃的日期，不能保證合併披露聲明和計劃中的任何或所有條件將得到滿足(或放棄)。因此，不能保證合併的披露聲明和計劃將得到破產法院的確認。此外，如果合併披露聲明和計劃得到確認， 不能保證合併披露聲明和計劃生效。
| 5. | 計劃發佈可能不會獲得批准 |
不能保證按照合併披露聲明和計劃第XIV.C條的規定給予豁免。 如果破產法院不批准此類救濟，可能會導致不同於合併披露聲明和計劃或合併披露聲明和計劃的清算計劃不被確認。
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| B. | 與前瞻性陳述相關的風險 |
這份合併披露報表和計劃中包含的財務信息沒有經過審計。在準備過程中，債務人依賴於 從他們的賬簿和記錄中獲得的財務數據，這些數據在準備工作時是可用的。雖然債務人已運用其合理的商業判斷確保本合併披露報表及計劃所提供的財務資料的準確性，且債務人相信該等財務資料公平地反映債務人的財務狀況，但債務人不能保證或聲明本文件及所附的財務資料並無不準確之處。
| C. | 確認和完善合併披露聲明和計劃的替代方案 |
破產管理人相信，合併的披露報表和計劃為債權持有人提供了比第7章清算更好地變現債務人資產的潛力，因此，符合該等持有人的最佳利益。然而，如果合併披露聲明和計劃沒有得到確認，理論上的替代方案包括：(Br)(A)根據第11章制定一個或多個替代清算計劃，或(B)根據《破產法》第7章對債務人進行清算。下面依次討論這些可能性中的每一個。
| 1. | 另一種清算計劃 |
如果沒有收到必要的接受，或者如果合併的披露聲明和計劃沒有得到確認，債務人可以嘗試 制定和提出一個或多個不同的清算計劃。關於替代清算計劃，債務人探索了與制定和制定聯合披露聲明和計劃所涉及的談判進程有關的各種其他替代方案。債務人認為，合併披露聲明和計劃使債權人能夠在這種情況下實現最大可能的價值，與任何替代清算計劃相比，更有機會得到確認和完善。
| 2. | 根據第7章進行清盤 |
如果合併的披露聲明和計劃未得到確認，根據破產法第7章，破產管理人第11章的案件可能被轉換為清算案件 。在根據破產法第7章的情況下，受託人將被指定迅速清算債務人的資產。不可能準確地預測清算所得將如何分配給對債務人提出索賠的各自持有人。債務人認為，在根據《破產法》第7章進行的清算中，在債權人收到任何分配之前，任命受託人以及律師、會計師和其他專業人員協助受託人所涉及的額外行政費用將導致遺產價值大幅縮水。可分配給債權持有人的資產將減少 此類額外費用。
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第十六條。某些聯邦所得税後果
| A. | 簡要概述和披露 |
以下討論是對有權就該計劃進行表決的債權的某些美國債權人和非美國持有者(定義見下文)完成本計劃的某些美國聯邦所得税後果的摘要，而不涉及債權和股權持有者的美國聯邦所得税後果。 債權和股權未受到損害或無權對該計劃進行表決。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(IRC)、根據其頒佈的《美國財政部條例》(《財政部條例》)、美國國税局(IRS)的司法裁決、收入裁決和收入程序以及美國國税局的任何其他公佈的行政規則和聲明為基礎，所有這些規定和聲明均在本披露聲明發布之日生效，所有這些可能會對適用税法產生追溯效力，並可能顯著影響美國聯邦所得税 下列後果。由於在一些領域缺乏明確的司法和行政當局，在下文所述的一些税收後果方面可能存在很大的不確定性。尚未獲得律師的意見，債務人不打算尋求美國國税局就下文討論的該計劃的任何税收後果作出裁決。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與本文討論的任何立場不同的立場。
本摘要不涉及本計劃的非美國、州、地方或非所得税後果(包括與債務人有關的後果)，也不打算針對持有者的個人情況或可能受特殊税收規則約束的持有者(如與IRC意義上的債務人有關係的人、功能貨幣不是美元的美國 持有者、美國僑民、某些前美國公民或長期居民、經紀交易商、銀行、共同基金、保險公司、金融機構、退休計劃、小企業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業(或其他被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體)、合夥企業的實益所有人(或被視為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體)、S子章公司、作為跨越式投資一部分的債權持有人、對衝、轉換交易或其他綜合投資的持有者按市值計價會計核算方法，以及自身破產的債權持有人)。此外，本摘要假定債權持有人僅持有單一類別的債權，並且僅將這種債權作為資本資產持有(在《獨立審查委員會》第1221條的含義內)。本摘要還假設，就美國聯邦所得税而言，針對任何債務人的債權將按照其形式得到尊重，並且就IRC第897條而言，這些債權僅作為債權人在債務人中構成權益(因此不受《外國房地產投資税法》的扣繳)。本討論不涉及美國聯邦所得税對以下持有人的影響：(A)索賠未受損或根據本計劃有權獲得全額付款的持有人，或(B)被視為接受或拒絕本計劃的持有人。此外，本討論不涉及除以索賠持有人的身份以外收到的任何其他考慮。
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在本討論中，術語美國持有人指的是債權持有人(包括債權的實益所有人)，即：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為公司的其他實體，(Iii)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人(IRC第7701(A)(30)條所指的美國人)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)該信託已根據適用的財政部法規作出有效選擇，以符合美國聯邦所得税的目的被視為美國人，或(Iv)遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中，無論其來源如何。
在本討論中，非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體)的債權持有人。就美國聯邦所得税而言，股東被歸類為合夥企業， 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人或合夥企業的活動。如果您是或將成為申報單持有人的合夥企業(或被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)的合夥人(或其他受益所有人)，則您應諮詢您自己的税務顧問。
因此，以下關於某些美國聯邦所得税後果的摘要僅供參考，並不能替代基於與您相關的個人情況的仔細税務規劃和建議。敦促所有申報人就該計劃的美國聯邦、州、地方、非美國、非所得税和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
| B. | 對債務人的後果 |
此次出售可能會為債務人帶來應税收入。儘管債務人認為他們可能有足夠的税務屬性，包括淨營業虧損(淨營業虧損)，以避免聯邦所得税的重大現金負債，但這不能得到保證，部分將取決於債務人在完成出售之前是否根據IRC第382條經歷(或隨後經歷)所有權變更，以及其他因素。在與出售相關的任何現金聯邦所得税負債的範圍內，對索賠持有人的追回可以 減少。
根據IRC，納税人一般確認債務收入的註銷，但在某些司法或法律例外情況下，納税人的債務被註銷的程度低於納税人所欠的金額。對於債務人來説，這些例外中最重要的是，在聯邦破產法院管轄下運營的納税人不需要確認此類收入。然而，在這種情況下，納税人必須減少其納税屬性，如淨NOL、一般商業抵免、資本損失結轉和資產税基，減税金額為避免的Codi金額。在這種情況下，債務人預計他們可能會從該計劃的實施中確認重要的Codi，該Codi將導致債務人的税務屬性減少。由於在計劃實施之前無法確定代碼編碼的總金額，因此債務人無法預測其税務屬性在計劃實施後將在多大程度上繼續存在。清算債務人將 消除任何剩餘的税務屬性。
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| C. | 對某些允許索賠的美國持有者的後果 |
| 1. | 對允許的一般無擔保債權、允許的無擔保票據債權和允許的保險債權的持有人的後果 |
根據IRC第1001條，持有允許的一般無擔保債權、允許的無擔保票據債權和允許的保險債權的美國持有者收到現金將被視為在應税交易所收到付款。除收到的可歸因於應計但未納税的利息(或原始發行折扣)的任何金額外，此類索賠的每個美國持有人應確認等於(A)為換取索賠而收到的現金金額與(B)該美國持有人在此類索賠中的調整基礎(如果有)之間的差額。美國持有人扣除在交換其債權時確認的任何損失的能力將取決於該美國持有人自己的情況，並可能受到IRC的限制。
持有者應就聯邦所得税的收益或損失的確認諮詢他們自己的税務顧問，以滿足他們的索賠要求。
| 2. | 應計利息和應計年限 |
被允許索賠的持有人收到的部分付款可歸因於此類索賠的應計利息或原始發行折扣 (舊的)。如果應計利息或OID以前未包括在美國聯邦所得税持有人總收入中，則應將該金額作為利息收入向美國持有人納税。相反，如果索賠的任何應計利息或OID以前包括在美國持有人的毛收入中，但未由債務人全額支付，則美國索賠持有人可能能夠確認可扣除損失。
如果付款不完全滿足允許索賠的所有本金和利息或OID， 可歸因於應計利息或OID的付款程度尚不清楚。根據該計劃，將分配給允許一般無擔保債權和允許無擔保票據債權持有人的總對價將首先分配給 允許債權的本金，任何超出的部分將分配給與該等債權有關的未付利息或OID(如果有)。某些立法歷史表明，第11章計劃中規定的本金和利息之間的對價分配對美國聯邦所得税具有約束力，而某些財政部條例通常將付款視為首先分配給任何應計但未支付的利息或OID，然後作為本金支付。美國國税局可以採取的立場是， 美國持有人收到的付款應以某種方式分配，而不是按照合併披露聲明和計劃中的規定進行分配。
持有人應就在 中收到的對價的分配問題諮詢自己的税務顧問
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他們的索賠和應計利息的聯邦所得税待遇。
| 3. | 市場折扣 |
根據IRC的市場貼現條款，債權的美國持有人將債權交換為金額後實現的部分或全部收益可被視為普通收入(而不是資本收益)，範圍為構成交換債權的債務工具的市場貼現金額。一般而言，如果一項債務工具是以市場折扣價購得的，且該債務工具的美國持有人在債務工具中的經調整課税基準低於(A)債務工具所有剩餘付款的總和(不包括符合條件的聲明利息)，或(B)如屬以原始發行折扣發行的債務工具，則在每種情況下，其經調整的發行價至少減少極小的金額(等於債務工具上所有剩餘付款的總和的0.25%，不包括限定的聲明利息，乘以到到期前的剩餘整年數)。
美國持有者對以市場折扣獲得的允許債權的應税處置(如上所述確定)所確認的任何收益，在允許債權被視為由美國持有者持有的情況下，應被視為普通收入，範圍為應計市場折扣(除非美國持有者選擇在應計收入中計入市場折扣)。
| D. | 與爭議索賠準備金有關的事項 |
債務人打算為有爭議的債權設立一個準備金。債務人可能會將爭議債權準備金視為受財政部法規第1.468B-9條管轄的爭議所有權基金(並做出任何適當的選擇)。一般而言，受爭議所有權基金處理的財產應在基金內徵税(按C公司或信託税率，取決於基金持有的資產的性質)。在有爭議的所有權基金處理下，對於賬户的任何收入的有爭議的索賠準備金，將向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單，對有爭議的索賠準備金或其資產徵收的任何税款應從準備金的資產中支付。
儘管並非沒有疑問，但美國持有人不應在儲備中為有爭議的索賠預留金額時確認任何收益或損失 ，但應確認收益或損失的金額等於：(I)從儲備中實際分配給該美國持有人的現金金額減去(Ii)當現金實際分配給該美國持有人時，美國持有人對其索賠的調整計税基礎。此類損益的性質是資本收益或損失，還是作為普通收入或損失，將取決於許多因素，包括美國持有人的納税狀況、該美國持有人手中索賠的性質、索賠是否以折扣購買，以及美國持有人之前是否以及在多大程度上就其索賠申請了壞賬扣除。美國持有者實現的任何損失的確認可能會推遲到爭議索賠準備金向爭議索賠持有人支付完所有款項之後。敦促美國持有人就分期付款方法的可能應用(以及選擇分期付款方法的能力)諮詢他們的税務顧問，分期付款方法報告因在建立準備金的納税年度之後的納税年度收到現金而可能被這些持有人就其申索確認的任何收益。這裏的討論 假設分期付款方法不適用。
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計入收入的時間可能會因編制適用財務報表(如IRC第451節所定義)的權責發生制美國 持有人而有所改變，這可能要求不遲於此類金額反映在財務報表上的時間計入收入。
| E. | 美國聯邦所得税對非美國債權持有人的某些後果 |
以下討論僅包括支付給非美國持有者索賠的某些美國聯邦所得税後果。討論不包括任何非美國的税收考慮。管理美國聯邦所得税對非美國持有者的影響的規則很複雜。每個非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關美國聯邦、州和地方以及向該非美國持有者支付款項的外國税收後果。
非美國持票人在支付債權時是否實現收益或損失，以及此類收益或損失的金額通常按照上文針對美國持有人所述的相同方式確定。
1.獲得認可
非美國持有者在交換債權時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)非美國持有者是在交換髮生的納税年度內在美國逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，或(Ii)此類收益實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或企業的行為有關(如果適用所得税條約，這一收益歸功於此類 非美國持有者在美國的常設機構)。
如果第一個例外適用，在任何 收益應納税的範圍內，非美國持有人在交換的納税年度內可分配給美國來源的收益超過可分配給美國來源的損失的金額，一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率或免税)繳納美國聯邦所得税。如果第二個例外適用，非美國持有者一般將就交易所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國持有者在美國以與美國持有者相同的方式進行貿易或業務的方式有效相關。要申請免繳預扣税，該非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或美國國税局指定的後續表格)。此外，如果此類非美國持有者是一家公司，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和應税年度利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)的分支機構利潤税，但須進行某些調整。
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2.應計利息
美國通常對支付給非美國持有者的利息徵收30%的美國聯邦預扣税。根據下文關於與在美國境內進行貿易或業務有效相關的利益的討論，非美國持有者 將不需要就票據利息的支付繳納30%的美國聯邦預扣税，條件是：
| i. | 它實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多； |
| 二、 | 它不是一家受控制的外國公司，我們直接或間接與其有關聯；以及 |
| 三、 | 它提供其名稱和地址，並在偽證懲罰下證明它不是美國人(在正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用形式)，或通過某些境外中介機構持有票據，且境外中介機構滿足適用金庫條例的認證要求。 |
如果您不能滿足上述要求，除非您向我們(或其他適用的扣繳義務人)提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 ，否則您將就票據上的利息支付繳納30%的美國聯邦預扣税W-8BEN-E或根據適用的美國所得税條約申請豁免或減少扣繳的其他適用形式。
如果這種利益與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，只要非美國持有者向扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，非美國持有者(X)一般不需要繳納預扣税，但(Y)將以與美國持有者相同的方式繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，作為美國聯邦所得税公司的非美國持有者也可能需要就該非美國持有者的實際關聯收益和利潤繳納分支機構利得税，這些收益和利潤可歸因於應計但未納税的利息，税率為30%(或根據適用的所得税條約，税率降低或免税)。
3.FATCA
根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構和某些其他外國實體必須報告有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息，或者在收到可扣繳款項時予以扣繳。為此，可扣繳款項通常是某些類型債務的美國來源利息付款。即使適用的付款不需要繳納美國聯邦非居民預扣税，FATCA預扣也可能適用。鼓勵通過外國金融機構持有債權的美國持有者和非美國持有者諮詢他們的税務顧問 這些規則可能對他們的債權產生的影響。
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| F. | 信息上報和備份扣繳 |
信息報告要求可能適用於合併披露聲明和計劃下的付款。 此外，根據備用扣繳規則，索賠持有人可能會就根據該計劃支付的付款受到備用扣繳(目前為24%)，除非該持有人：(A)屬於某些豁免的 類別(通常包括公司)，並在需要時證明這一事實；或(B)及時提供正確的納税人識別碼，並在偽證處罰下證明納税人識別碼是正確的，並且持有人不受備用扣繳的約束(對於美國持有人，通常是以正確簽署的IRS表格W-9的形式，對於非美國的持有人，通常是以適當簽署的適用的IRS表格W-8的形式(或以其他方式確定此類非美國持有人獲得豁免的資格))。備份 預扣不是附加税，而是一種預付款，只要所需信息及時，就可以在導致多繳税款的程度上予以退還提供給國税局。
債務人或適用代理人將扣留法律要求從利息支付中扣留的所有金額，並遵守所有適用的信息報告要求。
合併披露報表和計劃的美國聯邦所得税後果是複雜的。上述摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一債權持有人的情況和所得税情況有關。對債務人提出索賠的所有 持有人應就本計劃所考慮的交易對其產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括任何州、地方或外國税法的適用性和影響，以及適用税法的任何變化。
第十七條。司法管轄權的保留
儘管已輸入確認令和生效日期，但在生效日期之後，破產法院應保留法律上允許的對破產法第11章案件的管轄權，包括但不限於確保合併披露聲明和計劃的利益和目的得以實現的必要管轄權。破產法院對根據破產法第105(A)和1142條以及為下列目的和其他目的而依據破產法第11章案件和合並披露聲明和計劃產生的所有事項擁有專屬管轄權：
1.聽取和裁定對索賠的任何反對意見，並解決與有爭議的索賠有關的任何問題。
2.在確認命令因任何 原因而被擱置、撤銷、修改或騰空的情況下，輸入並執行適當的命令；
3.在破產法第1142條授權的範圍內，發佈此類命令，以幫助執行和完善合併披露聲明和計劃；
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4.考慮對合並披露聲明和計劃的任何修訂或修改，以糾正破產法院任何命令中的任何缺陷或遺漏，或協調任何不一致之處，包括但不限於確認命令；
5.聽取並裁定根據《破產法》第330、363或503條提出的所有賠償和費用償還請求；
6.聽取並裁定與解釋、實施或執行合併披露聲明和計劃有關的爭議；
7.根據《破產法》第346、505和1146條聽取和裁定與州、地方税和聯邦税有關的事項(包括但不限於破產管理人或計劃管理人根據《破產法》第505(B)條提出的加快確定税收的任何請求)；
(八)審理與破產法沒有牴觸的其他事項；
9.頒佈結束《破產法》第11章的案件的最終法令；
10.確保按照《合併披露報表》和《計劃》的規定，完成對獲準索賠持有人的分配；
11.裁決或解決任何動議、抗辯程序、爭議或訴訟事項及任何其他事項，批准或拒絕任何涉及債務人的申請，而該等申請可能於生效日期待決；
12.發佈禁令，輸入和執行其他命令，或採取必要或適當的其他行動，以限制任何個人或實體幹預生效日期的發生或聯合披露聲明和計劃的執行，除非本協議另有規定 ；
13.裁決、決定或解決與第11章案件、合併披露聲明和計劃、披露聲明、確認令或與合併披露聲明和計劃或披露聲明相關而創建或執行的任何合同、文書、免除、契約或其他協議或文件相關或相關的任何其他事項；
14.聽取與銷售訂單或與銷售訂單或與銷售訂單相關的任何合同、文書、解除合同、契據或其他協議或文件可能產生的任何爭議，並就可能出現的任何其他事項作出裁決；
15.執行、解釋、裁決、裁決或解決與破產法第11章案件(不論破產法第11章案件是否已結案)有關的任何規定、命令、判決、禁令、赦免和裁決所產生的任何爭議；
16.解決與有爭議的債權有關的任何準備金的糾紛或其管理；
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17.解決與合併披露聲明和計劃有關的任何案件、爭議、訴因、訴訟、爭議、索賠或索賠，包括對計劃或與計劃有關的任何實體義務的解釋或執行；
18.解決與《聯合披露聲明和計劃》第十四條所載的和解、妥協、釋放、禁令、免責和其他條款(包括其範圍)有關的任何案件、爭議、訴因、訴訟、糾紛、索賠或索賠，並作出必要或適當的命令以執行該等豁免、禁令、赦免和其他條款；
19.執行《聯合披露聲明和計劃》第十四條規定的和解、妥協、釋放、禁令、免責和其他規定；
20.解決有關個人或實體是否對破產法第11章的案件有足夠通知的任何爭議、一般開庭日期、政府開庭日期、拒絕開庭日期、行政費用開庭日期和/或關於批准合併的披露聲明和計劃的有條件或最終聽證會，目的是確定債權或股權是否根據本協議或任何其他目的得到免除、滿足和/或責令；以及
21.解決任何其他事項或在合併披露聲明和計劃、確認書或與上述任何事項相關而簽訂的任何其他文件中指定的任何目的。
第十八條。雜項條文
| A. | 書籍和記錄 |
如資產購買協議所述，Asurion應讓計劃管理人(及其代表)在 合理時間內，以不會不合理地幹擾其正常業務的方式，僅查閲根據資產購買協議獲得的截至銷售結束日的賬簿和記錄，以便買方和適用的債務人能夠管理其破產財產。如果任何一方希望處置任何此類記錄，則該方應在處置前三十(30)天向另一方提供合理的機會，以移除要處置的此類記錄，費用由移除方承擔。
在生效日期，應將截至生效日期仍保留在不動產中的債務人賬簿和記錄移交給計劃管理員。在符合《資產購買協議》條款的情況下，計劃管理人可在生效日期及之後的任何時間，根據適用的非破產法律，自行決定放棄、銷燬或以其他方式處置賬簿和記錄，而不需要任何其他或進一步的命令。
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| B. | 破產管理人資產的恢復 |
除本文另有規定外，在生效日期屬於債務人財產的任何資產，包括但不限於任何訴訟原因，應在生效後日期債務人於生效日期進行重新測試。此後，根據合併披露聲明和計劃的條款，生效日期後債務人(通過計劃管理人) 可根據計劃管理人協議的條款運作，並可使用、收購和處置此類財產，而不受破產法、破產規則或破產法院批准的任何限制。除合併披露聲明和計劃或確認令中明確規定外，截至生效日期，債務人的所有財產應不受任何留置權、債權、產權負擔和任何形式的利益的影響。
| C. | 禁制令的終止或暫緩執行 |
除非本協議或確認令另有規定，否則破產法第11章中第105或362條或其他條款所規定的所有禁令或暫緩執行令或暫緩執行令在確認日生效，均應保持完全效力。
| D. | 修改或修改合併披露報表和計劃 |
債務人可在確認日期前的任何時間，以書面形式提出對合並披露聲明和計劃的更改、修訂或修改；但前提是經更改、修訂或修改的合併披露説明書和計劃符合破產法第1122條和1123條的條件，債務人應遵守破產法第1125條。此外，在確認日期後，債務人可根據破產法院的命令，根據《破產法》第1127(B)條修改或修改合併披露説明書和計劃，補救任何缺陷或遺漏，或以必要的方式協調合並披露説明書和計劃中的任何不一致之處，以實現與本文所述條款一致的合併披露説明書和計劃的目的和意圖。
| E. | 可分割性 |
如果破產法院在確認日期前確定合併披露聲明和計劃中的任何條款無效、無效或不可執行，則對於該條款被確定為無效、無效或不可執行的該等債權或股權的持有人而言，該條款應無效、無效或不可執行。任何此類規定的無效、可廢止或不可執行，不得限制或影響合併披露聲明和計劃的任何其他規定的可執行性和實施效果。
| F. | 撤銷或撤回合併披露聲明和計劃 |
債務人保留在確認日期之前撤銷或撤回合併披露聲明和計劃的權利。如果債務人在確認日期前撤銷或撤回合併披露聲明和計劃，則合併披露聲明和計劃應視為無效。在這種情況下，本協議中包含的任何內容均不構成或被視為放棄或免除債務人或計劃管理人的任何債權，或以任何方式損害債務人或計劃管理人在涉及債務人的任何進一步訴訟中的權利。
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| G. | 捆綁效應 |
合併披露聲明和計劃應對債務人、債權持有人、股權持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
| H. | 通告 |
向計劃管理人或債務人發出或向其發出的所有通知、請求和要求(如適用)均應以書面形式發出，且除非本合同另有明確規定，否則在實際交付時應視為已正式發出或提出，或在傳真通知的情況下，在收到並以電話確認的情況下，應視為已按生效日期通知中規定的地址發送或作出。
| I. | 治國理政法 |
除非破產法、破產規則或其他聯邦法律適用，或者合併披露聲明和計劃的證物另有規定，否則合併披露聲明和計劃項下產生的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不適用該司法管轄區的法律衝突原則。
| J. | 扣繳和報告要求 |
在完成合並披露聲明和計劃時，債務人和計劃管理人應遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關施加的所有扣繳和報告要求，本協議項下的所有分配應遵守任何此類扣繳和報告要求。儘管如此，根據合併披露聲明和計劃獲得分配的 准予申索的每一持有人應對任何政府 單位因該分配而強加於該持有人的任何納税義務(包括收入、預扣和其他納税義務)的清償和支付負有唯一且唯一的責任。債務人和計劃管理人有權但沒有義務不進行分配，直到該持有人已作出令任何支付方滿意的安排以支付任何此類納税義務。作為收到分配的條件，債務人或計劃管理人可要求允許索賠的持有人填寫並返回適用於每個此類持有人的W-8、W-9或類似的納税申報表。如果債務人或計劃管理人提出這樣的請求，而持有人在提出請求後90天之前未能遵守，則該持有人應被視為已喪失對所有分派的權利，並且該等被沒收的分派的金額將不可撤銷地歸還給債務人，任何與該分派有關的索賠將被駁回，並永遠禁止對債務人或其各自財產的主張。
| K. | 2002年服務一覽表 |
生效日期後，任何希望繼續收到這些第11章案例中的通知的實體或個人必須在不遲於計劃和披露合併聲明生效日期後三十(30)天內根據2002年破產規則重新提出接收文件的請求。然而，前提是，美國受託人將被免除這一 要求，並將保留在2002年破產規則的服務名單上。如果續簽申請沒有及時向破產法院提交，計劃管理人有權限制通知，並且不將此類實體或個人包括在 任何生效日期破產規則2002服務列表中。
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| L. | 標題 |
標題在合併披露聲明和計劃中僅用於方便和參考，不應構成用於任何其他目的的合併披露聲明和計劃的一部分。
| M. | 展品/附表 |
合併披露聲明和計劃的所有附件和時間表，包括計劃附錄，都包含在合併披露聲明和計劃中，並且是合併披露聲明和計劃的一部分，就像在此全文闡述一樣。
| N. | 額外文件的提交 |
在合併披露聲明和計劃實質性完成時或之前，債務人應向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以實施和進一步證明合併披露聲明和計劃的條款和條件。
| O. | 禁止入場 |
儘管本協議有任何相反規定，但合併披露聲明和計劃中包含的任何內容均不應被視為任何實體對本協議所述任何事項的承認。
| P. | 繼承人和受讓人 |
合併披露聲明和計劃中指定或提及的任何個人或實體的權利、利益和義務對該個人或實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人具有約束力，並應符合其利益。
| Q. | 保留權利 |
除本文明確規定外，除非破產法院 輸入確認令，否則合併的披露聲明和計劃不具有任何效力或效力。提交合並披露報表及計劃、本文件所載任何聲明或條文，或債務人就合併披露報表及計劃 採取任何行動，均不應或不應被視為承認或放棄債務人、債權持有人或股權持有人在生效日期前的任何權利。
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| R. | 實施 |
債務人應採取所有步驟並執行必要的所有文件，包括適當的發佈，以實現本聯合披露聲明和計劃中包含的規定。
| S. | 不一致 |
如果合併披露聲明和計劃與根據合併披露聲明和計劃創建或簽署的任何其他文書或文件之間存在任何不一致，應以合併披露聲明和計劃的規定為準。
| T. | 債務人的解散 |
破產法第11章的案件結案後，根據適用法律，該適用債務人應被視為解散，無需提交任何文件。
| U. | 委員會解散 |
生效日期發生時，委員會將自動解散，屆時其成員、專業人員和代理人將被解除在破產法第11章案件和破產法項下的任何職責和責任(但以下情況除外)：(I)保密協議下產生的義務，這些義務將保持全部效力和效力； (Ii)申請津貼和支付專業索賠；以及(Iii)任何未決的動議或尋求執行合併披露聲明和計劃規定的其他行動的動議。
| V. | 終止計劃管理員 |
在第11章案件結案且計劃管理人已完成所有必要的任務後，計劃管理人應充分履行合併披露聲明和計劃項下的職責，從而完全解除並履行其履行合併披露聲明和計劃條款的職責和義務，以全面和徹底地結束、解散和/或終止債務人，並以其他方式履行其根據合併披露聲明和計劃的義務。
| W. | 請求加快確定税額 |
破產管理人和計劃管理人有權根據《破產法》第505(B)條要求對已提交或將提交的任何和所有應納税申報單作出快速裁定，這些納税申報單的截止日期為請願日之後至生效日期。
| X. | 美國證券交易委員會強國 |
儘管《聯合披露聲明和計劃》和/或《確認令》中包含任何相反的語言，但本《聯合披露聲明和計劃》或《確認令》的任何規定均不應：(I)阻止美國證券交易委員會行使其警察或監管權力；或(Ii)禁止、限制、損害或推遲美國證券交易委員會在任何論壇上開始或繼續對任何非債務人個人或實體的任何索賠、訴因、訴訟或調查。
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| 日期：11月[9]，特拉華州威爾明頓，2022 | Legacy EJY，Inc.(為自己和代表其債務人附屬公司) | |||
| 發信人： | 草稿 | |||
| 蒂凡尼·N·梅里韋瑟 首席法務官 | ||||
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附件A
清算分析