招股説明書

交換要約

本金總額不超過40,000,000美元

2032年到期的7.00%固定利率至浮動利率次級票據

已根據1933年《證券法》登記的

對於任何和所有未完成的未註冊

2032年到期的7.00%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換要約將於2023年1月18日紐約市時間晚上11：59到期。

我們提出用根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的2032年到期的7.00%固定利率至浮動利率次級票據交換我們在招股説明書中稱為“新票據”的2032年到期的未登記7.00%固定利率至浮動利率次級票據，以換取我們在2022年10月26日私募發行的任何和所有未登記的7.00%固定利率至浮動利率次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出以新票據交換舊票據，以履行我們就發行舊票據而訂立的登記權協議所規定的義務。

我們將不會從這次交換要約中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，並不會導致未償還債務增加。在此交換要約中沒有兑換新票據的舊票據將繼續未償還。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

交換要約期滿後，所有已有效投標及未撤回的舊債券將兑換等額本金的新債券。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據的條款相同，惟新票據乃根據證券法登記，一般不受轉讓限制，並不享有吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的登記權，亦無權在登記權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下獲得額外權益。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。

現時舊鈔或新鈔均沒有公開市場，我們預期日後亦不會發展舊鈔或新鈔的公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算在任何國家證券交易所或報價系統上市新債券。

您可以在交換要約到期前的任何時間撤回舊票據的入賬投標。我們將把所有於交換要約屆滿前有效投標及未有效撤回的未償還舊債券兑換等額本金的新債券。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。經紀交易商如因莊家交易或其他交易活動而購入舊債券，可在交換要約完成後180天內，使用經不時補充或修訂的本招股章程轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

把你未償還的舊紙幣換成新紙幣有一定的風險。在作出任何參與交換要約的決定之前，請參閲第9頁開始的“風險因素”，以及在此併入或被視為通過引用併入的文件中包含的風險因素。

要交換的證券不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保的，也不是銀行或儲蓄協會的義務或擔保的。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月15日

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格註冊説明書的一部分，我們將其稱為“註冊説明書”。本招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。有關本公司、交換要約及本招股説明書所提供的新票據的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及以引用方式併入本招股説明書或其中的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。吾等不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受任何司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

閣下應將本招股説明書及本招股説明書及本公司提交予美國證券交易委員會的附函中的參考資料一併閲讀。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書或註冊説明書中包含或以引用方式併入的任何信息在任何日期都是準確的，而不是包含該等信息的適用文件的日期。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息可能會取代本招股説明書中的信息。您可以閲讀這些報告、委託書和其他信息，並獲得如下所述的文件和信息的副本。本招股説明書的交付或根據本招股説明書作出的任何新票據的分發，均不意味着自本招股説明書發佈之日起，所提供的信息或我們的事務沒有發生任何變化。

作為本招股説明書一部分的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關本公司及根據本招股説明書提供的新票據的額外資料。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.Southernstatesbank上找到。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、金融和相關建議。

根據交換要約為自己的賬户收到新票據的每一家經紀交易商必須承認，它將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與任何此類新票據的轉售有關。經紀交易商如因莊家交易或其他交易活動而購入舊債券，可在交換要約完成後180天內，使用經不時補充或修訂的本招股章程轉售新債券。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，“我們”、“南方各州銀行股份”、“南方各州銀行股份有限公司”或“公司”是指阿拉巴馬州的南方各州銀行股份有限公司和所有合併的子公司，包括阿拉巴馬州的南方各州銀行，除非上下文表明我們只指母公司南方各州銀行股份有限公司。在本招股説明書中，“銀行”或“南方各州銀行”是指我們全資擁有的銀行子公司南方各州銀行。此外，除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中對“附註”的所有提及均包括舊附註和新附註。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及本文或其中引用的文件包含某些前瞻性陳述，符合證券法第27A節和1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第21E節的含義，反映了我們目前對未來事件和我們的財務表現的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。考慮到目前的新冠肺炎大流行及其持續的不確定性，情況可能尤其如此。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的預期在作出日期時是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“將要”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃，“目標”、“項目”、“將”和“展望”，或這些詞或其他類似的詞或短語的否定版本，或未來或前瞻性的性質。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，可能包括有關業務戰略和增長前景、運營、支付股息的能力、競爭、監管和總體經濟狀況的陳述。

存在或可能存在一些重要因素，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：

·與新冠肺炎的影響有關的潛在風險和不確定性，包括新冠肺炎疫情的持續時間，政府當局已經並將採取哪些行動來遏制新冠肺炎疫情或應對其影響，以及新冠肺炎對全球經濟和金融市場的潛在負面影響，包括美國國內生產總值的下降和失業率的上升；

·我們有能力執行和謹慎地管理我們的增長和執行我們的戰略，包括擴張活動；

·我們充分衡量和限制信用風險的能力；

·總體和金融服務業、全國和我們當地市場的商業、市場和經濟狀況；

·可能影響我們貸款組合業績的因素，包括我們市場的房地產價值和流動性，以及我們商業借款人的財務健康狀況；

·假設和估計失敗，以及經濟、市場和信貸條件的差異和變化，包括借款人信用風險和支付行為的變化；

·遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們維持抵押貸款發放、銷售和服務業務所需許可證的能力；

·遵守《銀行保密法》、反洗錢辦公室規則和反洗錢法律和條例；

·政府貨幣和財政政策；

·我們的風險管理框架，包括內部控制的有效性；

·我們管理團隊的組成和未來的變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

·我們的業務集中在阿拉巴馬州和佐治亞州的某些市場；

·我們吸引和留住客户的能力；

·存款水平、組成和成本、貸款需求、貸款抵押品、證券以及對利息敏感的資產和負債的價值和流動性的利率變化的風險，以及可變現金額的風險和不確定性；

·金融市場上信貸和資本的可獲得性和成本，以及為監管目的可列為資本的工具類型的變化；

·住宅和商業房地產的價格、價值和銷售量的變化；

·來自金融、投資、信託和其他財富管理服務和保險服務的各種地方、區域、國家和其他提供者的競爭的影響，包括金融技術和其他不受本公司和南方國家銀行相同監管的競爭對手的幹擾影響；

·為可能的貸款損失和其他資產減值、損失、資產和負債的估值以及其他估計數確定撥備的假設和估計失敗；

·任何合併、收購和資產剝離的風險，包括但不限於執行這類交易的相關時間和成本、將業務整合為這些交易的一部分，以及可能無法通過這類交易實現預期收益、收入增長和/或費用節省；

·技術或產品的變化可能比預期的更困難、更昂貴或效率更低；

·涉及我們的風險管理框架、我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的系統故障或中斷；

·未經授權的數據訪問、網絡犯罪和其他對數據安全和客户隱私的威脅；

·我們保持歷史增長率的能力；

·我們識別未來潛在收購的潛在候選者、完善潛在收購併實現協同增效的能力；

·我們的資產質量惡化或擔保貸款的抵押品價值下降；

·改變與金融機構、會計、税收、貿易、貨幣和財政事項有關的法律、規則、條例、解釋或政策，並適當遵守適用的法律和條例；

·與我們的業務相關的運營風險；

·市場利率的波動性和方向以及收益率曲線的形狀；

·我們有能力維持重要的存款客户關係，維護我們的聲譽或以其他方式避免流動性風險；

·作為一家上市公司的相關義務；

·針對我們或我們可能受到的訴訟和其他法律程序的開始和結果；

·自然災害和惡劣天氣、恐怖主義行為、敵對行動的爆發(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)或其他國際或國內災難，以及國家和國際經濟狀況和健康問題，如新冠肺炎，以及其他我們無法控制的問題；以及

·我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中以及在我們的其他公開文件和新聞稿中的“風險因素”。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的其他警示性聲明和“風險因素”一起閲讀。關於這些風險因素和其他風險因素的更多信息見“第二部分--第1A項”。我們季度報告的10-Q表和第I部分第1A項中的“風險因素”。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

在那裏您可以找到更多信息

我們受交易法的報告要求約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站：www.Southernstatesban.net。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。舊鈔票持有人可按以下地址或電話與我們聯絡，免費索取該等資料的副本：

為確保及時提供任何要求的資料，舊票據持有人必須在2023年1月10日之前提出任何要求，即交換要約到期日之前五個工作日，或者，如果吾等決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的通過引用納入本招股説明書的信息將自動更新之前包含在本招股説明書和任何合併文件中的信息。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或合併文件中包含的較晚的陳述修改或取代了該先前的陳述。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物。

本招股説明書參考併入了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括這些文件中已提交但被視為未向美國證券交易委員會提交的任何部分)：

吾等亦以參考方式併入吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條可能向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，不包括已向美國證券交易委員會提交且被視為未向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的任何部分，包括在本招股説明書成為其一部分的登記聲明日期之後提交的文件，以及在登記聲明生效之前提交的文件，直至吾等交換了與本招股説明書有關的所有新票據或本招股説明書下的各項發售以其他方式終止為止。

您可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得這些文件，網址為www.Southernstatesbank.net，或者您可以致電或寫信至：投資者關係部，郵編：阿拉巴馬州安妮斯頓昆塔德大道615號，郵編：36201，或本公司網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分，我們也不會將本網站的內容納入本招股説明書或任何招股説明書補充材料中。

我們亦已就本招股説明書所提供的新債券向美國證券交易委員會提交註冊説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書及其證物中提出或以引用方式併入的所有信息。您可以從美國證券交易委員會獲得我們如上所述向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。

風險因素

把舊筆記換成新筆記是有風險的。在決定是否參與換股要約之前，閣下應仔細閲讀整份招股説明書，包括但不限於以下所述的風險，以及在本公司最新的Form 10-K年度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告及當前的Form 8-K報告中“風險因素”項下所描述的風險(以供參考)，以及任何適用的招股説明書附錄中可能包含的風險因素，連同本招股説明書、任何招股説明書副刊及我們在評估是否參與換股要約時引用的所有其他資料。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險一旦發生，可能會對我們的業務產生重大影響。此外，新的風險不時出現。此外，我們的業務還可能受到其他因素的影響，這些因素適用於在美國運營的所有公司，但尚未包括在內。請閲讀“有關前瞻性陳述的告誡”。

與交換要約相關的風險

如果你沒有有效地投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到限制。

我們只會發行新債券，以換取您根據交換要約條款及時及有效地投標的舊債券。因此，你應該預留足夠的時間確保及時交付舊債券，並應仔細遵守如何投標舊債券的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。見“交換要約-舊紙幣投標程序”。

如閣下未於交換要約中以舊票據交換新票據，則閣下將繼續受全球票據或最終票據(視何者適用而定)的圖例所述的轉讓舊票據的限制。對舊票據轉讓的限制是因為我們以私人配售的方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法規定的登記要求。一般來説，只有在舊票據已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。

根據交換要約進行的舊債券投標將減少未償還舊債券的本金額，這可能會因流動資金減少而對舊債券的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。

有關未能在交換要約中交換舊票據的後果的進一步信息，請參閲“交換要約-未能交換的後果”。

如果您沒有正確地遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

我們只會在閣下於交換要約屆滿前有效地投標及沒有有效撤回舊票據的情況下，才會發行新票據以交換閣下的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和撤回的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序代表您投標您的舊票據。

未予投標、在承兑前撤回或已投標但未獲接納交換的舊紙幣，在交換要約完成後，將繼續以現有轉讓為準

根據證券法的限制，以及在交換要約完成後，我們與舊票據的初始購買者簽訂的登記權協議下的某些登記和其他權利將終止。見“交換要約-舊紙幣投標程序”和“交換要約-未能交換的後果”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。我們認為，在上述條件下，新債券將被允許在沒有註冊或招股説明書交付的情況下轉讓，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，轉售新債券。如果任何這樣的持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

你不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

根據票據的條款，於浮動利率期間內每個利息期間的票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月為期限的前瞻性期限利率將基於SOFR(“三個月期SOFR”)(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在此情況下，利率將基於下一個可用的基準替代)。在下文有關SOFR的討論中，當我們指與SOFR掛鈎的票據時，我們指的是票據利率根據SOFR而釐定的任何時間的票據，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括廣義抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(“FICC”)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易，固定收益結算公司(“FICC”)是存託信託和結算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是“特殊”的前述交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行的抵押品的回購，這種抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購的利率，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易的數據。

FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。FRBNY目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上表示，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而不另行通知。前述互聯網站僅為非活動文本參考。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴這些歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

票據的應付利息金額將於2027年10月26日及以後有所不同。

由於票據利率將根據SOFR計算，自2027年10月26日起至(包括該日)止(但不包括到期日或較早的贖回日)，而SOFR為浮動利率，票據利率將於2027年10月26日及以後變動。在此期間，票據將按每個季度利率期間設定的浮動利率，年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)加306個基點的利差；前提是，如果任何浮動利率期間的基準利率小於零，則該浮動利率期間的基準利率將被視為零。於有關釐定日期釐定的年利率將適用於該釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間有所增加。

浮動利率票據承擔着與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事項對於確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對浮動利率票據價值或支付的影響具有重要意義。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR計算方法的改變可能會對SOFR掛鈎票據的應計利息金額和SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR是由FRBNY根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會被終止或根本改變，從而對SOFR掛鈎票據持有人的利益造成重大不利。如果計算SOFR的方式改變，這一變化可能導致SOFR掛鈎票據的應計利息金額減少，從而可能對SOFR掛鈎票據的交易價格產生不利影響。此外，任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的對SOFR的任何修改或修訂而調整，如果該日的利率在該公佈之前已確定的話。此外，如果任何利息期間SOFR掛鈎票據的基準利率降至零或變為負值，則該利率期間的基準利率將被視為零。不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎票據的收益率、價值和交易價格產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲理事會和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他方面的差異，不能保證SOFR在任何時候都會像美元LIBOR一樣表現，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值及交易價格造成不利影響。

與SOFR掛鈎的票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有現有的交易市場，而與SOFR掛鈎的票據的現有交易市場可能永遠不會發展或可能缺乏流動性。與SOFR掛鈎的證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，與SOFR掛鈎的票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。同樣，如果SOFR未被證明廣泛用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券，則SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售與SOFR掛鈎的票據，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售與SOFR掛鈎的票據，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。在債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式，可能與在其他市場(例如衍生工具和貸款市場)應用和採用SOFR有重大差異。閣下應審慎考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致之處，可能會影響閣下就任何收購、持有或出售SOFR掛鈎票據而實施的任何對衝或其他財務安排。

實施符合基準替換的變化可能對票據的應計利息金額和票據的交易價格產生不利影響。

根據附註的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算機構在確定利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面做出某些更改，這些更改在票據的條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮息期間票據的應計利息金額產生不利影響，從而對票據的回報、價值和交易價格產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準的經濟等價物。

我們作為初始計算代理，可能存在與票據持有人利益相牴觸的經濟利益。

我們擔任初始計算代理，在浮動利率期間，我們可以繼續擔任計算代理。計算代理人將就浮動利率期間的利率作出某些決定、決定或選擇。吾等根據附註條款行使的任何酌情權，包括

限制，我們作為計算代理人行使的任何酌處權，都可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及交易價格產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都將是決定性的，沒有明顯錯誤，具有約束力。

您轉讓票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證會為票據發展任何活躍的交易市場。

這些票據沒有既定的公開市場，我們不能向您保證，這些票據的交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法以對你有利的價格轉售這些票據，或者根本不能。在債券持有人所擁有的任何登記權的規限下，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。債券日後的成交價及任何市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括持有債券的人數、當時的利率、我們的經營業績、我們的財政狀況、同類證券的市場，以及證券交易商在債券上做市的興趣。我們不能向您保證票據的任何交易市場的發展或流動性。我們不能向您保證票據的市場(如果有的話)不會受到幹擾，或者任何此類幹擾可能不會對您出售票據的價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映發出評級時各評級機構的觀點。評級是基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。若各評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級。對我們長期債務的任何評級都是基於多個因素，包括我們的財政實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括影響金融服務業的一般情況。我們不能保證我們的評級在未來不會發生不利的變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

如果我們在到期前贖回票據，您可能無法以相同或更高的回報率再投資本金。

在符合某些條件的情況下，我們可以在發行日後五年的任何時間贖回全部或部分票據，而不支付溢價或罰款。您應該假設，如果我們能夠以低於我們必須為票據支付的成本獲得資本，或者如果贖回票據符合我們的利益，我們將行使贖回選擇權。我們也可以在任何時候，包括在發行日期後的頭五年內，在發生某些事件時，贖回全部但不是部分的票據，並且不需要支付溢價或罰款。如果贖回票據，你可能會被要求將本金進行再投資，而此時你可能無法獲得與你在票據上賺取的回報一樣高的回報。

作為票據的持有者，您將無權享有與我們的股本有關的任何權利。

如果您持有票據，您將無權通過持有票據獲得與我們的股本有關的任何權利(包括但不限於投票權和收取任何股息或其他分派的權利)。

這些票據的持有者對我們的管理和事務沒有發言權。

我們的高級管理人員和董事將做出關於我們管理的所有決定。票據持有人無權或無權參與我們的管理。潛在投資者將完全依賴我們的高級管理人員和董事有效地管理我們的業務，以便我們可以在債務到期時履行債務。

你收到票據付款的權利實際上從屬於那些在我們資產中擁有擔保權益的貸款人。

我們在票據項下的債務是無抵押的，我們可能會不時獲得以我們所有或幾乎所有資產擔保的債務。如果我們被宣佈破產或資不抵債，或者如果我們在這種擔保債務下違約，貸款人可以宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計利息立即到期和支付。如果我們無法償還這些債務，貸款人可以取消質押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使票據下存在違約事件。在任何這種情況下，由於票據不以我們的任何資產作擔保，因此可能沒有剩餘的資產可以償還您的債權，或者，如果有任何剩餘的資產，它們可能不足以完全償還您的債權。

從結構上講，您收到票據付款的權利從屬於本行和我們其他子公司的債務。

這些票據只是我們的義務，不是本行或其其他子公司的義務或存款，也不受任何政府或私人機構的擔保。由於我們是一家控股公司，在本行或本行其他子公司發生清算、重組或破產時，本行及本行債權人(包括票據持有人)參與本行或本行其他子公司資產分配的權利(以及票據持有人因此而享有的參與這些資產的權利)將受制於本行或本行其他子公司的債權人(包括本行子公司的儲户)的債權。如果我們是本行或其其他附屬公司的債權人，我們的債權將受制於對本行或我們其他附屬公司資產的任何優先擔保權益，以及我們附屬公司的任何債務優先於我們的債務。

這些票據實際上也從屬於本行或我們其他子公司的所有負債，就其資產而言，因為它們是獨立和不同的法人實體，沒有義務支付我們的債務下的任何到期金額，包括票據，或通過支付股息或其他方式提供任何資金來支付票據。

我們的償債責任隨着票據的發行而增加。

於票據發行後，除正常營運開支及計劃資本開支外，本公司已產生額外的償債能力。我們增加的負債水平可能會對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於，我們的部分現金流必須專門用於支付票據的利息和本金，減少可用於股息和分配給股東的資金，以及我們為營運資本、資本支出、收購和一般公司及其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制。我們履行償債義務和減少債務總額的能力將取決於銀行未來的表現和向我們支付股息的能力，這將受到監管限制、一般經濟、行業和競爭條件以及影響我們和本銀行的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們不能向您保證，銀行將能夠繼續產生現金流，達到或高於目前的水平，我們將能夠在票據到期時支付本金和利息。

監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力。

本公司為銀行控股公司，除在正常業務過程中向包括本行在內的附屬公司提供資金外，並無其他重大活動。除進一步發行證券外，我們支付股本股息和償還任何債務(包括票據)的主要資金來源將是從本行收到的股息。銀行沒有義務向我們付款，而且任何

支付給我們的款項將取決於銀行的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素，還可能需要事先獲得監管部門的批准。

此外，根據美聯儲頒佈的聯邦法律和法規，銀行控股公司必須作為其每個銀行子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持它們，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在控股公司可能不願提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。由於上述原因，我們可能無法在票據到期日支付票據的本金和應計但未付的利息。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們對債務的義務，或為我們的債務(包括票據)進行再融資，將取決於我們運營子公司(主要是銀行)未來的表現。現行的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括限制本行向本行派發的股息及分派，以及本行所需的資本水平，以及金融、商業及其他因素，其中許多因素非本行所能控制，亦會影響本行滿足上述需求的能力。銀行可能無法從業務中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得未來足以使我們償還債務或滿足我們其他流動性需求的借款。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對任何債務進行再融資。

在破產或清算的情況下，政府監管可能會影響票據的優先順序。

多德-弗蘭克華爾街改革法案(“多德-弗蘭克法案”)創建了一個新的清算制度，稱為“有序清算機構”，這可能適用於我們作為一家銀行控股公司。根據有序清盤授權，如果財政部長確定某個實體處於嚴重的財務困境，並且該實體的倒閉將對美國金融體系造成嚴重的不利影響，則可任命聯邦存款保險公司(“FDIC”)為該實體的接管人，以對該實體進行清算。

如果FDIC被指定為有序清算機構下的接管人，那麼將由多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)而不是適用的破產法來決定接管人的權力，以及債權人和與該機構打交道的其他各方的權利和義務。與《美國破產法》相比，有序清算權下債權人的權利有很大的不同，包括FDIC在某些情況下有權無視債權人債權的嚴格優先權，使用行政債權程序來確定債權人的債權(與破產程序中使用的司法程序相反)，以及FDIC有權將債權轉移到“過橋”實體。由於FDIC在有序清算機構下的權利，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，票據持有人可能完全從屬於美國政府持有的權益。儘管FDIC已經發布了實施有序清算權的規定，但並不是FDIC可能如何行使這一權力的所有方面都是已知的，而且可能會制定更多規則。此外，在特定情況下，聯邦存款保險公司如何根據有序清盤權行使其自由裁量權也是不確定的。

在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化的情況下，票據持有人不受保護，而且票據中的契約保護有限。

票據中的契約是有限的，不能在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時保護票據持有人。此外，只有在公司破產時，票據本金的支付才能加快。在公司未能履行任何契約，包括支付本金或利息的情況下，沒有加速支付票據的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付紙幣的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這種限制不允許加速紙幣的發行。該等票據並無任何條文限制本公司或我們的附屬公司就任何債務或其他債務(不論有抵押或無抵押)招致、承擔或承擔法律責任，包括優先於票據的債務。

這些票據不包含任何我們必須遵守的財務比率、契約或特定的流動性水平。此外，該等票據並無任何規定，要求吾等在發生任何涉及本公司而可能對本公司信譽造成不利影響的事件時，購回、贖回或修改票據的條款。因此，無論是公約還是附註的其他規定，都不應成為評估我們是否能夠或將遵守附註所規定的義務的重要因素。

我們將能夠產生額外的債務，這可能導致我們的槓桿率進一步增加，從而對我們支付票據下的債務的能力產生不利影響。

票據的條款不會也不會禁止我們承擔額外的債務。我們未來可能會尋求以債務的形式籌集更多資本，包括優先債務。如果我們確實承擔了更多債務，我們將面臨的槓桿增加的相關風險可能會對我們償還票據義務的能力產生不利影響。

這些鈔票不是有保險的存款。

您在紙幣上的投資不是銀行存款，也不是也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。你的投資是有投資風險的，你必須有能力承擔全部投資的損失。

不能保證票據將符合本公司希望票據符合的税務處理條件。

儘管該公司打算使這些票據有資格獲得對本公司有利的税收待遇，但該公司沒有就發行這些票據的聯邦所得税後果徵求其會計師的建議，也沒有尋求美國國税局(IRS)的裁決。不能保證在未來的審查中，公司的會計師將確定票據不符合預期的税務處理條件。同樣，不能保證美國國税局不會成功挑戰紙幣的預期税收待遇。如果在發行日期後的頭五年內的任何時候，公司就票據支付的利息不能或將不能全部或部分由公司出於聯邦所得税的目的扣除，我們可以全部贖回票據，但不能部分贖回，並且不收取溢價或罰款。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。作為本招股説明書預期發行新債券的代價，我們將收到相同的舊債券本金金額以供註銷。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將作廢及註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新債券將不會導致我們的未償還債務增加。

交換要約

一般信息

關於發行舊票據，我們與舊票據的初始購買人訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。兑換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取在各重要方面與舊紙幣完全相同的新紙幣，但下列各項除外：

·新鈔票已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，將不會有任何限制其轉讓;的傳説

·新筆記帶有與舊筆記;不同的CUSIP號

·新鈔一般不受轉讓限制;

·新票據持有人無權根據登記權協議或其他方式享有登記權;和

·由於新票據將無權獲得登記權，因此在註冊權協議中描述的與我們履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的持有人將有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用的利率計算，並受適用契據的條款所規限。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

吾等擬根據登記權協議的規定、交易法的適用要求以及適用於此類交易的美國證券交易委員會相關規則和規定進行交換要約。

如吾等已口頭或書面通知交易所代理吾等已接納有效投標的舊鈔，本行將被視為已接納該等舊鈔。在符合交換要約的條款及條件下，外匯代理將在收到我們的接受通知後交付新債券。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，以便接收本公司的新票據，以換取該等已投標及獲接納的舊票據。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於此等條件(吾等可根據我們的絕對酌情決定權豁免全部或部分)，吾等可能無須交換任何舊紙幣。在此情況下，或任何投標的舊票據因投標無效、發生本招股章程所述的其他事件或其他情況而不被接受交換，吾等將在交換要約屆滿或終止後將未交換的舊票據退還或安排退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，除本招股説明書及附函中所述的若干有限例外情況外，投標持有人將無須就舊票據的交換繳付轉讓税。除本招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税項除外。請參閲“交換報價-費用和開支”。

未償還舊票據的持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊債券，將會繼續未償還。請參閲“風險因素--與交換報價相關的風險”。

本行或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有人，向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股説明書及附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行了舊票據，免除了證券法和適用的州證券法規定的登記要求。關於發行舊票據，我們與舊票據的初始購買者訂立了一項登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在該登記權協議下的合同義務。

以下是登記權協議某些條款的摘要。本摘要通過參考完整的註冊權協議進行了完整的限定，該協議通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換要約的目的是滿足舊紙幣持有人根據該登記權協議所享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：

·在2022年10月26日後第90天或之前，就以可註冊證券(定義如下)交換新票據;的登記要約，向美國證券交易委員會提交登記聲明

·促使該註冊聲明不遲於2022年10月26日;之後第120天由美國證券交易委員會宣佈生效

·使該登記聲明保持有效，直至交易所報價;結束

·不遲於登記聲明生效日期後45天內完成交換要約。

吾等亦同意在登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據;持有人之日後，將交換要約的有效期維持不少於20個工作日，或如適用法律要求更長時間。

“可登記證券”指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(I)有關該等舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈生效，而該等舊票據已根據該登記聲明予以交換或處置，(Ii)該等舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括證券法第144A條)向公眾出售，或有資格根據證券法第144條轉售，而無須考慮其公開資料要求。(Iii)該等舊紙幣已停止流通，。(Iv)在根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明下符合兑換資格的範圍內，該等舊紙幣在交換要約公開期間，在持有人的選擇下並未兑換，或。(V)該等舊紙幣已被兑換成在完成交換要約時已根據交換要約登記聲明登記的新紙幣，但如屬本條第(V)款所指的任何新紙幣，則該等新紙幣由任何

若參與經紀自營商持有因莊家活動或其他交易活動而為其本身取得的可登記證券，則該參與經紀自營商不得自由買賣該等證券而不受證券法的任何限制或限制(在此情況下，該等新票據將被視為應登記證券，直至該等新票據售予購買者，而該購買者手中的新票據可自由買賣而不受證券法任何限制或限制)。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效地向吾等提出且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額相當於所投標舊票據本金的新票據。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許某些舊鈔票持有人轉售舊鈔，以取代參與交換要約的這些持有人。

資格;可轉讓

我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋。我們尚未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會對交換要約及相關交易做出類似於上述不採取行動函中所作決定的決定。然而，基於這些現有的美國證券交易委員會工作人員的解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，前提是：

·您不是，也不是任何這樣的人，根據證券法;第405條的含義，您是我們的“附屬公司”

·您或收到新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的;

·您沒有，也沒有任何此等人士與任何人達成任何安排或諒解，以參與新票據;的任何分銷(根據證券法的含義)

·您不是，也不是根據《交易法》註冊的經紀-交易商，您也不從事、也不打算從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據;的分銷，以及

·你不是在代表任何不能如實做出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，為了讓根據交易所法令註冊的經紀交易商參與交換要約，每個該等經紀交易商亦必須：(I)代表其本身參與交換要約及交換因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據;(Ii)確認並無與吾等或吾等的任何聯屬公司就分銷新票據;訂立任何安排或諒解；及(Iii)確認將就新票據的任何轉售交付符合證券法規定的招股章程。與投標舊票據有關的傳遞函規定，通過如此承認和交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，經紀交易商在通知本行後，可用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該經紀-交易商-

交易商作為做市活動或其他交易活動的結果。吾等已同意，於交換要約屆滿後180天內，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或利便該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊債券持有人(I)為本公司聯屬公司、(Ii)並非在日常業務過程中購入新債券、(Iii)為分銷新債券或為了分銷新債券而參與或擬參與交換要約，或(Iv)直接向本公司購買舊債券的經紀交易商：

·將無法依賴上述;不採取行動信函中所述美國證券交易委員會工作人員的解釋

·將無法在交換報價中投標舊票據;和

·在出售或轉讓新票據時，必須遵守《證券法》的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

交換要約不會向任何司法管轄區的舊票據持有人作出，而吾等亦不會接受該等司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接納該交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

Exchange Offer;Expanies;修正案到期

交換要約將於紐約市時間2023年1月18日晚上11：59到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們把這個可以延長的日期稱為到期日。為了延長交換要約，我們將在紐約市時間上午9點前通知交換代理和舊票據的每一登記持有人任何延期，即先前安排的到期日後的下一個工作日。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可被吾等接受以供交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如下列“交換要約-條件”項下任何條件未獲滿足，則有權終止交換要約。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將向交換代理髮出口頭或書面通知。本行將於向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個營業日內，或根據適用法律的要求，在不少於20個營業日或更長時間內保留交換要約。

如果吾等以我們認為重大的方式修訂交換要約，吾等將以招股説明書附錄的方式披露該項修訂，並將延長交換要約，使交換要約在收到重大更改通知後至少還有五個工作日。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照交易所法案第14E-1(C)條的要求，迅速支付根據交換要約提出的對價，或退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將無須接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接納舊票據前終止或修訂交換要約：

·此類舊票據不是根據交換要約;的條款和條件提交給我們的

·我們認定，交換要約或持有人進行的任何交換違反了任何適用法律或美國證券交易委員會;工作人員的任何適用解釋，或

·就交換要約在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構面前提起或威脅的任何行動或程序，根據我們的判斷，合理地預計會削弱我們繼續進行交換要約的能力。

以上所列條件僅為我們的利益，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時以我們的全權酌情決定權放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。

此外，若美國證券交易委員會於任何時間就交換要約及新票據的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)發出停止令，吾等將不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何此類停止令，並就撤回任何此類停止令向每位持有人發出即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊票據交換，這些持有人沒有向我們提出“交換要約-資格;轉讓”和“分銷計劃”中描述的陳述。

舊鈔投標程序

為了參與交換要約，您必須將您的舊債券有效地提交給交換代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。

如果您在交換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的“交換優惠-交換代理”中列出。

有些舊紙幣是以簿記形式發行的，目前由DTC賬户持有的全球證書代表。因此，DTC將是唯一可以為您的舊票據投標新票據的實體。因此，要以交換要約投標舊債券及取得新債券，你必須：

·遵守下列;和DTC的TOP程序

·交易所代理必須在交換要約到期日期之前，根據下文所述的賬簿轉賬程序，通過ATOP及時收到對其DTC賬户中舊票據的賬簿轉賬的確認，以及一份正確發送的“代理人報文”(定義見下文)。

收到後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立TOP賬户。任何屬DTC參與者的金融機構，包括您的經紀或銀行，均可根據DTC的轉讓程序，將未償還舊票據記賬轉移至本行的TOP賬户。關於轉讓，DTC必須在紐約時間晚上11點59分或之前，在交換要約到期之日向交換代理髮送一條“代理消息”。

“代理人電文”是指由DTC參與者向DTC發送的電文，然後由DTC向交易所代理髮送的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包括以下信息：

·提供這種舊票據;的實益所有人的姓名

·提供這種舊票據;的受益所有人的帳號

·由該實益擁有人;投標的舊票據本金

·確認舊票據的實益所有人已為我們的利益作出下文“-陳述”中所述的陳述。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳遞代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊紙幣進行交換，或者如果提交的舊紙幣的本金金額高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的舊紙幣將免費退還給其投標持有人。這類未交換的舊鈔票將記入DTC開設的賬户。這些行動將在交換要約到期或終止後立即發生。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件的規限。通過使用TOP程序交換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出了其中所包含的確認、陳述和保證，就像您已簽署了它一樣。

部分舊鈔是以實物形式發行給某些最初購買者的。因此，這些舊紙幣持有人必須為新紙幣實物支付他們的舊紙幣。因此，要根據交換要約投標以實物形式表示的舊票據和獲得新票據，您必須將新票據發送到交易所代理，地址在“-Exchange代理”下列出：

·實物舊筆記;

·一份填妥並正式簽署的;和

·遞送函要求提供的所有其他文件。

以實物形式表示的舊票據持有人的投標，如在交換要約到期日前未被有效撤回，並被吾等接受，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，該投標將根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件而定。您將被要求將實物票據和一封傳送信交付給交易所代理，並將受到傳送條款函的約束。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

本行將自行決定有關投標舊鈔的有效性、格式、資格(包括收到時間)及接受及撤回的所有問題。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確投標的舊票據，或我們的律師認為接受任何舊票據將是非法的。本行亦保留權利，在到期日之前或之後，豁免任何特定舊鈔的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將向所有票據持有人提供關於該條款或條件的相同豁免。交換代理收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄，將由交換代理無償退還給投標持有人，除非隨附的遞送函中另有規定，在交換要約到期後立即退回。

申述

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們代表了遞送函中所載的所有陳述，包括：

·您收到的任何新票據將在正常業務過程中獲得;您參與交換要約的目的不是為了分發任何新票據，您也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與(證券法所指的)新票據的分發(違反證券法;的規定)

·您不是“附屬公司”(根據證券法第405條的含義);

·如果您是經紀交易商，將收到您自己賬户的新票據以換取舊票據，則您是由於做市或其他交易活動而購買了這些新票據，並且您將滿足與任何轉售該等新票據;和

·以下籤署人並非代表任何不能如實作出上述陳述和保證的個人或實體行事。

適當地籤立和交付傳送書

一般來説，符合條件的機構必須保證在傳送函或退出通知上簽字，除非：

·您以登記持有人的身份提交舊紙幣，為換取舊紙幣而發行的新紙幣將以您的名義發行，並按舊紙幣;安全登記冊上顯示的您的註冊地址交付給您

·你將舊鈔票提交給一家合格機構的賬户。

在本招股説明書中，“合格機構”是指交易法第17AD-15條所界定的“合格擔保機構”，該機構是公認的簽字擔保計劃(即證券轉讓代理擔保計劃、證券交易所擔保計劃或紐約證券交易所簽字計劃)的成員。

如傳送書是由藉此提交的舊紙幣持有人簽署的，簽名必須與舊紙幣面上所寫的名稱相符，不得更改、放大或任何更改。如投標的任何舊紙幣由兩名或以上持有人持有，則所有該等持有人必須在傳送書上籤署。如投標的任何舊紙幣以不同名稱登記在不同的舊紙幣上，則須填妥、簽署及呈交與不同的證書登記相同數目的獨立傳送書及任何隨附文件。

如果沒有根據交換要約投標進行交換的舊紙幣要退還給其持有人以外的人，則該等舊紙幣的證書必須背書或附有一份適當的轉讓文書，該文書與證書上登記車主的姓名完全相同，並在證書或由合資格機構擔保的轉讓文書上簽字。

如該送呈函是由任何舊紙幣持有人以外的人士簽署，則該等舊紙幣必須妥為批註或附有一份填妥的債券授權書，並由與該等舊紙幣上的持有人姓名完全相同的持有人簽署。如果傳送函或任何舊票據、債券權力或其他轉讓文書是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的，這些人應在簽署時註明，除非我們放棄，否則必須在發出傳送函時提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

不接受替代、有條件、不定期或或有投標。透過籤立傳送書(或其傳真件)，舊鈔票的投標持有人放棄任何接收有關

接受交換他們的舊鈔票。投標人應在投標書的適用方框中註明付款和/或證明未投標或未兑換的舊票據的替代憑證的名稱和地址，如果與簽署投標書的人的姓名和地址不同的話。如沒有發出該等指示，未經投標或兑換的舊紙幣將退還給投標人。

所有有關投標舊鈔票的有效性、格式、資格(包括收到時間)及接受和撤回的問題，將由吾等行使絕對酌情權作出決定，而該決定將為最終決定，並具約束力。吾等保留絕對權利拒絕任何及所有經吾等裁定為格式不當或未妥為投標的已投標舊票據或任何經投標的舊票據，而吾等的律師認為接受該等舊票據將屬違法。本行亦保留絕對酌情決定權，放棄有關個別舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件，不論是否放棄其他舊票據。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的指示)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則與舊鈔招標有關的任何瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然本行有意通知持有人有關舊票據投標的瑕疵或違規之處，但本行、交易所代理或任何其他人士均無責任作出該等通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何法律責任。在該等瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免前，舊鈔的投標將不會被視為已作出。任何舊紙幣持有人如舊紙幣已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，則須負責取得替代證券或與舊紙幣的受託人作出賠償安排。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，閣下可於紐約時間晚上11：59之前，於交換要約到期日，隨時有效撤回舊票據投標。為使以全球證書為代表的舊票據的提現生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守DTC的TOP系統的適當程序，即交換要約到期日期。任何此類撤回通知必須：

·指定舊票據;的投標持有人的姓名

·為交易所;交付的舊票據本金

·指定DTC的帳户名稱和編號，以貸記已撤回的舊票據;和

·一份聲明，表明該持有者撤回了換舊鈔票的選擇權。

為使以實物證書為代表的舊票據的提現生效，您必須在紐約時間晚上11：59之前遵守相應的程序，即交換要約到期日期。任何此類撤回通知必須：

·指定舊票據;的投標持有人的姓名

·為交易所交付的舊票據本金;和

·一份聲明，表明該持有者撤回了換舊鈔票的選擇權。

我們將確定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。任何如此撤回的舊票據將被視為就適用的交換要約而言並未有效投標，除非撤回的舊票據重新有效地重新投標，否則不會發行新票據以交換該等舊票據。任何已投標但未被接受交換或被撤回的舊紙幣，將在撤回、拒絕投標或終止適用的交換要約後，立即交還持有人，而持有人無須承擔任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可通過遵循“舊票據投標程序”中所述的上述程序之一重新投標。

Exchange代理

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據的每一持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按下列方式發送或交付給交易所代理：

專遞、隔夜遞送或郵寄(建議使用掛號信或掛號信)：

如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至mauri.coen@umb.com，與交易所代理聯繫。

我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣例費用(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。

費用及開支

我們將承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過郵寄進行的。但是，我們可以通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費用，並退還其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除下文所述外，我們將支付交換要約下適用於舊票據交換的所有轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的：

·未交換的新紙幣和/或替代舊紙幣將交付、登記或發行給除如此交換的舊紙幣的登記持有人以外的任何人;

·投標的舊票據登記在任何人的名下，而不是簽署遞送函;或

·除交換要約下的舊鈔票交換外，任何其他原因都要徵收轉讓税。

如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，任何轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換日按本公司會計紀錄所反映的舊票據的賬面價值記錄新票據。

因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

換貨失敗的後果

根據證券法，未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，該等舊票據不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

·發送給我們或我們的任何子公司;

·根據已根據證券法;宣佈生效的登記聲明

·只要舊紙幣根據證券法第144A條有資格轉售，舊紙幣的持有人和代表舊紙幣行事的任何人合理地相信是證券法第144A條所界定的“合格機構買家”，為自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在每種情況下，都將根據證券法;根據第144A條向其發出轉讓通知

·根據證券法登記要求的任何其他可用豁免(在這種情況下，我們和受託人有權要求提交律師的意見(持有人自負費用)、證明和/或其他令我們和受託人滿意的信息);或

·在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、聯邦、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊債券的轉讓受到限制，而新債券並無該等限制，舊債券市場(如有的話)的流動性可能會相對較新債券市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未予投標的舊鈔持有人將沒有進一步的登記權，但在登記權協議指明的有限情況下，本公司或須提交一份有關舊鈔轉售的擱置登記書。

關於註冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。登記權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約登記聲明，盡我們商業上合理的努力使登記聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

在發生下列情況時：

·在2022年10月26日;之後的第90天或之前，未向美國證券交易委員會提交註冊聲明

·註冊聲明未於2022年10月26日;後第120天或之前被美國證券交易委員會宣佈生效

·在登記聲明;生效之日起45天內未完成交換要約

·如有要求，在(A)2022年10月26日之後的第180天或(B)向美國證券交易委員會提交擱置登記書的義務產生後的第90天之前，未在(A)2022年10月26日或(B)向美國證券交易委員會提交擱置登記書的義務產生後的當天或之前向美國證券交易委員會提交擱置登記書，以較晚的日期為準。;

·如有要求，貨架登記書在以下日期或之前失效：(A)2022年10月26日之後第225天或(B)向美國證券交易委員會提交貨架登記書的義務產生後105天，以較晚的時間為準;

·貨架登記聲明對美國證券交易委員會有效，但該貨架登記聲明失效，或該貨架登記聲明或其中包含的招股説明書在#年不再可用

與因本公司的任何作為或不作為而導致的應登記證券的轉售有關，以及(A)擱架登記聲明或招股説明書在任何連續365天期間內無效或不可用的總天數超過120天，(B)擱置登記聲明或招股説明書在任何連續365天期間的有效或可用時間不得超過兩個期間(不論期限長短)，或(C)擱置登記聲明或招股説明書的有效或可用期間不得超過連續90天;或

·登記聲明對美國證券交易委員會有效，但如果登記聲明用於新債券的再銷售，則由於本公司在交易所最後被接受的日期後的180天期間內的任何作為或不作為，或(A)登記聲明或招股説明書在任何連續的365天期間內無效或不能使用的總天數超過120天，該登記聲明或招股説明書中所載的登記聲明或招股説明書在與新債券的再銷售有關的情況下停止有效或停止使用；(B)註冊説明書或招股章程在任何連續365天的期間內的有效或可使用期間不得超過兩個期間(不論期限為何)，或(C)註冊説明書或招股章程的有效或可用期間不得超過連續90天。舊票據的年利率將在緊接該登記失責適用日期後增加0.25%，並在每90天期間產生額外利息後立即額外增加年利率0.25%，但在任何情況下，該增幅均不會超過年利率0.50%。如於任何時間發生超過一宗登記失責並仍在繼續，則利率上調將適用，猶如發生了一宗單一的登記失責一樣，該單一失責自最早的該等失責發生之日開始，並於無登記失責發生之日終止。在解決所有該等登記失責事件後，額外利息將停止累算，而利率將降至舊紙幣所承擔的原有利率。

本行登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份關於舊票據轉售的擱置登記聲明。

備註説明

2022年10月26日，我們發行了本金總額為40,000,000美元的7.00%固定利率至浮動利率次級債券，2032年到期，在本招股説明書中統稱為舊債券。舊票據以私募交易方式向若干合資格機構買家及機構認可投資者發行，因此並未根據證券法註冊。舊票據是根據日期為2022年10月26日的契約由南方各州銀行股份有限公司作為發行人和UMB Bank，N.A.作為受託人發行的，我們稱之為契約。除非另有説明或文意另有所指外，“票據”一詞統稱為“舊票據”和“新票據”。

新紙幣將根據契據發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的條款與舊票據的條款在各重要方面均相同，但下列各項除外：

·新鈔票已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，將不會有任何限制其轉讓;的傳説

·新筆記帶有與舊筆記;不同的CUSIP號

·新鈔一般不受轉讓限制;

·新紙幣持有人無權根據我們與舊紙幣或其他舊紙幣的初始購買者簽訂的登記權協議享有登記權，;和

·由於新票據持有人無權享有登記權，因此在與我們履行登記義務有關的登記權協議所述的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。

·新紙幣將只以登記形式發行，不含利息券，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。除非認可機構投資者另有要求，否則新票據將以一張或多張全球票據作為證明，存放於作為DTC託管人的新票據受託人處，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者備存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考完整的契據和附註的形式進行限定，完整契據通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，而附註的形式則作為本招股説明書的一部分作為證物包括在內。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式，因為這些文件，而不是本摘要描述，定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中提到契約的已定義術語而沒有對它們進行定義時，這些術語具有在契約中給予它們的含義。你必須查閲契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額40,000,000元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的而言，將被視為單一系列，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據的利息條款實質上相同，但舊票據在與本公司註冊有關的情況下可能賺取的額外利息除外

登記權協議規定的義務。票據的利息將由2022年10月26日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2032年10月26日到期並支付。

由2022年10月26日起至2027年10月26日或之前贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率7.00釐計算利息，按季派息於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日，由2022年12月30日開始。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果支付本金或利息的到期日不是營業日，利息和本金的支付將在下一個營業日支付，從預定到期日起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

由2027年10月26日起至2032年10月26日止(但不包括2032年10月26日)，除非在2032年10月26日之前(該期間為“浮動利率期”)贖回，否則新債券的利息將相等於三個月期SOFR，每季重置一次，另加306個基點，或根據契約釐定的其他利率，每季派息一次，分別於每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日派息，由2027年12月30日起至2032年10月26日或之前贖回。如果三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用浮動利率)應被視為零。在此期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並將從2027年12月30日開始，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次欠款。有關三個月期SOFR的定義、釐定方法的説明，以及在基準過渡事件及其相關基準更換日期於參考時間當日或之前就三個月期SOFR而發生時，釐定票據適用浮動利率的替代方法，見下文“-與釐定浮動利率有關的定義”及“-基準過渡事件的影響”。

吾等將於適用付息日期前十五個歷日的營業時間結束時，向票據的記錄持有人支付每筆利息，不論該日是否為營業日。支付利息可以選擇將支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得利息的人的地址，或者通過轉賬到由收款人在位於美國的銀行維持的賬户進行支付，前提是受託人將在付款日期至少五個工作日之前收到關於指定賬户的書面通知。

基準過渡事件的影響

如果計算代理(定義見下文)在相關參考時間(定義見下文)之前確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期(定義見下文)已於參考時間(見下文定義)或該參考時間之前的三個月期限SOFR發生，則吾等將立即向票據持有人發出有關該決定的通知，此後，下列條款將適用於為計算相關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或取得的所有決定、計算及報價：

·基準替換將取代當時的基準(定義如下)，用於浮動匯率期內與票據有關的所有目的，涉及該日期的確定和所有後續日期的所有確定;

·關於基準替換的實施，計算代理將有權進行符合;不時更改的基準替換

·計算代理根據票據條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定(A)將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對票據持有人和受託人具有約束力；(B)如果由公司作為計算代理作出，將由公司全權酌情決定；(C)如果由公司以外的計算代理做出，將在諮詢公司後做出

(D)未經票據持有人、受託人或任何其他方;和

·在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮息期間票據的應付利息將為年利率，等於適用的基準替換加306個基點的總和。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述關於浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。

有關釐定浮動利率的定義

以下定義適用於票據和浮動利率的確定：

“基準”最初是指三個月期限SOFR;，規定如果三個月期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換。

“基準替換”是指相對於當時的基準的插入基準(定義如下)，加上該基準;的基準替換調整，條件是：(A)計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在三個月期限SOFR上(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指按照計算代理可以確定的順序列出的第一個備選方案。截至基準更換日期：

(A)複合SOFR(定義見下文);

(B)(1)有關政府機構選定或建議的替代費率，以取代當時適用的相應期限的基準(定義見下文)和(2)基準替代調整;

(C)(1)國際會計準則退避率和(2)基準重置調整;或

(D)合計總和：(I)由計算代理選擇作為適用相應期限的當時基準的替代利率的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(Ii)基準替代調整。

“基準替換調整”是指自基準替換日期起，可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

(A)有關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零);

(B)如果適用的未調整基準替換等於國際會計準則退避率，則國際會計準則備用調整;或

(C)由計算代理選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到任何行業接受的價差調整，或計算或確定這種價差調整的方法，以取代當時的基準

此時適用的美元計價浮動利率證券的未調整基準替代品。

“符合基準利率變動的基準置換”是指，就任何基準置換而言，本公司認為可能適當以與市場慣例大體一致的方式反映採用該基準置換的任何技術、行政或操作變動(包括對“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變動)。如本公司真誠地合理地決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司真誠地合理地認定不存在使用基準替代的市場慣例，則以本公司認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)其中提及的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)基準管理人永久或無限期停止提供基準;或

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提及還包括基準所依據的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的提及將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準;的繼任管理人

(B)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，其中説明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準;或

(C)監管監督者為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

“計算代理”指本公司可能委任的銀行或其他實體(可以是本公司或本公司的聯屬公司)，在浮動利率期間擔任附屬票據的計算代理。初始計算代理人為本公司。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的慣例由公司根據以下規定製定：

(A)有關政府機構為確定複合SOFR;而選擇或建議的費率或這一費率的方法，以及這一費率的慣例，條件是：

(B)如本公司或其指定人士認為複合SOFR不能根據上文(A)項釐定，則本公司或其指定人士在適當考慮任何行業認可的美元浮動利率票據市場慣例後所選擇的該利率或該利率的方法及慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整(及附屬票據面額所列的利差)。

就基準替換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(包括隔夜)。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

就基準而言，“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插而為相應的基調確定的利率：(A)比相應的基調短的最長期間(如果有基準)的基準和(B)比相應的基調更長的最短期間(有基準的)的基準。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其任何後繼機構。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

對於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間，以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準替換符合條件後確定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“指定到期日”指2032年10月26日。

“長期SOFR”是指根據SOFR由相關政府機構選定或推薦的相應期限的前瞻性利率。

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團或相關政府機構指定為SOFR管理人的任何實體。

“三個月期限SOFR”指期限為三個月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。

“三個月期限SOFR公約”指本公司認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式反映以三個月期限SOFR作為基準的任何決定、決定或選舉(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利率期間”的定義、就每個浮動利率期間確定三個月期限SOFR的時間和頻率、支付利息、金額或期限的舍入，以及其他行政事項)。如本公司認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或本公司認為並不存在使用三個月期SOFR的市場慣例，則以本公司認為合理需要的其他方式)。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

從屬關係

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先償付所有優先債務的優先償還權。本公司在該優先債務項下借入的任何款項將優先於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)未來可能產生的額外債務的金額，包括優先債務。

“高級債務”一詞是指我們對債權人的任何債務，無論是現在的未償還債務還是後來產生的債務，但在設立或證明該債務的文書中或根據該債務未清償的文書中規定該債務不是高級債務的任何債務除外。高級負債包括但不限於：

·公司因借款而欠下的所有債務，不論是否由根據任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債權證、債券、證券或其他類似票據證明，包括可能提供給;的任何優先債務證券

·公司借入的資金或由採購資金債務代表的債務;

·公司作為承租人在物業租賃下的義務，無論是作為其參與的銷售和回租交易的一部分，還是以其他方式;

·與信用證、銀行承兑匯票和類似義務以及直接信用證替代品有關的償還和其他義務;

·公司在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、商品合同和其他類似安排方面的所有義務;

·公司作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債;

·公司對其一般債權人的任何其他義務;

·作為義務人、擔保人或其他;，我們有責任或有責任支付的上述其他人所指類型的所有債務

·通過對我們的任何財產或資產的留置權擔保的其他人的上述項目中所指類型的所有義務，無論該義務是否由US;承擔，以及

·對上述項目符號所述類型的任何義務的任何延期、續簽或延期。

然而，“高級負債”一詞不包括：

·The Note;

·除非條款中有明確規定，否則公司對其子公司;和

·任何債務、義務或負債，如果從屬於公司的債務、義務或負債，其程度基本上與附屬票據相同或高於附屬票據的程度，則從屬於該公司的債務、義務或負債。

根據契約及票據的附屬條款，本行獲準於付息日期及到期日支付票據的應計及未付利息，並於到期時支付票據本金，除非：

·我們受到任何終止、清盤、清算或重組的約束，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，還是在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他整理或其他方面;或

·任何優先債項的本金或溢價(如有的話)或任何優先債項的利息的拖欠，超過任何適用的寬限期，或任何與任何優先債項有關的違約事件將會發生並仍在繼續，或會因支付票據的本金或利息或就票據的任何退回、購買或其他收購而發生，允許該優先債項的持有人(或代表其持有人的受託人)加速到期，除非及直至該等違約或違約事件已獲治癒或免除或已不復存在。

當吾等終止、清盤、清盤或重組時，無論是在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為吾等債權人的利益而轉讓或吾等資產及負債的任何其他安排或其他情況下，吾等所有高級債務的持有人將有權在支付票據任何款項前，首先根據該等高級債務的條款收取該高級債務的本金、保費(如有)及利息(包括根據任何適用的破產、破產或類似法律就吾等進行破產或重組的任何法律程序展開後的應計利息)。如吾等於悉數清償高級債項後，有任何款項可供支付票據及任何其他與票據同等償債權利的債項及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據的本金及保費(如有的話)，以及票據及與票據同等償債權利的其他債項及債務的應計及未付利息。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金及溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及債務，則該等資產將按比例用於支付該等就該等票據及該等其他債項及債務而欠下的款額。

倘若吾等在破產、無力償債、重組或接管程序中或在為吾等債權人的利益而進行的轉讓或吾等資產及負債的任何其他安排或其他情況下，受到任何終止、清盤、清盤或重組的約束，如票據持有人因任何原因在本行所有優先債務全額清償前收到有關票據的任何付款或吾等資產的其他分配，則票據持有人須將該付款或分配退還予破產受託人、接管人、清盤受託人、保管人、受讓人，代理人或其他人士就吾等尚未清償的所有高級債務支付吾等的資產，直至所有高級債務全部清償為止，並同時向該高級債務持有人支付或分配任何其他款項或分派。

由於票據的從屬地位有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，將在附屬公司的資產範圍內享有優先兑付票據的權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或附屬公司在清償其對債權人的清盤債務後仍有資產。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一個受監管和監督的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他款項。至於票據到期日本金的支付，我們可以依靠本行支付給我們的股息所獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)先前的債權，除非我們可能是對本行擁有公認債權的債權人。

救贖

如果監管部門批准，我們可以選擇在2027年12月30日或之後的任何付息日期贖回全部或部分票據。此外，根據我們的選擇，如果監管機構批准，我們可以在發生以下情況時隨時全部贖回票據，但不能贖回部分票據：

·“二級資本事項”，即指我們收到在此類事項方面經驗豐富的律師的法律意見，其大意是，由於2022年10月26日或之後發生的任何變化、事件、事件、情況或影響，票據不構成或在該法律意見發表之日起90天內不會構成二級資本(或當時同等的法律意見，如果本公司受到此類資本要求的約束);

·“税務事件”，指的是我們從在該等事務方面經驗豐富的律師那裏收到的法律意見，其大意是，由於2022年10月26日或之後法律的變化或預期的變化，公司就票據支付的利息存在重大風險，即公司就美國聯邦所得税目的而支付的利息，或在法律意見發表之日起90天內，不能全部或部分由公司扣除;或

·“投資公司事件”，這意味着我們收到了在這類問題上有經驗的律師的法律意見，大意是公司存在重大風險，或在該法律意見發表之日起90天內，被視為一家“投資公司”，需要根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。

任何票據的贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。任何票據的贖回都將需要獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲(或其指定人)或任何後續機構，以及任何其他銀行監管機構，只要法律、法規或政策要求此類批准即可。

如要贖回的票據少於全部票據，則除非法律或適用的存託規定另有規定，否則受託人將於贖回日期前不遲於45天從先前並無要求贖回的未贖回票據中按比例選擇贖回票據，並可規定按比例選擇贖回票據本金的部分;，惟該等部分贖回並不會令未贖回票據的本金部分減少至低於在該契據內或根據該契據設立的票據的最低面額。如果根據適用法律或適用的存託要求，不允許按比例贖回票據，則將以抽籤或受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。任何部分贖回將按比例在所有票據持有人中進行(該等贖回將被視為“按比例傳遞本金”，以便通過存託信託公司進行贖回)。

贖回通知將按契約所規定的方式向每位票據持有人發出，贖回日期不少於30天，但不超過60天。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。在交還原始紙幣時，將以持有人的名義發行本金金額相當於原始紙幣未贖回部分的新紙幣。應贖回的票據於指定的贖回日期到期並按贖回通知所指明的贖回價格支付，連同任何應計及未付的利息(如有)及額外利息(如適用)。在贖回日及之後，應贖回的票據或票據的部分停止計息。

票據持有人不得自行選擇贖回票據。

無償債基金;不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。除本招股説明書所述外，該等票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬程序

債券只會以登記形式發行，不包括息票，最低面額為100,000元，面額超過1,000元的任何整數倍。

除非機構認可投資者另有要求，否則新票據將由一張或多張全球票據作為證明，這些票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的代理人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權僅可全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。

全球紙幣不會以任何人的名義登記，或兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的紙幣，除非發生下列情況之一：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管機構，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都不會在90天;內指定繼任託管機構

·我們決定這些票據不再由全球票據代表，因此以書面形式通知受託人;或

·票據違約事件已經發生並仍在繼續，DTC已要求發行最終附屬票據。

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的紙幣將以最低面額100,000元及超過1,000元的任何整數倍面額發行，並只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為全球票據的唯一擁有者和持有人，因此：

·如果以您的名義註冊的票據由全球票據;代表，您將無法收到這些票據

·您不能收到證書(實物)紙幣，以換取您在全球票據;中的實益權益

·您不會被視為全球票據或其代表的任何票據的所有者或持有人，無論出於任何目的;和

·全球鈔票的所有付款將支付給DTC或其指定人。

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以經證明的形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的實益權益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過歐洲清算銀行SA/NV或作為DTC參與者的Clearstream Banking，Sociétéanaume)持有實益權益的人，才能在全球票據中擁有實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方和轉讓這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者以其名義持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中進行結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

全球紙幣的利息和本金的現金支付將讓給DTC的提名公司，作為全球紙幣的註冊所有者。這些付款將在每個付款日通過電匯立即可用的資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求支付任何轉讓或交換票據的手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其於付款日不會收到付款，否則DTC的做法是於付款日向參與者的賬户支付款項，金額與彼等於DTC的記錄所示的全球票據所代表的票據的實益權益成比例。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的實益權益的所有者支付的款項，將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們還理解，DTC和CELDE&Co.都不會同意或投票支持這些票據。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給這些參與者，這些參與者的票據在記錄日期被記入該綜合代理所附清單中確定的記錄日期。

由於DTC只能代表參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據所代表的本金金額擁有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物憑證而受到影響。

DTC表示，它將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，並且僅就該參與者已或該等參與者已給予這種指示的全球紙幣所代表的票據本金金額部分採取行動。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯儲局成員、經修訂的“統一商業守則”所指的“結算公司”，以及根據交易所法令第17A條的條文註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改其參與者賬户的電子賬簿分錄，便利參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。其他實體，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，可以間接進入DTC系統，這些實體通過或

與參與者保持直接或間接的託管關係。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和其他與全球紙幣中的實益權益有關的事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，包括就全球票據支付的款項，吾等及受託人不承擔任何責任或責任，吾等及受託人亦不負責維持、監督或審核任何該等記錄。

契約契諾

本契約不包含限制或限制吾等或吾等的附屬公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契諾。該契約並無規定吾等須達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或達致或超過任何財務比率，以不招致額外的債務或債務或維持任何儲備。此外，該契約或票據均無載有任何契諾，禁止或限制吾等或吾等附屬公司招致額外債務或債務的權利，或限制吾等或吾等附屬公司就吾等資產授予留置權以擔保吾等債務或其他優先於票據付款的義務、回購吾等股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或其他分派的任何契諾(除某些有限例外外，就本公司股本及與票據同等或較次於票據的任何債務證券的償還、回購或贖回任何債務證券的股息或其他分派、贖回、購買、收購或清算付款的情況除外)，在每一種情況下，當我們未能支付票據的任何所需本金或利息時，當票據到期並應支付時)。此外，該契約及票據均無任何條款保障票據持有人免受本公司信貸質素大幅下降的影響。

違約事件;Right of Acceleration;未能支付本金或利息

以下是該契約項下的違約事件：

·在非自願案件或根據任何適用的破產法、無力償債法或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區生效)下的訴訟中，對公司具有管轄權的法院對公司提出濟助令或命令，並且該法令或命令將繼續不受擱置並連續有效30天;

·公司根據任何適用的破產法、破產管理法或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區內生效)啟動自願案件，或公司同意在非自願案件中或根據任何此類法律程序輸入濟助法令或命令;

·公司未能在到期和應付時支付任何票據的任何利息分期付款，並將這種不付款持續15天;

·公司未能支付任何票據的全部或任何部分本金，而該等票據將根據契約;到期並須予支付

·吾等未能履行票據或契據所載吾等方面的任何其他契諾或協議，並在指明該項不履行的通知發出之日起30天內繼續不履行，並説明該通知為“違約通知”並要求吾等作出補救，而受託人或本公司及受託人將按契約所規定的方式，由持有當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人，向本公司或本公司及受託人發出該通知。;或

·公司根據任何債券、債權證、票據或其他債務證據對公司借入的本金總額至少為40,000,000美元的資金違約，無論這種債務是現在存在的，還是在未來產生或產生的，這種違約(I)構成

在任何適用的寬限期屆滿後仍未償還到期應付的債務本金的任何部分，或(Ii)導致該等債務在本應到期應付的日期之前到期或被宣佈到期並須予支付，而第(I)條所述的該等債務並未獲清償，或第(Ii)條所述的未獲清償的情況下，亦未獲解除該等債務，或該加速的債務並未被撤銷或取消。

如果發生上述前兩個要點所述的違約事件，則所有未償還票據的本金金額及其所有應計和未付利息(如有)將立即到期並應支付，而受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為，公司將放棄索要、提示付款、拒付通知、抗議通知和所有其他通知。如果與票據有關的違約事件是由於上文前兩個要點所述的違約事件以外的任何原因而發生的，則受託人或任何持有人都不得加速票據的到期日，並使票據的本金和任何應計和未付利息立即到期和應付。

根據該契約，如本行在任何票據的利息到期及應付時未能支付該票據的任何分期利息，而該違約持續15天，或如本金到期及應付時吾等未能支付該票據的全部或任何部分本金，則本公司將應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期及應付的全部款額，連同逾期本金的利息，並在適用法律許可的範圍內，就任何逾期的利息分期付款，按利率或個別利率計算。(視屬何情況而定)就該等承付票或就該等承付券而提供的款項，或如並無如此規定，則按該等承付券所承擔的利息的利率或各別利率(視屬何情況而定)計提，此外，另加足以支付代收費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據該等承付券而欠受託人的所有其他款額。

根據票據收取該等款項的任何權利，仍須受上文在“-次順位”一節中所討論的票據的附屬條款所規限。在我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約下的任何其他契諾或保證的情況下，票據的受託人或持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，本行及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式訂立一項或多項補充契據：

·證明另一人對我們的繼承，以及任何此類繼承人對契約和附註;中所載契約的承擔

·為了紙幣持有人的利益在我們的契約中加入條款，或放棄我們就根據契約;發行的紙幣所賦予的任何權利或權力

·允許或便利以無證書或全球形式發行紙幣，條件是任何此類行動不會對持票人;的利益造成不利影響

·就票據證明和規定由繼任受託人接受契約下的委任，並在必要時增加或更改契約中的任何規定，以規定或便利多於一名受託人按照契約;中規定的要求管理契約下的信託

·糾正任何含糊不清之處，或更正或補充契約中可能有缺陷或與;中任何其他條款不一致的任何條款

·就契約項下產生的不會對當時未償還票據持有人的利益產生不利影響的事項或問題作出任何其他規定;

·添加默認;的任何其他事件

·在必要的程度上補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約對票據的法律無效、契約無效和/或償付和清償，但任何此類行動不會對任何票據持有人的利益造成不利影響。;

·根據交換要約;規定發行新票據

·使契約中的任何條款符合《信託契約法》;或

·在不對當時未償還紙幣持有人的契約下的合法權利造成不利影響的情況下作出任何改變。

經持有不少於未償還票據本金的過半數持有人同意，並借上述持有人向吾等及受託人交付的行為，吾等及受託人可訂立一項或多項補充契據，以增加或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得：

·降低任何票據的利率或更改支付利息的時間，包括拖欠的利息。;

·減少任何票據的本金或更改其規定的到期日，或更改任何票據的贖回日期或降低其贖回價格;

·使任何以美元以外的貨幣支付的票據;

·對保護票據持有人有權在票據到期日或之後收取票據本金和利息的契約條款作出任何更改，或列明提起訴訟以強制執行該付款的合同權利;

·降低票據本金的百分比，任何這種補充契約需要徵得誰的同意，或放棄《契約;》規定的某些違約和契諾需要得到誰的同意

·經持有人同意，修改契約中關於補充契約的部分的任何規定，或關於放棄過去違約或放棄某些契約的規定，但增加此類行動所需的百分比或規定，未經受影響的每張未清償票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他規定。

持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有未償還票據的持有人，免除過去在該票據下的任何失責及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的失責，或在該契諾或該契諾的條文方面的失責，則屬例外，而根據該契約的條款，未經每張未償還票據持有人同意，不得更改或修訂該契諾。

義齒;缺陷的滿意與解除

在下列情況下，我方可終止本契約項下的義務：

·或：(A)所有經認證並交付(某些指明的例外情況除外)的票據已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)如可根據我們的選擇贖回，則將根據受託人合理滿意的安排要求在一年內贖回，以供受託人發出贖回通知，而我們已存入或安排存入受託人儲存金的款額足以支付及清償該等未償還票據的全部債務，包括該等票據的適用本金及利息;

·我們已支付或安排支付根據該契約就未償還票據或契約;應支付的所有其他款項，以及

·我們已向受託人遞交了高級人員證書和大律師的意見，每一份都説明契約下與契約的清償和解除有關的所有先決條件都已得到滿足。

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律上的失敗。“法律上的失敗”是指我們將被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

·這類未償還票據的持有人在到期付款時收到這類票據本金和利息付款的權利;

·我們和受託人對這類票據的義務，涉及登記鈔票、殘缺、銷燬、遺失和被盜的鈔票，維持辦事處或機構的付款，以及支付將以信託形式持有的鈔票的款項;

·受託人根據契約;和

·契約的無效條款。

此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除我們對契約中所包含的某些契約的義務，我們稱之為契約失效。

為了對未償還的票據行使法律上的無效或契約上的無效：

·我們必須不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存入或安排存入信託基金，以便支付下列付款：(I)美元金額，(Ii)政府債務，通過按照其條款計劃就其支付本金和利息，提供不遲於到期日前一天支付該等票據的本金和利息，或(Iii)在任何情況下，上述款項的組合，在任何情況下，這些付款都是為未償還票據持有人的利益提供擔保的，並專門用於保證和專門用於未償還票據持有人的利益。在不考慮該本金及利息的任何再投資的情況下，一家國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的一份書面證明中明示，支付及清償該未償還票據的本金及利息(如有的話)，而該筆本金及利息將由受託人於該本金或本金或利息的分期付款或適用的贖回日期(視屬何情況而定)所述的到期日(視屬何情況而定);

·這種法律上的失敗或契約的失敗不得導致違反或違反契約或任何其他重要協議或文書，而我們或我們的任何子公司是該契約或文書的一方，或我們或任何子公司受該契約或文書約束;

·任何違約事件或事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，會成為此類票據的違約事件，則不會在上述存款日期發生並繼續發生，且僅在法律上無效的情況下，在上述存款日期(包括該日期後第91天)結束幷包括在內的期間內，不會發生任何違約事件或事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則不會發生並在包括第91天在內的期間內繼續發生(法律上無效的這一條件在該期間屆滿前不會被視為滿足);

·在法律失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，聲明(I)我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(Ii)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，獨立律師的意見將確認，此類未償還票據的持有者將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將繳納相同金額的聯邦所得税，以相同的方式和同時發生，就像如果沒有發生這種法律失敗的情況一樣;

·在契約失效的情況下，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，由於這種契約失效，此類未償還票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種契約失效的情況相同。;

·我們必須向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明根據契約規定的法律失敗或契約失敗的所有先決條件已得到滿足;

·如果存放的款項或政府債務或其組合(視屬何情況而定)足以支付該等票據的本金及利息(如有的話)，而該等票據是在某一特定贖回日期贖回的，則我們必須已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回該等票據，並向該契約;或根據該契約及

·受託人必須收到受託人合理要求的其他文件、保證和律師意見。

就解除或失效而言，如受託人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止該等運用的命令或判決，以致受託人不能運用根據該契據的清償及清償條文而預期存放的款項，則我們在該契據及票據下的責任將會恢復，猶如存款從未發生一樣，直至受託人獲準運用所有該等款項及支付票據本金及利息(如有的話)的政府責任為止。

受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記人。本公司及部分附屬公司可能不時在日常業務運作中與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約下的失責事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。

《契約》和《信託契約法》對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易;然而，如果它獲得了任何“衝突的利益”(定義見信託契約法)，它必須在90天內消除這種衝突，並向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金總額過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、地點及方法，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使或使用的程度相同。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應根據該契據提出的任何持有人的要求或指示，行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支，則屬例外。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們任何前任或繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事不會因為其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在附註或契約下的任何義務承擔任何個人責任。每名票據持有人，以承兑

一張紙條，免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本報告並未全面分析與未償還舊紙幣兑換新紙幣有關的所有潛在税務考慮因素。討論的依據是經修訂的1986年《國税法》的規定、《國税法》中現有的和擬議的條例以及對其作出的任何行政和司法解釋和裁決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於本文所述美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也不涉及舊紙幣換新紙幣的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據，並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代最低税的持有人。選擇使用市值計價方法核算其所持證券的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新債券作為對衝交易、跨境交易或轉換交易或“合成證券”的一部分、其他綜合交易或降低風險交易的人、根據守則推定銷售條款被視為出售新債券的人、將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有新債券的人，權責發生制納税人為了美國聯邦所得税的目的而被要求在不遲於將收入計入財務會計目的時確認收入的人，為了税收目的而購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人, 或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他直通實體，或此類實體的投資者。

在交換要約中以舊紙幣交換新紙幣不應構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，(1)舊票據持有人在收到交換要約中的新票據時不應確認損益；(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為換取舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同；及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊票據而交出的舊票據中的持有期。

本文對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。考慮交換要約的舊紙幣持有者被敦促就將舊紙幣換成新紙幣給他們帶來的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

配送計劃

任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户收到新票據，可為法定承銷商，並必須提交符合證券法有關轉售該等新票據的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供額外的副本。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會收到經紀交易商或任何其他人士出售新債券的任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新債券，可不時在場外市場的一項或多項交易、議價交易、訂立新債券期權或該等轉售方法的組合，按轉售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因市場莊家活動或其他交易活動而為其本身購買的舊票據，並根據交換要約為其本身的賬户接收新票據並轉售該等新票據，而參與分銷該等新票據的任何經紀交易商可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據所得的任何利潤及任何佣金或優惠可被視為根據證券法的包銷補償。委託書指出，通過承認它將交付並交付一份符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀交易商將不被視為承認它是證券法所指的“承銷商”。

本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，我們將根據本招股説明書中的指示，迅速發送給提出要求的任何此類經紀交易商。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新票據的有效性將由阿拉巴馬州伯明翰的Jones Walker LLP為我們傳遞。

專家

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Mauldin&Jenkins，LLC審計，其報告中所述內容以引用方式併入本文，並以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，通過引用納入本招股説明書中。

交換要約

本金總額不超過40,000,000美元

2032年到期的7.00%固定利率至浮動利率次級票據

已根據1933年《證券法》登記的

對於任何和所有未完成的未註冊

2032年到期的7.00%固定利率至浮動利率次級票據

招股説明書

2022年12月15日