424(B)(3)

Gogoro Inc.

日期：12月15日^這是, 2022

布魯斯·莫里森·艾特肯

布魯斯·莫里森·艾特肯

招股章程副刊第6號

(截至2022年6月16日的招股説明書)

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264619

最多199,825,500股普通股

的

Gogoro Inc.

現提交本招股章程補編第6號，以更新和補充日期為2022年6月16日的招股章程(如招股章程不時補充的招股章程)所載的資料，該招股章程構成本公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-1表格註冊聲明(文件編號333-264619)的一部分，以及本公司於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會(第6-K表格)的現行6-K表格報告中所載的資料。因此，本招股章程補編第6號隨附表格6-K。

招股説明書及本招股説明書補編第6號涉及吾等提供及出售(I)17,250,000股Gogoro Inc.(該公司)的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可於行使17,250,000股可贖回普通股認股權證時發行，該等認股權證最初於Poema Global首次公開發售時以每單位10美元的價格發行，每個單位由一股Poema Global的A類普通股及一半Poema Global的一份認股權證組成，並可按每股11.5美元的價格行使。以及(Ii)由Poema Global Partners LLC(保薦人)的某些聯屬公司持有的9,400,000股可於行使9,400,000股私募認股權證(私募認股權證及連同公開認股權證、認股權證)後發行的普通股，這些普通股在向保薦人進行私募時以每股認股權證1.00美元的價格購買，並可按每股11.50美元的價格行使。

招股章程及本招股章程補編第6號亦關乎招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)根據日期分別為2021年9月16日、2022年1月18日及2022年3月21日的認購協議(《管道認購協議》)，於2022年4月4日(截止日期)以每股普通股10.00美元的價格轉售29,482,000股普通股(管道投資者)。在截止日期前由公司某些股東實益擁有的500股普通股(Legacy Gogoro，以及此類普通股，Legacy Gogoro股票)(包括最多7,075股，741根據合併協議的溢價條款(如招股説明書所述)可向該等股東發行的普通股，由投資者(私人投資者)按每股1.00美元至3.50美元或每股約1.14美元至約4.00美元(在計入拆分因素後)的公平私人融資價格購買，或根據以限制性股票單位或期權形式授予的業前合併激勵股權授予，由此類授予接受者(股權授予接受者)以0美元的價格行使。.0001每股或每股0.0001美元(在計入分拆因素後)，(3)向保薦人的某些關聯公司發行的8,625,000股普通股(保薦人股份，連同Legacy Gogoro股份一起，關聯股份)(保薦人以25,000美元或每股約0.003美元的價格購買)和(4)9,400股, 於行使私人配售認股權證時可發行的普通股達000股。出售證券持有人提供的普通股在招股説明書中被識別為登記股份(登記股份)。出售證券持有人可以選擇出售登記股票，也可以不選擇出售登記股票，出售範圍由他們個人決定。

本招股章程補編第6號更新和補充招股章程中的信息，如果沒有招股章程，則不完整，除非與招股章程一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股章程的任何修訂或補充。本招股章程增刊第6號應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊第6號的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊第6號的資料為準。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易，代碼分別為GGR和GGROW。2022年12月14日，納斯達克上報道的我們的普通股的最後報價為每股3.48美元，納斯達克上報道的我們的公共認股權證的最後報價為每股0.44美元。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

我們也是外國私人發行人，如修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)所定義，並不受交易法下的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條下的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第11頁開始的關於投資我們的證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書第6號副刊的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年12月15日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行商報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年12月

委託公文編號：001-41327

Gogoro Inc.

C棟11樓，

長安東路2段225號

臺北市松山區105

臺灣

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

《中長期信貸安排協議》修正案

2022年12月14日，Gogoro Network(開曼)、Gogoro Network(Cayman)臺灣分行(借款人)、Gogoro Network(Cayman)的分支機構(借款人的母公司)和Gogoro Inc.(Gogoro Inc.)的全資子公司(Gogoro Inc.)於2021年1月6日與借款人、借款人的母公司、以擔保人身份的Gogoro和兆豐國際商業銀行股份有限公司(兆豐銀行)就日期為2021年1月6日的中長期信貸安排協議(原協議)簽訂了修訂協議(修正案)。最初提供的信貸安排本金總額最高可達2億美元新臺幣(信貸安排)。

除其他事項外，修正案還修訂了原協議，將到期日從最初的提款日期延長兩年，從最初的提款日期起延長四年零十個月，到期日現在是2025年12月20日。截至修訂日期，未償還本金金額為39.75億臺幣。根據修正案，未償還本金應從2022年12月20日開始按季度攤銷和償還。

經修訂後，信貸安排項下的利率為浮動年利率，以3個月臺北銀行同業拆息為基準，每季調整一次，另加1.60%的保證金，如符合某些環境、社會及管治基準，則可獲0.01%的減幅(每種情況下，最低年利率下限均為1.85%)。

Gogoro的流動資金比率及債務比率財務契諾亦因修訂而修訂，如Gogoro未能遵守其財務契諾，借款人已同意就當時未償還的本金餘額支付每月0.15%的費用，但須受若干補救及糾正權利所規限。

根據修正案，如果借款人和Gogoro沒有在兆豐銀行金融控股分行維持至少相當於信貸安排項下未償還本金金額的20.0%的總平均存款餘額，則借款人還同意就當時的未償還本金餘額支付0.1%的費用，並按季度進行測試。

此外，與修正案有關，Gogoro首席執行官已被免除擔任信貸安排的擔保人。Gogoro繼續是信貸安排下的擔保人。

修正案的副本作為附件10.1附在本報告的表格6-K中，通過引用將其併入本報告。參考修正案全文，上述説明是有保留的。

設立登記人的直接財務義務或表外安排下的義務

在《中長期信貸融資協議修正案》中闡述的信息在此引用作為參考。

展品索引


展品數		展品名稱

10.1		《中長期信貸安排協議(第一修正案)》

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

附件10.1

《中長期修正協議》

“信貸安排協議(第一修正案)”

(英文譯本)

當事人：

兆豐國際商業銀行股份有限公司(以下簡稱甲方及其設計人)

Gogoro網絡(開曼羣島)臺灣分公司(以下簡稱乙方，包括其法定代表人、繼承人或繼承人)

鑑於，為滿足購買電動汽車電池的資金要求，乙方已尋求2億美元等值新臺幣的信貸安排(下稱本信貸安排)，並與甲方、擔保人Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke簽訂了中長期信貸安排協議(Ref. no.201-02-109312)(下稱原協議，包括其隨後的修正案或信函往來，如有)。為免除Hok-Sum Horace Luke作為擔保人並修改某些條款，乙方特此邀請繼任擔保人Gogoro Inc.與甲方就《中長期信貸融資協議》(以下簡稱《修訂協議》)簽訂本修訂協議，各方同意如下：

I.	原協議的擔保人Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke應修改為僅Gogoro Inc.(以下簡稱丙方)。

二、	將原協議第一條第(二)款(信貸額度)修改為：

原始貸款金額為200,000,000美元等值新臺幣，按非循環基礎計算。截至請求更改本信貸安排條款之日，未償還本金為新臺幣3,975,000,000臺幣(扣除本協議和Gogoro Inc.中長期信貸安排協議項下的全部提款201-02-109311不得超過200,000,000美元或等值的其他貨幣。)

三.	將原協議第一條第(五)款(信用期)修改為：

自最初的提款日期(2021/2/20至2025/12/20)起計4年零10個月

四、	將原協議第一條第(七)款(還款期限和方式)修改為：

本金應分13期攤銷償還，自首次提款之日(2022/12/20)起計滿1年10個月為第一期，後續每期為3個月。新臺幣575,000,000元應於1期到期時償還^ST分期付款；自2日起每期償還新臺幣2,000,000元^發送至7^這是分期付款；自8日起每期償還新臺幣3億元^這是 to 12^這是分期付款及剩餘新臺幣7,000,000,000元將於 13期滿時償還^這是分期付款。

V.	將原協議第一條第(八)款(計息和支付)修改為：

3個月臺北銀行同業拆放利率(TAIBOR)加1.6%，税費由乙方承擔，但不得低於税前1.85%。利息按月支付，利率每3個月調整一次。

ESG利率調整機制

(1)

按乙方為Republic of China內電動滑板車提供的電池租賃及相關能源技術服務貢獻的年累計碳減排(以下簡稱節碳)計算。如果與上一年相比，節省的碳達到12萬噸或更多，則信貸安排的利差可以下調0.01%，但適用ESG利率調整機制後，利率不得低於1.85%。

(2)

上述節碳額可參考乙方經註冊會計師審計的年度財務報告或獨立第三方機構出具的報告中的內容，自年度財務報告或獨立第三方機構報告提交後的下一個利息期起適用。如果乙方的2021年年度財務報告或獨立第三方機構的報告顯示，乙方在2021年節省的碳達到上述基準，可請求自本修訂協議簽署後的下一個利率期間起適用。

六、六、	將原協定第1(X)條(其他單獨協商的條款)修改為：

金融契約：

(1)

在本信貸安排存續期間，丙方Gogoro Inc.必須保持以下財務比率和要求(從2023/5/31起進行審查)：

流動性比率[流動資產/流動債務]: ≥ 100%;

負債率[(總債務--租賃債務)/股東權益]：根據丙方的税前利潤適用；如果税前利潤為

(2)

上述財務比率應自2022年合併財務報告之日起每半年審查一次，並應以丙方經甲方認可的會計師審計的年度合併財務報告或向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)發佈並與Form 6-K一起提交的第二季度合併財務報告為基礎。丙方還應向甲方提交一份未違反金融契約的申報函。

(3)

如果丙方違反上述任何財務比例或要求，丙方應進行整改(根據丙方經審計的合併財務報告或與Form 6-K一起向美國證券交易委員會公佈的第二季度合併財務報告計算)。在接下來的審核日期之前。逾期不改正的，不視為違約。然而，自整改截止日期的第二天(即相關審查期後的10月1日或次年6月1日)至整改之日，本信貸安排項下的未償還本金餘額應按0.15%的年利率收取月度補償，並於付息日支付。如果連續兩次未能滿足上述財務比率或要求，仍不應被視為違反公約。但是，丙方應向甲方提交具體的財務改進措施(包括但不限於現金增資)。

在本信用貸款存續期間，乙方應購買全額保險(包括但不限於防盜險、火災險、產品責任險等)。電動汽車電池、電池更換設施及其附屬設施符合行業標準，且甲方可以接受(如中國保險有限公司提出的條款和項目符合乙方要求，且收費方式和金額與其他保險公司相同，應優先向中國保險公司購買保險)，費用由乙方承擔。

乙方約定，乙方和Gogoro公司在甲方金融控股分支機構的平均存款餘額總額將達到本信貸安排未償還本金的20%。未能達到這一要求的，將按未償還本金餘額的0.1%收取承諾費。此要求應按季度進行審查。

七、	本修訂協議構成原協議的一部分，具有同等效力。

八.	未就原始協議或本修訂協議中的任何條款提出要求或行使任何權利，不應被視為放棄或影響原始協議和本修訂協議的效力。

IX.	除非本修訂協議另有規定，否則雙方同意遵守原協議中剩餘的條款。

X.	雙方同意作出與原協議中規定的相同的契諾、陳述和保證。

習。	本協議一式四份，正本一份由甲方、乙方、乙方的父母和丙方保管。

(本頁其餘部分留空)

簽署人：

甲方：兆豐國際商業銀行股份有限公司。

/張朝順

法定代表人：張朝順

授權代表：金融控股分行經理葉永成

地址：臺北市中正區忠孝東路2段123號

乙方：Gogoro網絡(開曼羣島)臺灣分公司

/潘靜蓮

法定代表人：潘靜蓮

地址：桃源市桂山區大華村鼎湖路33號

牟利企業税號：54387162

乙方的母公司：Gogoro Network(開曼羣島)

/s/鶴森·盧克

法定代表人：董事

地址：開曼羣島KY1-9008大開曼喬治鎮埃爾金大道190號

丙方：

擔保人：Gogoro Inc.

/s/ 鶴森·賀拉斯·盧克

法定代表人：董事鶴森陸克文

地址：開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治鎮埃爾金大道190號

日期：2022年12月14日