美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
2022年12月14日
報告日期 (報告最早事件的日期)
Equillium， Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-38692 | 82-1554746 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 2223普拉亞大街 105號套房 加利福尼亞州拉荷亞 |
92037 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 412-5302
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》(《聯邦判例彙編》17卷240.14d-2(B)條)第14d-2(B)條規定的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | 情商 | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第8.01項其他活動。
在宣佈合併(在聯合委託書/招股説明書中定義)和在本8-K表格(本表格8-K)中提交當前報告時，Metacine，Inc.和Equillium，Inc.收到了各種要求， 據稱Metacine的股東提起了三起訴訟(標題為約翰遜訴Metacine，Inc.., 等人的研究。, No. 1:22-cv-01527(D.Del.提交於2022年11月22日)，Scott訴Metacine，Inc.等人案., No. 1:22-cv-09939(S.D.N.Y.於2022年11月22日提交)，以及凱勒訴Metacine，Inc.等人案.，編號 1：22-cv-10547(S.D.N.Y.提交於2022年12月14日)，對聯合委託書/招股説明書中的披露和合並提出質疑。這些投訴和要求主張對Equillium、Metacine及其各自的董事會提出索賠。
雖然Equillium和Metacine認為聯合委託書聲明/招股説明書中的披露完全符合所有適用的法律，並否認上述未決訴訟中的指控，但為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向各自的股東提供更多信息， Equillium和Metacine自願決定補充聯合委託書聲明/招股説明書中與以下補充披露中的要求和投訴相關的某些披露(補充披露)。補充披露中的任何內容均不應被視為承認本文所述任何披露的法律價值、必要性或根據適用法律的重要性。相反，Equillium和 Metacine明確否認上述要求和投訴中的所有指控，即任何額外披露是或需要的或實質性的。
現提交本表格8-K，以更新和補充包含在表格S-4的註冊説明書(文件編號333-268024)中的聯合委託書/招股説明書 (1)，該聯合委託書/招股説明書由Equillium於2022年10月27日提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)，並於2022年11月10日由美國證券交易委員會宣佈生效，(2)由Equillium於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會作為招股説明書，(3)Metaclin於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交，作為附表14A上的最終委託書。和(4)從2022年11月10日開始由Equillium和Metacine郵寄給各自的股東。本表格8-K所載資料以引用方式併入聯合委託書/招股説明書。本表格8-K中使用的術語，但未另作定義，其含義應與聯合委託書/招股説明書中賦予該等術語的含義相同。
本表格8-K所載的補充資料應與聯名委託書/招股説明書一併閲讀，我們懇請閣下閲讀全文。本表格8-K中的任何內容均不應被視為 承認根據適用法律對此處所述的任何披露的法律必要性或重要性。如果本表格8-K中的信息與聯合委託書/招股説明書中的信息不同或更新，則本表格8-K中的信息將取代或補充聯合委託書/招股説明書中的信息。 本附錄中包含的信息僅限於2022年12月14日，除非該信息特別指明適用於其他日期。除本表格8-K中另有描述或本表格8-K中引用、包含或以引用方式併入的文件外，聯合委託書/招股説明書、聯合委託書/招股説明書的附件以及聯合委託書/招股説明書中引用、包含或通過引用併入的文件不得以其他方式修改、補充或修訂。
如果您尚未提交委託書以在Equillium特別會議或Metacine特別會議上使用(視情況而定)，請儘快提交。本表格8-K不影響Equillium股東或Metacine股東以前可能收到或交付的任何委託卡或投票指示的有效性。之前已遞交委託書或投票指示且不希望撤銷或更改該委託書或表決指示的Equillium股東或Metacine股東無需採取任何行動。
補充披露
以下信息中的所有頁面引用均為對聯合委託書/招股説明書中頁面的引用，以下使用的術語具有聯合委託書/招股説明書中所述的
含義。為清楚起見，聯合委託書/招股説明書中重述段落內的新文本以加粗下劃線文本突出顯示，而聯合委託書/招股説明書中重述段落內的刪除文本以刪除線文本.
在合併的背景標題下，修改並重述了第 第79頁第四個完整段落，內容如下：
2022年2月17日，Metacine收到Equillium提出的一份不具約束力的提案，提議兩家實體合併。Equillium的提議是一項全股票交易，對Metacine的估值約為2800萬美元，對完成交易後合併後的公司的估值約為1.44億美元。根據Equillium的建議，Equillium將於交易結束時安排發行 股其普通股，數目相當於(I)根據納斯達克上市規則釐定的已發行股本的19.99%，及(Ii)3,000,000美元除以基於Equillium普通股10天平均收益的每股股價，較Metacine股票於2022年2月17日的收市價0.462美元溢價約48%。該提案還包括以現金形式向Metacine股東支付CVR，潛在總金額最高可達2.725億美元，前提是Metacine臨牀開發候選者MET642達到里程碑。該提案設想，合併後的董事會將 包括兩名現任Metacine董事(Richard Heyman和Julia Owens)，只要他們願意繼續擔任這一職務，但不包括任何與Metacine管理層僱用有關的條款，並表示合併後實體的最終董事會組成仍有待確定。
在 合併的背景標題下，對第80頁的第二個完整段落進行了修改和重述，內容如下：
2022年3月2日，斯蒂爾先生向Klassen博士發送了一封電子郵件，其中包含修改後的報價，斯蒂爾先生表示，該報價是Equillium的最佳報價，也是最終報價，將於2022年3月4日到期，屆時如果報價未被接受，Equillium將 退出Metacine的流程。Equillium的出價是一筆全股票交易，對Metacine的估值為3750萬美元。在收盤時，Equillium將發行相當於3750萬美元的普通股，除以每股價格，等於收盤前10個交易日計算的Metacine股價的往績10天VWAP。該提案還包括以現金形式向Metacine股東支付CVR，總金額最高可達2250萬美元，在Metacine的臨牀開發候選對象MET642實現里程碑 時。該提案不包括任何與聘用Metacine管理層有關的條款，並表示合併後實體的最終董事會組成仍有待確定。
在合併的背景標題下，修改了第83頁的第四個完整段落，並 將其替換為：
2022年5月16日，Equillium向Metacine發送了一份意向書，其中包括修訂後的與Metacine合併的 合併提案和一份為期30天的排他性協議。根據修訂後的全股票交易提案，Equillium將發行數量為 股的普通股，相當於3750萬美元除以基於Equillium普通股的往績10天VWAP計算的每股價格，VWAP在合併完成前10個交易日計算給 Metacine股東。Equillium的提議還包括在Metacine的FXR計劃成功獲得許可或與第三方達成合作協議的情況下向Metacine股東發放CVR。Equillium的 提案不包括任何與Metacine管理層僱用有關的條款，並表示合併後實體的最終董事會組成仍有待確定。
對第100頁管道研究標題下的第三和第四段以及三個表進行了修改和重述，將 改為：
使用S&P Capital IQ數據，VPA對五年前的生物技術管道交易進行了篩選，發現有136筆交易的規模在50萬美元到1.00億美元之間，其中包括2022年的14筆和2021年的27筆。VPA還發現了123筆交易，金額在50萬美元到5000萬美元之間，其中包括2022年的12筆和2021年的24筆。
VPA觀察了與交易相關的費用和折扣，以及公告日期前(多個時間段)股價變化所隱含的溢價 ，並注意到25.0%的溢價通常落在第一和第三個四分位數指標的範圍內，接近綜合統計數據的中位數，與2022年的5天中值一致，並與2022年10天和15天的中值 指標相比有利。數據。某些交易根據其隱含溢價被識別為離羣值；為了確定與交易相關的費用和折扣、隱含溢價和下文列出的摘要統計數據，VPA排除了這些離羣值交易。關鍵數據彙總如下。
渠道交易折扣-交易額上升 至1億美元
| 所有交易記錄 |
總計 交易記錄 價值1 |
1天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
5天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
10天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
15天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
|||||||||||||||
| 最低： |
$ | 0.5 | 1.67 | % | -21.77 | % | -31.17 | % | -27.70 | % | ||||||||||
| 下(第一)四分位數： |
$ | 2.7 | 11.99 | % | 6.09 | % | 2.29 | % | 3.57 | % | ||||||||||
| 中位數： |
$ | 10.0 | 21.29 | % | 23.05 | % | 23.56 | % | 20.74 | % | ||||||||||
| 平均數： |
$ | 17.8 | 26.22 | % | 22.08 | % | 22.74 | % | 19.91 | % | ||||||||||
| 上(第三)四分位數： |
$ | 25.0 | 35.16 | % | 36.38 | % | 38.78 | % | 32.95 | % | ||||||||||
| 最大值： |
$ | 85.0 | 76.52 | % | 81.28 | % | 105.46 | % | 79.92 | % | ||||||||||
| 1 | 交易總值彙總統計數據包括某些交易(包括兩筆交易，價值超過5,000萬美元)，由於與交易相關的費用和折扣不受披露，因此在計算隱含溢價時不包括這些交易。 |
| 2022年交易 |
總計 交易記錄 價值1 |
1天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
5天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
10天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
15天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
|||||||||||||||
| 最低： |
$ | 3.5 | 8.07 | % | -7.86 | % | -13.36 | % | 4.12 | % | ||||||||||
| 下(第一)四分位數： |
$ | 12.1 | 10.50 | % | 1.67 | % | 11.34 | % | 16.18 | % | ||||||||||
| 中位數： |
$ | 15.4 | 15.58 | % | 24.37 | % | 43.10 | % | 49.09 | % | ||||||||||
| 平均數： |
$ | 27.5 | 20.51 | % | 24.57 | % | 41.75 | % | 44.02 | % | ||||||||||
| 上(第三)四分位數： |
$ | 33.7 | 22.29 | % | 47.38 | % | 64.37 | % | 69.82 | % | ||||||||||
| 最大值： |
$ | 85.0 | 50.52 | % | 57.37 | % | 105.46 | % | 79.92 | % | ||||||||||
| 1 | 交易總值彙總統計數據包括某些交易(包括兩筆交易，價值超過5,000萬美元)，由於與交易相關的費用和折扣不受披露，因此在計算隱含溢價時不包括這些交易。 |
| 2021年交易 |
總計 交易記錄 價值 |
1天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
5天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
10天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
15天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
|||||||||||||||
| 最低： |
$ | 1.0 | 3.14 | % | -21.77 | % | -20.20 | % | -27.70 | % | ||||||||||
| 下(第一)四分位數： |
$ | 7.5 | 20.38 | % | -6.16 | % | -8.46 | % | -14.98 | % | ||||||||||
| 中位數： |
$ | 15.0 | 32.26 | % | 8.23 | % | 6.94 | % | 0.73 | % | ||||||||||
| 平均數： |
$ | 19.9 | 35.43 | % | 18.77 | % | 13.22 | % | 9.20 | % | ||||||||||
| 上(第三)四分位數： |
$ | 25.1 | 57.00 | % | 43.48 | % | 26.38 | % | 27.98 | % | ||||||||||
| 最大值： |
$ | 75.0 | 76.52 | % | 81.28 | % | 74.04 | % | 65.35 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
對第101頁第3頁管道研究報告標題下的第三個表進行了修訂，並將其重新表述為：
| 2021年交易 |
總計 交易記錄 價值 |
1天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
5天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
10天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
15天 之前 隱含的 補價 + 費用 |
|||||||||||||||
| 最低： |
$ | 1.0 | 3.14 | % | -21.77 | % | -20.20 | % | -27.70 | % | ||||||||||
| 下(第一)四分位數： |
$ | 7.5 | |
16.12
|
% % |
|
-11.24
|
% % |
|
-9.37
|
% % |
|
-13.27
|
% % | ||||||
| 中位數： |
$
|
14.5
|
|
32.26 | % | |
4.69
|
% % |
|
6.63
|
% % |
0.73 | % | |||||||
| 平均數： |
$
|
14.9
|
|
|
33.07
|
% % |
|
13.33
|
% % |
|
8.23
|
% % |
|
6.02
|
% % | |||||
| 上(第三)四分位數： |
$
|
21.6
|
|
|
51.15
|
% % |
|
42.85
|
% % |
|
24.24
|
% % |
|
22.93
|
% % | |||||
| 最大值： |
$
|
34.6
|
|
|
70.23
|
% % |
|
54.69
|
% % |
|
52.00
|
% % |
|
50.38
|
% % | |||||
對第106頁《清理結束分析》標題下的第一段作了修改並重述 ，內容如下：
在Metacine的指示下，MTS假設Metacine的唯一物質資產是其 現金，Metacine的任何其他資產都沒有任何重大價值，並且Metacine目前和未來都不打算進行任何可能產生收入的活動。Metacine指示MTS僅將有意義的值分配給Metacine的淨現金。就本分析而言，淨現金定義為截至2022年6月30日的淨現金(淨運營現金)，減去遣散費、留存、持續工資、與某些研究相關的成本、保險、會計費用、許可費、法律/知識產權成本、董事董事會費用、某些其他成本、債務償還、交易成本和D&O尾部成本，加上某些押金的返還和預期的HSD計劃預付款。就此，Metacine告知MTS，Metacine的淨值 現金本身不足以支持Metacine作為獨立實體的未來發展，MTS根據Metacine的指示並在Metacine董事會的同意下，僅使用 清算分析來分析Metacine的相關內在估值，其中包括將上述資產貨幣化以估計各部分之和潛在清算的價值 。因此，MTS審查並依賴Metacine管理層關於清算費用的假設，以進行清算分析以評估Metacine的價值。
對第107頁標題貼現現金流分析和9月份意見預測下的第一段進行了修改 ，並將其替換為：
MTS使用截至2022年11月30日和2022年12月31日的現值對兩組分析進行了折現，估計了Equillium在截至2038年12月31日期間將產生的無槓桿自由現金流(息税前收益，或EBIT，減去所得税支出，加上折舊和攤銷，減去營運資本變化， 減去資本支出)，MTS根據9月份的意見預測計算，並考慮到上述敏感性指標，並假設沒有 終端價值。這兩套無槓桿自由現金流和相關項目列於下表。然後，使用基於Equillium的估計加權平均資本成本的一系列貼現率將無槓桿自由現金流的估計折現為現值。隱含每股價值是根據Equillium管理層提供的Equillium當前資本計算得出的。
截至2022年11月30日的Equillium無槓桿自由現金流
| (百萬美元) |
2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | 2035E | 2036E | 2037E | 2038E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利潤 |
($ | 56 | ) | ($ | 17 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 29 | ) | ($ | 75 | ) | ($ | 60 | ) | $ | 9 | $ | 85 | $ | 134 | $ | 174 | $ | 177 | $ | 181 | $ | 190 | $ | 193 | $ | 194 | $ | 195 | $ | 203 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (-)税 |
| | | | | | (0 | ) | (3 | ) | (5 | ) | (7 | ) | (14 | ) | (38 | ) | (39 | ) | (40 | ) | (40 | ) | (41 | ) | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NOPAT |
($ | 56 | ) | ($ | 17 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 29 | ) | ($ | 75 | ) | ($ | 60 | ) | $ | 9 | $ | 81 | $ | 129 | $ | 167 | $ | 163 | $ | 143 | $ | 150 | $ | 153 | $ | 154 | $ | 154 | $ | 161 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (-)淨營運資本變動 |
(2 | ) | (1 | ) | 2 | (1 | ) | 2 | (4 | ) | (5 | ) | (9 | ) | (6 | ) | (5 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (0 | ) | (0 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自由現金流 |
($ | 59 | ) | ($ | 18 | ) | ($ | 37 | ) | ($ | 31 | ) | ($ | 73 | ) | ($ | 63 | ) | $ | 4 | $ | 72 | $ | 123 | $ | 162 | $ | 163 | $ | 143 | $ | 149 | $ | 152 | $ | 153 | $ | 154 | $ | 160 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的Equillium無槓桿自由現金流
| (百萬美元) |
2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | 2035E | 2036E | 2037E | 2038E | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利潤 |
($ | 8 | ) | ($ | 37 | ) | ($ | 24 | ) | ($ | 75 | ) | ($ | 58 | ) | $ | 9 | $ | 85 | $ | 134 | $ | 174 | $ | 177 | $ | 181 | $ | 190 | $ | 193 | $ | 194 | $ | 195 | $ | 203 | |||||||||||||||||||||||||||
| (-)税 |
| | | | | (0 | ) | (3 | ) | (5 | ) | (7 | ) | (19 | ) | (38 | ) | (39 | ) | (40 | ) | (40 | ) | (41 | ) | (42 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NOPAT |
($ | 8 | ) | ($ | 37 | ) | ($ | 24 | ) | ($ | 75 | ) | ($ | 58 | ) | $ | 9 | $ | 81 | $ | 129 | $ | 167 | $ | 158 | $ | 143 | $ | 150 | $ | 153 | $ | 154 | $ | 154 | $ | 161 | |||||||||||||||||||||||||||
| (-)淨營運資本變動 |
(1 | ) | 3 | (2 | ) | 2 | (4 | ) | (5 | ) | (9 | ) | (6 | ) | (5 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (0 | ) | (0 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自由現金流 |
($ | 9 | ) | ($ | 34 | ) | ($ | 26 | ) | ($ | 72 | ) | ($ | 62 | ) | $ | 4 | $ | 72 | $ | 123 | $ | 162 | $ | 158 | $ | 143 | $ | 149 | $ | 152 | $ | 153 | $ | 154 | $ | 160 | |||||||||||||||||||||||||||
對第107頁 至第108頁上市交易可比公司分析標題下的第一段進行了修改和重述，內容如下：
MTS基於9月份的意見預測，審查並比較了Equillium的預期經營業績，與其他上市公司的公開信息進行了比較，並審查了Equillium普通股和此類其他公司的某些上市證券的當前市場價格。MTS選擇了以下晚期自身免疫性和/或炎症性疾病上市公司(企業價值以百萬計)：
| | KalVista製藥公司(247美元) |
| | 月湖免疫療法(216美元) |
| | Allakos Inc.(87美元) |
| | VectivBio Holding AG(59美元) |
| | Investic Inc.(48美元) |
| | Abivax社會匿名者(122美元) |
| | Akari治療公司(61美元) |
| | X4製藥公司(59美元) |
| | 應用分子運輸公司(APM)(41美元) |
對第108頁《上市交易可比公司分析》 標題下的第三段進行了修改和重述，改為：
MTS根據對可比公司的階段、數據量和適應症(孤兒疾病適應症)大小的審查，計算出企業價值的相關範圍為5900萬美元(VectivBio Holding AG)至8700萬美元(Allakos Inc.)。MTS計算了選定公司截至2022年9月1日的股權價值，方法是應用相關範圍得出Equillium的股權估值，並酌情對淨債務(5760萬美元現金和債務1030萬美元)、優先股(0美元)和少數股權(0美元)進行調整。每股Equillium普通股的隱含價值是根據Equillium的市值計算的，基於Equillium的公開申報文件由Equillium的管理層提供截至2022年9月1日六月 30, 2022。下表
顯示了所選可比公司截至2022年9月1日的股本價值，四捨五入為最接近的500萬美元：
| 上市的可比公司 |
權益 價值(百萬美元) |
|||
| Vecmo Bio Holding AG |
$ | 105 | ||
| 阿拉科斯公司 |
$ | 135 | ||
對第109頁中合併對價的形式組合分析和內在估值(已有-獲得分析)標題下的第一段進行了修改和重述，替換為：
MTS還分析了預計合併的預計業績，包括預計的協同效應(見下表)和假定的預計資本結構，每一項都是由Metacine管理層截至2022年9月1日提供的，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分。
預計的協同效應
| (百萬美元) |
2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | 2035E | 2036E | 2037E | 2038E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| G&A儲蓄 |
$ | 15 | $ | 12 | $ | 12 | $ | 6 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | $ | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
MTS使用Equillium獨立貼現現金流分析中的全部敏感性，與獨立基礎上的每股Metacine普通股的隱含清算價值，比較了預計組合中每股Metacine普通股的隱含價值。MTS比較了截至2022年9月1日的匯率上限、隱含匯率上限和匯率上限低端的這些值，假設股權價值為3250萬美元。每項敏感性分析的可比投入摘要如下：
| 不同的靈敏度輸入 |
中樞神經清算分析每股價值 | 隱含形式每股Metacine取值範圍 | ||||||
| 累計aGVHD POS(40%-80%)和合並後的公司WACC(13.5%-17.5%) |
||||||||
| 領子的高端(兑換比率為0.151倍) |
$ | 0.58 | $ | 0.52 - $0.89 | ||||
| 隱含匯率0.243x(截至2022年9月1日) |
$ | 0.58 | $ | 0.76 - $1.30 | ||||
| 領口低端(0.251x換匯比率) |
$ | 0.58 | $ | 0.78 - $1.33 | ||||
第113頁《清算分析》標題下的第一段作了修改和重述，內容如下：
在Metacine的指示下，MTS假設Metacine的唯一重大資產是其現金，Metacine的任何其他資產都沒有任何重大價值，並且Metacine目前和未來都不打算進行任何可能產生收入的活動。Metacine 指示MTS僅將有意義的值分配給Metacine的淨現金。就本分析而言，淨現金定義為截至2022年9月30日的淨現金(淨運營現金)減去遣散費、留存、持續工資、與某些研究相關的成本、保險、會計費用、許可費、法律/知識產權成本、董事董事會費用、某些其他成本、債務償還、交易成本、D&O尾部成本、法律、行政和終止費，加上某些押金的返還和預期的HSD計劃預付款。就此，MTS獲Metacine告知，單憑淨現金並不足以支持Metacine作為一個獨立實體繼續發展，並根據Metacine的指示及在Metacine董事會的同意下，MTS僅使用清算分析分析Metacine的相關內在估值，其中包括前述資產的貨幣化 以估計各部分之和潛在清算的價值。相應地，MTS審查並依賴於10月份的意見預測，以進行清算分析，以評估Metacine的價值。
對第115頁《貼現現金流分析》第115頁《意見預測》下的第一段進行了修改和重述，內容如下：
MTS對一套
分析進行了折扣兩套分析使用截至2022年12月31日的現值，(I)估計Equillium在截至2038年12月31日期間將產生的無槓桿自由現金流(息税前收益，或EBIT，減去所得税支出，加上折舊和攤銷，減去營運資本變化，減去資本支出)，由MTS根據10月份的意見預測計算，並考慮上述
敏感性指標，並假設沒有終止值。非槓桿式自由現金流及相關項目列於下表。然後，使用基於Equillium估計加權平均資本成本的一系列貼現率將無槓桿自由現金流的估計折現至
現值。隱含每股價值是根據Equillium管理層提供的當前資本計算得出的。
截至2022年12月31日的Equillium無槓桿自由現金流
| (百萬美元) |
2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | 2032E | 2033E | 2034E | 2035E | 2036E | 2037E | 2038E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前利潤 |
($ | 80 | ) | ($ | 54 | ) | ($ | 89 | ) | ($ | 107 | ) | ($ | 113 | ) | ($ | 63 | ) | $ | 62 | $ | 167 | $ | 264 | $ | 319 | $ | 441 | $ | 322 | $ | 508 | $ | 235 | $ | 547 | $ | 543 | $ | 534 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (-)税 |
| | | | | | (2 | ) | (7 | ) | (11 | ) | (13 | ) | (90 | ) | (67 | ) | (106 | ) | (49 | ) | (114 | ) | (113 | ) | (111 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NOPAT |
($ | 80 | ) | ($ | 54 | ) | ($ | 89 | ) | ($ | 107 | ) | ($ | 113 | ) | ($ | 63 | ) | $ | 60 | $ | 161 | $ | 254 | $ | 306 | $ | 351 | $ | 255 | $ | 402 | $ | 186 | $ | 433 | $ | 430 | $ | 424 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (-)淨營運資本變動 |
| | | (2 | ) | (1 | ) | (7 | ) | (11 | ) | (14 | ) | (14 | ) | (11 | ) | (6 | ) | (4 | ) | (5 | ) | (4 | ) | (2 | ) | 0 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自由現金流 |
($ | 80 | ) | ($ | 54 | ) | ($ | 89 | ) | ($ | 108 | ) | ($ | 114 | ) | ($ | 70 | ) | $ | 49 | $ | 147 | $ | 239 | $ | 295 | $ | 345 | $ | 251 | $ | 397 | $ | 182 | $ | 431 | $ | 430 | $ | 424 | ||||||||||||||||||||||||||||
對第115頁《上市交易可比公司分析》標題下的第一段進行了修改和重述，內容如下：
MTS基於10月份的意見預測，審查並比較了Equillium的預期經營業績，與其他上市公司的公開信息進行了比較，並審查了Equillium普通股和此類其他公司的某些上市證券的當前市場價格。MTS選擇了以下晚期自身免疫性和/或炎症性疾病上市公司(企業價值以百萬計)：
| | KalVista製藥公司(30美元) |
| | 月湖免疫療法(222美元) |
| | VectivBio Holding AG(159美元) |
| | 免疫公司(免疫公司)(232美元) |
| | Abivax Societe Anonme(155美元) |
| | Akari Treateutics Plc(58美元) |
| | X4製藥公司(114美元) |
| | 應用分子運輸公司(APM)(44美元) |
對第115頁至第116頁《上市交易可比公司分析》標題下的第三和第四段進行了修改和重述，內容如下：
MTS基於對可比公司的階段、數據量和適應症(孤兒疾病適應症)大小的審查，計算出相關企業價值範圍從7900萬美元(Akari治療公司)到1.28億美元(X4
製藥公司)。MTS通過適當調整淨債務(現金5760萬美元和債務1030萬美元)、優先股(0美元)和少數股權(0美元)後，應用相關範圍得出Equillium的股權估值，從而計算出選定公司截至2022年10月18日的股權價值。MTS還根據Equillium的公開申報文件，根據Equillium的市值計算了每股Equillium普通股的隱含價值由Equillium的管理層提供截至2022年10月18日
六月 30, 2022。下表顯示了選定的可比公司截至2022年10月18日的股本價值，四捨五入為最接近的500萬美元：
| 上市的可比公司 |
權益 價值(百萬美元) |
|||
| 阿卡里治療公司 |
$ | 80 | ||
| X4製藥公司 |
$ | 130 | ||
MTS得出了可比公司的高-低企業價值範圍，並通過使用上述參考數據集中的所有公司並將庫存股方法應用於Equillium的稀釋證券來計算Equillium的隱含每股價值範圍。下表説明瞭Equillium的隱含每股價值範圍，與截至2022年10月18日的Equillium普通股當前每股價值1.74美元相比，該價格四捨五入為最接近的每股0.05美元：
| 公制 |
公制範圍(百萬美元) | 隱含平等性每股價格 | ||||||
| 權益價值 |
$ | 125 - $175 | $ | 3.70 - $5.05 | ||||
在提交聯合委託書聲明/招股説明書後，MTS意識到它使用了Akari Treateutics Plc和X4 PharmPharmticals，Inc.的市值分別為8000萬美元和1.3億美元的市值，而不是這兩家公司分別為6000萬美元和1.15億美元(四捨五入為最接近的500萬美元)的企業價值，來得出隱含的Equillium股權價值範圍和隱含的Equillium每股價格範圍。這一調整將意味着Equillium股權價值範圍為1.05億美元至1.6億美元(四捨五入至最接近的500萬美元)，隱含的Equillium每股價格 範圍為3.10美元至4.65美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。MTS確定，從財務角度來看，它將得出相同的結論，即截至10月份MTS發表意見之日，對Metacine普通股(除外股份除外)持有者的交換比率是否公平。
修改並重述第117頁《合併對價的形式分析和內在價值》標題下的第一段，將其替換為：
為了分析合併對價的價值，MTS首先分析了預計合併組合的預期業績，包括 預計的協同效應(預計為0美元)和假設的預計資本結構，詳見合併協議。以下是對股權價值和每股價值的全部預計分析摘要，舍入到最接近的每股500萬美元和0.05美元：
| 不同的靈敏度輸入 |
預計合計每股Metacine取值範圍(單位：百萬) | 隱含形式每股Metacine取值範圍 | ||||||
| 累計aGVHD POS(40%-80%)和合並後的公司WACC(14.0%-18.0%) |
||||||||
| 領口低端(0.282倍換匯比率) |
$ | 300-$615 | $ | 6.30-$12.70 | ||||
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的合併，Equillium於 提交了一份註冊聲明表格S-4(檔案號333-268024)，載有Equillium和Metacine的聯合委託書/招股説明書以及有關 擬議與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)合併的其他文件。在做出任何投票決定之前，EQUILLIUM敦促投資者和證券持有人仔細閲讀聯合委託書/招股説明書和其他材料 ，因為它們包含有關EQUILLIUM、METACRINE和擬議合併的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件。聯合委託書/招股説明書以及Equillium提交給美國證券交易委員會的其他文件的免費副本也可以在Equillium的網站www.equilliumBio.com上獲得。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，Equillium及其 董事和高管可被視為擬議合併的委託書徵集的參與者。有關Equillium董事和高管的信息包含在Equillium於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於其2022年股東年會的關於附表14A的最終委託書中。本文檔可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取，也可訪問Equillium網站www.equilliumBio.com免費獲取。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人士可能被視為與擬議合併相關的委託書徵集的參與者，以及他們在擬議合併中的直接和間接利益的描述(可能有別於Equillium股東的一般利益)的補充信息，載於提交給美國證券交易委員會的聯合委託書聲明/招股説明書中。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本表格8-K中包含的非歷史事實的陳述是符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用預測、相信、可能、 繼續、預期、估計、可能、計劃、展望、未來和項目等詞語來識別，這些詞語預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。由於此類陳述會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在Equillium的控制範圍之內，因此實際結果可能與此類 前瞻性陳述所表達或暗示的內容大相徑庭。這些陳述包括但不限於與涉及Equillium和Metacine的擬議合併有關的陳述、對Equillium和Metacine的當前預期、估計、預測和預測。造成前瞻性陳述不確定性的風險 包括各方及時完成或完全完成擬議合併的能力；完成擬議合併的條件的滿足(或放棄)，包括Equillium和Metacine股東的批准；完成收購的潛在延遲；Equillium及時併成功實現擬議合併的預期效益的能力；以及Equillium執行其計劃和戰略的能力。其他可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的風險和不確定性包括在Equillium提交給美國證券交易委員會的最新文件中的風險因素和其他部分，包括截至9月30日的10-Q表格季度報告, 2022和任何後續報告表格10-K、表格10-Q或Form 8-K不時向美國證券交易委員會提交，並可在www.sec.gov上查閲。投資者應該考慮到這樣的風險，在做出投資決策時不應該依賴前瞻性陳述。本 Form 8-K中包含的所有前瞻性陳述僅在作出之日起發表。除法律要求外，Equillium不承擔更新該等聲明以反映在作出該等聲明的日期 之後發生的事件或存在的情況的義務。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Equillium，Inc. | ||||||
| 日期：2022年12月14日 | ||||||
| 發信人： | /s/Bruce Steel | |||||
| 布魯斯·斯蒂爾 | ||||||
| 首席執行官 | ||||||