美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A
 
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
(第1號修正案)

由註冊人提交
由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：
☐
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐
最終委託書
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12條徵求材料

Metacine公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
 
不需要任何費用。
 
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
 
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。
 
 
  
Equillium，Inc.
 2223 Avenida de la Playa，第105套房
加利福尼亞州拉荷亞，92037
(858) 240-1200
注意：投資者關係
  
Metacine公司
行政廣場4225號，套房600
加州聖地亞哥，92037
(858) 369-7800
注意：投資者關係
 
對聯合委託書/招股説明書的修正
 
用於EQUILLIUM，Inc.各股東的特別會議。和METACRINE，Inc.
 
定於2022年12月20日(星期二)舉行
 
這項於2022年12月14日對日期為2022年11月11日的聯合委託書/招股説明書(我們稱為聯合委託書/委託書)的修正案，構成了由Equillium，Inc.或Equillium提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的一部分(文件編號333-268024)，以及根據修訂後的1933年證券法第5節或證券法關於擬向Metacine，Inc.或Metacine發行的Equillium普通股的招股説明書的一部分。股東根據合併協議(定義見 聯合委託書/招股説明書)。本文件還修訂了根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第14(A)條規定的聯合委託書。
 
聯合委託書/招股説明書涉及Metacine董事會、Equillium董事會、Equillium董事會各自徵集委託書，分別用於Metacine股東特別會議、Metacine股東特別會議、Equillium股東特別會議、Equillium股東特別會議。Metacine特別會議將於2022年12月20日(星期二)下午12：00舉行。(東部時間)，通過互聯網上的現場互動網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MTCR2022SM。Equillium特別會議將於2022年12月20日(星期二)下午12點舉行。(東部時間)，通過互聯網上的互動網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EQ2022SM。有關如何出席Metacine特別會議及Equillium特別會議的其他資料載於 聯合委託書/招股説明書。
 
此項修訂旨在提供有關Metacine特別會議及Equillium特別會議的補充資料，以及將於每次該等特別會議上考慮的事項。 除本修訂另有規定外，聯合委託書/招股章程所提供的資料繼續適用。如果本修正案中的信息與聯合委託書/招股説明書中的信息不同，則本修正案中的 信息更新，並取代聯合委託書/招股説明書中包含的不同信息。本修正案應與聯合委託書 聲明/招股説明書一併閲讀。
 
本修正案中使用的未在本修正案中定義的術語具有聯合委託書/招股説明書中賦予它們的含義。
 
-2-
説明性説明
 
在宣佈合併和提交這項修正案時，Metacine和Equillium收到了各種要求，Metacine的所謂股東提起了三起訴訟(標題為Johnson v.Metacine，Inc.，et al.，No.1：22-cv-01527(D.Del.2022年11月22日提交)，斯科特訴美特林等人案，編號 1：22-cv-09939(S.D.N.Y.2022年11月22日提交)，以及凱勒訴Metacine，Inc.，No.1：22-cv-10547(S.D.N.Y.2022年12月14日提交)，對聯合委託書/招股説明書中的披露和合並提出質疑。這些投訴和要求主張對Equillium、Metacine及其各自的董事會提出索賠。
 
雖然Equillium及Metacine相信聯合委託書/招股章程所載的披露完全符合所有適用法律，並否認上述待決訴訟中的指控，但為模擬原告的披露要求、避免滋擾及可能的開支及業務延誤，並向各自的股東提供額外資料，Equillium及Metacine自願決定補充聯合委託書/招股説明書中與下述補充披露中的要求及投訴有關的某些 披露(“補充披露”)。補充披露中的任何內容均不應被視為 承認本文所述任何披露在適用法律下的法律價值、必要性或重要性。相反，Equillium和Metacine明確否認上述要求和投訴中的所有指控，即 任何額外披露是或需要的或實質性的。
 
補充披露
 
以下資料中的所有頁面引用均為聯合委託書/招股説明書中頁面的引用，以下使用的術語具有聯合委託書/招股説明書中所述的含義。為清楚起見， 聯合委託書/招股説明書中重述段落內的新文本突出顯示為加粗下劃線文本，而聯合委託書/招股説明書中重述段落內的刪除文本突出顯示為刪除線文本.
 
在“合併的背景”的標題下，對第79頁的第四個完整段落進行了修改和重述，改為：
 
2022年2月17日，Metacine收到Equillium提出的一份不具約束力的提案，提議兩家實體合併。Equillium的提議是一項全股票交易，對Metacine的估值約為2800萬美元，對合並後的公司的估值約為1.44億美元。根據Equillium的建議，Equillium將安排發行其 普通股的數量，相當於(I)根據納斯達克上市規則釐定的已發行股本的19.99%，及(Ii)3,000萬美元除以每股價格(基於Equillium普通股過去10天的VWAP)， 較Metacine股票於2022年2月17日的收市價0.462美元溢價約48%。該提案還包括以現金形式向Metacine股東支付CVR，總潛在金額高達2.725億美元，一旦實現與Metacine的臨牀開發候選MET642有關的里程碑。該提案設想，合併後的董事會將包括兩名現任Metacine董事(Richard Heyman和Julia Owens)，只要他們願意繼續擔任這一職務，但不包括與Metacine管理層僱用有關的任何條款，並表示合併後實體的最終董事會組成仍有待確定。
 
在“合併的背景”的標題下，第80頁的第二個完整段落被修改和重述，內容如下：
 
2022年3月2日，斯蒂爾先生向克拉森博士發送了一封電子郵件，其中包含修改後的報價，斯蒂爾先生表示，該報價是Equillium的最佳報價，也是最終報價，將於2022年3月4日到期，屆時如果報價未被接受，Equillium將退出Metacine的流程。Equillium的出價是一筆全股票交易，對Metacine的估值為3750萬美元。收盤時，為了換取Metacine的所有已發行股本證券(在完全稀釋的基礎上)，Equillium將發行相當於3750萬美元的普通股，除以每股價格，等於Metacine股價的往績10天VWAP，這是在收盤前10個交易日計算的。提案還包括以現金形式向Metacine股東支付CVR，總金額最高可達2250萬美元，前提是Metacine的臨牀開發候選者MET642實現了里程碑。 提案不包括任何與聘用Metacine管理層有關的條款，它指出，合併後實體的最終董事會組成仍有待確定。
 
-3-
在“合併的背景”的標題下，第83頁的第四個完整段落被修改和重述，內容如下：
 
2022年5月16日，Equillium向Metacine發送了一份意向書，其中包括修訂後的與Metacine合併的合併提案和一份為期30天的排他性協議。根據修訂後的全股票交易提案，Equillium將發行相當於3750萬美元的普通股，除以基於Equillium普通股的往績10天VWAP計算的每股價格，後者是在合併完成前10個交易日向Metacine股東計算的。Equillium的提議還包括，在Metacine的FXR計劃成功獲得許可或與第三方達成合作協議的情況下，向Metacine股東提供CVR。Equillium的提案不包括任何與Metacine管理層聘用有關的條款，並表示合併後實體的最終董事會組成仍有待確定。
 
對第100頁“管道研究”標題下的第三和第四段及三個表進行了修改和重述，內容如下：
 
使用標準普爾資本智商數據，VPA對五年前的生物技術管道交易進行了篩選，發現有136筆交易的規模在50萬美元至1.00億美元之間，其中包括2022年的14筆交易和2021年的27筆交易。VPA還發現了123筆交易，金額在50萬美元到5000萬美元之間，其中包括2022年的12筆和2021年的24筆。
 
VPA觀察了與交易相關的費用和折扣，以及公告日期前股價變化所隱含的溢價(在不同的時間段)， 注意到25.0%的溢價通常落在第一和第三個四分位指標的範圍內，接近總統計數據的中位數，與2022年的5天中值一致，並與2022年10天和15天的中值指標相比有利。數據。某些交易根據其隱含溢價被識別為離羣值；為了確定與交易相關的費用和折扣、隱含溢價和下文所述的摘要統計數據，VPA排除了這些離羣值交易。關鍵數據彙總如下。
 
管道交易折扣-交易金額不超過1億美元
 
所有交易記錄
總計
交易記錄
價值1

1天
之前
隱含的
補價
+
費用

5天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
10天
之前
隱含保費+費用
    
15天
之前
隱含的
補價
+
費用
  
最低：
$0.5


1.67
%

-21.77
%
    
-31.17
%
    
-27.70
%
下(第一)四分位數：
$2.7


11.99
%

6.09
%
    
2.29
%
    
3.57
%
中位數：
$10.0


21.29
%

23.05
%
    
23.56
%
    
20.74
%
平均數：
$17.8


26.22
%

22.08
%
    
22.74
%
    
19.91
%
上(第三)四分位數：
$25.0


35.16
%

36.38
%
    
38.78
%
    
32.95
%
最大值：
$85.0


76.52
%

81.28
%
    
105.46
%
    
79.92
%
1 交易總值彙總統計數據包括某些交易(包括兩筆價值超過5,000萬美元的交易)，鑑於與交易相關的費用和折扣不受披露，因此在計算隱含溢價時未包括這些交易。

-4-
2022年交易
  
總計
交易記錄
價值1
    
1天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
5天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
10天
之前
隱含保費+費用
    
15天
之前
隱含保費+費用
  
最低：
  
$3.5
      
8.07
%
    
-7.86
%
    
-13.36
%
    
4.12
%
下(第一)四分位數：
  
$12.1
      
10.50
%
    
1.67
%
    
11.34
%
    
16.18
%
中位數：
  
$15.4
      
15.58
%
    
24.37
%
    
43.10
%
    
49.09
%
平均數：
  
$27.5
      
20.51
%
    
24.57
%
    
41.75
%
    
44.02
%
上(第三)四分位數：
  
$33.7
      
22.29
%
    
47.38
%
    
64.37
%
    
69.82
%
最大值：
  
$85.0
      
50.52
%
    
57.37
%
    
105.46
%
    
79.92
%
1 交易總值彙總統計數據包括某些交易(包括兩筆價值超過5,000萬美元的交易)，鑑於與交易相關的費用和折扣不受披露，因此在計算隱含溢價時未包括這些交易。

2021年交易
  
總計
交易記錄
價值
    
1天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
5天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
10天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
15天
之前
隱含保費+費用
  
最低：
  
$1.0
      
3.14
%
    
-21.77
%
    
-20.20
%
    
-27.70
%
下(第一)四分位數：
  
$7.5
      
20.38
%
    
-6.16
%
    
-8.46
%
    
-14.98
%
中位數：
  
$15.0
      
32.26
%
    
8.23
%
    
6.94
%
    
0.73
%
平均數：
  
$19.9
      
35.43
%
    
18.77
%
    
13.22
%
    
9.20
%
上(第三)四分位數：
  
$25.1
      
57.00
%
    
43.48
%
    
26.38
%
    
27.98
%
最大值：
  
$75.0
      
76.52
%
    
81.28
%
    
74.04
%
    
65.35
%

對第101頁“管道研究”標題下的第三個表進行了修改和重述，改為：

2021年交易
  
總計
交易記錄
價值
    
1天
之前
隱含的
補價
+
費用
    
5天預付隱含保險費+
費用
    
10天
之前
隱含保費+費用
    
提前15天
隱含的
高級+
費用
  
最低：
  
$1.0
      
3.14
%
    
-21.77
%
    
-20.20
%
    
-27.70
%
下(第一)四分位數：
  
$7.5
      
16.12%
20.38
%
    
-11.24%
-6.16
%
    
-9.37%
-8.46
%
    
-13.27%
-14.98
%
中位數：
  
$14.5
$15.0
      
32.26
%
    
4.69%
8.23
%
    
6.63%
6.94
%
    
0.73
%
平均數：
  
$14.9
$19.9
      
33.07%
35.43
%
    
13.33%
18.77
%
    
8.23%
13.22
%
    
6.02%
9.20
%
上(第三)四分位數：
  
$21.6
$25.1
      
51.15%
57.00
%
    
42.85%
43.48
%
    
24.24%
26.38
%
    
22.93%
27.98
%
最大值：
  
$34.6
$75.0
      
70.23%
76.52
%
    
54.69%
81.82
%
    
52.00%
74.04
%
    
50.38%
65.35
%
 
-5-
第106頁“清理結束分析”標題下的第一段被修改和重述，內容如下：
 
在Metacine的指示下，MTS假設Metacine的唯一物質資產是其現金，Metacine的其他資產沒有任何重大價值，並且Metacine目前和未來都不打算進行任何可能產生收入的活動。Metacine指示MTS僅為Metacine的淨現金分配有意義的價值。就本分析而言，“淨現金” 定義為截至2022年6月30日的淨現金(淨運營現金)，減去遣散費、留存、持續工資、與某些研究相關的成本、保險、會計費用、許可費、法律/知識產權成本、董事董事會費用、某些 其他成本、債務償還、交易成本和D&O尾部成本，加上某些押金的返還和預期的HSD計劃預付款。就此，MTS獲Metacine告知， Metacine本身的現金淨值不足以支持Metacine作為獨立實體的未來發展，並根據Metacine的指示及在Metacine董事會的同意下，MTS僅使用清算分析(包括將前述資產貨幣化以估計潛在清算中的部分總和價值)來分析 Metacine的相關內在估值。相應地，MTS審查並依賴Metacine管理層關於清算成本的假設 ，以進行清算分析以對Metacine進行估值。
 
第107頁標題“貼現現金流分析
 
MTS使用截至2022年11月30日和2022年12月31日的現值對兩組分析進行了折現，估計了Equillium在截至2038年12月31日期間產生的無槓桿自由現金流(息税前收益，或EBIT，減去所得税 費用，加上折舊和攤銷，減去營運資本變化，減去資本支出)，由MTS根據9月份的意見預測計算，並 考慮了上述敏感性指標，並假設沒有終端價值。這兩套無槓桿自由現金流和相關項目列於下表。 無槓桿自由現金流的估計隨後按基於Equillium估計加權平均資本成本的一系列貼現率折現至現值。隱含每股價值是根據Equillium管理層提供的當前資本 計算得出的。

-6-
截至2022年11月30日的Equillium無槓桿自由現金流
(百萬美元)
  
2022E
 
2023E
 
2024E
 
2025E
 
2026E
 
2027E
 
2028E
 
2029E
 
2030E
 
2031E
 
2032E
 
2033E
 
2034E
 
2035E
 
2036E
 
2037E
 
2038E
息税前利潤
  
($56
)
  
($17
)
  
($39
)
  
($29
)
  
($75
)
  
($60
)
  
$9
    
$85
    
$134
    
$174
    
$177
    
$181
    
$190
    
$193
    
$194
    
$195
    
$203
  
(-)税
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(0
)
  
(3
)
  
(5
)
  
(7
)
  
(14
)
  
(38
)
  
(39
)
  
(40
)
  
(40
)
  
(41
)
  
(42
)
NOPAT
  
($56
)
  
($17
)
  
($39
)
  
($29
)
  
($75
)
  
($60
)
  
$9
    
$81
    
$129
    
$167
    
$163
    
$143
    
$150
    
$153
    
$154
    
$154
    
$161
  
(-)淨營運資本變動
  
(2
)
  
(1
)
  
2
    
(1
)
  
2
    
(4
)
  
(5
)
  
(9
)
  
(6
)
  
(5
)
  
(1
)
  
(1
)
  
(1
)
  
(1
)
  
(0
)
  
(0
)
  
(1
)
自由現金流
  
($59
)
  
($18
)
  
($37
)
  
($31
)
  
($73
)
  
($63
)
  
$4
    
$72
    
$123
    
$162
    
$163
    
$143
    
$149
    
$152
    
$153
    
$154
    
$160
  
 
截至2022年12月31日的Equillium無槓桿自由現金流
(百萬美元)
  
2023E
 
2024E
 
2025E
 
2026E
 
2027E
 
2028E
 
2029E
 
2030E
 
2031E
 
2032E
 
2033E
 
2034E
 
2035E
 
2036E
 
2037E
 
2038E
息税前利潤
  
($8
)
  
($37
)
  
($24
)
  
($75
)
  
($58
)
  
$9
    
$85
    
$134
    
$174
    
$177
    
$181
    
$190
    
$193
    
$194
    
$195
    
$203
  
(-)税
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(0
)
  
(3
)
  
(5
)
  
(7
)
  
(19
)
  
(38
)
  
(39
)
  
(40
)
  
(40
)
  
(41
)
  
(42
)
NOPAT
  
($8
)
  
($37
)
  
($24
)
  
($75
)
  
($58
)
  
$9
    
$81
    
$129
    
$167
    
$158
    
$143
    
$150
    
$153
    
$154
    
$154
    
$161
  
(-)淨營運資本變動
  
(1
)
  
3
    
(2
)
  
2
    
(4
)
  
(5
)
  
(9
)
  
(6
)
  
(5
)
  
(1
)
  
(1
)
  
(1
)
  
(1
)
  
(0
)
  
(0
)
  
(1
)
自由現金流
  
($9
)
  
($34
)
  
($26
)
  
($72
)
  
($62
)
  
$4
    
$72
    
$123
    
$162
    
$158
    
$143
    
$149
    
$152
    
$153
    
$154
    
$160
  
 
第107至108頁“上市交易可比公司分析”標題下的第一段被修改和重述，內容如下：
 
MTS基於9月份的意見預測，審查並比較了Equillium的預期經營業績，與其他上市公司的公開信息進行了比較，並審查了Equillium普通股和這些其他公司的某些上市證券的當前市場價格。MTS選擇了以下晚期自身免疫性和/或炎症性疾病上市公司((enterprise 市值百萬美元)：
 

 •
KalVista製藥公司(247美元)
 

 •
月湖免疫療法(216美元)
 

 •
Allakos Inc.(87美元)
 

 •
VectivBio Holding AG(59美元)
 

 •
Investic Inc.(48美元)
 

 •
Abivax社會匿名者(122美元)
 

 •
Akari治療公司(61美元)
 

 •
X4製藥公司(59美元)

-7-

 •
應用分子運輸公司(--41美元)
 
對第108頁標題“上市交易可比公司分析”下的第三段作了修改和重述，改為：
 
MTS根據對可比公司的階段、數據量和適應症(孤兒疾病適應症)大小的審查，計算出相關的企業價值範圍為5900萬美元(VectivBio Holding AG)到8700萬美元(Allakos Inc.)。MTS計算了選定公司截至2022年9月1日的股權價值，方法是應用相關範圍得出Equillium的股權估值，然後適當地對淨債務(5760萬美元的現金和1030萬美元的債務)、優先股(0美元)和少數股權(0美元)進行調整。每股Equillium普通股的隱含價值是根據Equillium的市值計算的，基於Equillium的公開文件由Equillium管理層提供截至2022年9月1日June 30, 2022。下表顯示了所選可比公司截至2022年9月1日的股本價值， 四捨五入為最接近的500萬美元：

上市的可比公司
  
權益
價值
(百萬美元)
  
Vecmo Bio Holding AG
  
$105
  
阿拉科斯公司
  
$135
  
 
第109頁標題“合併對價的形式組合分析和內在估值(‘Has-Get’分析)”下的第一段被修改和重述，改為 ：
 
MTS還分析了預計合併的預計業績，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分，其中包括預計的協同效應(如下表所述)和假定的預計資本結構，每一項均由Metacine管理層提供，截至2022年9月1日。
 
預計的協同效應
(百萬美元)
  
2022E
 
2023E
 
2024E
 
2025E
 
2026E
 
2027E
 
2028E
 
2029E
 
2030E
 
2031E
 
2032E
 
2033E
 
2034E
 
2035E
 
2036E
 
2037E
 
2038E
G&A儲蓄
  
$15
    
$12
    
$12
    
$6
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
    
$3
  
 
MTS使用Equillium獨立貼現現金流分析的全部敏感性，將預計組合中每股Metacine普通股的隱含價值與獨立基礎上每股Metacine普通股的隱含清算價值進行了比較。MTS比較了截至2022年9月1日的匯率上限(隱含匯率)的高端和匯率上限的低端， 假設股權價值為3250萬美元。每項敏感性分析的可比投入摘要如下：

-8-
不同的靈敏度輸入
  
中樞神經
清算分析
每股價值
    
隱含形式
每股Metacine
取值範圍
  
累計aGVHD POS(40%-80%)和合並後的公司WACC(13.5%-17.5%)
            
領子的高端(兑換比率為0.151倍)
  
$0.58
    
$0.52 - $0.89
  
隱含匯率0.243x(截至2022年9月1日)
  
$0.58
    
$0.76 - $1.30
  
領口低端(0.251x換匯比率)
  
$0.58
    
$0.78 - $1.33
  
 
第113頁標題“清理結束分析(‘HAS’分析)”下的第一段修改和重述如下：
 
在Metacine的指示下，MTS假設Metacine的唯一物質資產是其現金，Metacine的其他資產沒有任何重大價值，並且Metacine目前和未來都不打算進行任何可能產生收入的活動。Metacine指示MTS僅為Metacine的淨現金分配有意義的價值。就本分析而言，“淨現金” 定義為截至2022年9月30日的淨現金(淨運營現金)，減去遣散費、留存、持續工資、與某些研究相關的成本、保險、會計費用、許可費、法律/知識產權成本、董事董事會費用、某些其他成本、債務償還、交易成本、D&O尾部成本、法律、行政和終止費，加上某些押金的返還和預期的HSD計劃預付款。就此，MTS獲Metacine告知，單憑現金淨額並不足以支持Metacine作為獨立實體繼續發展，並根據Metacine的指示及在Metacine董事會的同意下，MTS僅使用清算分析分析相關的內在估值，包括將前述資產貨幣化以估計潛在清算中的各部分總和價值。相應地，MTS審查並依賴於10月份的意見預測，以進行清算分析以對Metacine進行估值。
 
第115頁標題“貼現現金流分析-10月份意見預測”下的第一段被修改和重述，內容如下：
 
MTS貼現一套分析兩套分析使用截至2022年12月31日的現值，(I)估計Equillium在截至2038年12月31日期間將產生的無槓桿自由現金流 (息税前收益，或EBIT，減去所得税支出，加上折舊和攤銷，減少營運資本變化，減去資本支出)， 由MTS根據10月份的意見預測計算，並考慮上述敏感性指標，並假設沒有終止值。下表列出了未槓桿式自由現金流和相關的 行項目。然後，使用基於Equillium估計的加權平均資本成本的一系列貼現率，將無槓桿自由現金流的估計折現為現值。隱含每股價值是根據Equillium管理層提供的當前資本計算得出的。

-9-
截至2022年12月31日的Equillium無槓桿自由現金流
(百萬美元)
  
2022E
 
2023E
 
2024E
 
2025E
 
2026E
 
2027E
 
2028E
 
2029E
 
2030E
 
2031E
 
2032E
 
2033E
 
2034E
 
2035E
 
2036E
 
2037E
 
2038E
息税前利潤
  
($80
)
  
($54
)
  
($89
)
  
($107
)
  
($113
)
  
($63
)
  
$62
    
$167
    
$264
    
$319
    
$441
    
$322
    
$508
    
$235
    
$547
    
$543
    
$534
  
(-)税
  
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
(2
)
  
(7
)
  
(11
)
  
(13
)
  
(90
)
  
(67
)
  
(106
)
  
(49
)
  
(114
)
  
(113
)
  
(111
)
NOPAT
  
($80
)
  
($54
)
  
($89
)
  
($107
)
  
($113
)
  
($63
)
  
$60
    
$161
    
$254
    
$306
    
$351
    
$255
    
$402
    
$186
    
$433
    
$430
    
$424
  
(-)淨營運資本變動
  
-
    
-
    
-
    
(2
)
  
(1
)
  
(7
)
  
(11
)
  
(14
)
  
(14
)
  
(11
)
  
(6
)
  
(4
)
  
(5
)
  
(4
)
  
(2
)
  
0
    
1
  
自由現金流
  
($80
)
  
($54
)
  
($89
)
  
($108
)
  
($114
)
  
($70
)
  
$49
    
$147
    
$239
    
$295
    
$345
    
$251
    
$397
    
$182
    
$431
    
$430
    
$424
  
 
對第115頁標題“上市交易可比公司分析”下的第一段作了修改和重述，改為：
 
MTS基於10月份的意見預測，審查並比較了Equillium的預期經營業績，與其他上市公司的公開信息進行了比較，並審查了Equillium普通股和這些其他公司的某些上市證券的當前市場價格。MTS選擇了以下晚期自身免疫性和/或炎症性疾病上市公司((enterprise 市值百萬美元)：
 

 •
KalVista製藥公司(-30美元)
 

 •
月湖免疫療法(222美元)
 

 •
VectivBio Holding AG(159美元)
 

 •
免疫公司(免疫公司)(232美元)
 

 •
Abivax Societe Anonme(155美元)
 

 •
Akari Treateutics Plc(58美元)
 

 •
X4製藥公司(114美元)
 

 •
應用分子運輸公司(-44美元)
 
對第115至116頁“上市交易可比公司分析”標題下的第三和第四段進行了修改和重述，替換為：
 
MTS基於對可比公司的階段、數據量和適應症(孤兒疾病適應症)大小的審查，計算出了相關的企業價值範圍，從7900萬美元(Akari 治療公司)到1.28億美元(X4製藥公司)。MTS計算了選定公司截至2022年10月18日的股權價值，方法是應用相關範圍得出Equillium的股權估值，根據需要對淨債務 (現金5760萬美元和債務1030萬美元)、優先股(0美元)和少數股權(0美元)進行適當調整。MTS還根據Equillium的公開申報文件，根據Equillium的市值計算了每股Equillium普通股的隱含價值由Equillium管理層提供截至2022年10月18日June 30, 2022。下表顯示了所選可比公司截至2022年10月18日的股本價值， 四捨五入為最接近的500萬美元：

-10-
上市的可比公司
  
權益
價值
(百萬美元)
  
阿卡里治療公司
  

$80
  
X4製藥公司
  

$130
  
 
MTS得出了可比公司的高-低企業價值範圍，並通過使用上述數據集中的所有公司並將庫存股方法應用於Equillium的稀釋證券來計算Equillium的隱含每股價值範圍。下表説明瞭Equillium的隱含每股價值範圍，與截至2022年10月18日的Equillium普通股當前每股價值1.74美元相比，舍入到最接近的每股0.05美元：

公制
  
公制
射程
(百萬美元)
    
隱含的
Equillium
單價
分享
  
權益價值
  

$125 - $175
    

$3.70 - $5.05
  

在提交聯合委託書聲明/招股説明書後，MTS意識到它使用Akari Treateutics Plc和X4 PharmPharmticals Inc.的市值8000萬美元和1.3億美元，而不是這兩家公司分別為6000萬美元和1.15億美元(四捨五入為最接近的500萬美元)的企業價值來得出隱含的Equillium股權價值範圍和隱含的Equillium每股價格範圍。這一調整將意味着Equillium的股權價值範圍為1.05億美元至1.6億美元(四捨五入至最接近的500萬美元)，隱含的Equillium每股價格範圍為3.10美元至4.65美元(四捨五入至最接近的0.05美元)。MTS確定，從財務角度看，截至10月份MTS發表意見之日，它將得出相同的結論，即對Metacine普通股(排除在外的股票除外)持有者的交換比率是否公平。

對第117頁標題“形式上的組合分析和合並對價的內在價值(‘Has-Get”分析)“下的第一段進行了修改和重述，替換為 ：
 
為了分析合併對價的價值，MTS首先分析了預計合併組合的預期業績，包括預計協同效應(projected 為0美元)和假設的預計資本結構，詳見合併協議。以下是對股權價值和每股價值的全部預計分析摘要，舍入到最接近的每股500萬美元和 0.05美元：

不同的靈敏度輸入
  
預計合計
每股Metacine
取值範圍
(單位：百萬)
    
隱含形式
每股Metacine
取值範圍
  
累計aGVHD POS(40%-80%)和合並後的公司WACC(14.0%-18.0%)
            
領口低端(0.282倍換匯比率)
  
$300-$615
    

$6.30 - $12.70
  
 
***
 
如果您對合並、Metacine特別會議或Equillium特別會議、聯合委託書/招股説明書或本修正案有任何疑問，或需要幫助提交您的委託書或投票表決您的普通股，對於Metacine股東，請致電Metacine的代理律師Morrow Sodali，LLC，免費電話：(800)662-5200；對於Equillium股東，請致電Equillium，電話：(858)240-1200，或發送電子郵件至 IR@equilliumBio.com。


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