美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止June 30, 2022

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15D條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：000-50492

加拿大

(註冊成立或組織的司法管轄權)

皇后大道西217號, 401號套房,

多倫多，安大略省，M5V 0R2，加拿大

(主要執行辦公室地址)

Thomas M. Turner, Jr., T: 917-843-2169, F: 416-640-3183,

皇后大道西217號, 401號套房,

多倫多，安大略省，M5V 0R2，加拿大

(公司聯繫人姓名、電話、傳真號碼、地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無面值普通股

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量

無面值普通股--截至2022年6月30日的109,502,853股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☒ 是 ☐ No

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。

☒ 是 ☐ No

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ Yes ☒ No

目錄

前瞻性陳述

本年度報告為Form 20-F(本“年度報告”)，包括“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的規定。

“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”等詞語以及類似的表述也是為了識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述除其他外，涉及以下問題：

-未來收益和現金流；

-擴大和發展我們的業務和運營；以及

-我們的預期運營和財務信息。

這些陳述是基於我們的假設和分析，根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為在特定情況下合適的其他因素。然而，實際結果和發展是否符合我們的預期和預測取決於一些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭，包括“第3項--關鍵信息--風險因素”和以下所述的風險：

因此，本年度報告中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們或我們的業務或運營產生預期的影響。

除非上下文另有説明，否則“Cordova Cann Corp.”、“公司”、“Cordova Cann”、“我們”和“註冊人”等術語在本年度報告中可互換使用，意指Cordova Cann Corp.及其子公司。

外國私人發行人地位及貨幣和匯率

外國私人發行商地位

Cordova Cann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司，受加拿大商業公司法加拿大的。截至最近一個會計年度結束之日，該公司約67%的普通股由大約404名非美國公民和居民持有，我們的業務主要在美國境外管理。因此，我們認為，我們有資格繼續使用這份Form 20-F格式的年度報告報告我們普通股的註冊情況，從而有資格成為“外國私人發行人”。

貨幣

本年報所載財務資料以加元(“加元”或“$”)表示，而本年報所載財務數據則按照國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)列報。

除另有説明外，本報告中列出的所有美元金額均以加元表示。

第一部分

項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2--報價統計和預期時間表

不適用。

項目3--關鍵信息

(A)選定的財務數據

本報告包括本公司截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的經審計綜合財務報表。這些經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

以下是該公司在綜合基礎上截至2020年至2022年的最後三個財年的精選財務數據。數據摘錄自本公司上述各年度的經審核綜合財務報表。

根據國際財務報告準則(IFRS)(CDN)編制的財務信息摘要

經營數據-截至6月30日的財政年度

在過去的三個會計年度中，該公司沒有宣佈或支付任何股息。

匯率

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以加元表示。這裏使用的匯率是從加拿大銀行獲得的；但是，它們不能得到保證。

2022年11月30日，也就是2022年11月的最後一天，根據每日買入價，將加拿大元兑換成美元的匯率(“每日匯率”)為0.7403美元。

下表列出了過去六個月每個月的高匯率和低匯率。

下表列出了最近五個財政年度的平均匯率，計算方法是使用該期間每個月最後一天的每日匯率平均值。

(B)資本化和負債

不適用。

(C)提出和使用收益的理由

不適用。

(D)風險因素

以下是對公司業務和行業的那些可能對公司未來財務業績產生重大不利影響或構成風險因素的獨特或特殊特徵的簡要討論。

監管環境概述

儘管大麻在美國聯邦法律中是非法的，但美國聯邦政府執行這類法律的方法已經趨向於不執行。2013年8月29日，美國司法部(“司法部”)向所有美國檢察官辦公室(聯邦檢察官)發佈了一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄。科爾備忘錄一般指示美國律師不要優先執行聯邦大麻法律，以打擊遵守州法律大麻合法化的個人和企業。雖然《科爾備忘錄》沒有法律約束力，僅僅是檢察指導，但它為處理州和聯邦法律之間關於州管制大麻企業的緊張關係奠定了框架。

2018年1月4日，反對國家監管的醫療和娛樂用大麻的總檢察長Jeff·塞申斯撤銷了科爾備忘錄。雖然這並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄本身對聯邦檢察官沒有法律約束力，但撤銷令取消了美國司法部對美國檢察官的指導，即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察機關的優先事項。

除撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。《會議備忘錄》確認了《科爾備忘錄》的撤銷，並解釋了撤銷的理由。根據《塞申斯備忘錄》，由於《美國檢察官手冊》(USAM)中規定的現有一般執行指導原則，科爾備忘錄是“不必要的”。與《科爾備忘錄》的優先事項類似，USAM的執法優先事項考慮了被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”和“特定罪行對社會的累積影響”。因此，美國檢察官目前擁有與科爾備忘錄生效時相同的起訴自由裁量權。

美國法律顧問持續監控所有與受監管的醫療和娛樂大麻法律相關的美國檢察官評論，以評估每個司法管轄區內的各種風險和執法優先事項。美國各地的數十名美國檢察官已經確認，他們的檢察自由裁量權和/或聯邦執法優先事項沒有改變。

此外，如果金融機構從大麻銷售或任何其他附表一物質中收取任何收益，聯邦洗錢法可能會被違反，而且由於該行業的法律和監管框架不確定，加拿大銀行對與大麻公司打交道猶豫不決。銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。儘管如此，美國財政部在2014年2月發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供銀行服務的途徑。根據這些準則，金融機構必須按照聯邦洗錢法的要求提交一份“可疑活動報告”(“SAR”)。這些與大麻有關的SARS分為三類：大麻有限、優先大麻和終止大麻，其依據是金融機構認為大麻業務遵守州法律、在遵守適用的州法律的情況下經營，或者在銀行關係已經終止的情況下終止大麻業務。

司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄的跡象。

儘管《科爾備忘錄》被撤銷，但對醫用大麻行業的立法保障仍然有效。國會利用2015財年、2016財年和2017財年綜合撥款法案(目前的“萊希修正案”)中的附加條款，防止聯邦政府使用國會撥款對符合適用州法律的受監管醫用大麻行為者執行聯邦大麻法律。2018年3月23日通過的2018財年預算中包括了萊希修正案，這意味着，萊希修正案截至今天仍然有效，並將一直有效到2018年9月30日，2019年財政年度開始。

遵守適用的州法律

知識產權的每個被許可人遵守適用的美國州許可要求如下：(1)每個被許可人根據適用的美國州法律獲得在這種狀態下種植、擁有和/或分發大麻的許可；(2)法律顧問和/或其他顧問記錄此類許可證的續展日期；(3)適用的州監管機構和各自的被投資人對被許可人的商業活動進行隨機內部審計，以確保符合適用的州法律；(4)向每個僱員提供一本僱員手冊，其中概述了與大麻種植、擁有和分配有關的內部標準作業程序，以確保所有大麻庫存和大麻銷售收益得到適當的核算和跟蹤，並使用掃描儀確認每個顧客的法定年齡和每個顧客駕駛執照的有效性；(5)對進入的每個房間進行視頻監控；(6)使用軟件跟蹤大麻庫存從種子到銷售的整個過程；和(7)根據合同，每個持證人都有義務遵守與大麻種植、擁有和/或分配有關的適用的州法律。Cordova Cann的美國法律顧問不時審查上述許可證和文件，以確認此類信息並找出任何缺陷。

俄勒岡州的大麻監管環境

為了工作人員通告51-352的目的，Cordova Cann在俄勒岡州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“輔助”。

俄勒岡州授權某些有執照的俄勒岡州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。俄勒岡州酒類控制委員會監管俄勒岡州的大麻監管計劃。Cordova Cann的顧問是美國法律顧問和/或其他與俄勒岡州大麻監管計劃有關的顧問。Cordova Cann只與持有符合俄勒岡州大麻監管計劃、在俄勒岡州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的俄勒岡州大麻企業進行交易。在俄勒岡州大麻監管計劃要求的範圍內，Cordova Cann已充分披露和/或登記Cordova Cann在俄勒岡州此類大麻業務中持有的每一項財務權益。

加利福尼亞州的大麻監管環境

為工作人員通告51-352的目的，擬由Cordova Cann在加利福尼亞州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻行業的“輔助”。

加利福尼亞州授權某些有執照的加州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。加州大麻管制局負責管理加州的大麻管制項目。Cordova Cann的顧問是美國法律顧問和/或其他與加州大麻監管計劃有關的顧問。Cordova Cann只與持有許可證的加州大麻企業進行交易，這些許可證符合加州的大麻監管計劃，可以在加州種植、擁有和/或分銷大麻。在加州大麻監管計劃要求的範圍內，Cordova Cann已全面披露和/或登記Cordova Cann在此類加州大麻業務中持有的每一項財務權益。

以下是與公司經營的業務有關的某些風險因素，普通股的潛在持有者應仔細考慮。

具體與美國監管制度有關的風險。

該公司的投資在一個監管嚴格、競爭激烈、發展迅速的新行業中運營。因此，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有這些風險，也可能無法預測這些風險如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。

該公司的投資產生了與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或限制操作的額外費用。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意外事件可能需要對運營進行廣泛的改變、合規成本增加或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和公司投資的財務狀況產生重大不利影響，從而對公司的預期回報產生重大不利影響。此外，公司可能會受到各種索賠和訴訟的影響。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到內在不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。在不利的最終結果的影響可能和合理地能夠被估計的期間，對我們的財務報表也可能發生重大的不利影響。該行業受到廣泛的控制和監管，這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響。任何產品的適銷性都可能受到許多公司投資無法控制和無法預測的因素的影響，例如政府法規的變化，包括與可能徵收的税收和其他政府税收有關的法規的變化。政府税收的變化，包括税收，可能會減少公司的投資收益，並可能使未來的資本投資或公司的投資運營不經濟。該行業還面臨着許多法律挑戰。, 這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響，而且無法可靠地預測。

Cordova Cann預計將繼續從美國某些州的大麻產業獲得一部分收入，根據美國聯邦法律，這是非法的。雖然公司的業務活動符合適用的州和地方法律，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。Cordova Cann參與了美國的大麻行業，當地和州法律允許此類活動，或為刑事起訴提供有限的辯護。相關法律的執行是一個重大風險。

美國超過一半的州已經頒佈了全面的立法來規範醫用大麻的銷售和使用。儘管在州一級對醫用大麻實行寬鬆的管制環境，但根據1970年《美國管制物質法》，大麻仍被列為附表1管制物質。因此，根據美國聯邦法律，與大麻有關的做法或活動，包括但不限於種植、製造、進口、擁有、使用或分發大麻，都是非法的。嚴格遵守有關大麻的州法律既不會免除該公司在美國聯邦法律下的責任，也不會為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對本公司提起的任何此類訴訟都可能對本公司的運營和財務業績產生不利影響。

由於州立法機構和美國聯邦政府對大麻的看法相左，美國對大麻企業的投資受到不一致的立法、法規和執法的制約。除非美國國會修訂有關大麻的《美國受控物質法》或禁毒署重新安排或取消大麻的安排(至於任何此類潛在修訂的時間或範圍不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律，這將對公司目前和未來在美國的投資產生不利影響。由於州和聯邦法律之間的緊張關係，該公司在美國的現有和未來投資存在許多風險。

由於上述原因，該公司在美國大麻市場的現有權益可能成為加拿大監管機構、證券交易所、結算機構和其他當局加強審查的對象。據加拿大某些刊物報道，加拿大證券存託憑證有限公司可能會實施政策，使其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)拒絕為在美國有投資的大麻公司結算交易。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明，重申CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的公司的證券，儘管媒體報道相反，TMX集團正在與監管機構合作，以達成將澄清此事的解決方案，該解決方案將在晚些時候傳達。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人(CSA)和公認的加拿大證券交易所討論後，TMX集團宣佈與Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄(TMX MOU)。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了締約方對適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的加拿大監管框架的理解，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的公司。多倫多證券交易所諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市公司的行為。因此，CDS沒有禁止在美國從事大麻相關活動的公司的證券清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，普通股將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行普通股交易。本公司已取得存託信託公司(“存託公司”)在場外買賣市場普通股報價的資格，而存託信託公司的資格提供了另一種在CDS禁令下清算普通股的可能途徑。

Cordova Cann的投資活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。該公司的投資直接或間接參與了美國和加拿大的醫療和娛樂大麻行業，當地的州法律允許此類活動。生產、提取、分配和使用大麻的合法性因北美各司法管轄區而異。

Cordova Cann的投資集中在四個已將醫療和/或娛樂使用大麻合法化的州，分別是俄勒岡州、科羅拉多州、加利福尼亞州和華盛頓州。美國超過一半的州已經制定了立法，將醫用大麻的銷售和使用合法化並加以規範。然而，美國聯邦政府還沒有制定類似的立法。因此，根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷、銷售和使用大麻仍然是非法的。

此外，2018年1月4日，美國司法部長Jeff·塞申斯正式廢除了美國司法部2009年至2014年的一系列備忘錄和指導意見(主要是科爾備忘錄)中關於大麻法律執行的常設聯邦政策指導意見。科爾備忘錄一般指示美國檢察官不對符合州法律的行為者執行聯邦大麻法律，前提是列舉的執行優先事項沒有牽連。廢除這份備忘錄和其他奧巴馬時代的檢察指導並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄從來沒有法律約束力；然而，撤銷取消了司法部對美國律師的指導，即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察優先事項。美國聯邦政府一直保留對醫用或娛樂用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律批准了這種銷售和支付。雖然上述備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府未來不會執行此類法律。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分發，從而使大麻行業的交易極其困難或不可能。如果聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，該公司對此類業務的投資將受到重大和不利的影響，儘管該公司並未直接從事大麻的銷售或分銷。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取的行動或大幅廢除與大麻相關的法律可能會對公司、其業務及其投資產生不利影響。

鑑於圍繞美國大麻相關活動處理的政治和監管不確定性，包括上文討論的廢除科爾備忘錄，CSA於2018年2月8日發佈了第51-352號工作人員通知，列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的公司面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知51-352確認，以披露為基礎的方法仍然適用於在美國從事大麻相關活動的公司。工作人員通知51-352包括適用於所有在美國從事大麻相關活動的公司的額外披露要求，包括那些直接和間接參與大麻種植和分銷的公司，以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的公司。公司對員工通知51-352持積極態度，因為它提高了交易所和監管機構對公司現有業務和戰略業務計劃的看法的透明度和確定性，以及公司在美國尋求進一步投資和機會的能力。

該公司在美國的投資須遵守適用的反洗錢法律和法規。

本公司在國內和美國受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年美國貨幣和外國交易報告法(俗稱銀行保密法)，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)標題III修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》及其下的規則和條例，以及發佈的任何相關或類似的規則、法規或指南，由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。此外，根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。

儘管有這些法律，FinCEN在2014年2月14日發佈了一份備忘錄，概述了金融機構根據聯邦執法重點將大麻業務存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它提到司法部副部長科爾同一天向聯邦檢察官發佈的關於起訴與大麻有關的違反《美國受控物質法》的洗錢罪行的補充指導(《2014年科爾備忘錄》)。自2018年1月4日起，2014年的科爾備忘錄和科爾備忘錄一起被撤銷，刪除了有關執行適用的金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。

司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄和2014年的科爾備忘錄，這並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。儘管它最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄似乎仍然作為一份獨立的文件有效，其中明確列出了最初在被撤銷的科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。雖然《FinCEN備忘錄》完好無損，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針，但目前尚不清楚本屆行政當局是否會繼續遵循《FinCEN備忘錄》的準則。

由於大麻在美國聯邦內仍然是非法的，該公司的投資及其任何收益都被視為犯罪收益。這限制了公司宣佈或支付股息、進行其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或支付普通股股息，但本公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

該公司在美國的投資可能會受到加拿大當局的嚴格審查。

由於上述原因，公司在美國的現有投資以及未來的任何投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，本公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

儘管TMX諒解備忘錄已經確認，目前沒有CDS禁止在美國清算與大麻相關活動的公司的證券，但不能保證這種監管方式未來將繼續下去。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，普通股將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行普通股交易。

法律、法規和指導方針的變化。

每項投資目前和擬議的業務必須遵守各種法律、條例和準則，包括但不限於與大麻的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的法律、條例以及與健康和安全(包括消耗品)、業務的開展和環境保護有關的法律和條例。這些法律和條例的範圍很廣，可能會有不同的解釋。如該等法律、法規及指引發生任何非本公司所能控制的事項的改變，本公司可能會因遵守該等改變而產生重大成本或無法遵守該等改變，進而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。

法規的變化、更嚴格的執法、由於大麻在美國聯邦非法的性質而對公司在美國運營能力施加的限制，或其他意想不到的事件，可能需要對公司的運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司在美國的税務居住地。

根據美國聯邦所得税的一般規則，該公司現在是並將繼續是加拿大公司，一般將被歸類為非美國公司(因此，也將被歸類為非美國税務居民)。然而，《美國税法》第7874條載有可使非美國公司作為美國公司就美國聯邦所得税徵税的規則。本款所述規則相對較新，其適用較為複雜，而且幾乎沒有關於其適用的指導。根據《美國税法》第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外設立或組織的公司(即非美國公司)仍將被視為美國公司(這種處理稱為“倒置”)，條件如下：(1)該非美國公司直接或間接收購，或根據適用的美國財政部條例被視為收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，(2)在收購之後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有該非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值)，以及(Iii)收購後，該非美國公司的擴大的關聯集團與擴大的關聯集團的全部業務活動相比，在該非美國公司的組織或註冊所在國家並沒有實質性的業務活動(第(I)-(Iii)條，統稱為“倒置條件”)。為此目的，, “擴大附屬集團”是指(1)非美國公司擁有擴大附屬集團至少一個成員的50%以上投票權和價值的股票，以及(2)該集團其他成員擁有超過50%投票權和價值的股票的公司集團。擴大附屬集團“的定義包括擴大附屬集團的一個或多個成員擁有合夥企業50%以上的權益(按投票權和價值計算)。

如果本公司根據美國税法第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司(儘管尚未就此事達成最終決定，也沒有尋求或獲得這方面的税務裁決，但這種可能性被認為是可能的)，本公司將被視為美國税務居民，並就其全球收入繳納美國聯邦所得税。然而，就加拿大税務而言，本公司應被視為加拿大居民公司(如税法所界定)，不論是否適用美國税法第7874條，以徵收加拿大所得税。因此，如果根據第7874條，該公司被視為美國公司，該公司將在加拿大和美國同時被徵税，這可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，公司向普通股持有人支付的任何分紅可能需要繳納美國預扣税以及任何適用的加拿大預扣税。非美國持有者在出售其普通股時也可能要繳納美國税，包括預扣税。

被動對外投資公司。

該公司未來有可能被理解為被動外國投資公司(“PFIC”)。如果該公司是一家PFIC，其在美國的股東可能會受到美國税收的不利影響。根據美國聯邦所得税法，如果一家公司在任何一年都是PFIC，它可能會就其在普通股的投資對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。公司可賺取專利權使用費和特許經營權收入，這些收入可被視為被動收入，除非專利權使用費和特許經營權收入是在積極開展貿易或業務時獲得的。評估公司及其子公司收到的特許權使用費或特許經營權收入是否來自積極開展貿易或業務，涉及大量事實和法律模糊。根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計，在本納税年度，它將不會成為PFIC。PFIC分類基本上是事實性質的，通常要到所涉納税年度結束時才能確定，並且每年確定。此外，由於PFIC是每年確定的，公司有可能在一年或多年內達到被視為PFIC的要求，但在其他年份不符合這樣的要求。美國股東應就持有PFIC股票的潛在不利税收後果諮詢他們自己的税務顧問，以及他們是否能夠且應該做出任何選擇或採取其他行動來減輕此類潛在的不利税收後果。

如果公司根據1940年修訂的美國投資公司法(“投資公司法”)被視為投資公司，它可能被要求制定繁重的合規要求，其活動可能受到限制。

本公司打算開展業務，以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。投資公司法第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過本公司總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40.0%的投資證券。但是，任何直接或通過一家或多家全資子公司主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的公司，均不受《投資公司法》第3(B)(1)條的要求約束。

如果公司根據《投資公司法》被視為投資公司，其活動可能受到限制，包括對公司投資性質的限制和對證券發行的限制。此外，該公司可能對其施加了繁重的要求，包括：

總而言之，如果本公司被定性為一家投資公司，本公司無法及時或根本無法滿足該等監管要求，在某些情況下可能會對本公司產生重大不利影響，其繼續執行其業務計劃的能力可能會受到限制。

本公司的普通股被視為細價股，這可能對其普通股的流動性產生不利影響。

公司的股本將被歸類為REG中定義的“細價股”。§240.3a51-1根據1934年《證券交易法》(“1934年法”)頒佈。為了應對人們普遍認為的細價股市場的濫用行為，1934年的法案在1990年進行了修訂，增加了與細價股有關的新要求。在進行任何細價股交易時，經紀商或交易商必須向客户提供一份書面風險披露文件，該文件(A)説明在公開發行和二級市場交易中細價股的市場風險的性質和程度，(B)説明經紀商或交易商對客户的責任，以及該客户在違反該等責任時可享有的權利和補救辦法，(C)説明交易商市場，包括細價股的“買入”和“要價”價格，以及買賣價格與要價之間的差價的重要性。(D)載有一個免費電話號碼，供查詢經紀和交易商的紀律紀錄；及。(E)界定披露文件中使用的重要字眼或進行細價股交易。此外，經紀交易商必須向細價股客户提供一份每月書面賬目結算書，披露客户户口內持有的每股細價股的身分和股份數目，以及該等股份的估計市值。與細價股有關的廣泛披露和其他經紀-交易商合規可能會導致此類股票在二級市場的交易活動減少，從而限制持有者出售此類股票的能力。

額外的融資。

該公司的持續發展將需要額外的資金。不能保證該公司能夠實現其業務目標。該公司打算通過提供額外的股權和/或債務融資，以及通過預期的未來業務正現金流，為其未來的業務活動提供資金。無法籌集或獲得此類額外資金或無法實現正現金流可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，或者如果有的話，會以公司可以接受的條款進行融資。如果通過發行股權證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋。未來取得的任何債務融資可能涉及以本公司資產作抵押，幷包含與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾，這可能令本公司更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在收購。該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金，直到實現正現金流。

由於不確定性和公司所在司法管轄區大麻監管環境的變化，公司獲得公共和私人資本以及支持持續運營和投資的融資能力可能會受到進一步限制。

投資可能是收入前的投資。

本公司已經並可能在未來對沒有重大運營現金流來源和運營收入的實體進行投資。因此，公司的投資受到風險和不確定因素的影響，包括公司的投資將無法：

如果本公司的投資不能執行上述任何一項，其業務可能會失敗，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

缺乏對投資運作的控制。

該公司依賴其投資來執行其業務計劃以及生產醫療和/或娛樂用大麻產品，並持有與公司投資運營相關的合同權利和少數股權。公司投資的經營者對公司投資的經營結果有重大影響。此外，公司和公司投資的經營者的利益可能並不總是一致的。因此，本公司的現金流依賴於第三方的活動，這造成了該等第三方隨時可能：(I)擁有與本公司的業務利益或目標不一致的業務利益或目標；(Ii)採取與本公司的政策或目標相反的行動；(Iii)無法或不願履行其與本公司協議下的義務；或(Iv)遇到財務、運營或其他困難，包括資不抵債，可能限制或暫停第三方履行其義務的能力。此外，付款可能流經公司的投資，在獲得此類收入時存在延遲和額外費用的風險。未能及時收到付款，或根本不能根據本公司有權獲得的協議收到付款，可能會對本公司產生重大不利影響。此外，公司必須部分依賴其從公司投資中獲得的信息的準確性和及時性，並將這些信息用於與其自身業務有關的分析、預測和評估。如果投資實體向本公司提供的信息包含重大失實或遺漏，本公司準確預測或實現其所述目標或履行其報告義務的能力可能會受到重大損害。

私人公司和流動性不佳的證券。

公司可以投資於私人公司的證券。在某些情況下，本公司可能會受到合同或一般適用證券法的限制，在一段時間內不得出售此類證券。此類證券可能沒有現成的市場，無法及時出售或以可接受的價格出售此類證券，可能會削弱本公司在其認為合適的時候退出此類投資的能力。

負面的宣傳或消費者的看法。

美國和加拿大受管制的大麻產業正處於發展的早期階段。該公司認為，醫療和娛樂用大麻行業高度依賴消費者對娛樂和醫用大麻的安全性和有效性的看法。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法參差不齊，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳相一致。未來的研究報告、研究結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、研究結果或宣傳可能對大麻的需求以及對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對公司的業務產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。

公眾輿論和對醫用和娛樂性大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。醫用和娛樂用大麻合法化仍然是一個有爭議的問題，但圍繞合法化程度存在不同意見(例如，醫用大麻合法化與一般合法化相反)。

有限的運營歷史。

自1997年3月通過合併成立以來，該公司一直沒有任何運營收益。到目前為止，該公司一直處於虧損狀態，並可能在可預見的未來繼續保持運營虧損。不能保證該公司永遠都不會盈利。因此，投資者很難評估公司的運營和前景，因為這可能會增加與投資公司相關的風險。

儘管公司預計其投資將產生額外的收入，但其中一些投資將在未來開始產生收入，因此，在可預見的未來，公司預計仍將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限的資源；實現市場對現有和未來解決方案的接受；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和保留客户；以及開發新的解決方案。不能保證公司將成功地實現股東的投資回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

競爭。

該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能擁有比公司更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易，無法招聘或留住合格員工，或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭，包括但不限於大型跨國實體進入該行業，可能對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外，該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭，其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比本公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手，包括本公司投資的競爭對手的競爭加劇，可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。較大的競爭對手有可能建立價格制定和成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”。

由於公司所處的行業還處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

銀行業。

由於根據美國聯邦法律，生產和擁有大麻目前是非法的，銀行可能會拒絕為與大麻行業有關的企業的資金存款開設銀行賬户。無法在某些機構開立銀行賬户可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

貨幣波動。

該公司的某些收入和支出預計將以美元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。美元和加元之間的匯率波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Cordova Cann未來可能會建立一個計劃，以對衝其部分外匯敞口，目標是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低；然而，不能保證這樣的計劃將有效地降低貨幣風險。

與戰略交易相關的風險。

作為公司整體業務戰略的一部分，公司打算進行精選的戰略收購、租賃和貸款交易以及許可協議，以提供更多的產品供應、垂直整合、更多的行業專業知識，以及在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。任何此類戰略交易的成功將在一定程度上取決於公司能否通過將公司的投資整合到公司的業務中實現預期的利益和協同效應。未來的戰略行動可能會使公司面臨潛在的風險，包括與以下相關的風險：(A)新業務、服務和人員的整合；(B)不可預見或隱藏的負債；(C)公司現有業務和技術的資源轉移；(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；(E)收購的費用；以及(F)由於整合新業務而可能造成的員工和現有用户關係的損失或損害。此外，任何擬議中的收購都可能需要獲得監管部門的批准。

雖然公司打算對此類戰略交易進行合理的盡職調查，但任何交易都存在固有的風險。具體地説，此類公司可能存在未知或未披露的風險或負債，而本公司未對其進行充分的賠償。任何該等未知或未披露的風險或負債均可能對本公司的財務表現及經營業績造成重大不利影響。該公司可能會遇到額外的交易和整合相關成本或其他因素，如未能實現戰略行動的所有好處。所有這些因素都可能導致公司每股收益的稀釋，或減少或推遲交易的預期增值效果，並導致公司普通股的市場價格下降。

投資破產或無力償債。

不能保證本公司能夠有效地執行其在本公司投資中可能擁有的任何權益。與Cordova Cann的投資有關的破產或其他類似事件可能會對公司產生重大不利影響，使一方無法履行協議規定的義務。此外，作為股權投資者，如果一項投資的資產不足以支付其負債，可能會在償還欠本公司的負債之前償還其他負債。此外，破產或其他類似程序往往是一個複雜而漫長的過程，其結果可能不確定，並可能對本公司造成重大不利影響。

研究和市場開發。

儘管公司本身及其投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。

該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額，因為在北美醫療和娛樂大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。

該公司在一個相對較新的醫療和娛樂用大麻行業和市場開展業務。因此，不能保證這個行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。任何影響娛樂或醫用大麻行業或市場的事件或情況都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於受監管的大麻行業還處於早期階段，該公司的投資對該行業的規模和產品銷售的預測本身就很難高度準確和可靠地進行準備。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、運營結果和公司投資的財務狀況產生重大不利影響，從而對公司產生不利影響。

對管理的依賴。

公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。合格的人才需求量很大，公司可能會產生鉅額成本來吸引和留住他們。此外，隨着公司未來尋求增長機會，公司的精益管理結構可能會受到壓力。失去這些個人的服務或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會對本公司執行其業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，本公司可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。

Cordova Cann未來的成功在很大程度上取決於其高管、顧問和顧問的持續服務。如果公司的一名或多名高管或關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外，如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手公司，公司可能會失去專有技術、關鍵專業人員和員工。這些高管和主要員工可能會與客户競爭並搶走客户，這可能會對公司的前景、財務業績和運營結果產生重大不利影響。

經營許可證和授權書。

公司的投資可能無法獲得或保持必要的許可證、許可、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或維持必要的許可證、許可、授權或認證，以運營各自的業務。此外，該公司的投資可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、授權或認可，可能會導致投資在大麻行業的經營能力受到限制，這可能對該公司的業務產生重大不利影響。

打官司。

在正常業務過程中，Cordova Cann可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務產生不利影響。如果本公司涉及的任何訴訟被裁定對本公司不利，該決定可能會對本公司繼續經營的能力和普通股的市場價格產生不利影響，並可能使用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量資源。訴訟還可能給公司帶來負面印象。

法律責任、執法投訴等

Cordova Cann參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式的投訴、執法行動，以及各種聯邦、州或地方政府當局對公司或其投資的調查。涉及公司或其投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

產品責任。

該公司的某些投資製造、加工和/或分銷旨在供人類攝取的產品，因此如果產品被指控造成重大損失或傷害，將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。針對Cordova Cann投資實體的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對公司的聲譽產生不利影響，並可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對關鍵投入的依賴。

大麻及其衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括原材料、電力、水和其他地方公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對公司投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果唯一來源的供應商倒閉，有關投資實體可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。任何無法獲得所需供應和服務或不能以適當條款獲得所需供應和服務的情況，都可能對投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，從而對本公司產生不利影響。

公開交易證券的價格波動性.

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景並不一定相關。不能保證價格不會持續波動。可以預計，Cordova Cann普通股的任何報價市場都將受到總體市場趨勢的影響，儘管Cordova Cann在創造收入、現金流或收益方面可能取得任何成功。普通股的價值將受到這種波動的影響。公司普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果公司普通股不能形成活躍的公開市場，股東投資的流動性可能會受到限制，股價可能會下跌。

增長管理。

Cordova Cann可能會經歷一段人員數量的顯著增長時期，這可能會給其管理系統和資源帶來壓力。它的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵人員及時實施和改進財務和管理控制、報告制度和程序的能力，以及擴大、培訓、激勵和管理勞動力的能力。Cordova Cann目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持其未來的運營。

紅利。

Cordova Cann過去沒有支付過股息，公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情作出，並將取決於財務結果、現金要求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。

與稀釋有關的風險因素。

公司未來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。公司章程允許發行不限數量的普通股。本公司董事有權決定進一步發行的價格及條款。此外，在根據本公司的購股權計劃行使購股權及行使已發行認股權證時，本公司將發行額外普通股。

知識產權和專有保護.

公司的成功將在一定程度上取決於公司的能力和公司的投資，以維護、加強和保護其知識產權，包括各種現有和潛在的專有技術和工藝。本公司和本公司的投資可能容易受到競爭對手開發競爭技術的影響，無論是獨立開發，還是通過獲取本公司的專有產品和商業祕密或本公司的投資而開發。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能在某些外國國家無法獲得或受到限制，並且根據某些司法管轄區的法律可能無法執行。

該公司依靠法律和合同條款的結合來確立和保護其在知識產權方面的權利。不能保證為保護專有權而採取的步驟足以阻止盜用知識產權或技術。該公司可能面臨侵犯他人知識產權的指控。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源、法律費用的支出，導致禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。法律程序中的不利裁決、代價高昂的訴訟程序或代價高昂的和解可能會對公司的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

保險範圍。

Cordova Cann目前沒有保險覆蓋。該公司可能會在未來要求投保。我們不能保證該公司日後會獲得足夠的保險，或如有的話，該公司可按商業上合理的保費購買該等保險。也不能保證該公司獲得的任何保險範圍將足以支付該公司可能受到的索賠。如果不能為任何此類索賠提供保險，公司的財務資源、經營結果和前景可能會受到不利影響。若本公司承擔重大責任，而該等損害超過保單限額，則可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

經營風險。

Cordova Cann及其投資可能受到一些經營風險的影響，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，這些風險包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證前述風險和危險不會對本公司的投資財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境損害、對本公司投資運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞，任何此類風險和危險都可能對本公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，公司的投資可能會因某些風險和危險而受到責任或損失的影響，而他們可能會因為成本的原因而選擇不投保。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

維持公開上市的成本。

作為一家上市公司，存在與法律、會計和其他與監管合規相關的費用。證券立法和證券交易所的規則和政策要求上市公司採取公司治理和相關做法，並持續準備和披露重大信息，所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。Cordova Cann還可能選擇投入比其他方式更多的資源，用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。

控股公司。

Cordova Cann是一家控股公司，其所有資產基本上都是其重要子公司的股本。因此，Cordova Cann的投資者面臨可歸因於其子公司的風險。因此，Cordova Cann的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司和投資的收益以及這些收益向Cordova Cann的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及任何債務安排文書中包含的合同限制。如果Cordova Cann的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權在Cordova Cann之前從這些子公司的資產中獲得償付。

難以實施業務戰略。

公司的增長和擴張在很大程度上依賴於其業務戰略的成功實施。不能保證該公司將成功地實施其業務戰略。

利益衝突。

本公司若干董事及高級管理人員透過直接或間接參與(其中包括)公司、合夥企業及合資企業，參與並可能繼續參與其他業務，而該等業務或會成為本公司擬提供的技術、產品及服務的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或背離公司利益的情況可能與潛在的收購或機會有關。根據適用的公司法，在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約當事方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准交易的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並將需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的責任。可能出現的情況(包括有關未來公司機會的情況)可能會以對本公司不利的方式解決。

以前的手術。

該公司將重點從確定和評估媒體、技術和消費行業的購買資產，轉變為向大麻部門的公司提供服務和投資資本。該公司還於2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名為“Cordova Cann Corp.”。雖然公司現在已經剝離了與以前業務有關的所有資產，但不能保證與以前業務有關的負債不會對公司當前或未來的運營或財務業績產生負面影響。管理層不知道與其以前的業務運營有關的任何負債。

普通股轉售。

雖然普通股於聯交所及OTCQB上市，但不能保證普通股的活躍及流動市場將會發展或維持，而投資者可能會發現難以轉售本公司的任何證券。此外，不能保證該公司的公開交易股票價格將高到足以為投資者創造正回報。此外，不能保證普通股將具有足夠的流動性，以便允許投資者出售其在本公司的頭寸，而不會對股價產生不利影響。在這種情況下，普通股轉售的可能性將會降低。

項目4--關於公司的信息

(A)公司的歷史和發展

Cordova Cann最初的名稱是“Biolink Corp.”。它是由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”合併而成。和“I.D.Investments Inc.”在《商業公司法》(安大略省)(“OBCA”)。在一些公司重組中，該公司更名為“第一帝國娛樂公司”、“第一帝國公司”、“Noble House Entertainment Inc.”。和“實況轉盤媒體公司”。2006年10月20日，公司完成了從OBCA到OBCA的延續《商業公司法》(加拿大)，並同時從“Live Reel Media Corporation”更名為“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日，公司更名為現名“Cordova Cann Corp.”。

該公司是加拿大安大略省的“申報發行人”，由安大略省證券委員會管轄。該公司的普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)上市交易，交易代碼為“CDVA”。此外，該公司也是一家全面報告的場外交易市場公司，其普通股目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“LVRLF”。Cordova Cann的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多皇后街西217號401室，郵編：M5V 0R2。

Cordova Cann是一家在加拿大註冊的公司，專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區建立領先的多元化大麻產品業務。Cordova Cann主要向大麻行業的加工和生產垂直市場提供服務和投資資本。2018年1月3日，該公司從LiveReel Media Corporation更名為Cordova Cann Corp.，以反映該公司在大麻行業的新舉措。在最近一次更名之前，該公司從事媒體、技術和消費行業的資產識別和評估。

交易摘要

星芽資產收購摘要。

於2020年4月8日，本公司透過其全資附屬公司Cordova Investments，Canada Inc.完成收購加拿大一間獨立大麻公司的若干不動產及知識產權(“資產”)(“Star Buds交易”)。收購的資產將使該公司能夠以知名品牌在加拿大西部開設五家娛樂性大麻商店，並擁有在加拿大開設更多商店的獨家權利。

資產的供應商Starbuds International Inc.是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的大麻企業，在加拿大西部擁有一個娛樂大麻零售店網絡，正在等待省級監管部門的最終批准。該公司購買了與五家此類娛樂商店相關的資產，預計將於2021年開業。這些商店將利用星芽品牌和經過驗證的商業模式，這種商業模式在過去七年中創造了美國最賺錢的大麻零售公司之一。這些商店還希望能夠利用星芽公司成熟的花卉、濃縮物和可食用產品線的知識產權。該公司計劃利用Star Buds的商業模式和該平臺在加拿大各地開設更多門店。

作為對供應商收購星芽交易的對價，本公司：

2734158安大略省公司投資摘要。

2020年5月19日，該公司完成了對安大略省2734158安大略省大麻零售企業(“安大略省交易”)的初始股權的收購。科爾多瓦向273投資了72.3萬美元(723,000美元)，以換取273的50.1%。在交易結束時，科爾多瓦投資了20萬美元(200,000美元)購買了27321.7%的股份，並在2020年6月14日投資了20萬美元(20萬美元)，在2020年7月14日投資了20萬美元(20萬美元)，以及在2020年8月13日投資了12.3萬美元(123,000美元)，在所有付款後，公司總共擁有273的50.1%的股份。這筆交易需要得到安大略省酒精和博彩委員會的批准，並符合所有適用的法律、規則和法規。Cordova擁有273個董事會6個席位中的4個，並對未來出售273的任何一級或二級股票擁有優先購買權。這些零售店由273以Star Buds品牌經營，Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的資產為273提供零售店設計和佈局、標準操作程序、員工培訓、融資資源和系統支持。於2020年9月17日，本公司額外收購了之前並非由Cordova擁有的273股普通股10.35%(“額外股份”)，使其累計持有273股普通股的股份增至60.45%。增發股份的總購買價為305,267美元，其中265,975美元在截至2021年6月30日的年度內支付，其餘39,292美元在截至2021年9月30日的三個月內支付。

俄勒岡州交易摘要

於2021年8月4日，本公司透過其全資附屬公司科爾多瓦或營運有限責任公司(“或營運”)以2,200,000美元出售其所有土地、樓宇及設備(“俄勒岡州物業”)，並與買方訂立向買方租賃俄勒岡州物業的協議(“回租”)。出售回租將允許公司經營俄勒岡州的物業十年，並提供隨後兩個十年續約期的選擇。出售所得用於償還與俄勒岡州房地產相關的債務，併為計劃中的俄勒岡州擴建提供資金。買方已將購買價格中的600,000美元交由第三方託管，以使本公司能夠完成設施的建設。售後回租於2021年8月1日開始。

馬尼託巴省交易摘要

2020年12月2日，公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了對馬尼託巴省10062771有限公司(“馬尼託巴省有限公司”)51%股權的收購。總部設在馬尼託巴省的大麻零售企業(“馬尼託巴省交易”)。這些股票的收購價是向馬尼託巴有限公司支付15萬美元(150,000美元)，並向馬尼託巴有限公司的現有股東授予600萬(600,000,000)份公司認股權證，每份認股權證的持有人有權在2022年11月30日之前以0.32美元的行使價購買公司資本中的一股普通股。此外，該公司還同意向馬尼託巴省有限公司提供高達15萬美元的貸款，以支持在馬尼託巴省開設第二家門店。這些商店將由Manitoba Ltd.以Star Buds品牌名稱運營，該公司將根據需要提供融資資源和系統支持。本公司對馬尼託巴省有限公司未來的任何一級發行或二次出售股份亦有優先購買權，並有認購選擇權，可在截止日期兩週年後的任何時間以相當於馬尼託巴省有限公司往績12個月正常化EBITDA的四倍的估值購買馬尼託巴省有限公司的所有已發行股權。

華盛頓交易摘要

2021年2月26日，科爾多瓦西澳公司簽署了一項協議，收購總部位於華盛頓的一家為多家獲得許可的大麻加工商提供大麻提取服務的提取技術公司(“提取技術”)的100%股份，並將使科爾多瓦公司能夠在華盛頓州提供白標和品牌製造大麻產品。Extion Tech擁有一座製造大樓、加工設備，並與通行費和白標客户簽訂了合同。交易的代價為本公司於完成日期三百萬(3,000,000)股普通股，以及於完成日期三個月週年起至截止日期十五個月週年結束的12個月期間，提取科技產生的每125,000美元EBITDA換取500,000(500,000)股本公司普通股的溢價付款。Extion Tech最高可賺取400萬股(4,000,000)普通股，如果企業在這12個月內產生1,000,000美元或更多的EBITDA，就可以賺取這筆錢。

AuBio交易摘要

於2022年6月27日(“截止日期”)，本公司透過其全資附屬公司CordovaCann Holdings，Inc.收購AuBio Labs，LLC(“AuBio”)的資產(“資產”)的權利。AuBio是一家總部位於加利福尼亞州的獨立公司，持有許可證、設備和租賃設施，提供大麻提取服務和製成品，出售給該州獲得許可的大麻零售商(“交易”)。這些資產將使Cordova能夠在白標和品牌的基礎上為世界上最大的大麻市場生產各種大麻產品。總部設在加利福尼亞州科斯塔梅薩的AuBio公司將推出AuMor品牌下的大麻衍生產品陣容，並將通過收費協議和白標製造合同為其他獲得許可的大麻運營商生產提取物和終端產品。該業務正在擴大其客户基礎和產品供應，並將繼續由其創始人領導。這些資產包括用於提取和製造的設備、與市場上已有或預計將推出的各種AuBio品牌相關的知識產權、有關品牌產品分銷的合同，以及確保目前在Costa Mesa租賃的房產的選擇權。這筆交易的對價為700,000美元，其中100,000美元在成交日作為貸款提供給AuBio。Cordova將在成交日期的每月週年日為接下來的五個月提供增量貸款10萬美元，然後在2022年11月26日提供最終貸款金額20萬美元。在提供最後一批貸款後，公司有權將貸款轉換為股權，以獲得資產的全部所有權。

(B)業務概述

Cordova Cann致力於組建一家領先的大麻業務，並致力於成為全球行業領先者。該公司專注於與主要司法管轄區的主要大麻生產、加工和零售運營商合作，使Cordova Cann能夠為擁有合法和受監管的醫療和/或娛樂大麻行業的國內和國際市場提供服務。該公司打算利用其生產、加工和零售投資建立一個全球多司法管轄區平臺，提供一致的最佳品牌配方和可預測的消費者體驗。

Cordova Cann已經與加拿大和美國的大麻運營商建立了戰略關係並進行了投資。該公司將向這些運營商提供各種資源和服務，包括但不限於：資本承諾、戰略定位、品牌發展、最佳運營實踐、獲得知識產權、行政協助和一般商業諮詢。在接下來的12個月裏，CordovaCann將專注於通過收購Star Buds和收購273所收購的資產來擴大其零售業務，擴大其俄勒岡州和華盛頓州業務的吞吐量，以及建立其加州業務。展望未來，該公司還將在Cordova Cann目前沒有提供服務的關鍵合法市場尋求與大麻運營商的合作伙伴關係，並尋求擴大在該公司已有業務的市場的業務。Cordova Cann計劃開發各種終端產品，在其當前的每個市場分銷，並通過其不斷增長的加工和製造平臺為其他品牌和知識產權所有者提供服務，以期使這些客户和潛在客户獲得我們進入市場的渠道，併為公司創造額外的收入。該公司正在建設的平臺將通過保持嚴格和專業的標準操作程序，從營銷、銷售、包裝和品牌推廣到最終的最終用户體驗，努力確保最終產品在所有司法管轄區保持一致。

Cordova Cann的長期目標是繼續將業務擴展到更多的合法市場，該公司希望與全球的大麻生產商、加工商和零售商有機地建立和建立戰略關係。隨着公司致力於以其品牌產品打入新的市場，公司可能會開發和/或收購新的品牌和產品，以通過擴大產品供應來進一步利用其市場渠道。此外，Cordova Cann可能會在大麻價值鏈的其他部分進行投資，這些資產是合法的，併為公司提供競爭優勢和顯著的經營槓桿。

競爭

該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能擁有比公司更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易，無法招聘或留住合格員工，或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭，包括但不限於大型跨國實體進入該行業，可能對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外，該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭，其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。

本公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比本公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手，包括本公司投資的競爭對手的競爭加劇，可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。較大的競爭對手有可能建立價格制定和成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”。

由於公司所處的行業還處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

(C)組織架構

下表為截至2022年6月30日的公司附屬公司及公司(“附屬公司”)各自的持股百分比：

_______________

注：

(D)物業廠房和設備

本公司的租賃物業涉及在截至2022年6月30日的年度內與收購安大略省273號、Star Buds交易、收購Manitoba Ltd.以及本公司俄勒岡州物業的售後回租交易有關的租賃，如上所述。

該公司通過其全資子公司Extraction Tech擁有房地產。

該公司的註冊辦事處是加拿大安大略省多倫多皇后街西217號401室，郵編：M5V 0R2。在這項安排下，不收取月租。

項目5--業務和財務審查及展望

(A)經營業績

以下討論應與本公司經審計的綜合財務報表及本報告其他部分所載的附註一併閲讀。以下內容在CAD中説明。

行動的結果

收入

在截至2022年6月30日的一年中，公司的收入為13,526,084美元(2021年6月30日-10,318,845美元；2020年6月30日-166,773美元)。收入的顯著增長與過去12個月公司在安大略省、馬尼託巴省和艾伯塔省的零售業務擴張有關。此外，在華盛頓和俄勒岡州業務的投資也為截至2022年6月30日的年度收入做出了貢獻。

銷售成本和毛利率

在截至2022年6月30日的年度內，公司產生了9,798,408美元的銷售成本(2021年6月30日-6,826,605美元；2020年6月30日-106,742美元)。其零售業務的毛利率為3,727,676美元(2021年6月30日-3,492,240美元；2020年6月30日-60,031美元)。銷售成本的增加與收入的增加直接相關。

費用

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，公司發生了以下運營費用：

上述關鍵業務費用的總體分析如下：

諮詢費

截至2022年6月30日的一年的諮詢費為1,289,457美元(2021年6月30日-1,302,191美元；2020年6月30日-1,295,829美元)。與本公司高級管理人員及支持本公司的其他顧問的應計費用相關的諮詢費，而該等費用於可比期間的減少是由於本公司採取的節約成本措施。

基於份額的薪酬

截至2022年6月30日的年度基於股份的薪酬為1,920美元(2021年6月30日-941,854美元；2020年6月30日-1,048,661美元)。截至2022年和2021年6月30日止年度的股份薪酬支出與先前發行的認股權證的分級歸屬有關。

專業費用

截至2022年6月30日的一年的專業費用為268,055美元(2021年6月30日-362,479美元；2020年6月30日-488,902美元)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的專業費用包括法律和審計費用，2021年的較高金額反映了同期收購活動的增加。在截至2021年6月30日的年度內產生的額外法律費用涉及與融資相關的成本，以及與收購安大略省2734158公司和馬尼託巴省10062771有限公司額外非控股權益相關的交易成本，如上所述。

股東信息服務

截至2022年6月30日的年度，股東信息服務達到249,099美元(2021年6月30日-358,516美元；2020年6月30日-135,181美元)。截至2022年和2021年6月30日的年度，股東信息服務包括董事費用、轉讓代理費、其他備案費用和投資者關係服務。在截至2022年6月30日的一年中，這一下降是由於公司在2022財年採取了節省成本的措施，包括減少與投資者關係服務有關的費用。

薪金和工資

截至2022年6月30日的一年的工資和工資為2183,630美元(2021年6月30日-1030,580美元；2020年6月30日-23,039美元)。薪金及工資開支與受僱於本公司零售大麻業務的員工有關，而開支增加是由於截至2022年6月30日的全年增加零售地點，與同期形成對比。

辦公室和總司令

截至2022年6月30日的一年，辦公室和總務費用為1 145 361美元(2021年6月30日--749 522美元；2020年6月30日--211 309美元)。辦公室和一般成本主要包括公司及其員工和顧問產生的行政、差旅和其他費用。2022年6月30日終了年度辦公室和一般費用增加的主要原因是與大麻零售商店有關的活動增加以及這些地點的相關行政費用。

折舊

截至2022年6月30日的年度折舊為345,188美元(2021年6月30日-383,476美元；2020年6月30日-5,768美元)。折舊涉及為該公司的大麻零售商店購買的有形資產的折舊。折舊的增加是由於對公司與其零售平臺相關的有形資產的投資。

使用權資產攤銷

截至2022年6月30日的年度使用權資產攤銷總額為782,108美元(2021年6月30日-434,837美元；2020年6月30日-92,167美元)。攤銷涉及本公司在截至2022年6月30日的年度內作為收購Star Buds的一部分而簽訂的零售租約、安大略省租約、馬尼託巴省租約和俄勒岡州租約作為回售交易的結果。比較期間攤銷增加的原因是與前幾個時期相比，在整個2022財政年度簽訂或存在的零售租賃有所增加。

牌照的攤銷

截至2022年6月30日的年度許可證攤銷總額為164,582美元(2021年6月30日-141,249美元；2020年6月30日-零)。許可證攤銷涉及在截至2020年6月30日的一年中作為收購2734158 Ontario Inc.的一部分而獲得的零售大麻許可證，以及在截至2021年6月30日的一年中作為收購10062771 Manitoba Ltd.的一部分獲得的零售大麻許可證。

租約和公用事業

截至2022年6月30日的一年，租賃和公用事業總額為470,996美元(2021年6月30日-344,576美元；2020年6月30日-67,800美元)。租賃和公用事業費用涉及通過該公司的零售平臺簽訂的租賃以及其俄勒岡州物業的回租交易。

其他費用(收入)

在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，公司發生了以下其他支出(收入)：

上述主要其他支出(收入)的總體分析如下：

利息支出

截至2022年6月30日的年度利息支出為308,877美元(2021年6月30日-606,830美元；2020年6月30日-564,897美元)。截至2022年和2021年6月30日止年度的利息支出主要與發行的可轉換債券、期票和抵押貸款有關。在截至2022年6月30日的一年中，利息的減少主要是由於償還了與俄勒岡州財產有關的抵押貸款，以及在過去12個月通過償還和結算普遍減少了本票和可轉換債券。

租賃負債利息

截至2022年6月30日的年度租賃負債利息為531,768美元(2021年6月30日-223,798美元；2020年6月30日-46,171美元)。租賃責任的利息涉及本公司在截至2022年6月30日的年度內作為收購Star Buds的一部分而簽訂的零售租賃、安大略省的租賃、馬尼託巴省的租賃以及作為回售交易結果的俄勒岡州租賃。比較期間租賃負債利息增加的原因是，與前幾個時期相比，整個2022財政年度簽訂或存在的零售租賃有所增加。

吸積費用

截至2022年6月30日的一年，增加費用為61,319美元(2021年6月30日-184,410美元；2020年6月30日-249,518美元)。增值支出主要涉及與上文所述的Star Buds交易相關的可轉換債券和本票的折價。增值費用減少是由於某些可轉換債券和本票到期所致。

匯兑(利)損

截至2022年6月30日的年度外匯(收益)損失為(186,372美元)(2021年6月30日-307,673美元；2020年6月30日-56,225美元)。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的匯兑損益是與以美元進行的交易有關的匯率波動所致。

租約終止時的收益

截至2022年6月30日的租約終止收益為29,635美元(2021年6月30日-零；2020年6月30日-零)。由於現有租賃的終止而導致使用權、資產和租賃負債的消除而產生的租賃終止收益。

資產減值

截至2022年6月30日的年度資產減值為211,774美元(2021年6月30日-664,543美元；2020年6月30日-16,316美元)。資產減值與截至2021年6月30日的年度內俄勒岡州土地、建築和在建工程的減記有關。

結算損失(收益)

截至2022年6月30日的一年，和解虧損為99,635美元(2021年6月30日-零；2020年6月30日-收益51,023美元)。結算虧損指現有可轉換債券部分的結算虧損。

存款損失

在截至2022年6月30日的年度內，公司的存款虧損為零(2021年6月30日至2021年6月30日為零；2020年6月30日至396,000美元)。2020財年的存款損失與本公司在截至2019年6月30日的財年為加州的一項交易(“加州交易”)支付的不可退還的押金有關。在截至2020年6月30日的年度內，本公司終止了加州的交易，導致了這一虧損。

其他收入

截至2022年6月30日的一年，其他收入為186,257美元(2021年6月30日-66,805美元；2020年6月30日-65,920美元)。其他收入與該公司在華盛頓的物業租金以及出售與其零售業務有關的數據有關。

(B)流動資金和資本資源

營運資金

截至2022年6月30日，公司總資產為16,750,865美元(2021年6月30日至17,274,041美元)，包括：

2021年6月30日至2022年6月30日的總資產略有下降，主要是由於截至2022年6月30日的年度內現金及現金等價物、其他存款以及財產和設備資產減少所致。受限現金涉及為完成俄勒岡州設施建設而代管的資金以及與售後回租交易有關的保證金。

截至2022年6月30日，公司總負債為10,164,578美元(2021年6月30日至9,955,668美元)，其中包括：

2021年6月30日至2022年6月30日的負債增加主要是由於俄勒岡州物業的售後回租交易導致租賃負債增加，部分被應付抵押貸款和應付本票的償還所抵消。在截至2022年6月30日的年度內，該公司使用售後回租所得款項償還俄勒岡州物業的相關負債。

截至2022年6月30日，公司的營運資金缺口為2,485,158美元，而截至2021年6月30日的營運資金缺口為4,721,484美元。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得足夠資本的能力，直到其實現盈利運營並引發重大問題。到目前為止，所有業務活動的現金流量不足和間接費用都是通過發行股票、發行債務和關聯方墊款籌集資金的。

用於經營活動的現金

由於上述原因，公司在截至2022年6月30日的年度的經營活動中使用了2,071,704美元(2021年6月30日-221,155美元)的現金。

由投資活動提供(用於)的現金

在截至2022年6月30日的一年中，公司從投資活動中獲得的收益為2,065,044美元(2021年6月30日--已用現金872,052美元)。截至2022年6月30日的年度內的投資活動主要與俄勒岡州物業的售後回租交易以及公司零售店的物業和設備的增加有關。

融資活動提供(用於)的現金

在截至2022年6月30日的一年中，公司從融資活動(2021年6月30日-收到1571,358美元)中獲得了720,688美元的收益。截至2022年6月30日止年度的融資活動與扣除俄勒岡州抵押貸款、其他債務及租賃負債的償還後的股權及債務融資有關。

(C)研發、專利和許可證

在截至2022年、2021年和2020年的財政年度內，該公司沒有在研發上花費任何資金。

(D)趨勢信息

除業務性質外，管理層目前並無合理預期會對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的趨勢、承諾、事件或不確定因素(請參閲標題“風險因素”)。

(E)表外安排

截至2022年6月30日，本公司並無任何表外安排，包括與未合併實體或財務合夥企業的任何關係，以提高預期的流動資金。

(F)合同義務

截至2022年6月30日，公司沒有任何重要的合同義務。

(G)安全港

本年度報告20-F表格第5項中非歷史事實的陳述構成“前瞻性陳述”。見本年度報告第1頁的“前瞻性陳述”。該公司依靠修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條規定的安全港作出此類前瞻性陳述。

項目6--董事、高級管理人員和僱員

(A)董事和高級管理人員

託馬斯(塔茲)M·特納先生2017年11月22日加入董事會，2017年9月22日擔任公司首席執行官。特納先生目前是董事會主席。特納先生在資本市場擁有20多年的經驗，專注於技術和消費行業的債務和股權證券。他於2009年創立了Southshore Capital Partners，LP，並以普通合夥人的身份指導了Southshore全球股票對衝基金的發展。自2012年以來，特納通過他的基金投資了公共和私人大麻公司。在加入Southshore之前，特納先生在塔拉投資公司、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners擔任對衝基金和私募股權基金的進步型職位，專門從事技術和消費投資。特納先生畢業於弗吉尼亞大學，獲得商業和數學兩個專業的理學學士學位。

我們相信，由於特納先生的投資經驗、運營經驗和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會主席。

Dale Rasmussen先生於2020年5月15日加入董事會。拉斯穆森曾為多個行業的成長型公司提供諮詢服務。他之前曾擔任量子燃料系統技術全球公司的董事長和菲斯克汽車公司的董事長。他也是IMPCO技術公司的高級副總裁和祕書。他幫助促成了眾多國際交易，包括與太陽能、風能、電池、清潔技術和替代燃料汽車行業的領先加拿大公司的幾筆跨境收購和交換協議。在擔任這些職務之前，拉斯穆森先生是一名商業銀行家，負責該行的投資組合和企業發展計劃。

我們相信，憑藉其上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫，拉斯穆森先生完全有資格擔任董事會成員和審計委員會主席。

Jakob Ripshtein先生於2020年4月8日加入董事會。裏普什坦之前曾擔任全球領先大麻公司Aphria的總裁。Ripshtein的多元化職業生涯始於加拿大的白酒、製藥和金融行業，他在這些行業負責商業、銷售和税務職能。Ripshtein先生於2008年加入帝亞吉歐，擔任財務副總裁，在加拿大、美國和英國擔任過一系列高級職位，後來成為帝亞吉歐加拿大公司的總裁，並於2016年成為帝亞吉歐北美公司的首席財務官。Ripshtein先生擁有註冊會計師和國際税務稱號，並擁有約克大學工商管理榮譽學士學位。

我們相信，Riphstein先生憑藉其上市公司經驗、金融市場知識和商業人脈，完全有資格擔任董事會成員。

本傑明·希格姆先生於2020年4月8日加入董事會。希格姆在Starbuds International的創立和發展中發揮了重要作用，並在過去八個月裏擔任該公司董事會成員。在進入商界之前，他在加拿大和美國從事法律工作，在私人診所工作，並擔任公司法律顧問。Higham先生帶來了豐富的大麻零售經驗，這是從他深厚的行業領袖個人網絡中獲得的，以及作為一名大麻企業家被證明的成功。2004年獲得紐約和馬薩諸塞州律師資格，2006年獲得安大略省律師資格，希格姆曾在加拿大和美國私人執業，並擔任一家大型跨國公司的企業法律顧問。

我們相信，由於Higham先生擁有上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會成員。

Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起擔任公司首席財務官兼公司祕書。作為一名金融專業人士，Kapoor先生在提供資本市場諮詢和擔保服務方面擁有20多年的經驗。在獲得安永會計師事務所特許會計師資格後，Kapoor先生積累了10多年的投資銀行經驗，為不同行業的客户提供諮詢服務。作為麥格理資本市場加拿大有限公司的高級副總裁，卡普爾負責加拿大電信、媒體、娛樂和科技投資銀行和本金投資集團。在麥格理的10年裏，卡普爾成功完成了超過30億美元的本金投資，併為第三方客户提供了另外40億美元的併購建議。Kapoor先生曾擔任消費金融公司DealNet Capital Corp.和專注於可再生能源的獨立電力生產商Transerecast Power Trust(現在的名稱為BlockChain Power Trust)的首席財務官。Kapoor先生在2000年特許會計師統一期末考試中獲得安大略省第一名金質獎章和加拿大第三名銅牌獎章。卡普爾先生也是CFA特許持有人，並擁有滑鐵盧大學的會計碩士和文學學士學位。

(B)補償

應支付給公司及其子公司董事和高級管理人員的薪酬摘要如下：

1.一般規定

公司認識到，薪酬在吸引、激勵、獎勵和留住知識和技能人才加入公司管理團隊方面發揮着重要作用。然而，到目前為止，該公司還沒有從運營中產生任何重要的收入或現金流。董事會不僅要考慮公司在確定高管薪酬時的財務狀況，還要考慮估計的中長期財務狀況。董事會計劃確保其薪酬安排在任何時候都充分反映作為一名有效的董事和/或公司高管所涉及的責任和風險。

鑑於發行人的規模及經營階段，董事會並無獨立的薪酬委員會，該等職能由整個董事會處理。

2018年11月22日，公司股東批准並通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，董事會可不時酌情授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問。根據購股權計劃，本公司可按董事會釐定的期間及行使價發行購股權，且在任何情況下不得超過授出日期起計十(10)年，而根據購股權計劃發行的購股權總額不得超過本公司於授出該等購股權時已發行的普通股的百分之十(10%)。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權之日普通股的市值。選項計劃作為本年度報告的附件4(D)提交，並通過引用併入本文。

2.高管薪酬説明書

下表和附註列出了公司在截至2022年6月30日的財政年度內向所有擔任公司董事和高級管理人員的人員支付的所有薪酬。這些信息是針對截至2022年、2021年和2020年的財政年度提供的。

注：

僱傭協議；終止和變更控制權福利

截至本年度報告發布之日，公司與公司董事和高級管理人員簽訂了以下僱傭協議：

託馬斯(塔茲)M.特納，Jr.根據與特納先生訂立的僱傭協議，特納先生擔任本公司行政總裁，有權領取240,000加元的年度基本工資，並有資格賺取現金績效獎金。

公司可因正當理由終止特納先生的僱傭協議，而不給予通知或代通知金。特納可以提供至少兩個月的書面通知，以任何理由終止他的僱傭關係。如果公司選擇無故終止特納先生的僱傭，並且特納先生遵守了其僱傭協議的相關條款和條件，公司有義務支付特納先生18個月的月基本工資以及任何應計和未支付的費用和費用。

如果(I)公司發生控制權變更(定義見下文)，以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內發生了非自願終止特納先生的僱傭(定義見下文)，公司應一次性向特納先生支付相當於以下金額的款項：

此外，本公司亦須向特納先生一次性支付欠特納先生的任何其他未清償款項(包括與特納先生有關或由特納先生控制的實體)，不論該等款項的條款如何，該等款項將於非自願終止時即時到期及應付。

阿希什·卡普爾。根據與Kapoor先生訂立的僱傭協議，Kapoor先生擔任本公司首席財務官，有權領取240,000加元的年度基本工資，並有資格賺取2,000加元的現金績效獎金。

本公司可因正當理由終止Kapoor先生的僱傭協議，而無須給予通知或代通知金。Kapoor先生可以提供至少兩個月的書面通知，以任何理由終止其僱用。如果本公司選擇無故終止聘用Kapoor先生，且Kapoor先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件，則公司有義務向Kapoor先生支付18個月的月基本工資以及任何應計和未支付的費用和費用。

如果(I)公司發生控制權變更(定義見下文)，以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內非自願終止僱用卡普爾先生(定義見下文)，公司應一次性向卡普爾先生支付相當於以下金額的款項：

此外，本公司亦須向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括與Kapoor先生有關或由Kapoor先生控制的實體)的任何其他未清償款項的一筆款項，而不論該等款項的條款如何，該等款項將於非自願終止時即時到期及應付。

董事薪酬

本公司並無就董事以董事身份提供服務而給予補償的正式協議。公司董事會同意向公司的每位非執行董事支付每月2500美元的服務費。非執行董事費用的支付或不支付由董事會不定期做出。預計未來董事將獲得董事會可能授予的購買普通股的股票期權。

長期激勵計劃(LTIP)獎勵

本公司並無長期激勵計劃，根據該計劃，在最近結束的財政年度內支付或分配旨在作為業績激勵措施的現金或非現金薪酬(即通過參考財務業績或公司證券價格來衡量業績)。

固定福利或精算計劃披露

本公司並無設立任何退休金計劃或退休福利計劃，目前亦未提出任何建議。

(C)董事會常規

董事會目前由四(4)名董事組成：小託馬斯(塔茲)M·特納。(主席)；Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein及Benjamin Higham；彼等均由本公司股東推選任職至下一屆股東周年大會或正式推選或委任繼任者，除非其職位已根據本公司細則提早離任。拉斯穆森、裏普什坦和希格姆都是“獨立”董事。特納先生，公司的首席執行官；不被認為是獨立的。董事會已決定，目前由四(4)名成員組成的董事會將有效管治和監督本公司業務和事務的管理。

除審計委員會外，董事會並無其他委員會。董事定期獲悉或積極參與發行人的運作。發行人業務及發展的範圍及規模目前並不構成增加董事會規模或成立額外委員會的理由，然而，董事會會定期審查其規模及組成，並可不時成立特別委員會以處理特定情況。

董事會的任務規定

董事會已通過一項授權，明確承擔管理本公司的責任。在執行其任務時，董事會每年至少舉行四次會議(或酌情舉行同意決議)。會議的頻密程度和所處理事項的性質，每年都會有所不同，視乎我們的業務狀況和我們不時面對的機會或風險而定。為協助履行其職責，董事會已指定一個審計委員會，具體討論如下。

審計委員會

該公司審計委員會的現任成員是同時擔任審計委員會主席的戴爾·拉斯穆森、小託馬斯(塔茲)·M·特納、雅各布·裏普什坦和本傑明·希格姆。拉斯穆森、裏普什坦和希格姆都是“獨立”董事。特納先生，公司的首席執行官；不被認為是獨立的。審計委員會的所有成員都被認為精通金融。

審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督責任，包括會計和財務報告程序、公司財務報表的完整性、遵守法律和法規要求、管理層建立的內部控制系統的總體充分性和維護以及對公司外部和內部審計程序的全面責任，包括外聘審計員的資格、獨立性和業績。

審計委員會有責任審查並確保公司的財務披露是完整和準確的，符合公認的會計原則，並公平地反映組織的財務狀況和風險。審計委員會應在其認為適當的情況下，審查遵守法律法規和公司自身政策的情況。

審計委員會就本公司的財務披露向董事會提供其認為適當的建議和報告。審計委員會章程的副本作為本年度報告的附件14(A)(Ii)存檔，並通過引用併入本文。

企業管治委員會

本公司目前並無公司管治委員會。董事認為，鑑於本公司的規模及資源，目前成立該委員會對本公司並不實際。

薪酬委員會

該公司目前沒有薪酬委員會。董事認為，鑑於本公司的規模和資源，目前成立這樣一個委員會對本公司來説過於昂貴。

(D)僱員

該公司目前沒有固定員工。它會不時地使用顧問的服務。

(E)股份所有權

截至2022年6月30日和本年度報告日期，該公司有以下計劃：

2017年股票期權計劃-2018年11月22日，公司股東批准並通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，董事會可不時酌情向公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予。根據購股權計劃，本公司可按董事會釐定的期間及行使價發行購股權，且在任何情況下不得超過授出日期起計十(10)年，而根據購股權計劃發行的購股權總額不得超過本公司於授出該等購股權時已發行的普通股的百分之十(10%)。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權之日普通股的市值。選項計劃作為本年度報告的附件4(D)提交，並通過引用併入本文。

購股權計劃的目的是規定及鼓勵董事、高級管理人員、顧問及僱員及任何附屬公司的人士擁有本公司的普通股，以便該等人士可增持本公司的股份，並受惠於普通股的價值增加。選項計劃旨在與行業內的其他公司競爭。管理層認為，期權計劃是對董事、高級管理人員、顧問和員工的重大激勵，促使他們繼續努力促進本公司的運營，為本公司和該等個人的共同利益服務，並允許本公司以最低的現金支出利用經驗豐富的人員的服務。

下表列出了上述第6.B小節所列人員的股份所有權，幷包括截至2022年6月30日這些人員持有的所有認股權證的詳細情況：

注：

截至2022年6月30日，已發行和已發行普通股為109,502,853股，截至本年度報告日期，已發行和已發行普通股為109,502,853股。截至2022年6月30日和本年度報告日期，已發行和未償還的期權數量為5,100,000份。截至2022年6月30日，已發行和未償還的權證有21,677,379份，截至本年度報告日期，已發行和未償還的權證有15,037,379份。

項目7--大股東和關聯方交易

(A)大股東

本公司的證券以登記形式記錄在其轉讓代理的賬簿上。然而，這些股份中的大部分是以中介機構的名義登記的，例如代表各自客户的經紀公司和結算所。本公司並不知悉其實益擁有人。

於本年報日期，加拿大多倫多的CDS&Co及美國紐約的CEDE&Co等中介機構代表若干實益股東持有本公司約62%的已發行及已發行普通股，其個人持股詳情尚不清楚。

下表顯示了截至2022年6月30日，持有我們普通股至少5%的股東對我們股票的記錄和實益所有權(如果我們知道的話)。如本文所用，證券受益所有權一詞由1934年《證券交易法》下的規則13d-3定義。

本公司所有股東均擁有相同的投票權。

於本年報日期，本公司共有109,502,853股已發行普通股，根據本公司登記及轉讓代理多倫多證券交易所信託公司提供的詳情，該等普通股由約587名登記持有人(不包括透過中介機構持有的實益股東)持有，其中133名股東位於美國(包括透過中介機構持有的實益股東)，合共持有36,366,955股普通股或少於34%的普通股。

註冊人是一家加拿大公有公司，其股份由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民擁有。註冊人並非由另一家公司(上圖所示除外)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權變更。

(B)關聯方交易

截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度的關聯方交易和截至該等日期的餘額(未在其他地方披露)如下：

欠公司董事、高級管理人員和高級管理人員的債務

本公司或其任何附屬公司的董事、顧問、行政人員及高級管理人員、提名候選人或該等人士的聯繫人於任何時間並無或曾經因任何理由欠本公司任何債項，包括購買本公司或其任何附屬公司的證券。

(C)專家和律師的利益

不適用。

項目8--財務信息

(A)合併報表和其他財務資料

有關本公司財務報表的資料載於下文標題“第18項.財務報表”之下。

法律訴訟

本公司目前沒有捲入任何訴訟，也不知道有任何訴訟懸而未決或受到威脅。

股利政策

自公司成立以來，本公司從未宣佈或支付，目前也無意宣佈或在可預見的未來支付與其普通股有關的任何現金股息。收益將保留，為公司業務的進一步增長和發展提供資金。然而，如果董事會宣佈分紅，所有普通股將平等地分享公司的紅利，如果發生清算，則分享公司的淨資產。

(二)重大變化

2020年4月8日，阿希什·卡普爾辭去了公司董事的職務。此外，本傑明·希格姆和雅各布·裏普什坦被任命為公司董事。

2020年5月16日，內森·年惠斯辭去董事及公司首席運營官一職。戴爾拉斯穆森被任命為公司董事的董事。

2020年8月17日，高偉紳辭去董事公司總裁一職

第9項--報價和掛牌

(A)優惠和上市詳情

該公司的普通股在中國證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CDVA”，並在美國場外交易市場報價，交易代碼為“LVRLF”。

下表載列於本年度報告日期前十二(12)個月內，中國證券交易所普通股的報高、報低價格及每月成交量。

下表列出了在本年度報告日期之前十二(12)個月中每個月在場外交易市場上普通股的報告的高低價和交易量。

(B)配電網圖

不適用。

(C)市場

該公司的普通股在中國證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CDVA”，在美國的場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“LVRLF”。

(D)出售股東

不適用。

(E)稀釋

不適用。

(F)發行的開支

不適用。

項目10--補充資料

(A)股本

本20-F表格是根據《交易法》作為年度報告提交的，因此，本部分不要求提供任何信息。

(B)組織章程大綱及章程細則

經股東於二零零六年十月四日舉行的股東特別大會上批准(如上文第8(B)項所述)，本公司申請授權繼續受牛熊證管轄，並於二零零六年十月二十六日獲批准繼續受牛熊證管轄。本報告的附件1.1和1.2載有授權繼續進行的申請，這些附件作為參考併入本報告。

本公司於二零零六年十月四日舉行的股東特別大會上通過新的附例，以符合CBCA的要求。新的附則包括在其附件1.3中，該附件已通過引用併入本報告。

2018年1月3日，公司更名為現名“Cordova Cann Corp.”。本公司的修訂證書作為本年度報告的附件1.16存檔，並以引用的方式併入本文。

(C)材料合同

除本文所述外，在“項目5(A)-經營及財務回顧展望-經營業績-概覽”或“項目7(B)-大股東及關聯方交易-關聯方交易”項下，過去兩個會計年度簽訂的所有重大合同均屬正常業務運作。

(D)外匯管制

對收購和持有公司股份的能力的限制可由《競爭法》(加拿大)(“競爭法”)。這項立法允許競爭事務專員審查任何與我們有重大利益關係的收購。這項立法賦予專員最長三年的管轄權，如果專員認為這類收購會或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止，就可以在競爭審裁處對這類收購提出質疑。

《競爭法》要求，任何擬收購一家經營企業在加拿大的任何資產的人，應向競爭局提交一份通知，其中(A)“交易雙方的規模”門檻--交易各方及其各自的關聯公司擁有(1)總價值超過4億美元的加拿大資產，或(2)在加拿大境內、來自加拿大或進入加拿大的銷售總收入總計超過4億美元；和(B)“交易規模”門檻--這些資產的總價值，或從加拿大境內或從加拿大銷售產生的毛收入，將超過每年確定的門檻(2014年--8200萬美元)，這是根據主題資產或公司在加拿大的賬面價值，或從這些資產或公司在加拿大國內或從加拿大銷售產生的毛收入計算的。為《競爭法》的目的，資產價值和毛收入應自資產或毛收入入賬的最新經審計財務報表所涉期間的最後一天確定。

在收購股份的情況下，必須超過額外的“持股門檻”。這項立法要求任何打算收購股份的人在超過某些財務門檻時向競爭局提交通知，該人將因收購而持有我們超過20%的有表決權的股份。如果一個人已經擁有我們有投票權的股份的20%或更多，當收購將使該人的持股超過50%時，必須提交通知。在需要通知的情況下，法律禁止在法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員提供書面通知，表明他不打算挑戰收購。

加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口或影響向我們證券的非居民持有者支付股息、利息或其他付款。但是，對美國居民的任何此類匯款都可能要根據《所得税法》(加拿大)。有關此類預扣税的更多信息，請參閲下面的“税收”。

除非根據《加拿大投資法》就非加拿大居民持有及/或投票持有本公司證券的權利而言，根據加拿大法律或本公司的章程細則，並無具體限制。

ICA要求每個個人、政府或其機構、公司、合夥企業、信託或合資企業，如果不是ICA定義的“加拿大人”(“非加拿大人”)進行投資以獲得對加拿大企業的控制權，且其總資產超過某些定義的門檻水平，則必須向加拿大工業部投資審查部提交審查申請。企業價值超過6億美元的非加拿大私營部門世界貿易組織投資者的門檻水平，以及作為國有世界貿易組織投資者的非加拿大人資產價值超過3.69億美元的門檻，須根據國際貿易協定規定的公式進行年度調整，以反映加拿大國內的通脹和實際增長。

就本公司而言，實質上，取得加拿大業務控制權的三種方法均受《加拿大商業監管局》規管：(I)收購在加拿大經營業務所使用的全部或幾乎所有資產；(Ii)直接或間接收購在加拿大經營業務的加拿大公司的有表決權股份；(Iii)收購直接或間接控制在加拿大經營業務的另一實體的實體的有表決權股份。收購包括公司在內的實體的多數有表決權的權益，被視為根據ICA獲得控制權。然而，根據ICA，有一項可推翻的推定，即如果加拿大公司三分之一的有表決權股份或該公司有表決權股份的同等不可分割權益由非加拿大個人或實體持有，則獲得控制權。收購一家加拿大公司不到三分之一的有表決權股份，不被視為獲得控制權。收購加拿大公司不到多數但三分之一或更多的有表決權股份被推定為控制權的取得，除非可以確定在收購時加拿大公司實際上不是由收購人通過有表決權股份的所有權控制的。與收購普通股有關的某些交易將不受ICA的審查，包括：

此外，如果一家加拿大公司的投票權權益少於多數由加拿大人擁有，則該公司對任何其他加拿大公司的控制權的收購可能會受到審查，除非可以確定該公司實際上不是通過擁有投票權權益來控制的，並且該公司董事會的三分之二成員是加拿大人。

根據《加拿大投資協定》，如果一項投資可以複審，除非它很可能對加拿大產生淨效益，否則不得實施。如果申請人不能使加拿大工業部部長信服該項投資可能對加拿大產生淨效益，則申請人不得繼續進行投資。或者，可能需要收購方放棄對作為投資標的的加拿大企業的控制權。

除上述規定外，ICA還要求加拿大政府就非加拿大人收購加拿大企業控制權的所有其他交易向加拿大政府發出正式通知。這些規定要求外國投資者以規定的形式發出通知，通知是供參考的，而不是審查目的。

(E)課税

加拿大聯邦所得税後果

我們認為，以下概述公平地描述了適用於普通股持有者的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，這些持有者《所得税法》根據加拿大-美國所得税公約(1980)(“該公約”)，加拿大(加拿大)(“ITA”)與本公司保持一定的交易距離，持有資本財產等股份，並未在加拿大開展業務，根據加拿大-美國所得税公約(1980)(“該公約”)，從來不是加拿大居民，也不是美國居民(“美國居民”)。

本摘要基於《加拿大税法》的現行條款、所得税條例(以下簡稱《條例》)、加拿大税務局(前加拿大海關和税務局)現行公開宣佈的行政和評估政策、以及修改《税法》的所有具體建議(以下簡稱《税務建議》)，以及加拿大財政部長在此之前公佈的條例。本説明並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能後果，除税收建議外，沒有考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、政府還是司法行動，也沒有考慮可能與本文討論的顯著不同的省或外國税收考慮因素。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向我們普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就任何加拿大聯邦、省或外國税收對任何該等持有人或潛在持有人的税收後果發表任何意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的加拿大聯邦、省和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

向美國居民支付或貸記或視為支付或貸記我們普通股的股息，包括股票股息，將按25%的税率繳納預扣税。公約規定，就居住在加拿大的公司(例如本公司)向美國居民支付的股息而言，通常25%的預扣税税率一般將降至15%，並規定如果股息的實益擁有人是美國居民並擁有支付股息的公司至少10%的有表決權股份，則這一税率將進一步降至5%。作為美國有限責任公司的受益所有人不能獲得這些公約減免額。

資本利得

《公約》規定，美國居民將不會因出售我們普通股而獲得的任何資本收益而納税，除非該等股份構成美國居民的加拿大應税財產，且該美國居民無權享受《公約》關於資本利得的利益。如果在緊接出售我們普通股之前的五年期間內的任何時間，我們的普通股將構成加拿大的應税財產，美國居民或美國居民沒有與之保持一定距離交易的人，或者美國居民連同沒有與美國居民保持一定距離交易的人一起擁有我們任何類別股本的已發行股份的25%或更多。

如果美國居民通過出售構成“加拿大應税財產”的股份實現資本收益，則公約免除該美國居民對此類資本利得的加拿大税的責任，除非：

這些《公約》福利通常不適用於作為美國有限責任公司的受益人。

美國聯邦所得税後果

以下是因收購、擁有和處置我們的普通股(“普通股”)而給美國持有者(定義見下文)帶來的預期重大美國聯邦所得税後果的摘要。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、所有權和處置普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國股東可能影響收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。每個美國持股人應就收購、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

本披露的範圍

當局

此摘要基於1986年國税法美國國税局(“國税局”)公佈的裁決、國税局的行政立場、1980年9月26日簽署並修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税務公約”)、適用的美國法院判決(“加拿大-美國税務公約”)，以及在每個案例中，截至本年度報告日期有效和可用的裁決。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。

美國持有者

就本摘要而言，“美國持有者”是普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(A)美國公民或居民的個人，(B)在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律或法律下創建或組織的公司或任何其他實體。(C)遺產，如果該遺產的收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其收入來源為何；或(D)信託，條件是：(I)就美國聯邦所得税而言，該信託已合法地選擇被視為美國人，或(Ii)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定。

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有者”是指美國持有者以外的普通股的實益持有人。本摘要不涉及向非美國股東收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的美國聯邦、美國州和地方以及外國税收後果(包括任何税收條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及向受《守則》特別條款約束的美國持有人收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，包括以下美國持有人：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有人；(C)作為證券或貨幣交易商的美國持有者，或選擇採用按市值計價的證券交易者的美國持有者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)根據《守則》負有替代最低税負責任的美國持有者；(F)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的普通股的美國持有者；(G)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而購買普通股的美國持有人；(H)持有普通股而不是作為守則第1221條所指的資本資產的美國持有人；或(I)直接或間接擁有我們已發行股票10%或以上的美國持有人。受《守則》特別條款約束的美國股東，包括上文直接描述的美國股東，應就收購、所有權和處置普通股的美國聯邦、州和地方以及外國税收後果諮詢他們自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

如果在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業(或“直通”實體)的實體持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業(或“直通”實體)以及該合夥企業的合夥人(或該“直通”實體的所有者)的影響一般將取決於該合夥企業(或“直通”實體)的活動以及這些合夥人(或所有者)的地位。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或“直通”實體的所有者)的實體的合夥人應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

美國聯邦所得税以外的其他税收後果未得到解決

本摘要不涉及美國各州和地方、美國聯邦財產和贈與，或普通股收購、所有權和處置對美國持有者的外國税收後果。每個美國持股人應就收購、所有權和處置普通股的美國州和地方、美國聯邦財產和贈與以及外國税收後果諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。(見上文“税收--加拿大聯邦所得税後果”)。

美國聯邦所得税對普通股收購、所有權和處置的影響

普通股分配

分配的一般徵税

獲得普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不扣除從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，以我們當前或累積的“收益和利潤”為限。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將被視為：(A)首先，在美國持有者的普通股納税基礎範圍內，作為資本的免税回報；(B)此後，視為出售或交換該普通股的收益。(更詳細的討論見下文“普通股的處置”)。

降低某些股息的税率

在2002年12月31日之後至2011年1月1日之前的課税年度，我們支付的股息一般將按適用於長期資本收益的優惠税率徵税，條件是：(A)我們是“合格外國公司”(定義見下文)，(B)收到股息的美國持有人是個人、遺產或信託，以及(C)該美國持有人在“除股息日”前60天開始的121天期間內，向其持有至少61天的普通股支付股息(即，該等普通股的購買者將無權收取該股息的第一個日期)。

如果(A)我們在美國註冊成立，(B)我們有資格享受《加拿大-美國税務公約》的利益，或(C)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，則我們通常將根據《準則》第1(H)(11)條成為“合格外國公司”。然而，即使我們滿足一項或多項此類要求，如果我們在派發股息的課税年度或上一個課税年度是“被動外國投資公司”(定義見下文)，我們將不會被視為合格境外投資公司。2003年，美國財政部(“財政部”)和美國國税局(IRS)宣佈，他們打算髮布財政部法規，為外國公司提供證明其是合格金融公司的程序。儘管這些財政部條例不是在2004年發佈的，但財政部和美國國税局已經確認他們打算髮布這些財政部條例。預期這些財政部規例將規定，被要求提交信息申報表的人有義務報告由外國公司作為股息從QFC發行的外國證券的分配，前提是該外國公司除其他事項外，已在偽證處罰下證明該外國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度不是“被動外國投資公司”。

我們不相信在截至2008年6月30日的納税年度內，我們是一家“被動型外國投資公司”。(更詳細的討論見下文“適用於美國持有者的附加規則”)。我們不能保證國税局不會對我們就我們的“被動外國投資公司”地位所作的決定提出質疑，也不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為“被動外國投資公司”。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何一個納税年度將是合格的FC，或者我們將能夠根據財政部和美國國税局發佈的認證程序證明它是合格的FC。

如果我們不是QFC，我們支付給美國持有人的股息，包括個人、遺產或信託的美國持有人，通常將按普通所得税税率(而不是適用於長期資本利得的優惠税率)徵税。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就股息規則諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

以外幣支付的分配

以外幣支付給美國持有者的分配金額通常等於根據收到之日適用的匯率計算的此類分配的美元價值。美國持有者如果在收到之日沒有將作為分配收到的外幣兑換成美元，則以該外幣計税的基礎將等於該外幣在收到之日的美元價值。這樣的美國持有者一般會在隨後的出售或其他應税處置此類外幣(包括兑換美元)時確認普通收入或損失。

收到的股息扣除

普通股支付的股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。收到的股息扣除的可用性受到超出本討論範圍的複雜限制，作為公司的美國持有者應就收到的股息扣除諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

普通股的處置

美國持有者將確認出售普通股或其他應税處置普通股的收益或損失，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額(如果有)。任何這樣的收益或損失一般都是資本收益或損失，如果普通股持有一年以上，就是長期資本收益或損失。就適用美國外國税收抵免規則而言，美國持有者在出售普通股或其他應税處置中確認的收益或損失一般將被視為“美國來源”。(更詳細的討論見下文“外國税收抵免”)。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失和淨資本損失的扣除受到複雜的限制。對於個人、財產或信託的美國持有者來説，資本損失可以用來抵消資本收益和高達3,000美元的普通收入。作為個人、遺產或信託的美國持有者的未使用資本損失通常可以結轉到隨後的納税年度，直到這種淨資本損失耗盡為止。

對於作為公司的美國持有者來説，資本損失可以用來抵消資本收益，而未使用的資本損失通常可以從確認淨資本損失的年度起結轉三年和五年。

外國税收抵免

就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選擇下獲得已支付的該加拿大所得税的扣除或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。此外，這一限制是針對特定類別的收入(包括“被動收入”、“高額預扣税利息”、“金融服務收入”、“一般收入”和某些其他收入類別)單獨計算的。我們支付的股息通常將構成“外國來源”收入，通常將被歸類為“被動收入”，或在某些美國持有者的情況下，被歸類為“金融服務收入”。然而，在2006年12月31日以後的納税年度，外國税收抵免限額類別被減少到“被動收入”和“一般收入”(包括“金融服務收入”在內的其他收入類別被取消)。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

信息報告；備用預扣税

在美國境內或由美國付款人或美國中間人就普通股的某些銷售或其他應税處置所產生的股息和收益支付一般將按28%的税率繳納信息報告和備用預扣税，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人向美國國税局提供了必要的信息，則將被退還。每個美國持有者應就信息報告和備用預扣税規則諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

可能適用於美國持有人的其他規則

如果我們是“受控外國公司”或“被動型外國投資公司”(定義見下文)，本摘要的前幾節可能不會描述美國聯邦所得税對普通股收購、所有權和處置的美國持有者的影響。

受控制的外國公司

根據準則第957條，如果我們的流通股總投票權或總價值的50%以上直接或間接由美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司、國內遺產或國內信託基金(各自定義見守則第7701(A)(30)節)擁有，且每個直接或間接擁有我們流通股總投票權的10%或更多(“10%股東”)，我們通常將被稱為“受控外國公司”。

如果我們是CFC，10%的股東一般將就(A)該10%的股東按比例分享公司的“F子部分收入”(定義見守則第952節)及(B)該10%的股東按比例佔我們投資於“美國財產”(定義見守則第956節)的收益按現行美國聯邦所得税繳納現行的聯邦所得税。此外，根據《守則》第1248條，在出售普通股或其他應税處置之前的五年期間，在出售或其他應税處置之前的任何時間，持有10%股份的美國股東在出售普通股或以其他應税處置方式出售普通股時所確認的任何收益，都將被視為股息，但以該普通股所應佔的公司“收益和利潤”為限。如果我們既是中資公司，又是“被動外國投資公司”(定義見下文)，對於任何10%的股東，我們一般都將被視為中資公司(而不是“被動外國投資公司”)。

我們不認為本公司以前是或目前是氟氯化碳。不過，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為氟氯化碳。

被動對外投資公司 

根據守則第1297條，在下列情況下，我們一般將被稱為“被動外國投資公司”(a“PFIC”)：(A)在一個納税年度內，(A)我們在該課税年度的總收入中有75%或以上是被動收入，或(B)我們持有的資產中有50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，基於該等資產的公平市場價值(或根據該等資產的經調整課税基準，如我們並非上市公司且既不是“受管制外國公司”或作出選擇)。例如，“被動收入”包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。

就上述PFIC收入審查和資產審查而言，如果我們直接或間接擁有另一家外國公司流通股總價值的25%或以上，我們將被視為(A)持有該另一家外國公司按比例持有的資產，(B)直接獲得該另一家外國公司按比例獲得的收入份額。此外，就上文所述的PFIC收入測試和資產測試而言，“被動收入”不包括我們從“相關人士”(如守則第954(D)(3)條所界定)收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當地分配給該相關人士的非被動收入。

我們不認為本公司以前是或目前是PFIC。然而，不能保證國税局不會質疑我們關於我們的PFIC地位的決定，也不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。

《守則》第1291條下的默認PFIC規則

如果我們是PFIC，美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是根據守則第1295條選擇將公司視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，還是根據守則第1296條將公司視為按市值計價的選舉(“按市值計價選舉”)。在本摘要中，既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。

非有選舉權的美國持股人將遵守守則第1291條關於以下方面的規則：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股支付的任何超額分派。如果分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間，如果較短)收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額分配”。

根據《守則》第1291條，在普通股出售或其他應税處置中確認的任何收益，以及普通股支付的任何超額分配，必須按比例分配給非選舉美國持有者持有普通股期間的每一天。分配給該非選舉美國股東持有普通股的前幾年的任何此類收益或超額分派的金額(不包括在該非選舉美國股東持有期內本公司第一個應納税年度之前的年份以及1986年12月31日之後我們不是PFIC成員的年度)，將按適用於該前一年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税。非選舉的美國持有者將被要求為每一年產生的納税義務支付利息，計算方法就像這種納税義務在每一年都應該到期一樣。這種不具有選舉權且不是公司的美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。分配給該非選舉美國持有者持有普通股的當年的任何此類收益或超額分派的金額將被視為本年度的普通收入，不會因本年度由此產生的税收負擔而產生利息費用。

如果我們在任何課税年度是非選舉美國持有人持有普通股的PFIC，我們將繼續被視為就該非選舉美國持有人而言的PFIC，無論我們是否在隨後的一年或多年後不再是PFIC。非有選舉權的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止這種被視為PFIC的地位，就像這些普通股是在本公司是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

進行優質教育基金選舉的美國持有者一般不受上述守則第1291節的規則約束。然而，參加QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有者徵税；(B)公司的普通收益，將作為普通收入向該美國持有者徵税。一般而言，“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有人將為我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有人的。

然而，參加QEF選舉的美國持有者在受到某些限制的情況下，可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司，支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

進行QEF選舉的美國持有人一般也可以(A)從我們那裏獲得免税分配，只要該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而包括在收入中的公司的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在我們是PFIC的美國持有者持有普通股期間的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時”。美國持有人可以在提交第一年的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。然而，如果我們是前一年的PFIC，那麼除了提交QEF選舉文件外，美國持有人必須選擇確認(A)收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，就像普通股是在資格日期出售的一樣，或者(B)如果我們也是CFC，則該美國持有人在資格日期之前按比例分享公司1986年後的“收益和利潤”。“資格日期”是指就該美國持有人而言，我們是優質基金的首個課税年度的第一天。只有在美國持有者的普通股持有期包括資格日期的情況下，才能選擇承認此類收益或“收益和利潤”。通過選擇承認這種收益或“收益和利潤”，這些美國持有者將被視為及時地進行了一次QEF選舉。此外，在非常有限的情況下，如果美國持有人未能及時提交優質教育基金選舉文件，該美國持有人可追溯性地進行優質教育基金選舉。

優質教育基金選舉將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果一名美國持有人進行優質教育基金選舉，而在隨後的課税年度，我們不再是私人投資公司，則在我們不是私人投資公司的課税年度內，優質教育基金選舉將繼續有效(雖然不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個課税年度成為PFIC，優質教育基金選舉將生效，在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。此外，QEF選舉將對美國持有人繼續有效(儘管它將不適用)，即使在該美國持有人處置了該美國持有人在普通股中的所有直接和間接權益之後。因此，如果該美國持有人重新獲得本公司的權益，該美國持有人將在我們為PFIC的每個課税年度遵守上文所述的QEF規則。

每個美國持有者都應該就QEF選舉的可用性和程序諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或我們將向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF規則需要報告的信息，如果我們是PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。

按市值計價選舉

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選擇。如果普通股在(A)在美國證券交易委員會登記的全國性證券交易所，(B)根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國性市場系統，或(C)由市場所在國的政府當局監管或監督的外國證券交易所進行定期交易，普通股一般將是“可交易股票”，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，以及此類外匯所在國家的法律和規則，確保這些要求得到切實執行；(2)此類外匯交易規則確保上市股票交易活躍。

進行按市值計價選舉的美國持有者一般不受上文討論的守則第1291節的規則約束。然而，如果美國持有人在該美國持有人的普通股持有期開始後進行了按市值計價的選擇，而該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，該數額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的納税基礎的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股中的調整後納税基礎超過(Ii)該普通股在該課税年度結束時的公平市值或(B)該超出額(如果有的話)(I)在先前課税年度因按市值計價選舉而計入普通收入的款額，超過(Ii)在先前課税年度因按市值計價選舉而容許扣除的款額。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或損失(如果有的話，不得超過(A)在上一個納税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額超過(B)因按市值計價選擇在上一個納税年度允許扣除的金額)。

按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師，以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價的選舉的程序。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括損失)，否則這些收益將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國股東的具體影響可能會有所不同。

如果我們是PFIC，某些額外的不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用普通股作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為已對該等普通股進行了應税處置。

PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的財務顧問、法律顧問或會計師。

本摘要僅具有一般性，並不打算作為向任何特定投資者提供的法律或税務建議或陳述。因此，我們敦促潛在投資者就收購普通股對他們造成的後果尋求獨立的税務諮詢，並考慮到他們的具體情況。

(F)派息及支付代理人

不適用。

(G)專家發言

不適用。

(H)展示的文件

本年度報告中提及的有關公司的文件可在公司辦公室查閲，地址為加拿大安大略省多倫多皇后街西街217號401室，郵編：M5V 0R2。可撥打(917)843-2169聯繫本公司。提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件也可在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

根據加拿大適用的證券法，本公司須遵守“申報發行人”的申報要求，並須根據1934年證券交易法(“交易法”)申報為“外國私人發行人”。因此，我們必須向加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交定期報告和其他信息。

可從加拿大證券監管機構維護的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)或美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)中檢索本20-F年度報告和本年度報告中提及的某些其他文件的副本，網址為www.sedar.ca，網址為Www.sec.gov/埃德加.

(I)附屬資料

本年度報告中提及的有關公司子公司的文件可在公司辦公室查閲，地址為加拿大安大略省多倫多皇后街西街217號401室，郵編：M5V 0R2。

項目11--關於市場風險的定量和定性披露 

公司通過其金融資產和負債面臨各種風險。該公司已經制定了管理這些風險的政策和程序，目的是將這些變量的變化可能對這些合併財務報表產生的任何不利影響降至最低。以下分析提供了對截至2022年6月30日的風險的衡量：

信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司不存在任何重大信用風險。

流動資金風險是指本公司將無法履行其一年內到期的財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下都有足夠的流動資金來償還到期債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害。截至2022年6月30日，由於該公司的虧損歷史和負營運資金，人們對該公司作為一家持續經營企業的能力存在很大懷疑。流動性風險仍然是未來業務發展中的一個關鍵問題。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司所有現有債務的利率均為固定利率，因此目前不存在任何重大利率風險。

本公司面臨外匯匯率波動的外幣風險，以及由於其應付賬款餘額的時間安排而導致的這些匯率的波動程度。通過及時向債權人付款和管理層監測外匯波動，減輕了風險。截至2022年6月30日，本公司未使用衍生工具對衝其外幣風險敞口。

本公司的業務不涉及任何商品的直接投入或產出，因此不會受到任何重大商品價格風險的影響。此外，本公司於其他上市公眾公司並無任何股權投資，因此不存在任何重大的股票市場價格風險。

第12項--股權證券以外的證券説明

不需要，因為這是年度報告。

第II部

項目13--拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14--對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

界定本公司普通股持有人權利的文書並無作出任何修改或保留，而本公司或任何其他人士(在正常業務過程中除外)並無撤回或取代任何擔保本公司證券的重大資產。

如前所述，我們已將我們公司的管轄權從OBCA移至CBCA，並修訂了管理證券持有人權利的附例。我們不認為這些變化對上述權利有實質性的影響或修改。

2018年1月3日，公司更名為現名“Cordova Cann Corp.”。本公司的修訂證書作為本年度報告的附件1.16存檔，並以引用的方式併入本文。

項目15--控制和程序

A.對我們的信息披露控制和內部控制進行評估

在本公司高級管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督及參與下，我們進行了一項披露管制及程序的設計及運作的成效評估，該等措施及程序的定義見1934年證券交易法(“交易法”)，截至本年度報告所涉期間結束時(“評估日”)。

我們的披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。

B.管理層財務報告內部控制年度報告

我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則的外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的管理層有責任建立和保持對公司財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架(“2013年COSO”)為財務報告制定的標準。根據本公司的評估和下文所述的重大弱點，管理層得出結論，截至2022年6月30日，本公司沒有根據2013年COSO框架標準對財務報告進行有效的內部控制。管理層發現了以下方面的控制缺陷：(1)缺乏職責分工；(2)依賴獨立顧問審查關鍵會計領域和披露信息；(3)缺乏足夠的財務和人員資源來設計、記錄和實施對財務報告的內部控制。本公司管理層認為，這些重大弱點是由於本公司會計人員規模較小所致。該公司的會計人員人數較少，可能會妨礙今後進行適當的控制，如職責分工, 由於這種補救措施的成本/效益。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，該公司嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用法律和會計專業人員。隨着公司的發展，預計員工人數將會增加，這將使公司能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

這些控制缺陷可能會導致賬户餘額的錯報，這將導致公司合併財務報表的重大錯報可能無法得到及時預防或發現。因此，本公司認定上述這些控制缺陷共同構成一個重大弱點。

鑑於這些重大弱點，公司進行了額外的分析和程序，以得出結論，本年度報告20-F中包含的截至2022年6月30日的綜合財務報表按照加拿大普遍接受的會計原則進行了公平陳述。因此，管理層認為，儘管本公司存在重大弱點，但其截至2022年6月30日止年度的綜合財務報表在所有重大方面均按照加拿大普遍接受的會計原則進行了公允陳述。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中只提供管理層報告的暫行規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所認證。

公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望公司的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括但不限於，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

C.內部控制的變化

截至2022年6月30日止年度內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

項目16--[已保留]

項目16A--審計委員會財務專家

在公司截至2022年6月30日的財政年度，審計委員會由四名董事組成，他們都有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條定義的。董事的背景見項目6(A)董事和高級管理人員。

該公司審計委員會的現任成員是同時擔任審計委員會主席的戴爾·拉斯穆森、小託馬斯(塔茲)·M·特納、雅各布·裏普什坦和本傑明·希格姆。Rasmussen先生、Ripshtein先生和Higham先生是審計委員會的“獨立”成員。特納先生，本公司首席執行官不被視為審計委員會的獨立成員；然而，董事會已主觀認定，不存在任何關係會干擾特納先生履行董事責任時行使獨立判斷。

項目16B道德守則

2007年2月9日，公司通過了一項適用於其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員的道德準則。我們將免費向任何提出要求的人提供我們的道德準則的副本。要索取我們的道德準則副本，請向我們的首席財務官提出書面請求，地址為：安大略省多倫多皇后街西217號401室，郵編：M5V 0R2。

項目16C首席會計師的費用和服務

以下概述了過去兩個會計年度的會計費用支出：

根據我們的現行政策，審計委員會必須預先批准審計師提供的所有審計和非審計相關服務。

第16D項豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F更改註冊人的認證會計師

於2020年10月15日，本公司董事會及審計委員會要求Marcum LLP(“前核數師”)辭去本公司核數師職務，以便委任Kreston GTA LLP(“繼任核數師”)為本公司新核數師，直至下屆股東周年大會，並於下屆股東周年大會當日立即生效。

前核數師對本公司截至2019年及2018年6月30日及截至2018年6月30日止年度的綜合財務報表的審計報告並無任何不利意見或免責聲明，亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修改。於截至2019年6月30日及2018年6月30日止兩個財政年度內及截至2020年10月15日止兩個財政年度內，並無(I)與前核數師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上有任何分歧，而該等分歧如未能解決至令彼等滿意，本會導致彼等在其報告中提及該分歧事項，或(Ii)如表格20-F第16F(A)(1)(V)項所述須予報告的事項。本公司已向前核數師提供上述披露的副本，並已要求他們向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明他們是否同意此類披露，如果不同意，則説明他們不同意的方面。

項目16G公司治理

我們的證券在CSE和場外市場集團上市，並在場外QB市場交易。根據香港交易所的上市標準，除了委託交付規定外，香港的公司管治做法與內地公司所遵循的做法並無重大分別。CSE和場外交易市場要求為所有股東大會徵集委託書並提交委託書，並要求根據符合美國證券交易委員會委託書規則的委託書徵集這些委託書。作為外國私人發行人，本公司不受該法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。

第三部分

項目17--財務報表

不適用。

項目18--財務報表

見本年度報告第19項所列並作為本年度報告一部分存檔的合併財務報表和證物。

本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以加元編制，以持續經營為基礎，假設在可預見的未來在正常業務過程中變現資產及清償負債。關於加元對美元匯率的歷史記錄，見本年度報告第3(A)項。

項目19--展品

(A)財務報表-

Cordova Cann Corp.

合併財務報表

截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度

(以加元表示)

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Cordova Cann Corp.的股東和董事會。