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(譯文)
2022年12月15日
豐田汽車 公司
Akio豐田章男
電話號碼：0565-28-2121
編碼：7203
Https://global.toyota/en/
豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)的公司治理如下：
I.TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策
| 1. | 基本政策 |
臺積電將企業價值的可持續增長和長期穩定增長定位為優先管理問題。
TMC認為，在實施這一目標的過程中，至關重要的是與包括股東和客户以及商業合作伙伴、當地社區和員工在內的所有利益相關者建立積極的關係，並繼續提供能夠滿足客户需求的產品，TMC一直致力於加強公司治理。
[未落實《企業管治守則》各項原則的原因]
臺積電執行其公司治理守則的所有原則。
[基於公司治理準則各項原則的信息披露]
| 1. | 商業原則[原則3.1(I)] |
| (1) | 企業理念 |
TMC自成立至今，一直遵循豐田章男的戒律，這一戒律抓住了豐田集團創始人豐田章一的精神，以及他對研究、發明和企業管理的見解，作為其管理的基礎。
豐田章男的戒律
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/)
1992年，鑑於社會格局和業務結構的變化，TMC在豐田建立了基於豐田章男戒律的指導原則，以促進與世界不同國家和地區的人們合作開展業務，儘管文化和價值觀存在差異。
·豐田的指導原則
| 1. | 尊重各國法律的語言和精神，開展公開和公平的商業活動， 成為世界上的好企業公民。 |
| 2. | 尊重每個國家的文化和風俗習慣，通過各自社區的企業活動為經濟和社會發展做出貢獻。 |
| 3. | 通過我們的所有活動，致力於提供清潔安全的產品並提高各地的生活質量 。 |
| 4. | 創造和開發先進技術，並提供出色的產品和服務，以滿足全球客户的需求。 |
| 5. | 培養一種既能提高個人創造力，又能提升團隊合作價值的企業文化，同時尊重勞資雙方的相互信任和尊重。 |
| 6. | 通過創新管理，通過與全球社會的和諧來追求增長。 |
| 7. | 與研發和製造領域的業務合作伙伴合作，實現穩定、長期的增長和互惠互利，同時對新的合作伙伴持開放態度。 |
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| (2) | 視覺 |
考慮到當時的商業環境，豐田全球願景於2011年3月發佈，基於豐田的指導原則。豐田全球願景澄清了TMC作為一家公司應該採取的方向，基於豐田渴望成為一家由客户選擇的公司的想法。豐田 希望成為一家讓選擇我們的客户臉上帶去微笑的公司。
豐田全球願景
(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/global-vision/)
| (3) | 豐田理念 |
為了推進向移動公司的轉型，TMC反思了到目前為止所走的道路，並制定了豐田理念作為未來的路線圖。
TMC的使命是作為一家移動公司，通過解決移動性的挑戰來擴大個人、公司和社區的可能性，從而為所有人創造幸福 。為了做到這一點，TMC將通過堅持不懈地致力於monzukuri(製造)，並通過培養人們和社會的想象力，繼續與各種合作伙伴創造新的獨特價值。
有關豐田理念的詳細信息，請 參閲本報告的末尾。
| 2. | 業務戰略和業務計劃[原則3.1(I)、補充原則3.1.3] |
在自2008年全球金融危機以來一直致力於製造更好汽車的倡議下，TMC正在推進內部公司制度下以產品為中心的管理，提供一個名為TNGA(豐田新全球架構)的公共平臺，增強駕駛 基本性能和產品吸引力，並在全球範圍內、在正確的時間、正確的地點提供具有良好質量但價格合理的全系列產品，以及在以地區為基礎的系統下，提供同情每個國家和地區的客户的產品和服務 。此外，在掌握了其主要業務(汽車、金融、其他)和業務區域(日本、北美、歐洲、亞洲等)的業務形勢後，TMC 考慮到市場和匯率的前景、其全球生產和供應體系等因素，為每個地區制定了中期管理計劃。
為了應對氣候變化並在全球範圍內應對2050年前實現碳中性的挑戰，TMC將靈活應對客户需求趨勢的變化，提供多樣化的產品選擇，同時考慮到地區特定的電力條件。由於一項百年一遇案例革命帶來的變革，未來的汽車將通過信息連接到社區和人們的生活，成為我們社會系統的一部分。在這種不斷變化的格局中，TMC正在努力將自己徹底重新設計為一家移動公司，並雄心勃勃地致力於創建一個越來越好的移動社會，在這個社會中，人們可以幸福地生活在一起，臉上掛着微笑。
| * | CASE是連接、自主/自動化、共享和電氣的縮寫。 |
TMC在《綜合報告》中披露了其提高公司價值的長期戰略，以及它正在為社會的可持續發展作出貢獻以向利益攸關方傳達這些信息的方式。此外，關於TMC與可持續發展相關的倡議，它制定了可持續發展基本政策和其他各種個人政策，並正在努力實施這些政策，通過企業活動為社會的可持續發展做出貢獻，這是TMC自成立以來的目標。TMC已在《可持續發展數據手冊》中披露了其政策和倡議狀態等信息。(《可持續發展數據手冊》會根據TMC活動的進展情況不時更新。)
有關TMC在人力資本投資等方面的舉措的信息，請閲讀本報告和可持續發展數據手冊。
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有關TMC在知識產權投資方面的舉措的信息，請閲讀《可持續發展數據手冊》。
TMC根據《可持續發展數據手冊》中的氣候相關財務披露工作組(TCFD)框架建議，披露了其關於氣候變化相關風險和機遇的倡議。
為了向TMC的所有利益相關者傳達最高管理層的抱負和公司的方向，TMC 通過《豐田時報》傳達TMC的真實面貌。
-集成的Report (https://global.toyota/en/ir/library/annual/)
·可持續發展數據Book (https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/)
·日本年度證券report (https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/)
20-F (https://global.toyota/en/ir/library/sec/)
《豐田時報》(https://toyotatimes.jp/en/)
| 3. | 關於公司治理的基本觀點和指導方針[原則3.1(Ii)] |
請參閲本報告題為I.TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策的章節。
| 4. | 董事會和高級管理人員的角色和職責 |
對管理層的授權範圍[補充原則4.1.1]
通過在《董事會條例》中明確董事會要解決的事項和要向董事會報告的事項，TMC將管理委託給執行官員，並進行加速決策和適當的監督。
通過自2008年全球金融危機以來一直致力於製造更好的汽車的倡議，在全球範圍內在正確的時間、正確的地點提供具有良好質量但價格實惠的全系列產品，並提供同情每個國家和地區客户的產品和服務， 在2011年引入基於區域的管理之後，在2013年引入業務單位制度，在2016年4月引入內部公司制度，TMC進一步 澄清，董事會成員負責決策和管理監督，運營官員負責運營執行，以進一步加快決策和運營執行 。
此外，2018年，TMC將高管變動的時間從過去的4月份提前到1月份，以進一步加快與工作場所完全協調的管理監督。此外，TMC通過審查公司戰略職能和將日本銷售業務部重組為一個基於地區而不是銷售渠道的集團，將公司結構轉變為能夠做出既接近客户需求又接近行動地點的決策。
2019年，為了進一步加快管理步伐，發展多樣化和有才華的員工隊伍，TMC進行了以下高管和組織變革。
| | 高管只由高級管理人員和級別較高的人組成。 |
| | 新的分類稱為高級專業人員/高級管理人員(日語中的日本漢字) 將以下頭銜或職級分組替換：管理人員、執行總經理、(副執行管理級別)高級1級和高級2級管理人員以及大師 |
從任命合適的人到合適的職位的角度來看，高級專業人員/高級管理人員被安排在從首席執行官、副首席執行官、工廠總經理、高級總經理到集團經理的廣泛職位上，無論年齡或任職年限，以處理出現的管理問題，並通過以下方式加強他們作為多樣化和有才華的勞動力的一部分的發展源氏根求術(現場學習和解決問題)。
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2020年4月，臺積電將執行副總裁總裁和運營官職位合併為運營官職位，並於2020年7月明確了運營官的職責。臺積電將運營官的角色重新定義為與總裁一起對整個公司進行跨職能監督的成員。此外，公司內部總裁、區域首席執行官和首席執行官作為業務實施要素的現場領導者，被授予權力，同時被合併為高級專業人員/高級管理人員。運營管理人員和高級專業人員/高級管理人員的角色在需要時確定，被任命為運營管理人員和高級專業人員/高級管理人員的人員根據面臨的挑戰和應該採取的道路進行調整，因為公司在任命合適的人到合適的職位上比以往任何時候都更加靈活。
然而，由於商業環境的快速變化，臺積電現在認識到，越來越需要這樣的 高管與總裁豐田章男一起履行管理角色(與人、貨物和金錢有關)。因此，2022年4月，臺積電對運營總監的角色進行了重組，重新設立了執行副總裁總裁的職位，將其定義為從管理角度專注於業務的運營總監。
臺積電基於任命合適的人到合適的職位的基本方針，一直在迅速和持續地創新董事會和高級管理人員。臺積電將進一步推進這一創新浪潮，目標是 一種能夠從最有利於全球公司的角度進行管理的公司結構。
關於董事會的平衡性、多樣性和規模的看法[補充原則4.11.1]
董事會成員的遴選是基於對其職責的全面考慮，以確保TMC的可持續增長，並在中長期提升其公司價值。TMC認為，根據豐田戒律的概念，任命對未來可持續增長的決策做出貢獻的個人是至關重要的，豐田戒律闡述了我們的創始哲學。此外，這些個人應該能夠在將TMC轉變為移動公司的過程中發揮重要作用， 通過使用基於信任和友誼的案例外部合作伙伴關係和內部雙向互動團隊合作來應對社會轉型，同時努力促進可持續發展目標(可持續發展目標)和其他社會挑戰的解決方案。
董事會成員的知識、經驗和能力等在技能矩陣中列出，TMC董事會將由能力和多樣性平衡的人員組成，以便做出重要的商業決策和適當地監督管理。
此外，臺積電期望外部董事會成員能夠從獨立的角度利用他們在臺積電管理方面的豐富經驗和知識。
董事會應由具備TMC所需的廣泛而深入的知識和重要專業知識的人員組成，並考慮到多樣性。
| 5. | 妥善履行董事會和高級管理人員職責的制度 |
確定最高層管理人員和董事會成員薪酬的政策和程序[原則3.1(三)、補充原則4.10.1]
TMC認為，根據豐田戒律的概念，任命為未來可持續增長的決策做出貢獻的個人是至關重要的 ，這一概念闡述了我們的創始哲學。此外，這些個人應該能夠 通過使用基於信任和友誼的案例外部合作伙伴關係和內部雙向互動團隊合作，響應社會轉型，在將TMC轉變為移動公司的過程中發揮重要作用，同時努力推動可持續發展目標併為其他社會挑戰提供解決方案。臺積電的董事薪酬體系是推動 各項舉措的重要手段，是基於以下政策確定的。
它應該是一種鼓勵董事會成員努力提高臺積電中長期公司價值的制度
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它應該是一個能夠保持薪酬水平的系統，使TMC能夠確保和留住人才
它應該是一種激勵董事會成員 從與我們的股東相同的角度推動管理的制度，作為公司經理具有更強的責任感
支付給董事會的薪酬和其他款項在股東大會決議的薪酬總額內支付。董事會通過決議決定確定董事會每位成員的報酬和其他付款的政策。董事會成員的薪酬實際上與公司業績掛鈎，同時反映了個人的工作職責和業績。在確定薪酬數額和方法時，還會考慮到每個成員所在國家的薪酬標準。董事會外部成員和審計監事會成員的薪酬 僅為固定報酬。因此，這一薪酬不容易受到業務業績的影響，有助於確保獨立於 管理層。
公司董事會成員的薪酬金額和薪酬制度由董事會和高管薪酬會議決定，高管薪酬會議的大多數成員是董事會外部成員，以確保決定的獨立性。高管薪酬會議由董事會成員兼董事長內山田武(高管薪酬會議主席)、董事會成員Kenta Kon以及董事會外部成員杉原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子 組成。董事會決定確定董事會每位成員的薪酬和其他付款的政策、高管薪酬制度以及特定財政年度的薪酬總額。董事會還決定委託高管薪酬會議確定董事會每位成員的薪酬金額。高管薪酬會議將審查董事會成員和高級管理人員的薪酬制度，並根據董事會制定的確定每位董事會成員的薪酬和其他報酬的政策，在考慮公司業績以及個人工作職責和業績等因素的情況下，確定董事會每位成員的薪酬金額。董事會認為，高管薪酬會議作出的這些決定符合董事會每位成員確定薪酬和其他付款的政策 。
審計監事會成員的報酬由審計監事會在股東大會決議確定的範圍內確定。
任命/解聘最高層管理人員和提名董事會和審計監事會成員候選人的政策和程序[原則3.1(四)、補充原則4.10.1]
關於董事會成員的制度，臺積電全面考慮並任命了合適的人選，以做出適當和迅速的決策。TMC認為，根據豐田戒律的概念任命為未來可持續增長的決策做出貢獻的個人是至關重要的，這一概念闡述了我們的創始哲學。此外，這些個人應該能夠通過利用建立在信任和友誼基礎上的案例外部夥伴關係和內部雙向互動團隊合作來應對社會轉型，在將TMC轉變為移動公司的過程中發揮重要作用，同時努力促進可持續發展目標和解決其他社會挑戰。
此外，臺積電期望外部董事會成員能夠從獨立的角度利用他們在臺積電管理方面的豐富經驗和知識。
董事會應由具備TMC所需的廣泛而深入的知識和重要專業知識的人員組成，並考慮到多樣性。
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為了確保獨立性，TMC的執行人員任命會議的成員討論就董事會成員的任免向董事會提出的建議，其中大多數成員是董事會外部成員。執行董事會議由董事會成員兼董事長內山田武(執行任命會議主席)、董事會成員Kenta Kon以及董事會外部成員杉原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子 組成。
關於審計和監事會成員，TMC 認為有必要有在各自專業領域具有廣泛經驗和洞察力的個人，並能夠從公平和中立的角度為管理層提供建議，以及審計業務的執行情況。TMC執行任命會議的成員討論有關任命/解聘審計和監事會成員到審計和監事會的建議。
如果發生董事會成員或審計監事會成員不能履行職責的情況，高管聘任會議將考慮是否應將其解職。
關於個人任免和提名的説明 [原則3.1(V)]
股東大會召開通知 載有董事會成員或審計監事會成員提名或當選候選人的個人概況和職業履歷，以及該等個人當選的原因。
有效利用董事會外部獨立成員[原則4.8]，評估獨立外部董事會成員獨立性及其素質的標準[原則4.9]
在九名董事會成員中，有三名外部董事會成員根據公司法對外部董事的要求和金融工具交易所制定的獨立標準在東京證券交易所註冊為獨立成員。
董事會成員和審計監事會成員兼任[補充原則4.11.2]
兼任上市公司高級管理人員 每年在股東大會通知中註明。
董事會和審計監事會成員培訓政策 [補充原則4.14.2]
TMC為董事會成員和審計監事會成員提供了提供各種信息的機會，以提高他們對以下核心理念的理解和實踐：根據現場的實際情況(Genchi Genbusu)製造更好的汽車和解決問題，並從開發人力資源的必要性的角度為旨在 未來可持續增長的決策做出貢獻。
此外，TMC確保外部成員將在董事會會議之前直接向他們解釋議程項目，從而就每個業務挑戰提供適當的 建議。臺積電還確保外部成員通過會議(例如外部董事會成員的會議)與董事會成員討論運營執行方面的問題，從而更深入地瞭解業務戰略和其他公司事務 。
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董事會有效性的分析與評價[補充原則4.11.3]
為了提高董事會的有效性，臺積電對董事會進行了如下分析和評估。
| (1) | 分析和評估 |
在對董事會監督職能的組成、運作和效力進行調查後，根據調查結果對董事會外部成員和審計監事會成員進行了訪談。關於已確定問題的背景和原因以及此類問題的改進軌跡的意見和建議一旦彙編並報告給董事會，就會在董事會會議上進行討論。
| | 評價方法：通過調查和訪談進行自我評價 |
| | 評價對象：董事會成員和審計監事會成員 |
| | 實施期限：2022年2月至2022年3月 |
| | 待評估事項：包括(1)董事會的組成和運作；(2)管理戰略和業務戰略；(3)公司道德和風險管理；(4)與股東等利益相關者的溝通 |
| (2) | 調查結果摘要 |
評價顯示總體上有改進的趨勢，特別是在議程編制、時間分配、向管理層下放權力以及材料的內容和數量方面。但是，在獲得討論重要議題的機會和向董事會外部成員和外部審計和監督委員會成員提供信息方面發現了其他問題。
為了進一步提高董事會的有效性，臺積電將爭取更多的機會讓董事會討論與管理戰略有關的重要議題，並推動適當選擇擬提出的議題。同時，為了向外部董事會成員和外部審計監事會成員提供更多 信息，以便更有效和積極地討論，TMC將努力通過增加與管理層對話和交流的機會 來進一步改進。
| 6 | 與股東對話[原則5.1] |
| (1) | 基本概念 |
臺積電認為，為了實現中長期公司價值的可持續增長和改善，獲得股東和投資者的理解和支持至關重要。它進行建設性的對話，在公平的基礎上向股東和投資者提供準確的信息，以建立長期的信任關係。
| (2) | 信息檢索組織 |
在會計集團首席執行官的監督下，會計集團和公共事務部負責投資者關係，IR工作人員全職駐紮在美國紐約和英國倫敦。
| (3) | 對話的方法 |
TMC酌情就管理戰略、業務和產品舉行簡報會，包括為媒體、分析師和機構投資者舉行(季度)業績簡報會。關於與股東和機構投資者的對話，TMC的代表，包括高級管理層、董事會成員(包括外部董事會成員 )、審計和監事會成員以及IR工作人員，根據請求的性質和舉行此類會議的主要利益，酌情與股東和機構投資者舉行會議。此外，該公司在其網站上有一個面向個人投資者的專門頁面，其中包含通俗易懂關於結果、業務和管理政策的信息，以及通過參加證券交易所組織的簡報會等方式直接解釋其努力。
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| (4) | 對組織的反饋 |
有關與股東和投資者對話內容的反饋將根據需要提供給董事會和高管會議。
| (5) | 內幕消息和靜默期 |
內幕信息(重要的非公開信息)不會在對話中傳達給股東或投資者。臺積電也有一段靜默期，從季度結束後的第二天到公佈業績之日，在這段時間裏，它避免就業績進行對話。
| 7 | 保障股東權利和平等 |
戰略持股[原則1.4]
| (1) | 投資股分類的標準和觀點 |
臺積電僅出於純投資以外的目的持有投資股份(戰略持有的股份)。臺積電並不持有任何目的僅為從股份價值變動或股份股息變動中獲利的投資股份。
| (2) | 純投資以外的投資股份(戰略持有的股份) |
| | 持股政策、持股合理性的審核方法、董事會對個人持股適當性的評估説明等。 |
| 1) | 關於戰略持股的政策 |
我們的政策是，TMC不持有戰略持有的股票，除非此類持股被視為有意義。此類持股被視為有意義的情況是指，在汽車製造業務中，基於對業務戰略的綜合考慮，建立、維持和加強與業務夥伴的關係，以及對社會發展的貢獻和合作，從中長期角度來看，此類持股有助於從中長期角度促進公司價值的提高。
| 2) | 對臺積電戰略持股的適當性評估 |
必要時，臺積電與股票發行人進行建設性對話，鼓勵他們提高公司價值並實現可持續增長。這些對話提供了分享和應對商業挑戰的機會。臺積電因應營商環境的變化，檢討其個人持股是否有意義，並特別研究持股的收益及風險是否與資本成本相稱等，以及每年在董事會評估臺積電的策略持股是否恰當。
如果臺積電認定持股不再有意義，或因商業環境變化或其他原因，持股的意義被稀釋，臺積電將在通過與發行人的對話獲得發行人的同意後，繼續出售該等股份。
因此，TMC戰略持有的公司數量從2015年3月31日的200家(包括80家上市公司)減少到2022年3月31日的148家(包括53家上市公司) 。
| 3) | 戰略持股行使表決權的標準 |
原則上，臺積電對議程上的所有項目都行使投票權。
TMC不會根據形式化的短期標準來機械地決定是或不是來行使投票權。相反， 決定是基於對發行人的業務政策和戰略的全面審查，並從公司價值和股東利潤是否會在中長期內得到改善的角度對議程上的每個項目做出決定。
TMC在決定是否支持議程上可能對股東利潤產生重大影響的項目(增加授權資本、反收購措施、業務重組等)之前，還會與發行人進行對話。
有關持有戰略持股的業務戰略原因和持股狀況以及按 問題細分的情況，請參閲本報告的末尾。
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| 8 | 與關聯方的交易[原則1.7] |
TMC遵守《公司法》中規定的以下程序利益衝突與高管的交易以及與非董事高管的所有交易都需要向董事會報告並獲得董事會的批准。
對於採購、生產、分銷和銷售交易，《豐田行為準則》要求遵守所有相關法律和法規，交易建立在TMC和交易對手互信互利的基礎上，並要求公開、公平和自由競爭。即使交易對手是大股東，這些原則也適用於交易。
各相關業務單位根據這一政策制定自己的指導方針和其他程序性文件，並注意確保與關聯方的交易不損害公司利益或全體股東的共同利益。
| 9 | 企業養老基金作為資產所有者的角色[原則2.6] |
由於公司養老基金的管理可能會影響員工的穩定資產形成等，加上我們自身的財務狀況，臺積電從人力資源和運營實踐的角度為建立實現公司養老基金正常運營的制度提供了支持，包括指派在資產管理和公司養老基金所需的其他事項方面具有專業知識的人員，並設立管理諮詢委員會，以提高公司養老基金的投資管理專長，從而確保公司養老基金髮揮資產所有者的作用。
此外，TMC確保妥善管理養老基金受益人和公司之間可能出現的利益衝突，並考慮不損害受益人的利益，在TMC行使其對TMC投資公司股票的投票權的情況下，將決定權完全留給管理公司，以及其他情況。
| 10 | 確保多樣性，包括婦女的積極參與[原則2.4.1] |
TMC促進工作環境，其所有成員都可以在其中發揮積極作用，而不考慮性別、年齡或國籍、殘疾、性取向、性別認同等差異，以通過帶來新想法和從不同角度認識到的問題來幫助提高其競爭力。本報告和《可持續發展數據手冊》詳細介紹了TMC的人力資本倡議。
| (1) | 女人 |
正在作出更大的招聘努力，以實現婦女在辦公室和技術職位的就業和管理職位比率 與中長期相關勞動力市場的比率相當(辦公室：40%，技術：10%)。由於加大了僱用這類員工的力度，受僱的女性熟練工人的比例也在穩步上升。截至2022年3月31日的財年，辦公室職位的應屆畢業生招聘結果為38%，技術類職位為18%，技能型職位為32%。自從TMC開始全面聘用婦女擔任辦公室和技術職位以來，它一直把重點放在旨在加強對職業母親的支持的各種行動上。作為《促進婦女參與和提高工作場所地位法》下的一項行動計劃，TMC目前正在推動各項舉措，目標如下：(1)到2025年，到2014年將擔任管理職務的女性人數增加4倍，到2030年增加5倍；(2)到2025年，將遠程工作系統的用户增加到所有僱員的50以上(生產工人和經理除外)，無論是出於育兒或護理目的進行遠程工作。
自2016年以來，TMC一直專注於工作作風改革(擴大符合遠程工作條件的員工數量)、改善託兒環境(增加內部託兒設施數量，以及擴大託兒服務，如為 提供班車服務)。上下班/下車在託兒設施、患病兒童保育和日託服務方面，提高工作場所和管理人員的育兒意識 (管理培訓)。在截至2023年3月31日的財政年度，TMC致力於促進男性員工參與育兒(例如，在職業訪談中納入此類話題，明確提供育兒服務的男性員工的上下級感受到的困難)，創造一種有助於平衡生育治療和工作的環境(建立接受生育治療的帶薪和無薪假期制度，培養對休此類假期的員工友好的企業文化)。
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| (2) | 外籍人士 |
臺積電不分國籍地招聘、培訓和提拔員工，也不為外籍員工設定管理職位的目標。另一方面，臺積電正在積極爭取全球人才。例如，在TMC的子公司--編織星球集團的日本辦事處僱用的380名員工中，有240名是外國人(截至2021年12月)。
| (3) | 職業生涯中期招聘 |
目前的職業生涯中期招聘人數約佔每年招聘員工總數的30%，TMC制定了未來將這一比例提高到50%的目標。無論員工是如何加入公司的，TMC都會對他們進行培訓和提拔。因此，我們發現職業招聘人員和應屆畢業生對管理職位的提升率沒有顯著差異。
| (4) | 殘疾人士 |
TMC提供各種支持，使殘疾人能夠精力充沛地工作，充分利用他們的能力。例如，TMC為每個辦公室指派了一名工作顧問，創建了諮詢熱線，並推出了特殊的假期制度，員工可以在去醫院或其他診所時使用。在設施方面，TMC 根據需要創建可訪問性更好的工作場所，例如通過提供殘疾人停車位和無障礙廁所。TMC向僱用殘疾員工的工作場所分發指南，以幫助 其他員工更好地瞭解殘疾並獲得必要的知識，以便在需要時提供支持。此外，為了培養全工作場所的氛圍，TMC實施了情感無障礙培訓，目標是所有員工，以促進對殘疾人的理解和同情。截至2021年6月，殘疾人就業人數為1,405人，佔整個勞動力(包括特殊用途的子公司)的2.5%，高於2.3%的法定要求。
| (5) | LGBT |
TMC發起了多項計劃，旨在創建適當理解和接受LGBT 個人的工作場所。在TMC，禁止歧視或騷擾LGBT個人已被納入員工行為指南，TMC不再要求應屆畢業生在求職申請表上填寫性別。此外，TMC還建立了內部騷擾諮詢熱線，併為同性婚姻和普通法婚姻制定了制度，在節假日和其他員工福利等事項上與合法婚姻的制度相當。在企業文化方面，除了對剛畢業的員工進行人權教育和舉辦由外部講師(LGBT個人)為職業生涯中期員工舉辦的體驗式培訓講習班外，TMC還要求所有員工和管理人員參加關於LGBT基本知識的教育項目。
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| 2. | 資本結構 |
| 境外投資者持股比例 |
大於或等於10%，小於20% |
[主要股東説明]
| 股東姓名或名稱 |
SharesHeld數量(股份) | 所有權權益 (%) |
||||||
| 日本總信託銀行有限公司。 |
1,911,350,440 | 13.87 | ||||||
| 豐田工業公司 |
1,192,330,920 | 8.65 | ||||||
| 日本託管銀行株式會社 |
962,378,260 | 6.98 | ||||||
| 日本人壽保險公司 |
634,822,565 | 4.61 | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A. (常設代表：瑞穗銀行結算及結算服務部) |
512,550,939 | 3.72 | ||||||
| 電裝公司 |
449,576,225 | 3.26 | ||||||
| 道富銀行信託公司 (常設代表：瑞穗銀行結算及結算服務部) |
338,969,590 | 2.46 | ||||||
| 紐約梅隆銀行作為存託憑證持有人的存託銀行 (常設代表：三井住友銀行) |
295,944,975 | 2.15 | ||||||
| 三井住友保險公司 | 284,071,835 | 2.06 | ||||||
| 東京海上日島火災保險公司 |
255,323,645 | 1.85 | ||||||
| 控股股東(母公司除外)的存在 |
| |
| 母公司的存在 |
無 |
補充資料
本《大股東説明》部分所列信息的日期為2022年3月31日。除上述外，臺積電還擁有2,536,686,000股自有股份作為庫存股。
紐約梅隆銀行作為美國存託憑證持有人的存託銀行是紐約梅隆銀行的註冊股東，該銀行是美國存託憑證的存託機構。
| 3. | 業務屬性 |
| 證券交易所及市場分部 |
東京：首相，名古屋：首相 | |
| 財政年度結束 |
三月底 | |
| 業務範圍 |
運輸設備 | |
| 上一財政年度結束時的僱員人數(合併) |
超過1000人 | |
| 上一財年銷售額(合併) |
超過1萬億日元 | |
| 上一會計年度末的合併子公司數量 |
超過300家公司 |
| 4. | 在與控股股東進行交易時保護少數股東的措施指南 |
-
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| 5. | 可能對公司治理產生重大影響的其他特殊情況 |
汽車業務是一家公司從材料到新技術的集體優勢得到檢驗的業務。為了在全球競爭中獲勝並保持可持續增長，TMC在開發、採購、生產、分銷和銷售等活動中擁有穩定的合作伙伴至關重要。此外，TMC 必須進一步與其集團公司合作，以加速CASE技術和實現碳中和，這兩個領域都是TMC的重點領域。臺積電秉持友誼和夥伴關係的基本立場，作為分享價值觀和追求社會發展的合作伙伴，建立持久的合作關係，從中長期角度努力提升其企業集團的企業價值。
雖然臺積電及其上市子公司擁有共同的願景和經營戰略，但上市子公司 為了股東的共同利益，根據自己的獨立商業判斷來管理自己的業務，從而提高自己的公司價值。上市子公司通過讓獨立董事監督高管，確保了董事會的獨立性，從而不會與普通股東發生利益衝突。
臺積電制定其指導原則和行為準則，並與其子公司(包括上市子公司)分享業務原則。與此同時，TMC與這些子公司交換人員和信息。子公司的任何物資管理事項 必須事先經TMC批准或根據TMC和各子公司商定的規則報告給TMC。通過這些措施，臺積電確保了其企業集團治理體系的有效性。
TMC擁有日野汽車株式會社(Hino Motors)(在東京證券交易所黃金市場和名古屋證券交易所Premier市場上市)作為上市子公司。通過將日野汽車商用車業務的能力與TMC的CASE技術相結合，TMC將加快CASE的推廣和社會實施，並旨在為實現碳中和社會做出貢獻，並應對運輸業面臨的挑戰。同時，在其經營業務中，日野汽車致力於以平衡和有紀律的方式提升其公司價值，同時考慮TMC和普通股東的利益。日野汽車的八名董事中有三名是獨立的外部董事。對於與臺積電的重要交易，日野汽車董事會在事先諮詢並收到一個完全由獨立外部董事組成的特別委員會的報告後，確定交易的適當性，該委員會成立於截至2023年3月31日的財政年度 ，旨在確保獨立性，從而與普通股東不存在利益衝突。
2021年7月20日，TMC及其合併子公司豐田移動東京公司宣佈，在雷克薩斯Takanawa作為指定維護的一部分進行的某些檢查中，檢查結果被偽造，以滿足標準 ，並且遺漏了一些必要的檢查。此外，在對日本各地所有4852家經銷商進行全面檢查後，發現這種不當行為發生在多個地點。這些事件背後有各種各樣的問題，包括人員短缺、設施不足、對汽車檢測系統的誤導態度以及不為人知的企業文化。TMC認為，造成這些問題的根本原因之一是行為，因為它 未能完全掌握經銷商工地的實際情況和他們的要求。
TMC及其所有經銷商都非常認真地對待這一系列事件，並將適當地進行指定的維護操作作為最高優先事項。我們將齊心協力重新贏得客户的信任，並防止 再次發生。
此外，2022年3月4日，TMC的合併子公司日野汽車宣佈，已發現其過去在申請日本市場任務認證和汽車發動機燃油經濟性性能方面的不當行為。為了解決這一事件，日野汽車成立了一個特別的調查委員會，委託進行調查，以澄清發現的問題的程度，並深入分析根本原因。此外，委員會還將就日野汽車的發動機開發流程和最佳實踐提出補救措施。我們將努力盡快發現所有相關的細節。
豐田集團認為，合法合規是管理的基礎。我們將不遺餘力地重新贏得客户的信任，防止再次發生。
12
二、管理類商務組織的公司治理體系等管理決策、執行職責和管理審計
| 1. | 組織結構和組織運作 |
| 組織形式 |
設有審計和監事會的公司 |
[董事會成員]
| 公司章程規定的董事會成員人數 |
20人 | |
| 公司章程規定的董事會成員任期 |
1年 | |
| 董事會主席 |
董事長(不包括兼任總裁) | |
| 董事會成員人數 |
9人 | |
| 選舉董事會外部成員 |
當選 | |
| 董事會外部成員人數 |
3人 | |
| 董事會外部成員中確定的獨立董事會成員人數 |
3人 |
| 與公司的關係(1) |
| 名字 |
歸因 |
與公司的關係(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杉原鬱郎 |
來自其他公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·克雷文爵士 |
來自其他公司 | Δ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工藤泰子 |
來自其他公司 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 選擇與公司的相關關係？ |
| * | *表示此人在今天或最近所屬的相關項目。Δ表示此人在之前所屬的相關項目。 |
| * | ●表示截至今天或最近此人的近親屬 成員所屬的相關項目。p表示此人的近家庭成員以前所屬的相關項目。 |
| a | 上市公司或其附屬公司的管理行政人員 |
| b | 上市公司母公司的管理高管或非管理高管董事 |
| c | 上市公司母公司子公司管理高管 |
| d | 與上市公司有重要業務關係的人，或者是與上市公司有重要業務關係的實體的管理人員 |
| e | 與上市公司有重要業務關係的人，或者是與上市公司有重要業務關係的實體的管理人員 |
| f | 從上市公司收取董事或高管薪酬以外的可觀薪酬或其他資產的顧問、會計專家或法律專家。 |
| g | 上市公司主要股東(主要股東為法人單位的，為該法人單位的管理人員) |
| h | 與上市公司有業務關係的實體的管理高管(不屬於d、e和f)(僅針對個人) |
| i | 在董事之外與上市公司互惠擔任該職位的公司的管理高管(僅限於此人) |
| j | 上市公司向其捐贈的實體的管理高管 |
| k | 其他 |
13
| 與公司的關係(2) |
| 名字 |
獨立的 該委員會成員 董事會 |
補充資料 |
當選為董事會外部成員的原因(以及被任命為獨立董事的原因 | |||
| 杉原鬱郎 |
¡ | | 為了讓杉原鬱郎先生作為董事會成員，通過履行為應對複雜的國際形勢提供建議的角色，並利用他在擔任政府官員期間培養的環境和能源問題政策制定和組織管理方面的經驗和知識，他的高水平專業知識和廣泛的網絡，為TMC的公司價值的增加做出貢獻。 被任命為TMC董事會的獨立成員，因為他將能夠從公平和中立的角度監督業務行為的適當性，因為他不是(I)執行TMC母公司或同系子公司的業務的人，(Ii)執行TMC的主要業務對手的業務的人，或(Iii)前述人員的律師、會計師、顧問或從TMC獲得董事報酬以外的大筆資金或其他金融資產的親屬(不超過二級親屬關係)，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。 |
14
| 名字 |
獨立的 該委員會成員 董事會 |
補充資料 |
當選為董事會外部成員的理由 | |||
| 菲利普·克雷文爵士 | ¡ | TMC現任董事會外部成員菲利普·克雷文爵士曾擔任國際殘奧會執行委員會主席。TMC與國際殘奧會之間的商業交易摘要已被省略，因為TMC已確定，自菲利普·克雷文爵士從國際殘奧會執行人員的職位上退休以來，已經過了一段合理的時期，不會與TMC的普通股東 發生利益衝突。 | 為了讓菲利普·克雷文爵士作為董事會成員，通過 履行他的職責，提供反映不同利益相關者觀點的建議，並利用他從國際組織管理中獲得的經驗和知識，為TMC的公司價值增長做出貢獻。 被任命為臺積電董事會獨立成員，因為他將能夠從公平和中立的角度監督業務行為的適當性，因為他不是(I)執行臺積電母公司或同系子公司業務的人，(Ii)執行臺積電主要業務對手方業務的人，或(Iii)前述人員的律師、會計師、顧問或從臺積電收取董事報酬以外的大筆資金或其他金融資產的親屬(最高二級親屬關係)，而且他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何 類別的人。 | |||
| 工藤泰子 | ¡ | TMC現任董事會外部成員Kudo Teiko女士同時擔任三井住友銀行的高管。省略了TMC與三井住友銀行之間的業務交易摘要，因為TMC已確定，鑑於業務交易的規模和性質，與TMC的普通股東不存在利益衝突。 | 為了讓工藤Teiko Kudo女士作為董事會成員，利用她在銀行工作期間培養的整個職業生涯中培養的投資決策能力和知識， 履行她的職責，就有效利用資本和風險管理問題提供建議，從而為TMC的公司價值增長做出貢獻。 被指定為臺積電董事會的獨立成員，因為她將能夠從公平和中立的角度監督業務行為的適當性，因為她不是(I)執行臺積電母公司或同系子公司的業務的人，(Ii)執行臺積電主要業務對手的業務的人，或(Iii)從臺積電收取董事報酬以外的大筆資金或其他金融資產的律師、會計師、顧問或前述人員的親屬(不超過二級親屬關係)，而且他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何 類別的人。 | |||
15
| 設立或不設立與提名委員會或薪酬委員會相對應的任選委員會 |
已建立 |
| 任擇委員會的設立情況、委員會成員和委員會主席的性質 |
| 名稱： 委員會 |
總計 數量 成員 |
數量 全職 成員 |
數量 裏邊 成員 的 董事會成員 董事 |
數量 外面 成員 的 董事會成員 董事 |
數量 外面 專家 |
數量 其他 |
委員會 椅子 (主席-人) | |||||||||||||||||||||
| 與提名委員會相對應的任選委員會 |
執行人員 |
5 | | 2 | 3 | | | 裏邊 成員 的 董事會成員 董事 | ||||||||||||||||||||
| 與薪酬委員會相對應的任選委員會 |
執行人員 |
5 | | 2 | 3 | | | 裏邊 成員 的 董事會成員 董事 | ||||||||||||||||||||
| 補充資料 |
高管任命會議成員討論就董事會成員和審計與監事會成員的任免向董事會提出的建議。高管薪酬會議審查董事會成員和高級管理人員的薪酬制度，並考慮公司業績以及個人工作職責和業績等因素，確定董事會每位成員的薪酬金額。為了確保獨立性，兩次會議的大多數成員 都是董事會的外部成員。這兩個會議的成員是成員兼董事會主席內山田武(主席)和董事會成員Kenta Kon，以及董事會外部成員杉原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子。
[審計師]
| 設立或不設立審計和監事會 |
已建立 | |
| 根據《公司章程》的審計和監事會成員人數 |
7人 | |
| 審計與監事會成員人數 |
6人 |
| 審計和監事會成員、獨立會計師和內部審計部門之間的合作關係 |
審計和監事會成員定期在審計和監事會會議上收到獨立會計師關於審計計劃、審計方法和審計結果的報告。他們還舉行會議，並在他們認為有必要時就一般審計問題交換意見。
至於內部審計，則由專門的獨立部門評估財務報告內部控制的有效性。審計和監事會成員定期或在必要時收到部門關於審計計劃、審計方法和審計結果的報告。
| 選舉或不選舉外部審計和監事會成員 |
當選 | |
| 外部審計和監事會成員人數 |
3人 | |
| 外部獨立審計監事會成員的既定數量 審計監事會成員 |
3人 |
16
| 與公司的關係(1) |
| 名字 |
歸因 |
與公司的關係(*) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小津弘 |
律師長 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬治·奧爾科特 |
學術性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 酒井龍次 |
律師長 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 選擇與公司的相關關係？ |
| * | *表示此人在今天或最近所屬的相關項目。Δ表示此人在之前所屬的相關項目。 |
| * | ●表示截至今天或最近此人的近親屬 成員所屬的相關項目。p表示此人的近家庭成員以前所屬的相關項目。 |
| a | 上市公司或其附屬公司的管理行政人員 |
| b | 上市公司或其子公司的非管理層執行董事或會計顧問 |
| c | 上市公司母公司的管理高管或非管理高管董事 |
| d | 上市公司母公司審計監事會成員 |
| e | 上市公司母公司的附屬公司的管理行政人員 |
| f | 與上市公司有重要業務關係的人，或者是與上市公司有重要業務關係的實體的管理人員 |
| g | 與上市公司有重要業務關係的人，或者是與上市公司有重要業務關係的實體的管理人員 |
| h | 從上市公司收取董事或高管薪酬以外的可觀薪酬或其他資產的顧問、會計專家或法律專家。 |
| i | 上市公司主要股東(主要股東為法人單位的，為該法人單位的管理人員) |
| j | 與上市公司有業務關係的實體的管理高管(不屬於f、g和h)(僅針對個人) |
| k | 在董事之外與上市公司互惠擔任該職位的公司的管理高管(僅限於此人) |
| l | 上市公司向其捐贈的實體的管理高管 |
| m | 其他 |
17
| 與公司的關係(2) |
| 名字 |
獨立審計 監督(&S) 董事會 成員 |
補充資料 |
當選為外部審計和監督委員會的原因 成員(及被指定為獨立人士的原因 審計和監事會成員(如果指定) | |||
| 廣志 小津 |
¡ | | 為了讓曾擔任總檢察長和其他重要職位並在法律專業領域擁有豐富經驗和高水平專業知識的小津博先生作為外部審計和監事會成員發揮重要作用，就TMC在公司治理和風險管理方面的舉措提供建議。 被指定為臺積電獨立審計和監事會成員，因為他能夠從公平和中立的角度進行審計 因為他不是(I)執行臺積電母公司或同系子公司業務的人，(Ii)執行臺積電主要業務對手方業務的人，或(Iii)前述人員的律師、會計師、顧問或從臺積電收取董事報酬以外的大筆資金或其他金融資產的親屬(最高二級親屬關係)，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。 |
18
| 名字 |
獨立審計 監督(&S) 董事會 成員 |
補充資料 |
當選為外部審計和監督委員會的原因 成員(及被指定為獨立人士的原因 審計和監事會成員(如果指定) | |||
| 喬治·奧爾科特 | ¡ | | 為了讓George Olcott先生在國際金融市場(包括投資銀行業)擁有豐富的經驗，並在TMC的管理決策中體現他在人力資源開發和公司治理方面的全球管理知識，George Olcott先生將為TMC的企業價值的增加做出貢獻。 被指定為臺積電獨立審計和監事會成員，因為他能夠從公平和中立的角度進行審計 因為他不是(I)執行臺積電母公司或同系子公司業務的人，(Ii)執行臺積電主要業務對手方業務的人，或(Iii)前述人員的律師、會計師、顧問或從臺積電收取董事報酬以外的大筆資金或其他金融資產的親屬(最高二級親屬關係)，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。 | |||
| 酒井龍次 | ¡ | TMC現任外部審計與監事會成員酒井龍次先生同時擔任Nagashima Ohno&Tsunematsu合夥人。省略了TMC與Nagashima Ohno&Tsunematsu之間的業務交易摘要，因為TMC已確定，鑑於業務交易的規模和性質，與TMC的普通股東不存在利益衝突。 | 為了讓酒井龍次先生通過多年的活動積累豐富的經驗和高度的專業知識，主要涉及公司法律事務，包括公司海外擴張、海外投資和其他國際交易的諮詢服務，以及關於反壟斷法、知識產權、融資和併購等各種法律問題的諮詢服務，反映在TMC的管理決策中，從而為TMC的企業價值增長做出貢獻。 被指定為臺積電獨立審計和監督委員會成員，因為他能夠以公平和中立的角度進行審計，因為他 不是(I)執行臺積電母公司或同系子公司業務的人，(Ii)執行臺積電主要業務對手方業務的人，或(Iii)前述人員的律師、會計師、顧問或從臺積電收取董事報酬以外的大筆資金或其他金融資產的親屬(最高為第二親屬關係)，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。 | |||
19
[董事會/審計和監事會的獨立成員 ]
| 董事會/審計監事會獨立成員人數 |
6人 |
| 與獨立董事/審計和監事會成員有關的其他事項 |
所有符合獨立董事會成員/審計監事會成員資格的外部董事會成員/審計監事會成員 已被指定為獨立董事會成員/審計監事會成員。
[激勵措施]
| 董事會成員激勵分配辦法的實施情況 |
採用基於績效的薪酬計劃 |
| 補充資料 |
關於績效薪酬計劃的政策和程序，請參考TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策/1.基於公司治理守則各項原則的基本政策/披露。
基於績效的薪酬的確定方法如下。
具有日本國籍的董事(不包括董事會外部成員)
TMC根據綜合營業收入、TMC市值的波動性和個人業績評估，確定董事會每位成員在一年內獲得的薪酬總額(年度薪酬總額)。從年度薪酬總額中扣除每月薪酬作為固定薪酬後的餘額為績效薪酬。TMC參考位於日本的基準公司集團，根據職位和職責為年度總薪酬設定適當的高管薪酬水平。 綜合營業收入是基於經營業績評價臺積電業績的指標，臺積電市值的波動性是股東和投資者評價臺積電業績的企業價值指標，個人業績評價是對每一位董事會成員業績的定性評價。年度總薪酬採用的理論公式考慮了董事會成員薪酬的基準結果。董事會的年度總薪酬是根據綜合營業收入和臺積電市值的波動性確定的，然後根據個人業績評估進行調整。個人績效考核按照崗位和崗位職責在年總薪酬上下50%的範圍內進行，並根據考核結果計算董事會每位成員的年總薪酬金額。
具有外國公民身份的董事(不包括董事會外部成員)
固定薪酬和績效薪酬是根據薪酬水平和結構確定的，使TMC能夠確保和留住人才。固定報酬的確定要考慮到每個成員的工作職責和該成員所在國家的薪酬標準。基於績效的薪酬是根據綜合營業收入、TMC市值的波動性和個人業績制定的，同時考慮到每個成員的工作職責和該成員所在國家的薪酬標準。每個項目的概念與具有日本國籍的董事(不包括董事會外部成員)的概念相同。在某些情況下，TMC會根據與其所在國家/地區的所得税税率差異，為董事會的某些成員提供所得税補償。
股票期權受讓人
20
| 補充資料 |
[董事會成員的薪酬]
| 披露狀況(董事會成員個人薪酬) |
只有一部分薪酬被單獨披露。 |
| 補充資料 |
合計獲得1億日元或以上綜合薪酬的人的姓名和詳細信息將在年度證券報告中單獨披露。
年度證券報告和業務報告也可在TMC的互聯網網站上供公眾查閲。
| 有關於報酬數額和計算方法的準則 |
是 |
| 關於 報酬數額和計算方法的指導方針 |
根據2019年6月13日召開的第115屆股東大會關於臺積電董事會成員薪酬的決議，最高現金薪酬為每年30億日元(其中，支付給外部董事會成員的最高金額為 每年3億日元)，最高股票薪酬為每年40億日元。截至第115屆股東大會閉幕時，董事會成員人數為9人(包括3名外部董事會成員)。
此外，根據2008年6月24日舉行的第104屆股東大會決議，董事會成員的薪酬金額被設定為每月3,000萬日元或更少。截至第104屆股東大會閉幕時，審計與監事會成員人數為7人。
有關薪酬的基本政策，請參閲TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策/1.基於公司治理準則各項原則的基本政策/披露？
[董事會外部成員(外部審計和監事會成員)的支持制度]
專職審計和監事會成員、董事會成員和其他人向董事會外部成員和外部審計和監事會成員披露足夠的信息，例如就擬提交董事會的議程項目事先做出解釋。此外，還設立了審計和監事會辦公室，作為一個專門的獨立組織，以協助審計和監事會成員。
[退休校長的身分等]
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前總統的高級顧問和顧問等的姓名和其他詳細信息， 等。
| 名字 |
頭銜/職位 |
職責 |
條件 (全職/兼職， 薪酬) |
辭職日期 如總裁等。 |
任期 | |||||
| 豐田章一郎 |
名譽主席 | 就豐田集團的未來發展方向提出建議 | 全職，有報酬 | (一九九二年九月二十五日) | July 1, 2022 to June 30, 2023 (一年 年) |
前校長等的高級顧問及顧問等的總人數：1
| 其他事項 |
| ● | 臺積電在2020年6月11日召開的董事會會議上決定終止 高級顧問和顧問的職務。臺積電今後只能任命名譽董事長。 |
| ● | 名譽董事長不參加臺積電董事會會議、管理層會議或其他類似組織機構的會議，無權參與臺積電的管理決策。 |
| ● | 上述事項涉及高級顧問和顧問等，截至2022年7月1日。 |
2.與履行職責、審計和監督、任命和薪酬決定等職能有關的事項(現行公司治理制度大綱)
[關於董事會成員的制度 ]
關於董事會成員制度，臺積電與 全面考慮了履行其實現可持續增長和中長期提升公司價值的責任的目標。TMC認為，根據豐田戒律的概念，任命為未來可持續增長的決策做出貢獻的個人至關重要，這一概念闡述了我們的創始哲學。此外，這些個人應該能夠通過利用建立在信任和友誼基礎上的案例外部夥伴關係和內部雙向互動團隊合作來應對社會轉型，在將TMC轉變為移動公司的過程中發揮重要作用，同時努力促進可持續發展目標和為其他社會挑戰提供解決方案。TMC執行任命會議的成員，其中大部分是外部董事，討論就董事會成員的任免向董事會提出的建議。
此外，為了在管理層的決策過程中充分反映公司外部人士的意見，已經任命了三名外部董事會成員，他們都在相關金融工具交易所註冊為獨立人員。TMC根據公司法對外部董事會成員的要求以及相關金融工具交易所確立的獨立標準，考慮任命 外部董事會成員為獨立人員。TMC董事會的外部成員基於他們在各自專業領域的廣泛經驗和洞察力，獨立於管理結構，在管理決策過程中為TMC提供建議。
董事會在2021財年總共召開了14次會議。除了財務業績和人事等普通議程項目外，董事會還積極審議與業務戰略有關的廣泛議程項目。
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[業務的執行和監督]
與業務部門(內部公司和業務規劃及運營部門)一起，由董事會授權的以總裁、副總裁和首席執行官為主要成員的運營主管將實現迅速決策，推進 可持續增長和中長期企業價值提升的舉措。？可持續發展會議，外部董事會成員/外部審計和監事會成員也參加，從社會角度監督運營的執行，以實現公司的可持續增長，並審議公司治理結構。
此外，TMC還根據不同利益攸關方的意見審議和監測管理和公司活動 通過各種審議機構，包括勞工-管理委員會、聯合勞工-管理圓桌會議。
內部審計的狀態通過審計和監事會和其他相關組織向審計和監事會成員(包括外部審計和監事會成員)報告，會計審計的狀態由獨立外部審計師通過審計和監事會向審計和監事會成員(包括外部審計和監事會成員)報告。為了加強內部審計系統，已經建立了一個獨立於管理層直接控制的專門組織(內部審計部有36名成員)，並根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和第#條評估該系統的有效性，以確保有關財務計算和其他信息的文件的適當性24-4-4(1)日本《金融工具與交易法》。
為提高臺積電財務報告的可靠性，審計監事會成員的審計、內部審計和獨立外部審計師的會計審計三項審計職能通過定期舉行的會議並在必要時分享信息並通過討論審計計劃和結果達成諒解，以幫助進行有效和高效的審計。
[關於審計的制度]
審計工作情況如下。
審計師姓名：普華永道Aarata LLC
審計服務期限：2006年起
還請注意，1982年7月與豐田汽車銷售公司合併後的審計員如下。
伊藤忠會計師事務所：截至2000年3月的財政年度
中央青山普華永道：從截至2001年3月的財政年度到截至2006年3月的財政年度
| 注1： | 2001年1月1日，伊藤審計公司與中央青山普華永道合併為中央青山普華永道會計師事務所。 |
| 注2： | 中央青山普華永道與普華永道Aarata LLC同屬一個網絡 |
提供審計服務的註冊會計師
加藤真美
手冢健二
白橋久志
中谷智子
與審計有關的助理的組成
註冊會計師：43
通過會計考試等的人數：27人
其他：106
23
[關於審計監事會成員的制度]
臺積電採用了審計監事會制度。六名審計和監事會成員(包括三名外部審計和監事會成員)在TMC的公司治理工作中發揮作用，根據審計和監事會確定的審計政策和計劃進行審計。臺積電在廣泛的領域經營着全球汽車業務，為了對其進行適當的審計，臺積電認為，成立一個審計與監事會是合適的，該委員會由瞭解臺積電內部事務的全職審計與監事會成員和具有高水平專業知識的外部審計與監事會成員組成，每個人都有權獨立行使其審計與監管權 。至於審計與監督委員會成員，臺積電認為，有必要選出能夠從公平和中立的角度為管理層提供建議的個人。TMC正在考慮讓TMC高管任命會議的成員(其中大部分是外部董事)討論有關任命和/或罷免審計和監事會成員的建議。
TMC已經任命了三名外部審計和監督委員會成員，他們都在相關金融工具交易所註冊為獨立人員 。TMC根據《公司法》對外部審計和監督委員會成員的要求以及相關金融工具交易所建立的獨立性標準來考慮外部審計和監督委員會成員的任命。
[有限責任協議]
臺積電已根據《公司法》第427條第1款與外部董事會成員和外部審計和監事會成員簽訂有限責任協議，將《公司法》第423條第1款規定的負債金額限制在《公司法》第425條第1款規定的金額內。
| 3. | 選擇現行公司管治制度的理由 |
臺積電認為，重要的是建立一個系統，使客户的意見和現場信息能夠迅速傳達給管理層，以實現及時和準確的管理決策，並使其能夠審查此類管理決策是否被其 客户和社會接受。臺積電認為，目前由董事會(包括外部董事會成員)和審計監事會成員(包括外部審計監事會成員)對業務執行情況進行監督和審計的制度是最合適的制度。
24
三、針對股東和其他利益攸關方的措施執行情況
| 1. | 搞活股東大會促進表決權行使的探討 |
| 補充資料 | ||
| 提早分發股東大會召開通知 |
關於普通股東大會，臺積電在股東大會召開日期前提前分發召開股東大會的通知，並在分發之前將通知發佈在其 網站上。 | |
| 股東大會安排避免公司股東大會集中召開的日期 |
臺積電召開股東大會，避開公司股東大會最集中或第二集中的日期。 | |
| 以電子方式行使投票權 |
TMC使股東能夠在互聯網上行使投票權。 | |
| 旨在參與電子投票平臺和其他改善面向機構投資者的投票環境的措施 |
TMC參與ICJ Corporation運營的機構投資者電子投票平臺。 | |
| 提供英文會議摘要通知 |
TMC創建英文召集通知，並在其公司網站以及機構投資者的電子投票平臺上提供這些通知，同時提供日語 召集通知。 | |
| 2. | IR活動 |
| 補充資料 |
代表解釋 成員： 董事會 | |||
| 定期召開個人投資者説明會 |
除了每年召開幾次簡報會(不定期安排)，在個人投資者專屬網站上，經營總結和商業活動都被明確披露。 | 不是 | ||
| 定期召開分析師和機構投資者簡報會 |
每個季度解釋相關業務年度的財務結果和業務策略。還召開關於業務中長期方向的業務簡報會(不定期)。 | 是 | ||
| 定期召開外國投資者情況通報會 |
每個季度解釋相關業務年度的財務結果和業務策略。此外，還召開了關於業務中長期方向的業務簡報會(不定期)。 | 是 | ||
| 在網站上披露IR文件 |
除了證券年報、業績説明會參考資料等法律披露文件外，還將及時披露。TMC致力於通過分發TMC新聞發佈會的視頻來加強其信息服務，例如發佈新車型發佈的公告。 通過《綜合報告》，TMC描述並向利益攸關方傳達其提高公司價值的長期戰略以及它正在為社會可持續發展作出貢獻的方式。 綜合報表 Https://global.toyota/en/ir/library/annual/ |
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| IR相關科室(人事) |
TMC在會計組和公共事務部設有IR人員，並在美國紐約和英國倫敦設有常駐IR人員辦公室。 | | ||
| 其他 |
實施一對一與投資者會面、參觀工廠等。 | | ||
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| 3. | 關於尊重利益攸關方的活動 |
| 補充資料 | ||
| 在內部法規中規定尊重利益相關者的立場 |
為了可持續發展，TMC一直致力於強調其所有利益相關者的管理，並努力通過公開和公平的溝通與其利益相關者保持和發展良好的關係。這一理念在《企業社會責任政策》(可持續發展基本政策)中概述和披露。 Https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ | |
| 促進環境保護活動和企業社會責任活動 |
TMC的使命是提供讓世界各地的人們幸福的商品和服務，從而大規模生產幸福。豐田的理念源於豐田章男的原則，是可持續發展目標的精神所在，即創造一個更美好的世界，同時確保不讓任何人掉隊，是我們解決包括環境、社會和治理在內的重大問題的路標。TMC將繼續通過其商業活動與全球社會合作，為可持續地球和社會的發展作出貢獻。 關於氣候變化，2021年4月，TMC宣佈，它的目標是應對全球範圍的挑戰，到2050年實現碳中性。 此外，TMC在其可持續發展數據手冊中披露了其關於可持續發展的具體努力。 可持續發展數據手冊 Https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 關於可持續性的信息 Https://global.toyota/en/sustainability/ | |
| 制定關於向利益攸關方披露信息的政策 |
TMC按照可持續發展基本政策《對可持續發展的貢獻》，及時和公平地披露其經營結果、財務狀況和非財務信息。為了確保信息披露的準確性、公正性和及時性，臺積電成立了披露委員會，由會計部的一名官員擔任主席。委員會定期舉行會議，以便根據日本《金融工具及交易法》和美國證券交易法《Form 20-F》編制、報告和評估其年度證券報告和季度報告，並在必要時不時召開特別委員會會議。 | |
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| 補充資料 | ||
| 其他 |
[促進女性員工參與職場的獨立行動計劃]
自1992年TMC開始全面僱用婦女擔任辦公室和技術職位以來，作為其尊重多樣性的人力資源政策的一部分，TMC側重於從長期就業和人力資源開發的角度加強和加強對職業母親的支持的各種行動。這些行動的結果是，擔任辦公室和技術職位的婦女更替率下降，而女性管理人員的人數穩步增加(從2003年的7人增加到2022年的315人)。
目前，活動圍繞進一步提高婦女在勞動力中的地位，採取進一步行動，加強和加強以下活動， 目的是鼓勵女職工在休完產假後儘早重返工作崗位，以最大限度地減少長期產假後的職業延遲。
> [招聘] §女性畢業生更高的新員工僱傭率正在加大招聘力度，以實現辦公室和技術職位的女性在中長期內的就業和經理職位比率相當於相關勞動力市場的比率(辦公室：40%，技術職位：10%)。 在截至2022年3月31日的財年中，辦公室職位的招聘結果為38%，技術職位的招聘結果為18%，技能型職位的招聘結果為32%。
[擴大支持邊工作邊養育子女的政策，改善早日復工的工作環境] §發展託兒設施 ●增加內部託兒設施(自2018財年以來增加了4個可容納460名兒童的設施 ) ●清晨和通宵託兒、為患病兒童提供託兒服務、工廠和託兒設施之間的班車服務以及其他服務 §加強鼓勵在工作和育兒之間取得平衡的制度 ●兒童看護假、減少的工作時間、照顧生病或受傷兒童的假期以及其他類似計劃，其中有權享受這些假期的員工範圍超出了法定要求 ●系統允許在家工作 ●系統允許在工廠倒班的人只在白天工作 ●系統，允許工廠倒班人員只在白天工作，也可以晚於固定開始時間開始工作 ●向比標準時間短的育兒假後重返工作崗位的員工補貼育兒費用(例如，保姆費用) ●促進男性員工參與育兒(例如，在職業面試中納入此類話題，並確定提供育兒服務的男性員工的上下級感受到的問題和困難) ●創造一個使員工能夠平衡工作和生育待遇的環境(例如，加強缺勤和休假制度，培育工作場所文化) |
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| 補充資料 | ||
| [早期職業意識的形成和系統深入的人力資源開發] ●根據女性的每一次生活事件為她們建立和執行量身定做的職業計劃 ●引入職業迴歸系統，重新僱用因配偶調職等原因辭職的員工。 ●當配偶被分配到海外時，將該員工安排到相同的海外地點，或幫助該員工在TMC集團實體找到工作 ●提供有關提供支持的各種系統的信息，並通過 內部網介紹榜樣 ●舉辦產假前研討會(辦公室、技術和行政職位)和會議，以支持婦女努力實現工作和育兒之間的平衡(技術職位) ●為管理候選人和新提拔的成員分配導師
[其他] §繼續參與豐田集團女工程師基金/基金會 ●豐田女性工程師發展基金會成立於2014年，旨在培養和支持在製造領域工作的女性工程師。 ●在2021財年，該公司的女工程師訪問了5所初中和高中，講述了她們工作的吸引力，約有800名學生參與其中。 ●為女性理工科學生提供每年600,000日元的獎學金，並提供與其他大學的女性工程師和學生交流的機會。在2021財年，98名學生作為新的獎學金學生參加。到目前為止，獎學金學生總數為783人。
> 根據《促進婦女參與和提高工作場所地位法》，TMC制定了以下目標。 ●在設定目標時的2014年擔任管理職位的女性人數，到2025年增加四倍，到2030年增加五倍 ●計劃到2025年將遠程工作系統的用户增加到所有員工(生產工人和經理除外)的50%以上，無論遠程工作是出於育兒還是護理目的 |
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| 補充資料 | ||
| [任命女性校董] 截至本報告提交日期，董事會成員工藤泰子是九名董事會成員和六名審計與監事會成員中的一名女性。
此外，大冢由美擔任高級研發與工程公司的運營官兼首席可持續發展官，千家嘉子擔任高級總經理。
[招聘和留住多樣化的人力資源] §擴大職業生涯中期招聘 ●技術管理公司正在加大努力，爭取在中期內實現50%的職業生涯中期招聘比例。 (截至2020年3月31日的財年為29%，截至2021年3月31日的財年為30% ，截至2022年3月31日的財年預計為39%) ●臺積電正在積極招聘擁有臺積電所沒有的專業知識的人力資源。 (具有軟件專業知識的職業生涯中期招聘比例：截至2020年3月31日的財年為31%，截至2021年3月31日的財年為35%，截至2022年3月31日的財年預計為40%) §支持留住職業生涯中期的聘用人員 ●技術管理中心正在推動改進信息訪問的計劃，這些信息是職業生涯中期的員工在加入公司後立即需要的。 (為新員工提供簡報 (包括檔案)，併為職業生涯中期招聘人員介紹門户網站) ●技術管理公司正在努力確保職業生涯中期的員工熟悉技術管理公司的工作方式。 (為職業生涯中期招聘人員提供培訓(TPS、解決問題和歷史培訓) ●臺積電建立了一個人事網絡，以在其措施中反映職業生涯中期招聘的真實聲音。 (舉辦職業生涯中期招聘圓桌討論會並提供360度反饋) |
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四、內部控制制度及其發展的基本途徑
| 1. | 關於確保業務適當性的系統的基本政策 |
基本瞭解制度，確保業務運作的適當性
TMC與其子公司在豐田的指導原則和豐田行為準則的基礎上創造並維持了良好的企業氛圍。TMC將發現問題和持續改進的原則融入其業務運營流程，並不斷努力培訓將這些原則付諸實踐的員工。
確保業務運作的適當性的制度和該等制度的實施情況大綱
TMC努力建立一套體系，以確保作為一個企業集團的業務運營的適當性，並根據《建立內部控制的基本政策》正確實施該體系。TMC在每個業務年度都會檢查內部控制的建立和實施情況，以確認負責實施內部控制的組織單位正在自主運作，並在必要時加強內部控制，並在可持續性會議和董事會會議上審查檢查結果。
| (1) | 確保董事會成員遵守有關法律法規和公司章程履行職責的制度 |
[系統]
1)TMC將確保董事會成員的行為符合相關法律法規和公司章程，基於道德準則和其他解釋性文件，包括必要的法律信息，並在董事會成員就職時向他們進行解釋等場合提交。
2)臺積電將在董事會會議和各跨部門決策機構的其他會議上進行全面討論後，就業務運營做出決定。這些決策機構的會議將按照有關規則適當地提交和討論待決定的事項。
3)TMC將在可持續發展會議或董事會會議等會議上適當討論與企業道德、合規和風險管理等問題有關的重大事項和措施。
[執行情況]
1)TMC已在豐田指導原則、豐田行為準則、道德準則等中規定了董事會成員和其他高管應遵守的基本條款，所有高管都已熟悉這些條款。手冊中列出了高管應遵守的相關法律法規和 公司章程，讓所有高管熟悉這些法律、法規和規則，我們對新任命的高管進行合規教育。
2)在執行業務時，按照確定與決策機構討論事項的規定，將討論事項適當地提交給董事會和跨部門決策機構。然後，在作出決定之前，對事項進行全面審查。下列事項需經董事會決議：(1)公司法和其他法律、法規規定的事項；(2)公司章程規定的事項；(3)股東大會決議的事項；(4)其他重大業務事項。下列事項須向董事會報告：(1)《公司法》和其他法律、法規規定的經營狀況和其他事項；(2)董事會認為必要的其他事項。
3)為了根據豐田、豐田全球願景、豐田哲學等指導原則，建立能夠在中長期實現可持續增長的治理結構，TMC審議與可持續性、企業道德、合規和風險管理有關的重要主題，並在可持續發展會議或董事會會議上對此作出迴應等。
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| (2) | 保留和管理與董事會成員履行職責有關的信息的系統 |
[系統]
與董事會成員行使職責有關的信息，應由各主管部門根據相關內部規章制度和法律法規妥善保存和管理。
[執行情況]
根據有關內部規則和法律法規，各組織單位必須 妥善保存和管理決策機構使用的材料、會議紀要和董事會成員履行職責所需的其他信息。TMC建立了全球系統和機制來解決各種信息安全問題，包括機密信息的管理，並定期檢查TMC及其子公司在這方面取得的進展。
| (3) | 與損失風險管理有關的規則和制度 |
[系統]
1)TMC將通過預算制度和其他形式的控制來妥善管理資本金， 根據林吉制(有效的共識建立和審批制度)和其他制度，根據權力和責任進行業務運營和預算管理。重大事項將按照相關規則規定的標準，在董事會會議和其他各機構會議上妥善提交和討論。
2)TMC將通過發佈有關資金流動和控制系統等的文件，並通過披露委員會適當和及時地披露信息，確保財務報告的準確性。
3)TMC將管理與安全、質量、環境等和合規有關的各種風險，方法是與所有區域建立協調系統，制定規則或編制和交付手冊，並在必要時通過每個相關部門採取其他手段。
4)作為對自然災害等事件的防範，TMC將根據需要編制手冊、進行應急演練、安排風險分散和保險等。
[執行情況]
1)預算分配給負責管理各費用項、一般費用、研發費用、資本支出等各項費用的組織單位，並按照收益計劃進行管理。根據規則中規定董事會和其他決策機構討論的事項的標準，適當地提交重大事項供討論。
2)為確保財務報告的準確性，我們會就收集到的財務信息編制評論，以編制合併財務報告，並在必要時分發給子公司。為確保及時和適當地披露信息， 通過披露委員會收集信息，由該委員會決定是否需要披露。
TMC及其主要子公司的流程 正按照法律要求進行記錄，並評估財務報告方面的內部控制系統的有效性。還對披露過程的有效性進行了評估。
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3)已指定區域CRO在CRO和DCRO的監督下開發和監督各自區域的風險管理系統，後者負責安全、質量、環境和其他風險的全球風險管理。此外，在內部總部，臺積電 任命了每個小組的首席執行官和每個部門和事業部的風險經理負責每個職能的風險管理；在每個內部公司，臺積電任命了 總裁和風險經理負責每個產品的風險管理。通過這一點，TMC建立了能夠與每個地區總部進行協作和支持的系統，並根據需要對這些系統進行審查和加強。
在質量方面，全球CQO(首席質量官)負責每個區域CQO，並在全球範圍內推動產品和服務的改進，真誠地反映客户的反饋，以及符合法律和法規的製造 。TMC還在監測市場發展，並建立和加強應對質量風險的管理結構。
4)為做好防災準備，集團/區域和各部制定了業務連續性計劃(BCP)，以恢復生產和恢復系統等，並通過每年定期進行培訓(初步反應和恢復工作)來繼續改進這些BCP。TMC還採取了三管齊下的方式進行業務連續性管理(BCM)，這需要員工及其家人、豐田集團公司及其供應商以及TMC共同努力。
| (4) | 確保董事會成員有效履行職責的制度 |
[系統]
1)TMC將根據中長期管理政策和公司針對每個財務期的政策，在組織的每個級別指定政策，從而管理一致的政策。
2)董事會成員將根據準確的基礎及時確定管理政策現場根據豐田公司以現場為導向的優勢方法，為每個內部公司、地區、職能部門和流程負責業務運營的管理人員任命和授權高級管理人員。負責人員將在其領導下主動制定相關業務計劃，並迅速、及時地執行，以貫徹豐田的管理方針。董事會成員將監督負責人履行職責的情況。
3)臺積電將不定期地聽取各利益相關者的意見，包括各地區的外部專家，並將這些意見反映在臺積電的管理和公司活動中。
[執行情況： ]
1)TMC根據反映客户中長期價值觀、技術趨勢等的長期業務戰略，為每個地區制定了中期管理計劃，以及公司內部管理計劃。此外，TMC還制定了一項政策指導方針，確定了TMC在這一年應採取的總體方向。此外，通過在TMC組織的每個級別上實施這些方針，政策得到了一致的管理。
2)TMC建立了以產品為基礎的內部公司，並 採用了面向現場的集團範圍組織，其中每個區域、職能和流程都被視為一個集團/區域，其中內部公司和 集團/區域的各個部門在執行運營中發揮關鍵作用。董事會通過適當接收總裁和兼任運營主管的首席執行官對公司情況的最新情況，有效地做出決策。負責業務執行的公司內部總裁和負責人獨立制定和執行每個組織單位的政策， 首席執行官和更高級別的管理層監督這些努力。
3)TMC創造了 聽取各地區外部專家等不同利益攸關方意見的機會，以從外部角度獲得建議和信息，並將其用於考慮管理和公司活動的方法 。
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| (5) | 確保員工按照相關法律法規和《公司章程》開展業務的制度 |
[系統]
1)TMC將明確每個組織單位的職責，並保持基礎，以確保系統的持續改進。
2)TMC將持續審查合法合規性和風險管理框架，以確保有效性。為此目的，各組織單位應通過進行自查等方式確認有效性，並向可持續發展會議和其他會議報告結果。
3)TMC將及時獲取有關法律合規和企業道德的信息，並通過TMC建立的名為豐田直言不諱熱線的熱線以及其他渠道迴應與合規有關的問題和問題。
[執行情況]
1)TMC通過明確每個組織單位的職責，致力於將運營可視化。TMC還在為新入職人員提供教育方案中與解決問題能力有關的培訓，以及在針對人員級別的教育方案中。TMC正在培養一種工作場所文化，以快速發現 並通過根治來解決問題，並進行改善以防止復發。
2)TMC一直在為包括新員工在內的各類員工提供教育，以確保所有員工獲得基本的合規知識，從而提高整個公司的合規意識。每個組織單位檢查其關鍵風險領域的合規框架，並努力進行改進。這些努力的結果將在可持續發展會議上報告。
3)TMC 建立了一條名為豐田直言不諱熱線的熱線，使員工能夠就與合規有關的問題或問題與外部律師或相關內部負責人進行諮詢。TMC(祕書處和相關組織單位)對事實進行調查，並在獲悉問題後採取必要措施。這些磋商的細節和隨後採取的措施的結果將報告給TMC的相關高管。
| (6) | 確保公司和母公司及子公司組成的業務組業務運作的適當性的制度 |
[系統]
為了分享豐田的管理原則，TMC將把豐田的指導原則和豐田的行為準則推廣到其子公司，並通過人員交流促進其管理原則，為業務集團發展和維護良好的內部控制環境。
此外，TMC將通過明確負責子公司融資和管理的部門和負責子公司業務活動的部門的角色，以適合其定位的全面方式管理其子公司。這些部門將定期並根據需要與子公司交換信息，以確認子公司業務的適當性和合法性。
1.子公司董事會成員履行職責等事項向公司報告的制度
TMC需要事先徵得TMC的同意，或根據TMC與其子公司商定的內部規則，就子公司的重要管理事項向TMC提交報告。子公司的重要管理事項將在臺積電董事會會議和其他 會議上根據有關向該等會議提交事項的相關規則中規定的標準進行討論。
2.與子公司損失風險管理有關的規則和制度
TMC將要求其子公司建立制度，實施與財務、安全、質量、環境和自然災害等風險管理相關的舉措，並要求它們立即向TMC報告重大風險。臺積電將在可持續發展會議或董事會會議等會議上，按照相關規則中有關向該等會議提交事項的標準，討論重大事項和措施。
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3.確保子公司董事會成員等有效履行職責的制度
臺積電將要求其子公司的董事會成員迅速根據準確的在地面上提供信息，確定責任，根據責任實施適當的 授權，高效地開展業務。
4.確保董事會等成員和子公司員工遵守有關法律法規和公司章程開展業務的制度
TMC將要求其子公司建立關於合規的制度。TMC將定期確認其狀態，並向TMC的可持續發展會議和其他會議報告結果。
TMC將 迅速獲取子公司的法律合規和企業道德方面的信息，並通過子公司設立的舉報人辦公室和 通過TMC在公司境外設立的舉報人辦公室和覆蓋其在日本的子公司和其他渠道，迴應與子公司合規有關的問題和問題。
[執行情況]
TMC已將豐田的指導原則和豐田行為準則推廣到其子公司。 通過這一點以及通過人員交流傳播公司理念，TMC正在提供指導，以確保這些原則適當地納入其子公司的管理理念和行為準則。
TMC明確了與子公司管理相關的角色和任務，每個部門都在以適合其定位的綜合方式管理子公司。此外，TMC在每個會計年度對各部門的子公司管理進行檢查，檢查結果在董事會會議等會議上確認。
1.TMC正在提供指導，以確保在其子公司的重要管理事項上，事先徵得TMC的同意，或根據TMC與其子公司商定的內部規則向TMC提交報告。在此類重要管理事項中，對集團運營有影響的事項將根據臺積電董事會討論事項的標準在臺積電董事會進行討論。
2.臺積電要求子公司建立制度，落實財務、安全、質量、環境、自然災害等與風險管理相關的舉措，並要求子公司通過與子公司的定期溝通，立即向臺積電報告重大風險。重大事項和相關措施 根據提交事項的相關標準在可持續發展會議或董事會會議等會議上進行討論。
3.TMC確認其子公司審查了組織結構，以確保有效地執行業務，適當確定責任，適當下放權力，並要求根據需要進行改進。
4.TMC審查重大風險領域，以確保每個子公司的合規系統是適當的，並開展改進這些系統的活動，並在其可持續發展會議上報告這些活動的結果等。
臺積電已將應在子公司制定的財務合規規則擴展到其子公司。臺積電還向子公司提供指導，指導其進行定期自願檢查，以確保這些規則滲透到日常工作 其子公司的運營情況。此外，為了確保子公司董事等履行的職責符合法律法規，臺積電正在努力提高這些董事等對他們需要遵守的法律法規、確保遵守的要點等的認識。
通過其子公司設立的舉報處和TMC在公司以外設立的涵蓋其在日本的子公司的舉報處，使TMC瞭解其子公司的問題和合規問題 。TMC的子公司和相關部門進行事實調查，並採取必要的措施，包括糾正措施和向相關高管報告。
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| (7) | 關於在需要時協助審計監事會成員的員工制度；關於上述員工獨立於董事會成員的制度；以及確保審計監事會成員對上述員工的指示的有效性的制度 |
[系統]
TMC已 設立了審計與監督委員會辦公室，並指派了多名全職工作人員來支持這一職能。上述員工必須服從審計和監事會成員的指示和命令，其人員的任何變動都必須事先徵得審計和監事會或由審計和監事會選定的一名全職審計和監事會成員的同意。
[執行情況]
臺積電成立了審計與監事會辦公室，並指派了多名全職工作人員支持這一職能。審計監事會辦公室的組織機構和人員變動須事先徵得審計監事會成員的同意。
| (8) | 關於向審計和監事會成員報告的制度和制度，以確保舉報人不會因舉報而受到不公平待遇 |
[系統]
1)董事會成員將不定期向審計和監事會成員報告主管部門的任何重大業務活動。如果發現任何可能對TMC及其子公司造成重大損害的事實，他們將立即向審計監督委員會成員報告此事。
2)根據審計監事會成員的要求，董事會成員、運營主管和員工將根據需要定期報告業務，子公司董事會成員等將根據需要報告。此外，董事會成員、運營官員和員工將向審計和監督委員會成員報告已向TMC或其子公司設立的舉報人辦公室報告的重大事項。
3)TMC維持內部規則，規定向審計和監事會成員舉報的人不會因舉報而受到不公平待遇。
[執行情況]
1)董事會成員、運營管理人員、員工和臺積電子公司應 向審計監事會成員提交業務報告，必要時在審計監事會會議上報告，如發現任何可能對臺積電或其子公司造成重大損害的事實，應立即向審計監事會成員報告。
2)TMC定期 向審計和監督委員會成員報告向豐田直言不諱熱線、TMC在公司外部設立的舉報辦公室(以覆蓋其在日本的子公司)以及子公司設立的舉報辦公室報告或諮詢的事項。
3)TMC在其檢舉規則中建立並傳播了關於告發的規定，以確保向審計和監事會成員舉報的人不會因舉報而受到不公平待遇。
| (9) | 關於審計和監事會成員履行職責的預付費用、償還程序和執行其他相關職責的費用或債務處理的政策 |
[系統]
對於審計與監事會成員履行職責所需的費用，臺積電將採取 適當的預算步驟，以確保審計與監事會成員認為必要的金額。TMC還將支付因採取預算步驟時未預料到的情況而變得必要的費用。
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[執行情況]
TMC在本財年開始時採取了適當的預算措施，作為審計和監事會成員認為履行職責所需的 費用的正常公司程序的一部分。TMC還支付因採取預算步驟時沒有預料到的情況而成為必要的費用。
| (10) | 確保審計和監督委員會成員有效進行審計的其他制度 |
[系統]
臺積電將確保審計與監事會成員出席主要高管會議，檢查重要的公司文件，並根據需要定期提供機會在審計與監事會成員與會計審計師之間交流信息，並任命外部專家。
[執行情況]
除了建立審計和監事會成員可以參加審議和決定重要項目的執行機構會議的制度外，TMC還確保向他們提供審計和監事會成員要求的重要公司文件。TMC還安排審計和監事會成員和會計審計師有機會在必要時召開的審計和監事會會議和其他會議上交流信息。
| 2. | 消除反社會勢力的基本方針和準備工作 |
| (1) | 消除反社會勢力的基本方針 |
根據豐田的指導原則和豐田行為準則，TMC的基本政策是與反社會勢力無關。TMC將作為一個組織對反社會力量或團體的任何不當索賠和行為採取果斷行動，並已通過 在豐田行為準則中明確規定的方式向其員工提請注意此類政策。
| (2) | 為消除反社會勢力做好準備 |
| 1) | 設立監督打擊反社會勢力措施的部門和負責防止不當索賠的職位 |
TMC在其主要辦公室設立了監督反社會勢力措施的部門 (監督反社會力量措施的部門)，並指派了負責防止不當索賠的人員。TMC還建立了一個制度，將反社會力量進行的不當索賠、有組織暴力和犯罪活動 立即報告給監督反社會力量措施的部門，並與之協商。
| 2) | 與專業機構聯絡 |
TMC一直在通過加入由警察等專家組織的聯絡委員會來加強與專業組織的聯繫。它還從這些委員會得到關於應對反社會勢力採取的措施的指導。
| 3) | 收集和管理有關反社會勢力的信息 |
通過與專家和警察聯繫，監督打擊反社會勢力措施的部門分享最新的關於反社會勢力的信息，並利用這些信息來呼籲TMC的員工注意反社會勢力。
| 4) | 手冊的編制 |
TMC彙編關於打擊反社會勢力的措施的案例，並將其分發給TMC內的每個部門。
| 5) | 培訓活動 |
TMC通過分享公司內部反社會力量的信息以及在TMC及其集團公司舉辦講座來促進培訓活動，以防止反社會勢力造成的損害。
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V.其他人
| 1. | 關於對收購要約的抗辯事項 |
有關對收購要約的抗辯事宜無
補充資料
沒有計劃採取任何措施來抵禦收購要約。
| 2. | 有關其他公司管治制度等事宜。 |
關於及時披露的公司結構和程序
以下介紹了TMC的公司結構和及時披露公司信息的程序。
(指導原則)
臺積電實踐其指導原則，即及時、適當地披露經營業績、財務狀況和非財務信息。這些指導原則在《可持續發展基本政策對可持續發展的貢獻》中闡述。
(披露委員會及其宗旨)
臺積電成立了一個披露委員會，由會計組首席執行官擔任主席，以確保披露的信息準確、公平和及時。
信息披露委員會定期開會，起草、報告和評估根據《日本金融工具和交易法》編寫的年度和季度報告，以及根據修訂後的《1934年美國證券交易法》編寫的年度報告。披露委員會還在必要時舉行臨時會議。
(披露委員會的程序)
信息披露委員會執行以下程序：
| (1) | 信息收集 |
通過定期和及時地與負責信息披露的相關部門的負責人溝通，收集TMC及其子公司可能需要根據披露委員會規定的重要性標準進行披露的信息。
| (2) | 評估須披露的重要資料 |
根據適用的法律、法規和準則，如證券交易規則、日本金融工具和交易法和美國證券交易法，評估收集的信息的披露情況。
| (3) | 基於評估的信息披露 |
根據上述評估，及時披露信息。如有必要，披露前應向公司代表提交一份關於披露文件的報告和認證程序。審計和監督委員會成員(或審計和監督委員會)可根據需要接受披露委員會的報告，並可提供報告和與公司代表進行問答會議的機會。
| (4) | 確保適當的信息收集和披露程序 |
進一步努力加強與及時和公平披露有關的公司結構：內部審計部門評估整個信息披露流程，獨立的外部審計員和外部法律顧問在建立披露控制和程序方面提供支持，並就披露信息的充分性和 適當性提供指導。
| (5) | 公司規例的條文 |
上述程序和組織結構的細節在公司的內部披露指引中有所規定。
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·豐田理念？
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使命 |
為所有人創造幸福
使用我們的技術，我們努力建設一個方便和幸福的未來，為所有人所用 | ||
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| 價值 |
豐田的方式
我們聯合我們的三大優勢(軟件、硬件和合作夥伴關係)，創造來自豐田方式的新的獨特價值 |
39
持有戰略持股的業務-戰略原因和持股狀況，以及按發行分列的
| a. | 持有戰略持股的商業戰略理由 |
| 公司 |
資產負債表 |
投資 比率 (%) (注1) |
業務-持股的戰略原因 | |||
| KDDI公司 |
1,268,762 | 13.75 | 在20世紀80年代電信業自由化的趨勢中，為了實現增強汽車業務的協同效應，TMC進入信息和通信業務，並於1984年投資了Teleway Japan Corporation(TWJ？)，並於1987年投資了日本IDOU Tsushin Corporation(？？IDO？)。在此之後，TWJ於1998年與Kokusai Denshin Denwa Co.，Ltd.(KDD)合併，DDI Corporation(DDI)，KDD和IDO於2000年10月合併成立KDDI Corporation(KDDI)，使TMC成為KDDI的股東之一。
自2002年以來，在聯網汽車增加的推動下，TMC和KDDI 為豐田的遠程信息處理業務合作了G-book和其他服務。此外，自2016年以來，兩家公司一直在合作構建全球通信平臺，以確保車載通信設備和雲服務之間在全球範圍內穩定的 高質量通信。通過這種和其他方式，這些公司一直在加速通過車輛和電信的整合來提供安全和舒適的計劃。
鑑於與KDDI的資本關係，並基於2020年達成的新業務聯盟，TMC計劃在以下領域促進與KDDI的合作。
* 共同開發下一代互聯汽車運營管理系統， 通過對設備、網絡、平臺和服務的集成管理實現複雜的運營
* 聯合進行研發，專注於使城鎮、家庭、人和汽車之間實現最佳通信的電信平臺；聯合開發旨在豐富人們生活的服務和服務平臺，確保他們不僅在車內、車外，而且在每個場景中的安全和保障；共同致力於各種倡議，如利用關於城鎮、住宅、人、汽車等的大數據來解決社會問題
此外，由於兩家公司得出結論認為有必要進一步加強資本聯繫以促進上述戰略聯盟 ，TMC於2021年收購了KDDI的額外股份。 |
40
| 日本電報電話公司 | 286,349 | 2.23 | 日本電信電話公司(NTT)和TMC致力於在與智能城市相關的商業化活動方面建立長期和持續的合作關係，這可以通過提高城市和地區功能和服務的效率和複雜性並創造新的價值來解決各種問題。由於兩家公司認為有必要共同建設智慧城市平臺，將其作為實現智慧城市的核心基礎，並將其引入日本各城市和全球，TMC於2020年收購了NTT的股份 | |||
| MS&AD保險集團控股公司 | 209,286 | 8.86 | 臺積電投資千代田火災海上保險有限公司(千代田)，合作開發保險產品等活動。通過隨後涉及千代田、大東京火災海上保險株式會社、住友海上火災保險株式會社和其他公司的合併，成立了當前MS&AD保險集團控股公司(MS&AD Insurance Group Holdings，Inc.)。
TMC持有MS&AD Insurance的股份，以維持和發展與MS&AD Insurance在移動服務領域的業務關係，專注於金融服務，為社會實現安全的交通環境，包括利用汽車互聯技術聯合開發保險服務。 | |||
| 和泰電機有限公司。 | 113,655 | 8.13 | TMC於1949年與霍泰公司(Hotai Corporation)合作，作為其第一個海外汽車銷售業務合作伙伴。1986年，兩家公司還在汽車製造業務上建立了合資夥伴關係。臺積電持有和泰的股份，以維持和發展與和泰的業務關係。 | |||
| 三菱UFJ金融集團。 | 113,485 | 1.12 | TMC與控股公司三菱UFJ金融集團旗下的金融機構合作，在金融服務的各個領域促進TMC汽車業務的發展 以及銷售金融服務。提供穩定的中長期金融服務對臺積電的持續增長和發展至關重要，臺積電持有三菱日聯金融集團的股份以維持和發展業務關係。 | |||
| 注1： | 投資比例是指截至2022年3月31日，TMC持有的每家公司的股份數量佔該公司已發行股份總數的百分比。 |
41
| b. | 持有股份的公司數目及該等股份的資產負債表價值 |
| 數量 公司 |
總資產負債表 價值 (百萬日元) |
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| 非上市股份 |
95 | 90,155 | ||||||||||
|
|
非上市股份以外的股份 |
53 | 3,032,369 | |||||||||
|
(TMC在截至2022年3月的財年增持 股份的公司)
|
| |||||||||||
| 數量 公司 |
購買總額
關聯價格 隨着 股份數量 (百萬日元) |
股份數量增加的原因 | ||||||||||
| 非上市股份 |
1 | 380 | |
TMC已確定 持股將有助於 公司價值的提升來自 從中長期角度來看。 |
| |||||||
| 非上市股份(注1) |
5 | 365,528 | ||||||||||
|
注1：由於合併導致未上市股份上市，臺積電增加了對其中三家公司的持股。
(TMC在截至2022年3月的財年減持的公司)
|
| |||||||||||
| 數量 公司 |
銷售總價 關聯於 數量的減少 的股份 (百萬日元) |
|||||||||||
| 非上市股份(附註2) |
4 | 434 | ||||||||||
| 非上市股份以外的股份 |
8 | 44,132 | ||||||||||
注2：由於公司清盤，TMC減持了其中一家公司的股份。
42
| c. | 有關 的信息逐個發行人與指明投資股份及當作持股的數目及資產負債表價值等有關的基準 |
指明投資股份
| 公司 |
財政年度 截至3月 2022 |
財政年度 截至3月 2021 |
持股目的、數量持股效應 (注1)及股份數目增加的原因 |
持有者 | ||||||||
| 數量 股票 (股票) |
數量 股票 (股票) |
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| 資產負債表 價值 (百萬日元) |
資產負債表 價值 (百萬日元) |
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| KDDI公司 |
316,794,400 | 316,794,400 | 維護和發展汽車(信息)業務關係 | 是 | ||||||||
| 1,268,762 | 1,075,517 | |||||||||||
| 日本電報電話公司 |
80,775,400 | 80,775,400 | 維護和發展汽車(信息)業務關係 | 是 | ||||||||
| 286,349 | 229,564 | |||||||||||
| MS&AD保險集團控股公司 |
52,610,933 | 52,610,933 | 維護和發展汽車(金融)業務關係 | 是 | ||||||||
| 209,286 | 170,933 | |||||||||||
| 120,600 | 62,028 | |||||||||||
| 和泰電機有限公司。 |
44,406,112 | 44,406,112 | 維護和發展汽車(商業聯盟)業務關係 | 是 | ||||||||
| 113,655 | 101,310 | |||||||||||
| 三菱UFJ金融集團。 |
149,263,153 | 149,263,153 | 維護和發展金融業務關係 | 是 | ||||||||
| 113,485 | 88,319 | |||||||||||
| PT ASTRA國際任務 |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 維護和發展汽車(商業聯盟)業務關係 | 是 | ||||||||
| 108,566 | 77,986 | |||||||||||
| 瑞薩電子公司 |
75,015,900 | 50,015,900 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 [增加股份數量的理由]臺積電已確定，從中長期角度來看，持股將有助於提高公司價值。 |
不是 | ||||||||
| 107,423 | 60,019 | |||||||||||
| 鈴木汽車公司 |
24,000,000 | 24,000,000 | 維護和發展汽車(商業聯盟)業務關係 | 是 | ||||||||
| 101,112 | 120,600 | |||||||||||
| Grab Holdings Limited(注2) |
222,906,079 | * | 維護和發展汽車(MAAS)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 95,485 | * | |||||||||||
| 住友金屬礦業株式會社 |
11,058,000 | 11,058,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 68,150 | 52,846 | |||||||||||
| 五十鈴汽車有限公司(注3) |
39,000,000 | | 維護和發展汽車(商業聯盟)關係 [增加股份數量的理由]臺積電已確定，從中長期角度來看，持股將有助於提高公司價值。 |
是 | ||||||||
| 61,932 | | |||||||||||
43
| Joby Aviation，Inc.(注4) |
72,871,831 | * | 維護和發展汽車(MAAS)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 59,042 | * | |||||||||||
| 濱鬆光子公司K.K. |
8,400,000 | 8,400,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 55,020 | 54,936 | |||||||||||
| 雅馬哈汽車有限公司 |
12,500,000 | 12,500,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 34,450 | 33,888 | |||||||||||
| Aurora Innovation，Inc.(注3和5) |
47,348,178 | | 維護和發展汽車(MAAS)業務關係 [增加股份數量的理由]臺積電已確定，從中期到長期來看，持股將有助於提高公司價值。 |
不是 | ||||||||
| 32,394 | | |||||||||||
| 日本中部鐵路公司 |
2,000,000 | 3,000,000 | 保持和發展與當地經濟的商業關係 | 是 | ||||||||
| 31,930 | 49,650 | |||||||||||
| 馬自達汽車公司 |
31,928,500 | 31,928,500 | 維護和發展汽車(商業聯盟)業務關係 | 是 | ||||||||
| 29,023 | 28,800 | |||||||||||
| 松下(Panasonic Corporation)(注6) |
20,700,000 | 20,700,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 24,602 | 29,466 | |||||||||||
| 優步技術公司 |
5,125,868 | 10,251,736 | 維護和發展汽車(MAAS)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 22,384 | 61,867 | |||||||||||
| 東京海上控股公司 |
3,138,055 | 3,138,055 | 維護和發展汽車(金融)業務關係 | 是 | ||||||||
| 22,368 | 16,522 | |||||||||||
| 三井住友金融集團 |
5,375,312 | 5,375,312 | 維護和發展金融業務關係 | 是 | ||||||||
| 21,001 | 21,539 | |||||||||||
| 諧波傳動系統公司。 |
4,379,400 | 4,379,400 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 18,481 | 32,758 | |||||||||||
| 關西塗料有限公司。 |
8,355,386 | 8,355,386 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 16,485 | 24,690 | |||||||||||
| 大和控股有限公司 |
5,748,133 | 5,748,133 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 13,180 | 17,446 | |||||||||||
| 滴滴(Sequoia Capital Inc.)(注7) |
10,307,841 | * | 維護和發展汽車(MAAS)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 12,616 | * | |||||||||||
| 三井高科技株式會社 |
935,500 | 935,500 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 11,647 | 4,331 | |||||||||||
| 野村控股，Inc. |
16,380,184 | 16,380,184 | 維護和發展金融業務關係 | 是 | ||||||||
| 8,439 | 9,523 | |||||||||||
| 諾克公司 |
6,809,500 | 6,809,500 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 7,810 | 10,221 | |||||||||||
| 東洋輪胎公司 |
4,774,875 | 4,774,875 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 7,463 | 9,349 | |||||||||||
44
| NSK有限公司 |
10,000,000 | 10,000,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 7,360 | 11,350 | |||||||||||
| 英奇凱普公司 |
6,666,327 | 6,666,327 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 7,186 | 7,642 | |||||||||||
| KYB公司 |
1,965,417 | 1,965,417 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 5,847 | 5,936 | |||||||||||
| GS Yuasa公司 |
2,236,080 | 2,236,080 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 5,235 | 6,708 | |||||||||||
| 全日空控股有限公司 |
1,933,800 | 1,933,800 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 4,962 | 4,974 | |||||||||||
| 澤林股份有限公司 |
4,272,000 | 4,272,000 | 維護和發展汽車(信息)業務關係 | 是 | ||||||||
| 4,259 | 5,660 | |||||||||||
| 日本航空株式會社 |
1,842,000 | 1,842,000 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 4,218 | 4,550 | |||||||||||
| 住友電工株式會社 |
2,420,000 | 2,420,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 3,538 | 4,012 | |||||||||||
| 東日本鐵路公司 |
491,000 | 491,000 | 保持和發展與當地經濟的商業關係 | 不是 | ||||||||
| 3,491 | 3,849 | |||||||||||
| 黛都鋼鐵股份有限公司 |
869,000 | 869,000 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 3,207 | 4,441 | |||||||||||
| NICHIAS公司 |
1,237,851 | 1,237,851 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 3,128 | 3,478 | |||||||||||
| 信越化工股份有限公司 |
148,800 | 148,800 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 2,796 | 2,769 | |||||||||||
| SEINO控股有限公司 |
2,210,716 | 2,210,716 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 是 | ||||||||
| 2,463 | 3,409 | |||||||||||
| 阿克博諾制動器工業有限公司。 |
15,495,175 | 15,495,175 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 2,433 | 3,037 | |||||||||||
| 福山運輸有限公司。 |
618,295 | 618,295 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 是 | ||||||||
| 2,257 | 2,819 | |||||||||||
| PKSHA科技公司 |
766,600 | 766,600 | 維護和發展汽車(技術)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 1,571 | 2,294 | |||||||||||
| 東麗燃氣股份有限公司 |
526,200 | 526,200 | 保持和發展與當地經濟的商業關係 | 是 | ||||||||
| 1,434 | 3,594 | |||||||||||
| 太平洋實業有限公司。 |
1,097,397 | 1,097,397 | 維護和發展汽車(採購)業務關係 | 是 | ||||||||
| 1,040 | 1,395 | |||||||||||
| 艾伯特公司 |
165,800 | 165,800 | 維護和發展汽車(技術)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 973 | 1,048 | |||||||||||
| 益力多本沙有限公司 |
136,100 | 136,100 | 維護和發展汽車(銷售)業務關係 | 是 | ||||||||
| 887 | 762 | |||||||||||
45
| Daiichi Koutsu Sangyo株式會社 |
1,078,000 | 1,078,000 | 維護和發展汽車(MAAS)業務關係 | 不是 | ||||||||
| 765 | 756 | |||||||||||
| 富士膠片控股公司(注3) |
| 290,300 | | 不是 | ||||||||
| | 1,908 | |||||||||||
| 日本停車發展株式會社(注3) |
| 11,907,000 | | 不是 | ||||||||
| | 1,822 | |||||||||||
| 大和證券集團公司(注3) |
| 1,624,917 | | 是 | ||||||||
| | 930 | |||||||||||
| 日本企業股份有限公司。 |
| 1,600,000 | | 不是 | ||||||||
| | 437 | |||||||||||
注：
| 1. | 儘管很難量化描述每一種類型股票的持股效果，但TMC 通過審查個人持股是否有意義，並檢查特定因素，如持股的收益和風險是否與資本成本 相稱，然後採取必要措施，評估了其截至2021年12月31日的持股適當性。 |
| 2. | Grab Holdings Limited之所以包括在上表中，是因為它於2021年12月2日成為上市公司。？？表示無法獲得數字，因為在上一財政年度，這些股份不是具體的投資股份。 |
| 3. | ？表示TMC沒有持有某公司的股份。 |
| 4. | Joby Aviation，Inc.之所以包括在上表中，是因為它於2021年8月11日成為上市公司 。？？表示無法獲得數字，因為在上一財政年度，這些股份不是具體的投資股份。 |
| 5. | Aurora Innovation，Inc.之所以包括在上表中，是因為它於2021年11月4日成為一家上市公司。 |
| 6. | Panasonic Corporation更名為Panasonic Holdings Corporation，自2022年4月1日起生效。 |
| 7. | 滴滴之所以被列入上表，是因為它於2021年6月30日成為一家上市公司。 *表明無法獲得數據，因為在上一財年，這些股份不是具體的投資股份。滴滴於2022年6月從紐約證券交易所退市。 |
| 8. | KYB株式會社、GS Yuasa株式會社、全日空控股有限公司、Zenrin株式會社、日本航空株式會社、住友電機工業株式會社、東日本鐵路公司、大同鋼鐵株式會社、NICHIAS株式會社、信越化學株式會社、Seino控股株式會社、Akebono制動業株式會社、福山運輸株式會社、PKSHA技術公司、東浩燃氣株式會社、太平洋工業株式會社、艾伯特公司、YakultHonshaCo.，Ltd.和第一三洋株式會社，都是指定投資股份，佔臺積電資本的比例不到1%，但本表按指定投資股份和視為持股比例列出了前60家公司。 |
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視為持股量
| 公司 (注1) |
財政年度 截至3月 2021 |
財政年度 截至3月 2020 |
持股目的、數量持股 股份數目增加的作用(附註2)及原因 |
持有者 TMC%s 股票 | ||||||||
| 數量 股票 (股票) |
數量 股票 (股票) |
|||||||||||
| 資產負債表 價值 (百萬日元) |
資產負債表 價值 (百萬日元) |
|||||||||||
| 大金實業股份有限公司 |
1,234,800 | 1,234,800 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 27,672 | 27,561 | |||||||||||
| 日本塗料控股有限公司。(注3) |
25,547,760 | 5,109,552 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 27,643 | 40,749 | |||||||||||
| 三井株式會社 |
6,000,640 | 6,000,640 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 19,970 | 13,813 | |||||||||||
| 普利司通公司 |
3,988,674 | 3,988,674 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 18,978 | 17,849 | |||||||||||
| 松下公司 |
11,901,230 | 11,901,230 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 14,145 | 16,941 | |||||||||||
| 住友房地產開發有限公司 |
3,463,000 | 3,463,000 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 11,736 | 13,526 | |||||||||||
| 歐姆龍公司 |
1,333,000 | 1,333,000 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 10,949 | 11,517 | |||||||||||
| 富士通有限公司 |
475,400 | 475,400 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 8,754 | 7,606 | |||||||||||
| 三井住友信託控股有限公司 |
2,019,872 | 2,019,872 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 8,082 | 7,795 | |||||||||||
| NSK有限公司 |
10,709,600 | 10,709,600 | 向退休福利信託基金捐款；保留指示行使投票權的權利 | 是 | ||||||||
| 7,882 | 12,155 | |||||||||||
備註：
| 1. | 在按資產負債表價值選擇最大的 家公司時，不會將指定投資股份和視為持股的數量相加。 |
| 2. | 雖然很難量化地描述每一次持股的影響，但臺積電從中長期角度審查其視為持股的合理性，而沒有確定具體的參考日期，並採取了必要的措施。 |
| 3. | 日本塗料控股有限公司。進行了一次五送一拆分其每股普通股，自2021年4月1日起生效。 |
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