目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-224031號

招股説明書副刊

(至2018年4月6日的招股説明書)

2,246,784股 股

普通股 股

根據本招股説明書 附錄，我們將發行2,246,784股我們的 普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，價格為3.42美元。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“PHIO”。據納斯達克報道，我們普通股在2021年2月11日的收盤價為每股3.61美元。

截至2021年2月12日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為40,272,762.97美元，基於當時已發行的11,070,167股普通股 ，其中11,033,634股由非關聯公司持有，以及2021年2月4日納斯達克資本市場的收盤價 為3.65美元。截至本招股説明書附錄的日期，我們已根據 一般説明I.B.6出售了5740,008.92美元的證券。截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個日曆月內的S-3表格 (但不包括本次發行)。

我們已聘請H.C.Wainwright& Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，負責本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或 出售任何特定數量或金額的我們的證券。配售代理已同意盡其合理的最大努力 出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。我們已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有證券。 對於在此發售的股票，不存在以第三方託管、信託或類似安排收取資金的安排。 沒有最低發售要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊S-7頁和隨附招股説明書第2頁開始的標題為“風險因素”一節中的風險和不確定性 ，以及通過引用併入的其他文件和任何相關的自由寫作招股説明書。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性 作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股 的股票將於2021年2月17日左右交割。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2021年2月12日

目錄

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續發售 流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次 發售的具體條款和某些其他事項，並可能在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔 。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年4月6日，包括通過引用併入其中的文件，這些文件為您提供了有關我們可能不時提供的證券的一般信息 ，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息 。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息，包括通過引用方式併入 的任何信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息。我們沒有， ，安置代理也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅代表封面上規定的日期，可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的 後續變化。

我們不會、 配售代理也不會在未授權或未允許要約或要約的人沒有資格出售的任何司法管轄區 向 非法提供要約或要約的任何人要約出售這些證券。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括 通過引用合併的任何信息，以及我們已授權與本次 產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮文檔 中的信息，我們在標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的章節中向您推薦了這些文檔 。

在本招股説明書和隨附的招股説明書中，除非另有説明，(1)術語“PHIO”是指PHIO製藥公司和我們的子公司MirImmune，LLC，(2)術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們的” 是指PHIO和MirImmune，LLC的持續業務，無論是通過PHIO還是MirImmune，LLC進行的。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的某些 信息。此 摘要概述了選定的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。 因此，在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此引用的 文件。投資者應仔細考慮從本招股説明書補充説明書S-7頁開始的“風險因素”項下所列的 信息和 本招股説明書中引用的財務報表和其他信息。

概述

PHIO PharmPharmticals Corp.是一家生物技術公司，基於我們的自助RNAi(“INTASYL™”)治療平臺開發下一代免疫腫瘤療法。我們的努力集中在通過我們專有的INTASYL平臺來抑制腫瘤誘導的免疫系統抑制 ，該平臺在免疫細胞和腫瘤微環境中具有實用價值。我們的 目標是開發強大的INTASYL治療化合物，使免疫效應細胞武器化，以克服腫瘤免疫逃逸， 從而為患者提供一種潛在的強大的新治療選擇，超越目前的治療方式。

我們的 開發工作基於我們獲得廣泛專利的INTASYL技術平臺。我們的INTASYL化合物不需要運送載體即可滲透到組織和細胞中，其設計目的是“沉默”或下調在癌症中過度表達的特定 基因的表達。我們相信我們的INTASYL平臺有潛力將公司 定位於免疫腫瘤學領域，原因如下：

我們化合物的 自我遞送特性使INTASYL非常適合用於過繼細胞轉移(“ACT”) 治療和直接治療用途。ACT包括在實驗室中大量培養具有抗腫瘤特性的免疫細胞 。這些細胞可以來自未經修飾的(即自然產生的)免疫細胞，從切除的腫瘤中分離出來的免疫細胞，或者識別腫瘤細胞的基因工程免疫細胞。

不管免疫細胞的來源是什麼(ACT或自然產生的免疫細胞)，在實體瘤患者中，這些細胞都面臨着幾個 障礙。多種抑制機制抑制免疫細胞有效地根除腫瘤，包括免疫檢查點、降低細胞適合性和細胞持久性。此外，免疫抑制的腫瘤微環境(“TME”) 可以對免疫細胞的浸潤和功能構成強大的障礙。

我們 基於我們的INTASYL技術開發了一個產品平臺，允許對ACT細胞進行簡單、精確、快速和選擇性的非遺傳 修改編程(離體，在製造過程中)和TME(體內通過局部應用)， 減少了免疫抑制並改進了免疫治療。

採用細胞轉移

ACT包括許多不同類型的免疫療法。這些療法使用從患者、捐贈者身上分離或從同種異體免疫細胞庫中提取的免疫細胞。它們在實驗室中大量生長，然後給人體注射，以對抗癌細胞 。有時，會使用自然識別腫瘤的免疫細胞，而有時會對免疫細胞進行改造或“基因工程”，使其識別並殺死癌細胞。ACT有幾種類型，包括： a.)非工程細胞療法，從患者的腫瘤或血液，如腫瘤浸潤的 淋巴細胞(“TIL”)，或從捐獻者的血液或組織，如自然殺傷(“NK”)細胞， 樹突狀細胞(“DC”)和巨噬細胞，以及b。經過基因改造的免疫細胞，可識別特定的腫瘤蛋白並保持激活狀態(例如T細胞受體技術(“TCR”)、嵌合抗原受體(“CAR”)T細胞或CAR-NK細胞)。 可識別特定腫瘤蛋白並保持激活狀態的基因工程免疫細胞(如T細胞受體技術(“TCR”)、嵌合抗原受體(“CAR”)T細胞或CAR-NK細胞)。

在ACT中，免疫細胞 隨後被擴增和修飾，然後被返回用於治療患者。多種抑制機制抑制用於ACT的免疫 細胞有效地清除腫瘤，包括免疫檢查點、降低細胞適合度和細胞持久性、 和其他免疫細胞浸潤和功能障礙，主要在實體瘤中。我們相信，我們的INTASYL化合物非常適合與ACT結合使用，以便使這些免疫細胞更有效，而不需要額外的複雜 製造步驟和/或基因工程。

我們的方法建立在成熟的ACT方法學之上，並涉及使用我們的INTASYL化合物治療免疫細胞離體 當它們在實驗室中生長時，在給病人使用它們之前。由於我們的INTASYL化合物不需要運送工具 即可滲透到細胞內，因此我們能夠通過在擴張過程中添加INTASYL化合物 來增強這些細胞的功能，而不需要基因工程，也不需要額外的複雜製造 步驟。通過在細胞擴增過程中使用的細胞培養液中加入INTASYL，我們可以減少或消除使免疫細胞效率降低的 基因的表達。例如，使用我們的INTASYL化合物，我們可以通過治療性免疫細胞減少免疫抑制 蛋白的表達，潛在地使它們能夠克服腫瘤耐藥機制，從而提高 它們摧毀腫瘤細胞的能力。到目前為止，在各種類型的免疫細胞中，INTASYL治療導致了有效的沉默，幾乎100%的轉染效率，同時保持了幾乎全部的細胞活力。在擴展這些單元格並使用INTASYL增強它們之後 離體，他們被送回病人那裏接受治療。

我們的主要候選產品和ACT正在開發的最先進的程序是PH-762，這是一種針對檢查點蛋白PD-1的INTASYL化合物。檢查點 蛋白，如PD-1，通常起到一種“關閉開關”的作用，阻止T細胞攻擊體內的某些細胞，如癌細胞。我們的T細胞是保護身體免受癌細胞和感染的免疫細胞。

由PHIO 及其合作者開發的數據顯示，PH-762可以沉默PD-1檢查點的表達，從而消除“關閉開關” ，從而增強T細胞活化和腫瘤細胞毒性。實驗數據表明，PH-762能有效、持久地沉默靶T細胞中PD-1的表達，並能增強患者來源TIL的功能，可用於ACT，表明PH-762既適用於ACT，又可作為瘤內注射的獨立治療藥物。這支持了INTASYL技術在癌症免疫治療中的應用。

我們的第二個ACT候選產品PH-894是一種針對BRD4的INTASYL化合物，是影響細胞分化的基因表達的調節因子。在以前的研究中，PH-894已被證明通過將T細胞分化為更活躍的狀態(幹細胞樣記憶表型)來改善T細胞的功能和持久性。與卡羅林斯卡研究所(Karolinska Institutet)合作完成的數據顯示，在ACT的擴增過程中，PH-894， 的應用被證明可以沉默人類T細胞中的BRD4，這有可能賦予優異的抗腫瘤活性， 例如通過提高T細胞的持久性。有了這些數據，我們擴大了與卡羅林斯卡研究所的合作，以這些發現為基礎，開發用於更多靶點和細胞類型的INTASYL化合物，用於卡羅林斯卡研究所正在進行的臨牀研究領域的臨牀應用。

我們還在開發用於ACT的INTASYL化合物 PH-804。PH-804針對抑制性免疫受體TIGIT，TIGIT是一種存在於T細胞和NK細胞上的檢查點蛋白。到目前為止，我們已經證明PH-804可以沉默NK細胞和T細胞中TIGIT的表達，克服它們的“關閉開關”，使這些細胞變得“武器化”，從而殺死癌細胞。

2020年3月，我們與Medigene AG和Helmholtz Zentrum München(“HMGU”)簽訂了合作和期權協議。此次三方合作 擴展了我們與HMGU達成的傑出研究協議，以設計和開發在ACT中使用INTASYL化合物以增強免疫細胞功能的新候選藥物 。根據協議，Medigene AG將提供有關臨牀開發的專業知識以及專有研究材料，並有權獲得潛在免疫細胞增強劑的臨牀和/或商業開發的獨家許可 。

腫瘤微環境

TME是包圍和滋養腫瘤的環境，包括正常細胞、血管、免疫細胞和細胞外基質。TME是一種免疫抑制微環境，通過負面影響免疫抑制細胞被吸引和激活的方式，抑制免疫系統識別和摧毀腫瘤細胞的自然能力。對TME的不同成分重新編程可能會克服對免疫療法的耐藥性 。INTASYL化合物通過直接局部給藥將TME重新編程到腫瘤中，有可能成為一種重要的治療形式。該公司之前已在臨牀環境中證明，我們的INTASYL化合物 在當地給藥後是安全和耐受性良好的，因此我們相信我們的INTASYL技術不僅可以與ACT一起使用 ，還可以作為一個獨立的治療平臺使用。

我們有流水線計劃 用於開發INTASYL化合物，用於直接給腫瘤，包括使用PH-762、PH-804 和PH-894治療腫瘤原地TME中免疫細胞的轉染和激活。

2020年1月提供的數據來自體內該公司進行的研究表明，瘤內注射小鼠版本的PH-804 可抑制結直腸癌荷瘤小鼠的腫瘤生長，這與TIGIT mRNA表達的沉默和TME中細胞毒效應T細胞的增加有關

在使用PH-804的動物數據的基礎上， 該公司用小鼠版本的PH-762和PH-894在經過驗證的小鼠肝細胞癌模型中進行了幾項動物研究。這些研究表明，通過瘤內注射小鼠版本的PH-762或PH-894可產生強大的抗腫瘤作用。接受治療的動物顯示出完全且在統計學上顯著的抑制腫瘤生長，而安慰劑處理的動物則表現出指數級的腫瘤生長。PH-804、PH-762和PH-894的組合數據進一步顯示INTASYL化合物可以觸發TME的相關變化，例如TIL增加，包括負責腫瘤細胞殺傷的CD8+T細胞 ，以及這些細胞上激活標記的增加。這些臨牀前研究結果表明，在實體瘤動物模型中，直接注射INTASYL化合物可通過激活免疫反應，成功地浸潤實體瘤並影響TME，從而抑制腫瘤生長。這是許多其他免疫治療平臺要在實體腫瘤中達到足夠的治療效果所面臨的關鍵挑戰之一。

我們還在研究其他與TME靶標相關的化合物，如PH-790，一種靶向PD-L1的INTASYL化合物。PD-L1是一種由癌症細胞形成的蛋白質，它激活免疫細胞上的PD-1“關閉開關”。我們使用PH-790的方法是阻止PD-L1蛋白的形成，這種蛋白可能會阻止癌細胞滅活T細胞並攻擊癌症，我們將與PH-762一起進行評估。在此之前，一系列臨牀前研究體內腫瘤模型研究表明，與對照組相比，INTASYL化合物的腫瘤生長呈劑量依賴性減弱 。在2020年11月舉行的第35屆癌症免疫治療學會年會上公佈的最新數據表明，我們單獨的流水線產品PH-762、PH-790和PH-804的抗腫瘤效果可以通過將它們組合在單一藥物治療中得到進一步提高。這一數據表明，我們的INTASYL 化合物的組合抑制了腫瘤生長，而不會對治療的耐受性產生負面影響。

企業信息

我們 於2011年作為RXi製藥公司在特拉華州註冊成立。2018年11月19日，該公司將 更名為PHIO PharmPharmticals Corp.，以反映其從一家平臺公司轉變為完全致力於開發突破性免疫腫瘤療法的公司 。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州馬爾伯勒101號套房西馬拉諾大道257號，郵編：01752，電話號碼是(5087673861)。該公司的網站地址是Http://www.phiopharma.com。我們的 網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不是 本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入 本招股説明書。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是下列 訴訟或程序的專屬法庭：代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟 ， 根據特拉華州公司法或公司股東的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟或任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的行為。儘管我們的公司註冊證書規定這一排他性法院條款在適用法律允許的最大範圍內適用 ，但1934年《證券法和交易法》(以下簡稱《交易所法》)第27條規定，聯邦法院對所有為強制執行《交易所法》或其規則和條例以及《證券法》第22條所規定的義務或責任而提起的訴訟享有聯邦專屬管轄權，並賦予聯邦法院和州法院對所有為強制執行由《證券法》產生的任何義務或責任而提起的訴訟的同時管轄權。 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為強制執行《交易所法》或《規則和條例》以及《證券法》第22條所規定的義務或責任而提起的訴訟具有專屬聯邦管轄權。因此，本公司註冊證書的這一條款將不適用於為執行義務而提出的索賠 或由證券法、交易法產生的責任，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

供品

¹ 本次發行後的已發行普通股數量 以截至2020年9月30日的已發行普通股5,780,533股為基礎，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書 附錄中的所有信息均假定不會行使將發行的認股權證，作為對此次發行的配售代理的補償。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的風險、不確定因素和假設 ，這些風險、不確定性和假設在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中的“風險因素”標題下進行了討論，這些報告已在SEC備案，並通過引用併入本文 ，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來不時提交給SEC的其他報告 修訂、補充或取代 ，包括我們的業務、 財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到這些 風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也不會以 您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將 對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於 發售時考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇分配 和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們普通股的 市場價格。

發行價是由我們的 董事會設定的，並不一定代表我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會 在考慮以下因素後批准了此次發行的發行價和其他條款：公司註冊證書中授權的股票數量 ；我們普通股的當前市場價格；我們普通股隨時間的交易價格； 我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資金來源的可用性和可能的資本成本 ；以及發行時的市場和經濟狀況。 發行價與我們資產的賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨值或任何其他用於評估證券的既定標準不存在任何關係。 發行價格與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或任何其他用於評估證券的既定標準不存在任何關係。發行價可能不能 代表普通股的公允價值。

由於我們普通股的公開發行價 大大高於本次發行後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 ，因此新投資者將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的公開發行價 大大高於緊隨本次發行之後的普通股每股有形賬面淨值 基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此， 如果您購買我們普通股的股票，您將立即體驗到大量稀釋。有關在本次發行中購買普通股將產生的 攤薄的詳細討論，請參閲本招股説明書S-10頁開始的標題為 “攤薄”的部分。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會遇到進一步的攤薄 。

為了籌集額外的 資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格向我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券 。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們以 的價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，行使已發行股票 期權和認股權證以及授予未發行限制性股票單位可能會進一步稀釋您的投資。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。前瞻性的 陳述可以通過以下詞語來識別：“打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“ ”計劃、“”預期“”、“暗示”、“可能”、“應該”、“ ”、“潛在”、“設計為”、“將”、“正在進行”、“估計”、“預測”、“ ”預測、“”可能“”以及類似的參考，雖然並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。 前瞻性表述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。這些陳述僅基於 我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、 預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關， 它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果與我們的前瞻性 陳述中表達的預期結果不同的風險包括但不限於：

由於上述因素，以及本招股説明書中“風險因素”和公司定期提交給證券交易委員會的其他文件中指出的 因素，我們的實際結果和財務狀況 可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。本招股説明書中包含的 前瞻性陳述表明截至本招股説明書之日，公司不承諾更新其中任何前瞻性陳述 以反映本報告日期後發生的觀點、事件或情況的變化。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，出售我們發售的普通股的淨收益 約為690萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般營運資金需求，包括開發公司的免疫腫瘤學計劃、其他研發活動以及一般企業用途。 我們還可能將部分淨收益用於收購或投資於互補業務、產品和技術，或者 為我們可能以股票收購方式收購的任何此類補充業務、產品或技術的發展提供資金。 我們目前沒有任何此類收購計劃。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的 權益將立即稀釋至本次發行後每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為1,550萬美元，或每股普通股2.67美元。每股有形賬面淨值等於 總有形資產減去總負債，除以已發行普通股股數。在 以每股3.42美元的發行價出售2,246,784股普通股，並扣除配售 代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2230萬美元，或每股2.78美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.11美元，對本次發行普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股0.64美元。

下表説明瞭此每股稀釋 ：

上述計算中使用的已發行普通股數量 基於截至2020年9月30日的5780,533股已發行普通股，不包括：

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外的 資本，即使 我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果 我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們未來發行更多普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

配送計劃

根據一份日期為2021年1月20日的聘書 ，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”或 “配售代理”)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售我們的 普通股。根據合約條款， 配售代理已同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理，負責本公司在本公司的貨架登記聲明中發行和出售本公司普通股的事宜 。本次發售的條款 取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。合約協議 不會促使配售代理承諾購買我們的任何普通股，而根據合約協議，配售代理 將無權約束我們。此外，配售代理不保證其 將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘用子代理或選定的經銷商來 協助此次發售。

配售代理 建議安排通過買方與 我們之間的直接證券購買協議，向一個或多個機構或認可投資者出售我們根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書 發行的股票。我們只會向那些與我們簽訂了證券購買協議的投資者出售股票。

我們預計在2021年2月17日左右交付 根據本招股説明書附錄發行的普通股股票。

我們已同意 向配售代理支付相當於本次發行總收益7.5%的總現金費用。我們還將向配售代理支付最高達85,000美元的非責任費用和相當於此次發售所籌毛收入1.0%的管理費。 我們估計我們為此次發售支付的總費用約為80萬美元，其中包括配售 代理費和可報銷費用。此外，我們還同意向配售代理髮行認股權證，以購買本次發售的普通股總數(168,509股)的7.5%。配售代理認股權證 將與我們之前向配售代理髮出的與我們在2021年1月完成的私募 發行相關的認股權證具有基本相同的條款，不同之處在於配售代理認股權證的行使價將等於 至4.275美元，或每股發行價的125%，自本次 發售開始銷售起五年內可行使。

我們已授予 配售代理12個月的優先購買權，可以作為我們的獨家承銷商或配售代理，為我們進行的任何進一步融資交易 擔任獨家承銷商或配售代理。

我們還向配售代理授予相當於總收益7.5%的尾部現金費用，並向配售代理就此次發行直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者，在聘書終止後12個月內購買相當於任何發行中出售的普通股總數的7.5%的普通股股票和認股權證。 我們還向配售代理授予了相當於總收益7.5%的尾部現金費用和認股權證，以購買任何發行中出售的普通股股份總數的7.5%。 聘書終止後12個月內，配售代理直接或間接聯繫或介紹給我們的投資者。

我們已同意賠償 配售代理和指定其他人員在配售代理協議下與配售代理的 活動相關或由此產生的某些責任，並支付配售代理可能需要就該等責任支付的 款項。

配售代理 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商， 其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的 要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和權證的時間 。根據這些規章制度，安置代理 ：

配售代理可能會不時在正常業務過程中 向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。配售 代理作為我們在2021年1月完成的私募發行的獨家配售代理， 我們在2020年4月和2020年2月完成的註冊直接發行，以及我們的承銷商與我們在2019年11月完成的公開發行 相關的獨家配售代理，我們的承銷商因此獲得了補償。但是，除本招股説明書中披露的情況外， 我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

法律事務

與本招股説明書提供的證券發行相關的某些法律事項 將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP代我們處理。

專家

以引用方式併入本招股説明書的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立的 註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計 和會計專家的授權。 在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的 合併財務報表是根據BDO USA，LLP的報告合併的。

在哪裏可以找到更多信息

我們被要求 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網 網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的所有報告和其他信息。該網站地址為 Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.phiopharma.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的參考內容，您在就我們的普通股作出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了註冊 聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此提供的證券。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書 不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的證物、財務報表 和時間表。請參閲註冊聲明、所包括的展品、財務報表和時間表，以瞭解更多 信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整， 在每個情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或文件副本，每個 此類聲明在所有方面都由此類引用加以限定。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併的 文檔包括：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有 文件，但 任何報告或文件中未被視為根據此類規定提交的任何部分除外，(1)在載有本招股説明書的註冊説明書提交之日或之後、註冊説明書生效前及(2)在本招股説明書日期或之後 至根據本招股説明書登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的註冊説明書 被撤回之日(以較早者為準)，應視為在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起 作為本招股説明書的一部分，並將被視為本招股説明書的一部分。取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，以及通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文件。

本招股説明書 中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

根據書面或口頭 請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本文的任何或所有報告或文件的副本 (此類文件的證物除外，除非 此類證物通過引用明確併入本文)。您可以免費索取這些文件的副本，寫信或致電至以下地址：PHIO PharmPharmticals Corp.，257Simarano Drive257Simarano Drive，Suite101，Marlborough，Massachusetts 01752注意：投資者關係部，電話：(5087673861)我們維護着一個網站，網址是Www.phiopharma.com。您可以 我們關於附表14A的最終委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的定期報告的定期修訂，在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問我們的網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息， 也不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。您不應 假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書

$100,000,000

RXi製藥公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時提供和出售不確定數量的普通股和優先股、債務證券、認股權證和/或單位的股票。 我們將在招股説明書補充或銷售協議招股説明書中説明我們提供和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可能會按發售時確定的價格和條款，按金額、 發售這些證券。我們可以通過我們選擇的代理商， 或通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商出售證券，我們將命名他們 ，並在招股説明書附錄或銷售協議招股説明書中説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“RxII”。根據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的報道，2018年3月28日，我們普通股的收盤價為每股3.56美元。

投資我們的證券涉及 某些風險。有關您應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄 或銷售協議招股説明書中的“風險因素”。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2018年4月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。根據 擱置登記程序，我們可以發售普通股和優先股、各種系列債務證券、認股權證 以及根據本招股説明書不時購買總價值高達100,000,000美元的任何此類證券的單位，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每當我們提供一類或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄 (如果適用，包括隨註冊説明書提交的銷售協議招股説明書，招股説明書 是該招股説明書的一部分)，它將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內) ：

招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊考慮因素的 討論。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您必須以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄的全文，以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息 。本招股説明書不得用於發售 或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

包含 本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的附件)提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券 的其他信息。註冊聲明可以在SEC網站上閲讀，也可以在SEC的公開閲讀室 閲讀，該閲覽室在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到。

我們未授權任何經紀-交易商、 銷售人員或其他人員提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述 。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀請購買證券的要約， 本招股説明書和隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 向任何人提出此類要約或要約是非法的。此 招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅代表截至封面所列日期的信息，可能不反映我們業務、財務狀況、運營結果和前景的 後續變化，即使本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄已交付或證券在以後出售。

招股説明書摘要

在本招股説明書中，除文意另有所指外，(1)術語“RXi”是指RXi製藥公司和我們的子公司MirImmune， LLC，(2)術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指RXi和MirImmune，LLC正在進行的業務運營，無論是通過RXi還是MirImmune，LLC進行的。

概述

RXi製藥公司是一家生物技術公司，致力於發現和開發基於我們的自我遞送RNAi或SD-rxRNA的治療癌症的免疫腫瘤學療法。^®、平臺。我們的SD-rxRNA化合物不需要運送載體來穿透細胞，其設計目的是“沉默”或下調特定基因的表達，而該基因在疾病條件下可能會過度表達。我們相信，這為RXi在採用細胞療法方面提供了獨特的優勢， 該公司在免疫腫瘤學方面的最初重點和方法。

在2017年1月收購MirImmune Inc.或MirImmune之前，該公司的主要活動包括我們的SD-rxRNA化合物和皮膚科和眼科領域的局部免疫治療劑的臨牀前和臨牀開發 。2018年1月，在對其業務運營、開發計劃和財務資源進行徹底審查後，該公司做出了戰略決定 ，僅專注於免疫腫瘤學，以加速增長並支持其股東的潛在投資回報。 公司的業務戰略將側重於利用我們專有的 SD-rxRNA技術發現和開發免疫腫瘤療法。該公司計劃使用RXI-109 和三環酮完成目前正在進行的皮膚科和眼科臨牀試驗^™並打算尋求合作伙伴和/或獲得這些項目的許可 以繼續臨牀開發和商業化。任何此類交易的目標都將是允許公司將這些臨牀資產貨幣化，以進一步資助我們免疫腫瘤學項目正在進行的和未來的開發工作，並擴展我們的財務 跑道。

有關我們公司的更多信息， 請參閲我們已提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在標題為“通過引用併入某些信息”下的 。

我們的辦公室位於馬薩諸塞州馬爾伯勒101套房Simarano Drive 257號，電話號碼是(508)767-3861。有關RXi 的更多信息可在我們的網站上找到，網址為Www.rxipharma.com，以及在我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中。 我們向美國證券交易委員會提交的當前報告和定期報告的副本可在美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓州新澤西州F街100F Street，華盛頓特區20549)獲取，或在線獲取，網址為Www.sec.gov和我們的網站Www.rxipharma.com。本招股説明書中不包含我們網站的任何部分 作為參考。

危險因素

在做出投資決定之前， 您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，以及 本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素(包括本 招股説明書中其他地方提到的風險)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素” 標題下討論的風險、不確定因素和假設，該報告已提交給SEC，並通過引用併入本文 ，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來提交給SEC的其他報告不時修訂、補充或取代。

我們不符合 納斯達克繼續上市的要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求 ，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們的普通股的市場價格和流動性，並降低我們的 融資能力。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市。納斯達克資本市場的上市規則要求公司滿足某些最低要求，包括 至少250萬美元的股東權益。截至2017年12月31日，我們未能達到這一要求的股東權益水平 ，2017年3月29日，我們收到了納斯達克關於我們不合規的通知。我們相信，如果我們能夠 成功發行，我們將能夠提供足夠的股東權益，使我們能夠重新遵守納斯達克上市規則 。但是，不能保證納斯達克會接受我們提出的合規計劃，也不能保證我們不會不滿足納斯達克的其他上市標準，例如最低出價要求。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，我們可能會被摘牌，我們的普通股將只在場外 市場(如場外交易公告牌或OTCQX市場)交易，而且只有在一個或多個註冊經紀自營商做市商遵守報價要求的情況下才能進行交易。此外，我們的普通股退市可能會壓低我們的股價，大大限制我們普通股的流動性 ，並對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，或者根本不影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性 陳述。前瞻性陳述可以通過“打算”、“相信”、“預期”、“表示”、“計劃”、“ ”“期望”、“建議”、“可能”、“應該”、“潛在”、“設計 到”、“將會”等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。這些陳述僅基於我們當前的信念、 對我們業務未來的預期和假設、未來計劃和戰略、預測、預期事件 和趨勢、經濟和其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關，它們 會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多都不在我們的 控制範圍之內。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果不同的風險包括， 但不限於：

由於上述因素，以及本招股説明書中“風險因素”和公司定期向美國證券交易委員會提交的其他文件中指出的 因素，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同 。因此，你不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。本招股説明書中包含的前瞻性 表述截至本招股説明書之日，公司不承諾更新這些前瞻性 表述中的任何一項，以反映其觀點或事件或情況在本報告日期後發生的變化。

證券説明

根據本招股説明書，我們可以發行普通股 和優先股、各種系列債務證券、認股權證以及購買總價值高達100,000,000美元的任何此類證券的單位，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。每次我們提供一種或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股.

我們可能會不時發行普通股 。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的 事項上享有每股一票的投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還債務和任何已發行優先股的清算優先股後按比例分享剩餘資產 。我們的普通股不附帶 任何贖回權或任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或可轉換為任何類別普通股的任何其他證券。

我們被授權發行100,000,000股 普通股，每股票面價值0.0001美元，其中截至2018年3月28日已發行和發行2,699,962股。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“RxII”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust 公司。

優先股。

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股 。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有 股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、 優先股、資格和限制，包括股息權、 轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，任何或所有 可能大於普通股權利的權利、特權、資格和限制。

如果我們發行優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款出售的每個系列優先股的權利、優先股、特權、資格和限制。如果我們發行優先股 ，我們將在註冊説明書中引用描述我們在發行相關係列優先股 之前提供的優先股系列條款的任何指定證書 的形式，作為註冊説明書的一部分。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列優先股相關的招股説明書附錄，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書 。

債務證券。

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般 條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將 在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契諾或對現有契諾的變更 。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定 是否適用於特定系列的債務證券。如果您 不完全理解本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的術語或使用方式，則應閲讀實際契約。

我們可以提供優先債或次級債 證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份 優先契約(日期為發行前一天)發行，經不時修訂或補充至 時間。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務 證券將在我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約下發行，該契約的日期為發行日期的前一天， 經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“附屬 契約”，並將高級或附屬契約下的受託人稱為“受託人”。高級契約 和附屬契約在本招股説明書中有時統稱為“契約”。契約 將受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。我們將契約表格的複印件 作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書中。

如果我們以本金折扣價 發行債務證券，則在計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行價合計時，我們將僅包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金 金額。

我們已在下面彙總了契約和債務證券的重要條款 ，或指明瞭哪些重要條款將在相關招股説明書 附錄中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款， 這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書 和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券相關的文檔 。請閲讀本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲取這些文檔的副本。除非另有説明 ，契約條款相同。在本標題下使用的術語“債務證券”包括 本招股説明書提供的債務證券和我們根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息 ，否則優先債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和非次級債務並列 。次級債務證券的付款將從屬於 我們所有優先債務的全額優先付款，如“債務證券説明-從屬關係” 和適用的招股説明書附錄中所述。

每份契約規定，我們可以(但 不必)在一份契約下指定一個以上的受託人。任何契約下的受託人都可以辭職或被免職，繼任者可以被任命 受託人就辭職或被撤職的受託人管理的一系列債務證券行事。 如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是適用契約下信託的受託人 ，與任何其他受託人管理的信託是分開的。除非本招股説明書另有説明 ，本招股説明書中描述的每個受託人將採取的任何行動 均可由每個受託人 根據適用的契約 就其受託的一個或多個債務證券系列採取 。

每個產品的招股説明書附錄 將在適用的情況下提供以下條款：

我們可以低於本金 的折扣價發行債務證券，並規定在宣佈債務證券加速到期時支付的本金少於全部本金 。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行的 貼現證券”。適用的招股説明書附錄將介紹適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果 和其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化債務證券。 指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過 招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。

除非如“-合併、 資產合併或出售”或任何招股説明書附錄中所述，否則債務證券將不包含 任何(1)將限制我們產生債務的能力或(2)將在以下情況下為債務證券持有人提供保護的條款：(A)涉及吾等的高槓杆交易或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或 重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對吾等持有人造成不利影響的條款。 如果發生以下情況，債務證券將不包含任何條款：(A)涉及吾等的高槓杆交易或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或 重組、重組、合併或涉及吾等的類似交易。例如出售我們的全部或幾乎所有資產或合併或合併， 這可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括大幅減少或消除我們的資產。

特拉華州通用公司法律和我們的管理文件都沒有定義“基本上所有”這一術語，因為它與資產出售有關。此外，解釋“幾乎所有”一詞的特拉華州案例取決於每個特定案例的事實和情況。 因此，要確定是否已出售“幾乎所有”我們的資產，債務證券持有人必須查看我們已向公眾披露的財務和其他信息 。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關以下所述違約事件或契約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息 ，包括添加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息 ，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價、或全部金額以及利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址 。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址來支付利息 ，因為支票出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內維護的賬户 。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務擔保的本金、任何保費、全額或利息，如果無人認領，將在支付義務到期和應付後兩年結束時 償還給我們。在資金 退還給我們之後，債務證券持有人只能向我們要求付款，而無需支付我們持有資金的 期間的利息。

面額、利息、登記 和轉賬

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面值為1,000美元，整數倍為 $1,000。

根據對 債務證券施加的限制(由託管公司記錄中的計算機化條目證明，而不是通過票據的實物交付 )，任何系列債務證券的持有者可以：

為登記轉讓或交換而交出的每一份債務擔保，必須正式背書或附有一份令適用的受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換任何 債務證券不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的金額 。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提到我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓 代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓 代理的指定，或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但我們將被要求在該系列的每個付款地點保留 一個轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理 。

我們或任何受託人都不需要：

合併、合併或出售 資產

契約規定，我們可以在沒有 任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(1)與任何其他實體合併，(2)出售、租賃或轉讓我們的所有資產或 幾乎所有資產給任何其他實體，或(3)與任何其他實體合併或併入，條件是：

契諾

存在性。除“債務證券-合併、合併或出售資產”項下允許的 外，契約要求我們採取或促使 採取一切必要的措施，以保持和保持充分的效力，並影響我們的生存、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在開展業務的 中不再需要任何權利或特許經營權，則該契約 不要求我們保留任何權利或特許經營權。

提供財務資料。 契約要求我們(1)在要求我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個相應日期的15天內，向受託人提交年度報告、季度報告 和我們根據經修訂的1934年證券交易法第13或15(D)條或交易法提交給證券交易委員會的其他文件的副本，(2)向受託人和證券交易委員會提交任何其他信息、文件和任何其他信息、文件和其他文件。 我們必須(1)在要求我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期的15天內，向受託人和證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的副本。根據要求，(3)在向受託人提交文件後30天內， 按照所有債務證券持有人的姓名和地址郵寄給該等債務證券的適用登記冊， 不向該等持有人收取費用， 根據上述第(1)和(2)項的規定，我們必須提交的任何文件和報告的摘要， 和(4)應書面請求並支付複製和交付的合理費用，立即向任何潛在持有人提供此類 文件的副本。

附加契諾。適用的 招股説明書附錄將列出與任何系列債務證券相關的任何附加契約。

違約、通知、棄權事件

除非適用的招股説明書附錄 另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務 證券定義的“違約事件”時，我們的意思是：

當我們使用術語“重要的 子公司”時，我們指的是根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的S-X法規規則1-02中賦予該術語的含義。

如果發生違約事件並持續 任何未償還系列的債務證券，則適用的受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人 有權宣佈該系列的所有債務證券的本金金額為到期和應付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券， 則適用的受託人或該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有 權利宣佈條款中規定的本金部分到期和應付。但是，在作出加速聲明之後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或法令 之前，在以下情況下，持有該系列未償還債務證券 或適用契約下所有未償還債務證券的至少多數本金的持有人可撤銷和廢除該聲明 及其後果：

契約還規定，在適用契約下，持有任何系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券本金至少過半數的持有人 可代表所有持有人放棄該系列過去的任何違約及其後果， 但違約除外：

契約要求每個受託人在違約後90天內 通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄。但是， 如果受託人的特定人員認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可以不予通知 。受託人不得隱瞞任何該系列債務證券的本金、任何溢價或利息的支付，或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何 補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求 ，以及受託人合理滿意的賠償要約後60天內沒有采取行動。 該系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何 補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人收到書面請求 就該系列未償還債務證券本金25%或以上的違約事件提起訴訟，並提出令受託人合理滿意的賠償要約。然而，這一規定 不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行此類債務證券在各自到期日的本金和任何 溢價或全額以及利息。

契約規定，除每份契約中關於違約情況下其職責的 條款另有規定外，受託人沒有義務應契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力， 除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有任何系列未償還債務證券或當時在契約項下所有未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，有權 指示為適用受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個 財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們的幾名指定官員中的一名簽署的證書，聲明 該官員是否知道適用契約下的任何違約。如果官員知道任何違約情況， 通知必須指明違約的性質和狀態。

義齒的改良

契約規定，只有在所有根據該契約發行的未償還債務證券的本金金額至少佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修訂 。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改。

每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人， 就該系列而言，放棄我們對適用契約的重大限制性契諾的遵守。

我們和我們各自的受託人可以在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，出於下列任何目的對契約進行 修改和修訂：

投票

契約規定，在確定 一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數時， ：

契約包含召開系列債務證券持有人會議的條款 。會議將允許 適用受託人隨時召開，也可應要求，由吾等或該系列未償還 債務證券本金金額至少25%的持有人在該契約規定的通知發出後隨時召開。除非同意 必須由受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人給予 ，否則在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人以贊成票通過 。

儘管有前款規定， 除上文所述外，持有指定百分比(少於一系列未償還債務證券本金總額 )的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或 其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。

任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定 都將對該系列債券的所有持有人具有約束力。任何召開以通過決議的會議和任何復會的法定人數 將為持有或代表一系列未償還債務證券本金金額佔多數的人 。但是，如果要採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金至少一定百分比的持有者同意或豁免 ，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定， 契約規定，如果在會議上就任何請求、要求、授權、指示採取任何行動， 該契約明確規定的通知、同意、豁免或其他行動可由受該行動影響的所有未償還債務證券的本金中指定百分比的持有人，或該 系列和一個或多個附加系列的持有人作出、給予或採取：

從屬關係

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，從屬證券應遵守以下從屬規定。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配 時，任何次級證券的本金和利息的支付將 從屬於適用契約中規定的範圍，優先於所有優先 債務的優先償付 。但是，我們支付此類次級證券本金和利息的義務不受影響 。如果優先債務存在違約 ，允許優先債務持有人加速到期，且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先債務全額清償後，在次級證券 全部清償之前，次級證券持有人將享有優先債券持有人的權利，條件是 以其他方式支付給次級證券持有人的分配已適用於優先債務的償付。附屬的 契約不會限制本公司及其子公司的優先債務或其他債務的金額。由於 這些從屬條款，在破產時進行資產分配的情況下，次級證券的持有者可能會 比我們的普通債權人收回更少的資金。

在適用的契約中，術語“優先債務”將 定義為我方 將就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論是在適用契約簽署之日未償還的債務，還是隨後發生、產生或承擔的債務 。招股説明書附錄可能包括對實現從屬功能的附加條款的説明 。

在設立額外優先債務時，與次級證券有關的任何 契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書是在發行一系列次級證券時交付的 ，附帶的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息 將列出截至 上一財季末未償還優先債務的大致金額。

解僱、失敗和契約失敗

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務 ：

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用的受託人存入一筆或多筆不可撤銷的款項後， 以該等貨幣、貨幣單位或該等債務證券在指定到期日應付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或同時適用於該等債務證券的政府義務，或同時適用於該等債務證券的政府債務或兩者，按其條款按計劃支付本金及利息，該等債務證券將提供足夠支付本金及 的款項，及{以及任何強制性償債基金或類似款項 ，發行公司可在其預定到期日選擇：

儘管有上述規定，我們不能 選擇在發生與此類債務證券的付款有關的 税收、評估或政府費用的特定事件時取消支付任何額外金額的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持 與此類債務證券有關的辦事處或機構的義務，或持有用於信託付款的資金的義務。

契約僅允許我們建立 上段所述的信託，前提是除其他事項外，該信託已向適用的受託人提交律師的意見 ，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦收入的收入、收益或損失 税收目的，並將按與以下情況相同的方式和時間繳納 相同金額的美國聯邦所得税。在失敗的情況下，律師的此類意見將被要求參考並基於從國税局收到或發佈的裁決，或在契約日期 之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。如果發生這種失敗，此類債務證券的持有者將只能依靠此類 信託基金來支付本金、任何溢價或全額以及利息。

當我們使用術語“政府 義務”時，我們指的是以下證券：

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則如果我們已就任何系列的債務證券交存資金和/或政府義務以使其失效或契約失效 ，(1)該系列債務證券的持有人有權並確實選擇根據適用的契約或該等債務證券的條款 接受以貨幣、貨幣 單位或複合貨幣支付的付款，而該貨幣、貨幣 單位或複合貨幣不是該等債務證券的存款貨幣。，則該債務擔保所代表的債務將被視為已全部清償，並將通過 支付該債務擔保的本金和保費，或支付到期債務擔保的全部金額和利息來清償。 通過將就該債務擔保存入的金額轉換為該債務擔保的貨幣、貨幣單位 或複合貨幣而產生的收益中的 ，該債務擔保將被視為已全部清償，並將通過 支付該債務擔保的全部款項和利息來清償。 該債務擔保是通過將就該債務擔保存入的金額轉換為該債務擔保的貨幣、貨幣單位 或複合貨幣而到期支付的。

當我們使用術語“轉換 事件”時，我們的意思是停止使用：

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則所有以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價、全額和利息均應以美元支付。 該債務證券的發行政府停止使用該貨幣。

如果(1)我們對任何債務證券實施契約 無效，以及(2)該等債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付 ，則以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該等債務證券的金額，以及存放在適用受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在聲明到期日到期的金額 ，但可能不足以支付該等債務證券在指定到期日到期的金額。但是，發行公司仍有責任支付加速時間 到期的任何金額。

如果受託人或付款代理人 或付款代理人由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止 此類申請的任何命令或判決而不能按照前述描述解除和失效的段落運用任何款項，則根據上述規定解除或解除的契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就好像該等證券沒有發生存款一樣，直到受託人履行或解除該等證券的義務為止。(br})如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止該等申請 而不能按照上述描述解除和廢止的段落使用任何款項，則在受託人履行或解除該等 證券之前，契約和該等證券項下的義務應恢復並恢復。但如果我們在該等證券的義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息 ，我們將取代該等證券的 持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

適用的招股説明書附錄可 進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述關於特定系列或特定系列內的債務證券的 條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。 條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或優先股、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由發行公司 選擇權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及影響轉換的條款

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話) 預計將作為託管機構存放在存託信託公司(DTC)。我們可以 註冊或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中説明有關該系列債務證券的存託安排的具體條款 。我們預計，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下規定將適用於存託安排。

全球證券的所有權益將 受制於該等全球證券的託管機構或其指定人的運作和程序。我們提供以下 這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。一旦全球證券發行，我們預計 此類全球證券的託管人或其代名人將把此類全球證券所代表的個人債務證券的本金分別記入其賬簿登記和轉讓系統中，並記入在該託管處有賬户的參與者的賬户 。此類賬户應由承銷商、交易商或代理指定 此類債務證券，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。此類全球證券的實益權益的所有權將僅限於持有託管機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的個人。

我們預計，根據DTC建立的程序 ，DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權將顯示出來，並且該所有權的轉讓 僅通過DTC或其指定人保存的關於參與者在託管人的實益權益 的記錄以及參與者的記錄(關於通過 參與者與託管人持有的人的實益權益)來實現。吾等和受託人均不會對DTC記錄的任何方面 或保存、監督或審核DTC或其任何參與者在債務證券中的實益所有權 權益的任何記錄承擔任何責任或責任。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視具體情況而定)將 被視為適用的 契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述或在適用的招股説明書附錄中所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者 將無權在其名下登記此類全球證券所代表的任何單獨債務證券， 將不會收到或有權接收最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約項下的 所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益所有人不會因任何目的而被視為適用契約項下的所有者或持有人，包括 向契約項下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管機構的全球證券中擁有實益 權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人 不是託管機構的參與者，則必須依賴參與者的程序 才能 行使持有人在適用契約項下的任何權利。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價或全額 和利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為適用契約項下的全球 證券的註冊所有人。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將其名下的債務證券(包括全球證券)註冊為其所有者，以便收到此類 付款。因此，吾等及受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項 ，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們認為， DTC目前的政策是立即將此類款項記入相關參與者的賬户中，金額與DTC 或其被指定人的記錄中顯示的他們各自持有的相關全球證券的實益權益成比例。我們還預計，參與者向通過 此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户的 賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。贖回 有關全球證券所代表的任何債務證券的通知將發送給託管機構或其指定人。如果 要贖回的債務證券少於任何系列的全部債務證券，我們預計託管機構將決定贖回此類債務證券的每個參與者的 利息金額將以抽籤方式確定。我們作為受託人也不例外, 任何支付該等債務證券的 代理人或證券註冊商將對記錄 中與該等債務證券的全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等債務證券的實益所有權權益而支付的款項，或 保存有關該等債務證券的任何記錄，承擔任何責任或責任。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券受益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任 我們和受託人可以最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將根據其指示進行保護。 出於所有目的，我們和受託人都可以依賴全球證券持有人或託管機構的指示。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

如果任何債務證券的託管人 在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90 天內沒有指定後續託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外， 根據適用的招股説明書附錄中與此類債務證券相關的任何限制，我們可以隨時自行決定不讓一種或多種全球證券代表任何此類債務證券，並且在 此類事件中，我們將發行個別債務證券，以換取全球證券或代表此類債務證券的證券。 如此發行的個別債務證券的面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。

一個系列的債務證券也可以 全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構，或 此類託管機構的指定人。任何此類無記名全球證券可 以臨時或永久形式發行。具體條款和程序，包括存託安排的具體條款， 關於由一個或多個無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分，將在適用的招股説明書附錄中説明 。

沒有追索權

適用契約中的任何義務、 契約或協議，或針對我們或我們的繼任者過去、現在或將來的任何股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，均無追索權。

認股權證

我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書 證明，這是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同 。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列認股權證相關的招股説明書 附錄，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。如果我們簽發與購買普通股、優先股和債務證券的認股權證有關的權證、認股權證協議格式和認股權證證書，我們將通過引用將其併入 註冊説明書，本招股説明書是我們隨後提交給證券交易委員會的報告的一部分。

截至2018年3月28日，我們有1,408,000份未償還認股權證 。

我們的某些權證在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“RXIIW”。該等認股權證的轉讓代理及登記處為Computershare Trust Company，N.A.

單位

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量為 和多個不同系列的產品。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行 個單位，則可能會根據我們與銀行或其他金融機構(作為單位代理)簽訂的一個或多個單位協議進行發行。 本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全由關於任何特定系列機組的機組協議參考 進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中 進行説明。如果在特定附錄中進行了描述，則任何系列 設備的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的 任何招股説明書補充資料，以及包含 單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議表格和單位證書將通過引用併入註冊説明書 作為證物，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單元都將獲得發行 ，因此該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。 適用的招股説明書副刊可以説明：

本款中描述的規定以及“證券描述”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，並適用於 任何招股説明書補充資料中可能更新的相關範圍。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權 使用出售我們在此提供的證券的淨收益。除招股説明書附錄中所述外，我們目前 預計將出售我們在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的，其中 包括但不限於，為我們的臨牀前和臨牀開發、其他研發活動提供資金，以及 用於一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來償還未償債務(如果 有)，和/或收購或投資於補充業務、產品和技術。此外，我們可能會不時評估 收購機會，並與其他公司進行相關討論。

在淨收益使用之前，我們 打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

收入與固定費用的比率

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和/或優先 股權證券，則如果當時需要，我們將在適用的招股説明書附錄中分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用和優先股息與收益的比率。 此類發行的適用招股説明書附錄中將分別提供收益與固定費用的比率和/或合併固定費用與優先股息與收益的比率。

配送計劃

我們可能會不時通過一個或多個產品出售 本招股説明書涵蓋的證券。但是，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不 意味着這些證券一定會被髮售或出售。

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售 ：

我們可能會在 時間內出售證券：

我們將在招股説明書附錄中介紹證券的分銷方式和發行條款。任何允許或重新允許的折扣或優惠 或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果承銷商用於銷售 任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能在 上述的一項或多項交易中不時轉售。這些證券可以通過管理承銷商 代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。通常，承銷商購買證券的義務 將受先決條件的約束，如果承銷商購買任何證券 ，則承銷商有義務購買所有證券。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質， 指定承銷商。

我們可以授權承銷商、交易商 或代理人徵集某些購買者的報價，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同從我們手中購買證券，延遲交付合同規定在 未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄 將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易 ，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款， 並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的 第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後修訂中確定。

根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，承銷商、交易商和代理可能 有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得賠償，或者有權就承銷商、交易商或代理支付的款項 獲得賠償 。

我們可能會授予 參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與 分銷相關的超額配售(如果有)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得 與證券銷售相關的 補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保 折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、經銷商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠 可能會不時更改。

除非相關 招股説明書附錄中另有規定，否則我們提供的所有證券(普通股除外)都將是未建立交易市場的新發行證券。 任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市 。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在 納斯達克全球市場或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請將任何系列的債務證券、優先股、權證或單位在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商均可根據 交易所法案下的法規M從事超額配售 交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補 交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭。 罰金出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。對於此類交易可能對 證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做 表示或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的招股説明書附錄中“承保”或“分銷計劃 ”標題下的信息。

可能參與普通股銷售的承銷商、經紀自營商或代理人 可以在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將 確認在此發行的證券的合法性，以及在此提供的任何債務證券、認股權證或單位的約束力 。任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。

專家

截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表 以及通過引用方式併入本章程的截至2017年12月31日的兩個年度內的每一年的綜合財務報表 是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊公共會計 事務所)的報告以引用方式併入的(財務報表的報告包含關於本公司作為持續經營企業的能力的解釋段落)，以引用方式併入該公司作為審計和會計專家的授權。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述 對該陳述進行了修改或取代，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。 通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分。我們通過引用併入以下所列文件，我們已將這些文件 歸檔：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向SEC提交的所有文件，但未被視為 根據此類規定提交的任何報告或文件的任何部分除外，(1)在載有本招股説明書的註冊説明書提交日期或之後及 註冊説明書生效前及(2)在本招股説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書 所屬的註冊説明書已被撤回的較早 日為止，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起 作為本招股説明書的一部分。 自提交該等文件之日起，將視為本招股説明書的一部分。 自提交該等文件之日起，應視為本招股説明書的一部分，並將被視為本招股説明書的一部分。取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，以及通過引用併入本招股説明書中的以前提交的文檔。

本招股説明書中的任何內容均不得視為 包含根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

根據書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書副本的每個人提供一份通過引用方式併入本文中的文件的副本 (此類文件的證物除外，除非此類證物在本文中特別引用)。 您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：RXi PharmPharmticals Corporation，257 Simarano Drive，Suite 101，Marlborough，地址為：RXi PharmPharmticals Corporation，257 Simarano Drive，Suite 101，Marlborough，(RXi PharmPharmticals Corporation，257 Simarano Drive，Suite 101，Marlborough，電話：(5087673861. 我們的網站是http://www.rxipharma.com.我們網站 中包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何 信息。因此，您不應依賴本招股説明書中 以外的任何信息。您不應假設本招股説明書中的信息在 本招股説明書封面日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度 和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複印我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330 。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的互聯網網站 上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

我們已提交註冊聲明 或註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，涵蓋在此發行的證券，或註冊 聲明。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書不包括註冊聲明 中包含的所有信息以及所包含的證物、財務報表和時間表。有關詳細信息，請參閲註冊聲明、所包括的展品、 財務報表和時間表。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

我們受交易法的信息和 定期報告要求的約束，並根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製 。我們維護着一個網站，網址是Www.rxipharma.com。對我們網站地址的引用 不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併，您在就我們的證券做出投資決定時不應 考慮我們網站的內容。

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招股説明書 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年2月12日