根據規則424(B)(5)提交的文件
第333-265244號註冊聲明

招股説明書 副刊

(截止日期為2022年6月6日的招股説明書)

2376,426股 股

哈羅 健康公司

普通股 股票

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們 將出售2,376,426股普通股，每股面值0.001美元。我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“HROW”。2022年12月13日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股11.10美元。

投資我們的普通股涉及高度風險，您在做出投資決定之前，應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的 文件。在投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮本招股説明書從S-8頁開始的標題為“風險因素”一節中描述的風險因素 ，以及我們在最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何其他文件中確定的風險，這些文件通過 參考併入本招股説明書補充文件中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年12月16日左右向購買者交付普通股

本招股説明書增刊日期為2022年12月13日。

目錄

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。本招股説明書附錄向您提供有關此次發行的具體信息，包括所發行債券的價格和條款以及投資於我們證券的風險。隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入某些文檔”和 “您可以找到更多信息”一節中所述的其他信息。

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或納入本招股説明書及隨附的招股説明書，或任何由本公司或其代表發出的或我們已向您推薦的免費撰寫招股説明書 所載或納入本招股説明書及隨附的招股説明書的信息外，我們 並未授權任何人士向閣下提供任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承保人均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書不是在 任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。截至本招股説明書附錄封面上的日期，本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息是完整和準確的，但自該日起，信息和我們的業務、現金流、 狀況(財務和其他)、流動性、前景和經營業績可能會發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行或出售這些證券可能受到法律的限制 。我們和承銷商要求在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人告知自己並遵守任何適用的限制。本招股説明書 本附錄和隨附的招股説明書不得用於任何司法管轄區內未經授權的任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並通過引用併入有關 未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。一般而言，“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。具體而言，有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來 事件或業績的陳述包含前瞻性陳述。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，僅反映我們對未來事件和未來業績的當前看法、預期和假設。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致實際結果與我們做出的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險包括但不限於以下風險：與以下方面有關的風險：新冠肺炎疫情對我們財務狀況、流動性或經營結果的影響；我們成功實施業務計劃的能力；及時或完全開發和商業化我們的專有配方，識別和獲得其他專有配方，管理我們的藥房運營，償還債務，獲得運營我們業務所需的融資， 招聘和留住合格人員，管理我們可能經歷的任何增長併成功實現我們之前收購的好處和我們可能尋求的任何其他收購和合作安排；來自制藥公司、外包設施和藥房的競爭；總體經濟和商業狀況；與我們的藥房運營以及總體制藥和製藥業務相關的監管和法律風險和不確定性；醫生對我們目前及未來的任何配方 及複方藥房的興趣及市場接受度；以及 我們在截至2021年12月31日的年度報告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告、截至2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的其他風險和不確定性，這些文件已併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以供參考。

然而，本 風險和不確定因素列表僅是一些最重要因素的摘要，並不打算詳盡無遺。 鑑於這些風險和不確定因素，謹提醒您不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些風險和 不確定性可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 這些前瞻性陳述僅在招股説明書附錄發佈之日作出。除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何 修訂結果，以反映未來的事件或發展。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 都明確地受到這些警告性聲明的完整限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險，包括下文所述的風險。在對我們的普通股進行投資之前， 除其他因素外，您應仔細考慮在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日、6月30日、 2022和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中確定的風險因素。也請參考上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。 還請參閲隨附的招股説明書中的“前瞻性陳述”，以及在本招股説明書附錄和我們的其他申報文件中引用的文件中所描述的風險。通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能 對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資普通股所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資普通股是否合適。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的，包括我們執行業務計劃的能力；經營業績低於預期；行業或監管發展 投資者對我們行業或我們前景的看法；經濟和其他外部因素；以及本“風險因素”部分或美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他 風險因素 本招股説明書附錄中提及的其他風險因素。

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場時不時地經歷極端波動和中斷，包括最近新冠肺炎疫情的影響，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟 增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股權和信貸市場惡化，可能會使任何債務或股權融資更難完成，成本更高，稀釋程度更大。 如果公司或其子公司需要獲得額外資本，未能及時以有利條件獲得融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求 我們推遲或放棄發展計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商 和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

信用評級下調 可能會增加我們未來的借款成本，限制我們籌集資金的能力，導致我們的股價下跌或 減少分析師的覆蓋面，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

信用 評級機構定期審查其評級，因此，任何評級機構分配給我們的信用評級可能會 隨時進行修訂。可能影響我們信用評級的因素包括我們經營業績的變化、經濟環境、我們的財務狀況、我們任何主要市場的狀況和擾亂時期以及我們業務戰略的變化 。如果疲軟的金融市場狀況或競爭態勢導致這些因素中的任何一個惡化，我們可能會看到我們的公司信用評級被下調 。由於投資者、分析師和金融機構經常依賴信用評級來評估公司的信譽和風險狀況，做出投資決策併為投資指南設定門檻要求，因此我們的融資能力、我們獲得外部融資的渠道、我們的股票價格和分析師對我們股票的覆蓋範圍可能會因我們的信用評級下調而受到負面影響。

我們普通股股票持續活躍的交易市場可能無法持續。

從歷史上看，我們普通股的交易一直是零星的和不穩定的，我們的普通股一直“交易清淡”。與擁有大量交易量和穩定交易量的經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動已經延長了很長一段時間，未來也可能是如此。與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場也具有顯著的價格波動，我們預計這種波動可能會持續下去。因此，相對少量的股票交易可能會對我們普通股的市場價格產生不成比例的影響。我們普通股的持續活躍和流動性交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

要約或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能發生出售，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。出售可以在任何法定持有期到期時發生，例如根據適用於流通股的證券法第144條，在適用於流通股的任何鎖定期到期時，在我們 行使未償還期權或認股權證時發行股票時，或在我們根據我們的股權發行 證券發行股票時。我們的普通股中有大量股票可供出售，無論是否已經發生或正在進行，這也可能使我們在未來需要時以可接受的條款或根本無法通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資。

您購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於本次發行中我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，根據每股10.52美元的發行價和本次發行生效後我們截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股約10.40美元的攤薄。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲S-13頁本招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分。

現有的債務、預期的優先票據發售及其他債務證券或優先股證券的發售將優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 目前有75,000,000美元的未償還本金總額為8.625%的優先債券將於2026年4月到期。我們預計在本次發售後，通過單獨發行招股説明書增刊的方式，公司高級債券的本金總額將達到100,000,000美元(如果全部行使承銷商購買額外優先債券本金總額高達15,000,000美元的選擇權，則為115,000,000美元) 。本次普通股發售並不取決於高級債券的發售完成， 也不能保證我們將按預期完成高級債券的發售，或者根本不能保證。我們還可能在未來提供更多的票據 。

此外，本公司獲授權發行5,000,000股“空白支票”優先股，並享有由本公司董事會不時決定的權利、優惠及特權。我們的董事會有權在沒有股東 批准的情況下，隨時發行一個或多個系列的優先股，並確定可能發行的任何系列優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權 。優先股的發行取決於優先股的權利、優先權和特權，這可能會減少我們普通股股東的投票權和權力，以及在清算事件中分配給我們普通股股東的資產份額 ，還可能導致我們普通股每股賬面價值的稀釋。 在某些情況下，優先股還可以用作籌集額外資本或阻止的方法， 延遲或阻止我們公司的控制權變更。

我們 過去沒有分紅，未來也不指望分紅。投資的任何回報將限於我們普通股價值的任何增值。

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的任何股息支付 將取決於合同限制，以及我們的收益、財務狀況和董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。

收購相關風險

我們 可能無法實現我們即將進行的收購的預期好處。

收購能否成功將取決於我們能否成功地將產品整合到我們的商業 平臺、轉讓產品NDA、維持付款人報銷範圍、維持充足的產品供應、向我們的現有客户推銷產品以及將Triesence重新引入眼科市場。我們可能無法實現此次收購的預期 收益。如果我們在實施與收購相關的計劃時遇到困難，收購的預期 好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。整合工作還將 轉移管理層的注意力和資源。這些事項可能會在這一過渡期內以及收購完成後的一段不確定的時間內產生不利影響。

使用收益的

在扣除承銷折扣和佣金後，本公司將從本次發行中出售普通股獲得的 淨收益， 本公司應支付的結構費和其他發行費用估計約為22,600,000美元。

在此次發行之後，我們還預計將通過單獨的招股説明書增刊的方式，發售2027年到期的本金總額為100,000,000美元的優先 票據(如果全部行使了承銷商購買本金總額高達15,000,000美元的額外 優先票據的選擇權，則為115,000,000美元)。本公司預期，優先票據將為優先無抵押債務，並將享有與我們現有及未來所有優先無抵押及無附屬債務及優先於本公司所有股本 ，包括本次發售的普通股同等的兑付權。本次普通股發售並不取決於高級票據的發售是否完成。 因此，您不應假設高級票據的發售將按照本招股説明書 附錄中所述的條款完成，或者根本不能。本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買高級票據發售中所提供的任何證券的要約 。

我們 打算使用本次普通股發行的淨收益、預期發行的優先票據、手頭的可用現金 ，如有必要，還將利用擬議擔保貸款的收益為收購提供資金。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。請參閲“大寫”。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物以及合併資本：

下表 不適用於(I)高級債券發售或(Ii)收購。

您 應將本表與本招股説明書補充資料中引用的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年9月30日的已發行普通股27,074,307股為基礎 ，不包括：

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為1910萬美元，或每股普通股0.71美元。歷史 每股有形賬面淨值(虧損)等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們在2022年9月30日的普通股流通股數量。

在 以每股10.52美元的發行價出售本次發行中我們普通股的股份，並扣除我們估計的發售費用和佣金後，我們截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值為350萬美元，或每股普通股0.12美元，基於當時已發行的29,450,733股普通股 。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.83美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋10.40美元。

本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年9月30日的已發行普通股27,074,307股為基礎 ，不包括：

以上對參與本次發售的投資者每股攤薄的説明假設不會行使已發行期權、歸屬 和結算已發行的限制性股票單位或以低於本次發售價格的每股價格向投資者發行新股 。只要行使任何未行使的期權或歸屬和結算未償還的限制性股票單位，將不會進一步稀釋新投資者的權益。

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的任何股息支付 將取決於合同限制，以及我們的收益、財務狀況和董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有在我們的股價升值的情況下，您的投資才會產生回報。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的考慮

概述

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要 非美國持有人購買本次發行的我們的普通股，並持有該等股票作為資本 資產(通常是為投資而持有的財產)，符合修訂後的1986年《國税法》(《税法》)第1221節的含義( 《守則》)。本摘要不適用於持有本公司普通股以外股權的任何人。在本摘要中，“非美國持有者”是指我們普通股的實益持有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股既不是美國人，也不是合夥企業 。“美國人”指的是以下任何一種情況：

如果 合夥企業或其他直通實體持有普通股，則 此類合夥企業或其他直通實體的合夥人或成員的納税待遇通常取決於該合夥人或成員的身份以及該合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業和其他持有普通股的直通實體，以及任何是此類實體的合夥人或成員的人，應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於守則的現行條款、根據守則頒佈的現行和臨時財政部條例以及行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決均在本守則生效之日生效，所有這些條款可能會發生變化或有不同的解釋。 這些權限可能會發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面概述的 。我們不能向您保證，法律變更(可能具有追溯性應用)不會顯著改變本摘要中描述的 税收後果。根據個人情況，本討論可能全部或部分不適用於特定的非美國持有者，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(如保險公司、免税組織、金融機構、私人基金會、經紀商或證券交易商、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、持有我們普通股的非美國持有者。轉換交易或其他綜合 投資和某些美國僑民)。此外，本摘要不涉及法規中的替代最低税額條款、 美國聯邦遺產税或贈與税後果、對某些淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税的後果，或根據州、地方或非美國税法持有或處置普通股的後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論作出裁決，也不能保證 國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要僅供一般信息參考，並不是對非美國持有者與普通股所有權和處置相關的所有税收後果的完整描述。普通股的潛在持有者應就普通股所有權和處置對他們的税收後果(包括任何州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。

分紅

如果 我們就普通股進行現金或財產分配(或完成被視為相對於我們普通股的分配的贖回)，則此類分配將被視為美國聯邦所得税目的的股息，範圍為 從我們當前或累計的收入和利潤(如果有的話)中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。支付給您的股息 一般將按股息總額的30%扣繳美國聯邦所得税， 除非您根據適用的税收條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明您 有資格享受這種降低的税率。但是，如果您遵守適用的認證和披露要求，與您在美國境內的貿易或業務活動有效相關的股息(如果適用的税收條約要求，可歸因於您在美國的常設機構) 將不需要繳納如下所述的預扣税。 相反，此類股息將按適用的累進個人應納税所得額或公司税率繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與您是美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息也可能按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。非美國持有者應就可能規定不同 規則的適用税收條約諮詢其税務顧問。

如果為我們普通股支付的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分將 按比例分配給支付分派的普通股每股。分配給您持有的 股票的任何此類超額收益將首先被視為在您的調整後的每股此類股票的納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或以其他應税方式處置該普通股所產生的資本收益，該收益將按下文“處置普通股的收益”向您徵税 。您在普通股股份中的調整計税基準通常是為換取該股份而貢獻的現金金額減去任何此類免税資本回報的金額。

如果 您希望申請適用的所得税條約的好處，以避免或減少對股息的美國聯邦所得税預扣， 則必須(I)向扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並 在偽證處罰下證明您不是美國人，有資格享受條約福利，或(Ii)如果您通過某些外國中介機構(包括合夥企業)持有我們的普通股，通過向中介機構提供適當的文件來滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求(然後要求中介機構直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供認證)。

如果 您沒有及時向我們或其他適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據所得税條約，您有資格享受降低的美國聯邦所得税税率 ，則您可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何扣繳金額的退款或抵免 。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在任何適用的所得税條約下享有的福利。

普通股處置收益

根據以下“附加預扣税”的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税 出售或其他應納税處置普通股的收益(贖回被視為美國聯邦所得税的股息並如上所述徵税的贖回除外)，除非：

如果 您是上述第一個要點中描述的非美國持有者(或如此處理)，則您通常需要為根據常規美國累進所得税税率進行處置而獲得的淨收益 繳税，但受適用的所得税條約另有規定的限制。如果您是上述第一個要點中描述的外國公司，在某些情況下，您還可能需要繳納相當於您有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或適用所得税條約規定的較低税率 )。

如果您是上述第二個要點中描述的個人，則您通常需要繳納30%的統一税(或適用所得税條約可能指定的較低税率)，即您在納税處置年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為美國房地產控股公司 。一般來説，如果我們在美國的不動產權益佔我們全球不動產權益和用於貿易或業務使用或持有的資產的公平市場價值的至少50%，我們就是美國不動產控股公司。然而， 因為我們是否是美國房地產控股公司的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們全球房地產權益和其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，所以不能保證我們不是或將來不會成為美國房地產控股公司。如果我們真的成為一家美國房地產控股公司，您無需為出售或以其他方式處置我們的普通股而繳納美國聯邦所得税 ，只要我們的普通股在發生處置的日曆 年內的任何時間在既定證券市場上定期交易(符合適用的財政部條例)，並且您在(I)截至出售或處置我們的普通股之日的五年期間或(Ii)您持有的普通股的持有期較短的期間內，您實際或建設性地 持有我們普通股的5%以上。如果出售我們普通股的收益或其他應税處置的收益是根據上面第三個要點徵税的，您將按照與美國人大致相同的方式 繳納常規的美國聯邦所得税，並將對此類出售或其他應税處置的毛收入徵收15%的預扣税 。

您 應就可能適用的所得税條約諮詢您的税務顧問，這些條約規定了不同的規則以及如果我們是或將要成為美國房地產控股公司可能產生的後果。

信息 申報和備份預扣税

一般來説，信息申報單將每年向美國國税局提交，並提供給每位股東，涉及向您支付的任何股息以及就此類股息扣繳的税款(如果有)。無論適用的税收條約是否減少或取消了預扣，這些報告要求都適用。此信息報告的副本也可根據與您居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定税務條約或協議的規定提供。

作為非美國持有人，您通常將受到有關我們普通股的股息和處置收益的信息報告要求和備用扣繳，除非，通常情況下，您向扣繳代理人 證明您不受偽證處罰(通常是在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美國持有人一般不受信息報告和備用扣繳的約束，前提是如有必要，他們通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適用的税務證明表格來證明其獲得豁免的資格。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則從向持有人支付的 付款中預扣的任何金額通常將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

FATCA

守則的某些條款，稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，對支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)的某些美國來源付款(包括利息和股息)徵收30%的美國預扣税，除非(I)該機構與美國財政部達成協議，收取 並向美國財政部提供某些信息(這是額外的，而且明顯比，要求 向此類機構提交適用的美國非居民預扣税認證表格(如上文討論的IRS Form W-8BEN)，涉及美國金融賬户持有人，包括某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人，或(Ii) 此類機構居住在已與美國簽訂政府間協議或IGA以收集和共享此類信息的司法管轄區，並符合此類IGA和任何授權的法律或法規的條款。雖然現有的美國財政部法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後提出的法規中取消這一要求, 其中規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。FATCA還 通常對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其在美國沒有任何主要所有者的證明，或識別該實體的直接和間接主要美國所有者的證明。根據持有者的身份和他們通過其持有普通股的中介機構的身份，持有者可以就股票支付的股息繳納30%的預扣税。 在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

如果 我們確定對您的普通股代扣代繳是適當的，我們將按適用的法定税率代扣代繳税款， 我們不會為此類代扣代繳支付任何額外金額。建議潛在投資者就FATCA對其普通股投資的可能影響諮詢他們自己的税務顧問 。

我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税 考慮因素。

同時發行的高級票據產品

在此次 發行後，我們還預計將通過單獨的招股説明書附錄發售2027年到期的本金總額為100,000,000美元的 優先票據(或如果全部行使承銷商購買最多15,000,000美元本金總額的額外優先票據的選擇權，則為115,000,000美元)。本公司預期，優先票據將為優先無抵押債務 ，並將與我們所有現有及未來的優先無抵押債務及無附屬債務享有同等的償付權。 因此，優先票據的償付權實際上將從屬於我們所有現有及未來的有擔保債務 ，而優先票據在結構上將從屬於我們附屬公司的所有現有及未來債務(包括貿易 應付賬款)。本次普通股發行並不取決於高級債券的發行完成。因此，您不應假設高級票據發售將按照本 招股説明書附錄中描述的條款完成，或者根本不會。本招股説明書附錄不構成出售或邀請購買高級票據發售中所提供的任何證券的要約。有關此次發行所得資金的預期用途以及高級票據的預期發售情況的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中的“募集資金的使用”。

承銷

我們 已與B.Riley Securities或BRS達成承銷協議，作為此次發行的承銷商。根據本公司與BRS於2022年12月13日簽訂的承銷協議所載條款及條件，本公司已同意向BRS出售，而BRS已同意向本公司購買2,376,426股普通股。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的普通股的義務 須經律師批准法律事項，包括承銷協議中包含的條件。如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買全部普通股。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的發行價，直接向投資者發售部分普通股，並以該價格減去不超過每股0.37872美元的優惠，向交易商發售部分普通股。在首次發行普通股後，發行價和其他出售條款可能會因承銷商而不時變化。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金，以及向我們支付的扣除費用前的收益。根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意購買根據承銷協議售出的所有普通股股份。這些 條件包括但不限於我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性， 法律意見的交付，以及在本招股説明書補充日期之後，我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化 。

我們 估計，此次發行的總費用約為125,000美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括承銷折扣和報銷。我們已同意向B.Riley證券公司支付承諾費，金額相當於750,000美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行和相關交易相關的合理的自付費用，包括律師費，最高可達25,000美元。

鎖定協議

我們， 我們的高管和董事已同意，除有限的例外情況外，在本招股説明書公佈之日起的90天內，我們不會提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同， 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券。

價格穩定和空頭頭寸

在 普通股股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購我們普通股的能力 。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括賣空、回補交易和穩定交易。賣空包括 出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，從而產生 空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格在定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們的普通股可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在 納斯達克或場外交易市場或以其他方式進行這些交易。如果承銷商開始進行任何此類交易，承銷商可在不另行通知的情況下隨時終止這些交易。

吾等 預期本次發售的普通股將於2022年12月16日左右交割，該日將為本招股説明書補充刊發日期後的第二個營業日(該結算稱為“T+2”)。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款 和/或信用違約互換)，並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭 頭寸。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

電子格式的招股説明書附錄可在承銷商維護的網站上提供。除電子格式的招股説明書 附錄外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

列表； 轉接代理

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為“HROW”。我們普通股的轉讓代理和登記處是證券轉讓公司，地址：2901 N.Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75093。

其他 關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司可能會在其正常業務過程中不時地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他 服務，他們將有權獲得常規費用和開支。

Brs 也是我們高級債券發行的承銷商。

如果本次發售及優先票據發售的總收益不足以為收購提供資金，BRS的一家附屬公司已同意直接或通過附屬公司提供擬議的擔保貸款。

法律事務

某些法律問題將由田納西州納什維爾的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和紐約Duane Morris LLP 傳遞給我們。

專家

載於本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表的哈羅健康股份有限公司及其附屬公司的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP在其報告中所述審計，以供參考併入本招股説明書補編。鑑於這些公司在會計和審計方面的權威，此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據。

合併 引用的某些 文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您參考這些文檔，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您披露重要的 信息。這些合併的 文檔包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中，也未隨其一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，以後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

我們 將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期之後本招股説明書終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以參考方式併入，但我們 不納入向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件的一部分，但不將其視為已提交。 以下向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

應收到招股説明書的每個人的書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外。 此類書面要求應發送給：

哈羅 Health，Inc. 伍德蒙特大道102號，套房610

田納西州納什維爾37205
注意：投資者關係。

您也可以通過撥打(615)733-4730聯繫我們來提出此類請求。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。 我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址為Www.harrowinc.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息 納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

招股説明書

$300,000,000

哈羅 健康公司

通過 本招股説明書，我們可能會不時提供：

以上列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

此 招股説明書不得用於銷售證券，除非附帶招股説明書附錄，該附錄將描述發行方法和條款 。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款 。在您購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HROW”。2022年5月25日，我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股6.5美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下的信息， 以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中引用的“風險因素”，以獲取您在投資我們的證券之前應 考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以按發售時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可能會通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。此外，承銷商還可以超額配售部分證券。有關我們證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為 “分銷計劃”的部分。

本招股説明書的日期為2022年6月6日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用 擱置註冊流程提交了該説明書。根據這一擱置程序，我們可以不時提供或出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一次或多次發售，總金額最高可達300,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；首次公開發行價格；購買證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的與特定產品相關的招股説明書中包含或引用的信息。任何人均未獲授權提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中所述發售有關的信息或陳述 不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書， 如果提供或作出該等信息或陳述，不得認為該等信息或陳述已獲吾等授權，否則不得依賴該等信息或陳述。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約購買都是違法的。 本招股説明書不包含登記聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件, 在做出投資決定之前。 本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不得 暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮從我們最新的10-K年度報告、我們隨後的10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中引用併入本招股説明書的 風險因素，包括任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素和其他信息。特別是，請參閲我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中描述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。我們描述的風險和不確定性不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、現金流、 狀況(財務或其他方面)、流動性、前景和/或經營結果產生重大不利影響。另請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

前瞻性陳述

本招股説明書及其組成部分的註冊説明書、任何招股説明書附錄、任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入這些文件的文件包含符合1933年證券法(修訂本)或證券法(或證券法)和1934年證券交易法(修訂本)第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期，以及對未來經濟表現的陳述。包含“將”、“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定的表述被認為包含 不確定性，屬於前瞻性表述。此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性的 陳述。此外，此類前瞻性陳述可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中，或者在我們授權的高管批准的情況下。這些前瞻性 陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設的影響。可能導致實際結果不同的因素包括， 但不限於, 在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們在最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分提出了這些觀點。敬告讀者不要過度依賴本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的意見 。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改的結果。然而，我們建議您參考我們已經或將在提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何額外披露。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性聲明，均明確限定了本招股説明書或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。

稀釋

我們 將在招股説明書補充中列出以下信息，説明他們在根據本招股説明書進行的發售中購買的股權的任何重大稀釋：

使用收益的

除招股説明書附錄另有説明外，本招股説明書出售證券所得款項將用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括償還或回購債務和其他資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可或獲取知識產權或技術，以便在我們的產品和候選產品或我們的研發計劃中納入資本支出， 為可能對互補產品、業務或合作伙伴關係的投資和收購提供資金。我們尚未確定計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算 將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

分紅政策

我們 從未為我們的股權證券支付現金股息。此外，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。 我們打算將所有可用的現金和流動資產用於我們業務的運營和增長。未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有)、資本要求、 運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

股本説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書 或公司註冊證書，以及修訂和重新修訂的章程或章程的某些條款的摘要。有關更詳細的 信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為註冊説明書的附件存檔， 本招股説明書是其中的一部分。

核定股本

我們的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元， ，500,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。

資本 已發行和未償還的股票

截至2022年5月4日，我們的普通股大約有82名登記在冊的股東(不包括數量不詳的股東，其股票是以街道或“代名人”的名義持有的)。此外，截至2022年3月31日，尚有(I)購買3,083,796股本公司普通股的期權 ，加權平均行權價為每股5.76美元；(Ii)購買373,847股普通股的認股權證，加權平均行權價為每股2.08美元；(Iii)2,088,558個未歸屬限制性股票單位， 及(Iv)277,405個已歸屬限制性股票單位，其股份已延遲交付。

普通股説明

我們 被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上 每股一票，包括董事選舉。我們的公司註冊證書 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據本公司董事會不時設立的任何已發行系列優先股的任何優先權利，本公司普通股的持有者將有權從本公司董事會可能宣佈的現金股息 中獲得現金股息。在本公司清盤、解散或清盤時，根據本公司可能發行的任何已發行優先股系列的任何優先權利，本公司普通股持有人將有權 按比例獲得所有可供分配給持有人的資產。

優先股説明

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先、特權和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債資金條款、構成任何系列的股份數量和任何系列的指定。發行優先股可能產生限制普通股分紅、稀釋普通股投票權、損害普通股清算權，或延遲或阻止控制權變更的效果。發行優先股的能力可能會推遲或阻礙控制權的變更 。截至本招股説明書之日，並無發行任何優先股，我們目前並無計劃發行任何 股優先股。

反收購條款

我們 受反收購法《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定。一般而言，第 203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。就第203條而言，“企業合併”包括 合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有15%或以上有投票權的 股票的股東。

董事和高級管理人員的責任和賠償

DGCL第 145節規定，根據特拉華州法律成立的公司，如我們，可因 任何人是或曾經是公司的董事高級人員、 僱員或代理人，或以董事高級人員的身份應公司的請求而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司提出的派生訴訟除外)的一方，而對該人進行賠償。另一企業的僱員或代理人 如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該另一企業的僱員或代理人 不得就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。在衍生訴訟的情況下，特拉華州 公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判定對公司負有責任的問題或事項。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款允許的方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，該條款經不時修訂，並受任何股東或董事決議或合同中規定的此類賠償的任何允許擴大或限制 的限制。

我們 還與我們的每位高管和董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，其中規定，除其他事項外，在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償，但該受賠人無權 獲得與受賠人自願提起或提出的任何訴訟或索賠相關的賠償，也無權 通過抗辯方式獲得賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟由我們的 董事會授權，(Iii)賠償由我們自行決定，根據DGCL賦予我們的權力， 或(Iv)提起訴訟是為了根據賠償協議或任何其他 法規或法律，或根據DGCL第145條的要求，確立或執行獲得賠償的權利。除非我們同意和解，否則我們不需要賠償被保險人為訴訟和解而支付的任何金額。

經股東批准的對本條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對董事或高級職員在廢除或修改之時對其責任的任何 限制產生不利影響。

我們 已經並打算以我們的名義以及任何現在或曾經是董事或高級職員的人的名義，針對他或她因此而產生的索賠而產生的任何損失購買並打算維持保險，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

列表； 轉接代理

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“HROW”。我們普通股票的轉讓代理和登記商是行動股票轉移公司，地址為德克薩斯州鹽湖城214E堡聯合大道2469號，郵編：84121。

存托股份説明

一般信息

根據我們的選擇，我們可能會選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們真的選擇提供優先股的零碎股份，我們將為存托股份簽發收據，每一份收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的零頭 。每個存托股份的持有者 將有權按照該存托股份中優先股股份的適用部分權益的比例，享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股的 股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。託管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付 某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書補充文件中作出修改。您應參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的適用優先股系列的存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的格式。

分紅

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配與該系列優先股相關的現金股利或其他現金分配 。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人認為進行分配是不可行的。 如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產和 將淨收益分配給持有人。

分配給存托股份持有人的 金額將減去我們或存託機構因 税款或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

清算 優先

如果 存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

救贖

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的 收益中贖回。 每當我們贖回託管機構持有的任何優先股時，託管機構將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數量 。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託憑證持有人在收到本公司的通知後，應在指定的優先股贖回日期前不少於20天或不少於60天向存託憑證記錄持有人 發送贖回通知。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人 將有權指示保管人行使與該持有人的存托股份相關的優先股金額有關的投票權。託管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則保管人不會對優先股進行表決。

優先股提款

存托股份的所有人 將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並 收到應付給存託機構的任何未付款項，即作為其存托股份基礎的優先股的整體股數。

不會發行部分 優先股。優先股持有者無權根據保證金協議 存放股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可經 存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的至少過半數批准，否則將不會生效。 只有在下列情況下，存托股份或我們才可終止存託協議：

託管費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將 向託管機構支付以下費用：

存託憑證持有人 將按照存款協議的規定為其賬户繳納轉移税、所得税和其他税費、政府手續費和其他特定費用。如果尚未支付這些費用，保管人可以：

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，我們被要求向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，以供 存託憑證持有人查閲。

如果託管人或我們因法律或託管人或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延履行存款協議項下各自的義務，則託管人和我們均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議下的各自職責。 除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

辭職 和撤換託管人

託管機構可隨時向我們發送通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職 將在任命繼任保管人並接受這種任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼承人必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證，用於購買我們的債務證券、優先股或普通股，或其任何組合。權證可以 獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。本 認股權證的某些條款摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書補充資料將描述債務權證的條款， 包括以下內容：

債務權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。在行使其債權證之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

股權證 權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款 ，包括：

權證持有人 無權：

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了本招股説明書和相關單位協議下我們可能提供的單位的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

我們 可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何 組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的單位的以下條款：

對於我們提供的任何單位，適用的招股説明書附錄和其他發售材料中的 描述不一定完整 ，並將通過參考適用的單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的或無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，優先契約和附屬契約統稱為契約。 本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

高級 備註

於2021年4月、5月及6月，本公司完成發售本金總額為75,000,000美元的公開發售無抵押優先票據， 該等票據均被視為單一系列(統稱為“高級票據”)。優先票據是根據本公司與美國銀行協會作為受託人(“受託人”)於2021年4月20日分別發行的該等特定契約(“基礎契約”)及該若干第一補充契約(“第一補充契約”)而發行的。優先債券的息率為年息8.625釐，將於二零二六年四月三十日期滿。該批優先債券的利息每季派息一次，分別於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日派息。 該批優先債券在納斯達克全球市場上市，代碼為“HROWL”。

優先票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司所有其他 現有及未來的優先無抵押債務及無附屬債務享有同等的償債權利。優先票據在兑付權上實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務，並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務 ，包括貿易應付賬款。

在2026年2月1日之前，本公司可隨時選擇贖回全部或部分優先債券，贖回價格 相等於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(如有)。本公司 可於2026年2月1日或之後及到期前，根據吾等的選擇權，在任何時間贖回全部或部分優先票據，價格相等於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。於任何贖回日期及之後，贖回優先債券將停止計息。

契約包含違約和補救條款的慣例事件。如果未治癒的違約發生並仍在繼續，受託人或持有優先債券本金至少25%的 持有人可宣佈優先債券的全部金額連同 應計和未支付的利息(如有)立即到期並應支付。如發生涉及本公司破產、無力償債或重組的違約事件，優先票據本金及應計及未付利息， 連同應計及未付利息(如有)將自動到期，而無需受託人或優先票據持有人作出任何聲明或採取其他行動。

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，通過引用將該企業併入註冊説明書。

摘要

以下是任何招股説明書補編可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要 。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的所有條款的制約，並完全參照這些條款進行限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包括招股説明書的註冊聲明的證物提交。在債務證券的本説明中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一詞僅指Harrow Health，Inc.，而非我們的任何子公司。

以下説明闡述了任何招股説明書 附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書 附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。

我們 不限於根據契約我們可以發行的債務證券的金額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書附錄將闡述：

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換 和轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們 不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不會被要求：

我們 將指定受託人作為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何受託人都將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的受託人或更換受託人或更換受託人的職位。 然而，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一名受託人。

全球 證書

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證書表示。每個全局證書將：

任何全球證書不得全部或部分兑換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證書的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為契約項下全球證書所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除 在上述有限情況下，全球證書中的實益權益的所有者不會：

全球證書的付款 將支付給作為全球證書持有者的保存人或其指定人。一些司法管轄區有 法律，要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些法律可能會 損害轉讓全球證書中的利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與方”。全球證書中受益權益的所有權 將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證書所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證書中實益權益的所有權 將在保存的記錄中顯示並通過這些記錄生效，這涉及參與者的利益，或任何參與者對參與者代表其持有的個人的利益。

與全球證書中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於託管機構的政策和程序。 託管機構的政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證書中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息 將在正常記錄日期營業結束時支付給債務證券註冊人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。 受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們 還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或 更換任何付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務 證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有 款項，用於支付任何債務證券，而該債務證券在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領：

之後 會還給我們嗎。持票人只能向我們索要此類款項。

沒有 控制權變更時的保護

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護的任何條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

聖約

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不得與 合併或合併為任何其他人(我們的全資子公司除外)，或將我們的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(我們的子公司除外)，除非：

違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是 契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向違約的持有人發出通知，除非該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或任何轉換權的支付出現違約。然而，受託人必須 認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)，則該系列未償還證券本金總額至少25%的受託人或持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則可在適用的招股説明書附錄中指定其他金額。在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並支付給 。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和溢價(如有)，或該系列的任何債務證券為原始發行貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同應計和未支付的 利息(如有)，將自動立即到期並支付。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券進行的任何付款 將受制於下文“次級債務證券”中所述的附屬條款。

儘管如此，每份契約將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇對於違約事件的唯一補救辦法是，在違約事件發生後的第一個180天內，我們有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率 等於(I)該系列債務證券本金的0.25%。違約事件發生後天數和(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，自第91天起至，幷包括違約事件發生後的第180天 ，我們稱之為“額外利息”。如果我們這樣選擇，從違約事件首次發生之日起(包括違約事件發生之日起，直至違約行為得到糾正或免除為止)，所有未償還債務證券的額外利息 將於每個相關利息支付日支付給記錄在案的持有人，並在緊接利息支付日期之前的常規記錄日期 支付。在違約事件發生後第181天(如果該違約行為在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件發生時支付額外的 利息，則債務證券將按照上文規定的那樣加速。

為了在違約事件發生後180天內選擇支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日 前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可在某些 情況下撤銷和撤銷加速。

除了在違約事件中採取必要謹慎行動的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約提出任何其他補救措施，除非：

然而，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行 轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利，而不遵循上文(1) 至(3)中所列的程序。

我們 將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的條件和契諾方面存在違約，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改 和放棄

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人同意的情況下，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修改。

我們 也可以在未經持有人同意的情況下為他們的利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是，如果修改或修改將導致以下情況，則未經受修改或修改影響的該 系列的每個未償還證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改：

滿意和解聘；失敗

對於任何已到期或將在一年內到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券所述到期日或贖回日到期的全部本金、利息和任何溢價，我們 可能被解除對任何系列債務證券的義務，但有限的例外情況除外。

每個 契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果債務是以美元以外的貨幣計價的證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任一選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會受到與我們沒有進行選擇而是在到期時支付債務證券到期金額不同的美國聯邦所得税 的徵税。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府債務”是指：

報告

契約規定，我們根據交易所法案第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件，將在向美國證券交易委員會提交後15天內 向受託人提交。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為自該等文件向美國證券交易委員會提交之時起已向受託人提交。

通告

向持有人發出通知 將通過郵寄至安全登記冊中持有人的地址。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級管理人員、員工和股東無個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理商、高級管理人員、董事或子公司均不會因我們的任何義務或因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就有權獲得債權的償付或擔保其債權。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益， 而其受託的任何系列的債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書 關於該系列次級債務證券的附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬債券和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，從屬於優先債務的所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金付款或優先債務持有人滿意的其他付款。

在 任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人的利益而轉讓、或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，對次級債務證券的付款 將優先於所有優先債務的優先債務持有人的優先全額現金付款或其他令人滿意的付款 。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，向所有優先債務的優先債務持有人全額支付現金或其他令人滿意的付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和 該子公司優先於我們的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們 必須立即通知優先債務持有人或其在附屬契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，我們也可以不支付次級債務證券的款項：

我們 將恢復支付次級債務證券：

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得在不付款違約的基礎上 開始新的付款阻止期限。在向受託人發出任何付款阻止通知之日，不存在或持續存在任何拖欠付款的情況 應作為後續付款阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會 按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。附屬條款 不能防止發生附屬契約項下的任何違約事件。

如果在將資金或政府債務存入信託時，受託人以信託形式持有的資金或政府債務沒有違反從屬條款，則次要條款不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府債務中支付根據 “清償和解除；無效”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在 所有優先債以現金或優先債持有人滿意的其他付款全額償付之前，收到違反附屬條款而不應向其支付的任何款項，則該等款項將以信託形式代優先債持有人保管。

優先債務證券將構成附屬債券項下的優先債務。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明額外的 或不同的從屬規定。

定義

“指定的優先債務”是指我們在任何特定優先債務項下的債務，其中訂立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債” 指下列債務，不論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期 或此後產生、產生或承擔的：

“高級債務”是指本金、保費(如果有的話)和利息，包括任何破產或類似程序開始後的所有利息，無論請願後利息的索賠是否可以作為此類程序的債權， 我們的債務或與之相關的應付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。但是，優先債務不應包括：

“子公司” 是指一家公司，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由我們或由我們的一個或多個 或我們的其他子公司擁有，或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常具有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，或只有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有這種投票權的情況下 。

分銷計劃

我們 可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格 或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商或代理商折扣和佣金

承銷商、交易商或代理商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的買家那裏獲得與證券銷售相關的補償 。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金 。每份招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠 可能會不時改變。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且不會有既定的交易市場 。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條 ，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和對衝

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保 借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易 。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們 也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，包括或不涉及代理、承銷商或交易商，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的 説明。

此類 電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的 購買要約直接參與，這可能會直接影響此類 證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關的信息，以幫助進行投標，例如，根據所提交的投標，出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，結算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，許多定價方法 也可以使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

法律事務

此處發售的證券的有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP傳遞。

專家

KMJ(Br)Corbin&Company LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們的合併財務報表，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表以參考的方式併入， 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔，在此招股説明書中向您披露重要的 信息。這些合併文件包含本招股説明書中未包含或未隨本招股説明書一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。

我們 將以下列出的文件以及未來根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何文件作為參考，自初始註冊聲明之日起並在本註冊聲明生效之前， 以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直至我們出售本招股説明書下的所有證券為止，但我們不 併入向美國證券交易委員會提供的任何文件或其中的任何部分，但不視為已提交。以下提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，除非該等證物通過引用明確包含在這些文件中，但這些文件的證物除外。此類書面請求應 發送至：

哈羅 Health，Inc. 伍德蒙特大道102號，套房610

田納西州納什維爾37205
注意：投資者關係

您也可以通過撥打(615)733-4730聯繫我們來提出此類請求。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. Copies上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息也可以在我們的網站http://www.harrowinc.com.上查閲我們沒有通過引用將我們網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

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招股説明書 補編

2022年12月13日