附件2.1

執行版本

合併協議及計劃

日期：2022年12月14日

在之前和之間

肖爾銀行股份有限公司

和

社區金融公司

目錄

(續)

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目錄表

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目錄

(續)

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目錄

(續)

頁面

合併協議和計劃，日期為2022年12月14日，由Shore BancShares，Inc.(“SHBI”)和社區金融公司(“Tcfc”)之間達成。

獨奏會

           是馬裏蘭州的一家公司，主要營業地點在馬裏蘭州的華爾道夫。

B.           SHBI是一家馬裏蘭州的公司，其主要營業地點在馬裏蘭州的伊斯頓。

C.各方的           意圖 。本協議各方有意將本協議規定的合併視為《1986年國內税法》(下稱《税法》)第368(A)條下的“重組” ，以及根據修訂後的《税法》發佈的條例和正式指導意見，本協議旨在並被採納為《税法》第354條和第361條所述的“重組計劃”，該術語在《財務條例》1.3368-2(G)節中有描述。

D.           董事會 操作。SHBI和TCFC各自的董事會已確定，簽訂本協議符合各自公司及其股東的最佳利益。

E.           Tcfc 股東協議。作為SHBI簽訂本協議的重要誘因，在簽署本協議的同時，每一名TCFC股東正在簽訂一項協議，基本上採用本協議附件A所附的形式(統稱為“Tcfc股東協議”)，根據該協議，除其他事項外，他們同意投票表決其持有的Tcfc普通股股份，贊成批准該協議並履行某些其他義務。

F.           SHBI 股東協議。作為TCFC簽訂本協議的重要誘因，在簽署本協議的同時，每一位SHBI股東正在訂立一項協議，基本上採用本協議附件B所附的形式(統稱為“SHBI股東協議”)，根據該協議，除其他事項外，他們同意投票表決其持有的SHBI普通股股份，以支持協議的批准和履行某些其他義務。

G.           各方希望作出與合併相關的某些陳述、擔保和協議，並規定合併的某些 條件。

因此，現在，在考慮前提和本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議的情況下，本協議各方同意如下：

第一條

某些 定義

1.01某些 定義。本協議中使用下列術語，含義如下：

“收購協議” 具有第8.02(B)節規定的含義。

“收購建議” 具有第6.07(A)節規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“協議”是指根據第9.02節不時修改或修改的本協議和合並計劃。

“經修訂的SHBI條款” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“經修訂的SHBI附則” 具有第2.01(C)節規定的含義。

“合併章程” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“銀行合併” 具有第2.03(A)節規定的含義。

“銀行合併協議” 是指Shore United和CBC之間的銀行合併協議，其形式基本上與附件D所附的形式相同，並根據其規定不時修訂或修改。

“銀行保密法”指經修訂的1970年銀行保密法。

“記賬股份” 指在緊接生效日期前以記賬形式持有的三氯甲烷普通股股份。

“負擔條件” 指在交易結束後，對SHBI或Shore United的業務或TCFC或CBC的業務造成或將會造成實質性和不合理負擔的條件，該條件會降低本協議擬對SHBI或TCFC進行的交易的經濟利益，其程度會使SHBI或TCFC在其合理判斷下不會簽訂 本協議。

“營業日”指每週的星期一至星期五，但美國政府承認的法定假日或馬裏蘭州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。

“CBC”是指切薩皮克社區銀行，是一家在馬裏蘭州註冊的商業銀行，也是TCFC的全資子公司，其行政辦公室設在馬裏蘭州的華爾道夫。

“CBC董事會”指CBC董事會。

“證書” 指在緊接生效時間之前代表TCFC普通股股份的任何證書。

“截止日期”和“截止日期”具有第2.02(B)節規定的含義。

“守則” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“社區再投資法案”是指修訂後的1977年社區再投資法案。

“保密協議”具有第6.06(E)節規定的含義。

“續行期” 具有第6.11(A)節規定的含義。

“繼續401(K)計劃” 具有第6.11(D)(I)節規定的含義。

“連續僱員” 具有第6.11(A)節規定的含義。

“受控集團責任”的含義見第5.03(M)(V)節。

“衍生品合約” 指與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信貸相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或領口交易，或任何其他類似交易或任何這些交易的組合，包括抵押抵押債務或其他類似工具或任何證明或嵌入任何此類交易的債務或股權工具，以及任何相關的信貸支持、抵押品或其他與該等交易有關的類似安排。

“披露時間表” 具有第5.01節中規定的含義。

“生效日期” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“環境法” 具有第5.03(O)節規定的含義。

“平等信用機會法案”是指修訂後的1974年“平等信用機會法案”。

“股權投資” 是指(A)股權證券的投資；(B)任何公司或其他實體的所有權權益或包括在任何公司或其他實體的投票權的會員權益；以及(C)實質上屬於上述任何類別的任何投資或交易，即使它可能是某種其他形式的投資或交易。

“股權證券” 指任何股票、權益證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、預籌股證書或認購、可轉讓股份、投資合同或表決權信託證書；任何可轉換為此類證券的證券；任何帶有認購或購買任何此類證券的認股權證或權利的證券；以及任何參與上述證券的證書、臨時或臨時證書或收據。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下發布的條例和正式指南。

“ERISA關聯方”對於任何實體、貿易或企業、在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員的任何其他實體、貿易或企業，指包括 或包括第一實體、貿易或企業在內的任何其他實體、貿易或企業，或在相關時間是或曾經是與第一實體相同的“受控集團”的成員。根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“交換代理” 具有第3.02(A)節中規定的含義。

“兑換率” 具有第3.01(B)節規定的含義。

“公平住房法”指修訂後的“公平住房法”。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦住房貸款銀行” 指亞特蘭大聯邦住房貸款銀行。

“聯邦儲備委員會” 指聯邦儲備系統理事會。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州或地方法院、行政機構、監管當局或委員會或其他政府當局或 機構或自律組織。

“受補償方”和“補償方”具有第6.10(A)節規定的含義。

“知識產權”是指商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標識，與前述有關的商譽和在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區提出的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展；專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)、其所有改進及其在任何司法管轄區的續展、延長或重新發布；商業祕密；以及在任何司法管轄區的版權登記或版權登記申請 及其任何續展或延期。

“IRS” 具有第5.03(M)(Ii)節規定的含義。

“知情”指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席信息官、首席信貸官、總法律顧問(以及上述任何一方的任何高級管理人員)在每一種情況下(視適用情況而定)在合理查詢後實際知道的事實、事項或情況。

“留置權”指準許留置權以外的任何押記、按揭、質押、擔保權益、限制、申索、留置權或產權負擔。

“貸款” 具有第4.02(T)節規定的含義。

“重大不利影響”是指，對於SHBI或TCFC而言，下列情況下的任何事件、情況、發展、變化或影響：(I)對SHBI及其子公司的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產或業務不利的事件、情況、發展、變化或影響；或(Ii)妨礙或將對SHBI及其子公司或TFC及其子公司的能力造成重大損害的任何事件、情況、發展、變化或影響。履行各自在本協議項下的義務或以其他方式實質性阻礙交易的完成；但與第(I)款有關的重大不利影響不應視為包括以下影響：(A)任何法律或法規對銀行、儲蓄機構及其控股公司的普遍適用性的規定或政府當局對其的解釋或執行；(B)適用於銀行、儲蓄機構及其控股公司的一般GAAP或監管會計要求的變更或對其的解釋或實施；(C)敵對行動的任何爆發或升級；已宣佈或未宣佈的戰爭或恐怖主義行為或其他國際或國家災難或此類條件的任何實質性惡化或升級，(D)影響銀行和金融服務業的條件或全球、國家或地區政治、監管或市場、商業、金融、信貸或一般經濟狀況(包括現行利率或匯率的變化)影響到銀行、儲蓄機構及其控股公司的一般情況引起的變化，(E)交易的公開公告或懸而未決, 包括交易 對與客户、供應商或員工的關係的影響，(F)與交易有關的估值政策和做法的任何修改或改變，或與交易有關的重組費用，在每一種情況下，根據公認會計準則，(G) 本身未能滿足收益預測或內部財務預測，但不包括其根本原因 (除非本協議另有排除)，或一方普通股本身的交易價格或交易量的變化， 但不包括其根本原因(除非本協議另有規定)，(H)對於TCFC，經事先同意或應SHBI事先書面請求或本協議另有要求而採取的任何行動或不作為的影響， (I)TCFC及其子公司或SHBI及其子公司在談判、記錄、實施和完成本協議預期的交易時發生的費用，以及(J)任何颶風、地震、洪水、火災、大流行或疾病暴發或其他自然災害或天災；但不排除第(A)、(B)、(C)、(D)和(J)款所述變更的影響，在確定是否對SHBI及其子公司整體或TCFC及其子公司整體產生重大不利影響(如果有的話)時，不得將其排除在外。

“最高保險金額”的含義見第6.10(C)節。

“馬裏蘭州公司法”指修訂後的馬裏蘭州公司法。

“馬裏蘭州金融監管專員辦公室”指馬裏蘭州金融監管專員辦公室。

“MD SDAT” 指馬裏蘭州評估和税務局。

“合併” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“合併對價” 是指基於交換比率的SHBI普通股的全部股份總數，加上代替任何零碎股份利息的現金 ，應支付給與交易有關的TCFC普通股持有人。

“MFIC” 指經修訂的《馬裏蘭州法典》中的金融機構條款。

“多僱主計劃” 具有第5.03(M)(Vi)節規定的含義。

“多僱主計劃”的含義見第5.03(M)(Vi)節。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場或其他可供上海滙豐銀行普通股上市的證券交易所。

“貨幣監理署”指貨幣監理署。

“OREO” 指擁有的其他房地產。

“外部日期” 具有第8.01(C)節規定的含義。

“大流行” 指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何變體、演變或突變，或 任何其他病毒(包括流感)，以及政府對其採取的其他應對措施。

“大流行措施” 指與大流行相關或因應大流行而由任何政府當局頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指導方針或建議。

“PBGC” 具有第5.03(M)(V)節規定的含義。

“允許留置權” 指(I)法定或普通法留置權，以確保尚未拖欠(或出於善意)的付款，(Ii)尚未拖欠的税款和評税的留置權，(Iii)地役權、通行權、限制性契諾、條件、通行權、租約、許可證、不完美或不規範的所有權，以及其他類似的產權負擔或留置權，這些產權負擔或留置權不會對受其影響的財產或資產的當前價值產生實質性影響或禁止其當前使用，(Iv)分區、建築物、土地使用和其他類似限制， 包括合理地預計不會對此類財產的當前使用造成重大損害的環境法規，或(V)承諾 按照過去的做法確保其銀行業務的正常過程中產生的存款。

“個人”是指任何個人、銀行、公司、合夥企業、協會、股份公司、商業信託、有限責任公司或非法人組織。

一方以前披露的信息應指其披露日程表中與本協議中使用該術語的章節相對應的章節中所列的信息；如果一方披露日程表中的任何章節中所載的任何信息從表面上看與該披露日程表中的其他章節或小節有合理的關聯性，則應被視為 適用於並在其中闡述；此外，任何一方不得披露12 C.F.R.4.32(B)中規定的禁止披露的非公開信息，本協議中的任何規定均不要求披露。

“委託書” 具有第6.03(A)節規定的含義。

“註冊聲明” 具有第6.03(A)節規定的含義。

“代表” 具有第6.07(A)節規定的含義。

“權利”指對任何人而言，使該人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益的認股權證、期權、權利、可轉換證券和其他安排或承諾。

“薩班斯-奧克斯利法案”具有第5.03(G)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

“高級職員” 指職稱為高級副總裁或以上的僱員。

“SHBI” 具有本協議序言中規定的含義。

“SHBI 401(K)計劃” 具有第6.11(D)(I)節規定的含義。

“SHBI章程” 指經補充的SHBI經修訂和重新修訂的公司章程。

“湖北鋼鐵股份有限公司普通股平均價格”是指截至收盤日前第五個交易日(含該日)的20個交易日內，西南鋼鐵股份有限公司普通股在納斯達克上公佈的每股平均收盤價。

“SHBI福利計劃” 具有第5.04(M)(I)節規定的含義。

“SHBI董事會” 指SHBI董事會。

“SHBI附例” 指修訂後的SHBI附例。

“SHBI普通股” 指SHBI的普通股，每股面值$0.01。

“SHBI合同” 具有第5.04(K)(I)節規定的含義。

“SHBI轉換的 股權獎勵”具有第3.07(C)節規定的含義。

“SHBI股權獎” 具有第5.04(B)節規定的含義。

“SHBI股權計劃” 是指Shore BancShares，Inc.2016股票和激勵薪酬計劃，自2016年4月27日起生效。

“SHBI Insider” 具有第5.04(M)(Xiv)節規定的含義。

“SHBI會議” 具有第6.02(A)節規定的含義。

“SHBI報告” 具有第5.04(G)(I)節規定的含義。

“SHBI限制性股票獎勵”具有第3.07(B)節規定的含義。

“SHBI RSU獎” 具有第3.07(C)節規定的含義。

“SHBI股東” 指每一位是SHBI和Shore United之一或同時是董事的個人、每一位是SHBI和Shore United的高管或同時是SHBI和Shore United的高管的個人，以及每一位出現在SHBI披露時間表附表1.01(A)中的個人。

“SHBI股東 協議”具有本協議摘錄中所述的含義。

“SHBI股東批准”具有第5.04(Z)節規定的含義。

“Shore United”是指Shore United Bank，N.A.，一家全國性銀行協會，SHBI的全資子公司。

“Shore United Board”指Shore United董事會。

“子公司” 具有美國證券交易委員會S-X規則l-02中賦予該術語的含義。

“高級建議書” 具有第6.07(A)節規定的含義。

“倖存公司” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“税收”和“税收”是指所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、收益、毛收入、銷售、使用、從價税、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產(不動產或個人)、不動產收益、登記、替代 最低、附加最低、增值、自然資源、社會保障、環境、關税、失業或其他任何税種。連同任何利息、附加費或罰金，以及與該等利息及罰則有關的任何利息。

“報税表”指與任何税項(包括估計税項)有關的任何報税表(包括任何經修訂的報税表)、聲明或其他報告(包括選舉、聲明、退款申索、附表、預算及資料申報表)。

“三氯甲烷” 具有本協定序言中規定的含義。

“TCFC401(K)計劃” 具有第6.11(D)(I)節規定的含義。

“三氯化碳章程” 指經修訂的三氯二氯甲烷公司章程。

“三氯甲烷福利計劃” 具有第5.03(M)(I)節規定的含義。

“Tcfc董事會”指Tcfc董事會。

“三氯甲烷附例”指經修訂的三氟化碳附例。

“Tcfc普通股” 指Tcfc的普通股，每股面值$0.01。

“三氯甲烷合同” 具有第5.03(K)(I)節規定的含義。

“TCFC股權獎” 具有第5.03(B)節規定的含義。

“TCFC股權計劃” 是指社區金融公司2015年股權補償計劃。

“TCFC ESOP” 具有第6.11(D)(Ii)節中規定的含義。

“三氯甲烷集團” 指包括三氯甲烷及其子公司和三氯甲烷的任何前身或任何繼承人(或其他此類前身或繼承人)的任何“附屬集團”(定義見守則第1504(A)節，而不考慮守則第1504(B)節所載的限制)，也應被視為指三氟化碳及其任何子公司的任何或全部。在此，凡提及三氯化碳集團，應視為既指作為一個整體的三氯二氯甲烷集團，又指其個別成員。

“TCFCInsider” 具有第5.03(M)(Xiv)節規定的含義。

“TCFC會議” 具有第6.02(A)節規定的含義。

“TCFC PSU獎” 具有第3.07(D)節規定的含義。

“三氯甲烷合格計劃”具有第5.03(M)(Iv)節規定的含義。

“Tcfc限制性股票獎勵”具有第3.07(B)節規定的含義。

“TCFRSU獎” 具有第3.07(C)節規定的含義。

“三氯甲烷股東”是指三氯甲烷和/或董事的每一位個人、三氯二氯甲烷和/或三氯二氯甲烷的一位或兩位高管，以及三氯甲烷披露計劃表附表1.01(A)所列的每一位個人。

“Tcfc股東批准”具有第5.03(Z)(I)節規定的含義。

“Tcfc股東協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“三氯甲烷報告” 具有第5.03(G)(I)節規定的含義。

“終止的401(K)計劃” 具有第6.11(D)(I)節規定的含義。

“終止費” 具有第8.02(B)節規定的含義。

“交易” 指合併、銀行合併和本協議所考慮的任何其他交易。

“財政部條例”指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

第二條

合併

2.01 The Merger.

(A)合併。在本協議條款及條件的規限下，於生效時，合營公司應根據MDGCL的適用條文與SHBI合併(“合併”) ，合營公司的獨立法人地位將終止，而SHBI將繼續作為根據MDGCL註冊成立的公司而存在 (SHBI作為合併後的尚存公司，在本文中有時稱為“尚存公司”)。

(B)名稱。 尚存公司的名稱為“Shore BancShares，Inc.”。

(C)第 條和附例。在生效時，SHBI章程和SHBI細則應按照SHBI披露時間表第2.01(C)節的規定進行修訂，並應為緊隨合併後的倖存公司的公司章程和章程(該等修訂的公司章程有時稱為“修訂的SHBI章程”，該等修訂的章程有時稱為“修訂的SHBI章程”)。

(D)尚存公司的          董事和高級管理人員。除第6.12節另有規定外，緊接合並後的尚存公司的董事應為緊接合並前的SHBI的董事；條件是：(I)在生效時間之前，SHBI應立即導致三(3)名SHBI現有董事辭職，以及(Ii)自生效時間起生效，(A)SHBI董事會成員人數將從十五(15)人增加到二十(20)人， (B)十二(12)名SHBI現有董事(包括前Severn Bancorp，Inc.的四(4)名代表(之前被SHBI收購)將繼續留在SHBI董事會，以及(C)八(8)名新董事，每名成員應從THBI的現有董事中挑選，並由SHBI和TCFC共同商定，應被任命為SHBI董事會成員。在符合第6.12節的規定下，董事和董事的每一位受任者應在其剩餘任期內擔任尚存公司的董事 ，直至該董事或其被任命者的繼任者正式選出並具備資格為止。第6.12(B)節規定了緊隨合併後的倖存公司的高管。

(E)          授權 股本。合併完成後，尚存公司的法定股本應按修訂後的SHBI章程規定。

(F)合併的          效應 。在生效時間，合併的效力應按照《公司章程》的規定執行。在不限制前述規定的前提下，在有效時間內，天合化工的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存公司，而合營公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和責任應成為尚存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和責任。

(G)          附加 操作。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應認為在法律或任何其他行為中有必要或適宜進行任何進一步的轉讓或保證，以(I)授予、完善、記錄或以其他方式確認尚存公司在因合併或與合併相關而獲得或將由尚存公司獲得或將獲得的任何權利、財產或資產中的權利、所有權或權益，或(Ii)以其他方式實現本協議的目的，(A)TCFC、 及其適當的高級管理人員和董事，應視為已向尚存公司授予不可撤銷的授權書，授權其簽署和交付法律規定的所有此類正當行為、轉讓和保證，並採取一切必要或適當的行動，將該等權利、財產或資產的所有權和佔有權授予、完善或確認，並以其他方式實現本協議的目的；但條件是，尚存公司明確 接受所有責任，並應對董事的高級管理人員和董事根據該條款採取的行為作出賠償(但該公司或高級管理人員在生效時間之前故意的不當行為除外)，並且(B)尚存公司的適當高級管理人員和董事有充分授權以尚存公司的名義或以其他方式採取任何和所有此類行動。

2.02生效日期和生效時間；關閉。

(A)在滿足或放棄第七條所列條件的前提下(按其性質應在合併完成時滿足的條件除外，但在滿足或放棄這些條件的前提下)，雙方應 制定與合併有關的合併章程，其形式作為附件C附於本文件(“合併章程”)， 根據《MDGCL》，在(I)SHBI和Tcfc在滿足或放棄後共同選擇的日期，不遲於(A)滿足或放棄後五(5)個工作日或(B)滿足或放棄後的第一個月，或(Ii)雙方可能以書面商定的其他日期中較晚的一個日期向海事局提交申請。本辦法規定的合併自合併章程向海事局備案後或合併章程中規定的較晚時間起生效。在此，向MD SDAT提交此類申請的日期稱為“生效日期”。合併的“生效時間”應為該申請的時間或該申請所載的時間。

(B)結案(“結案”)應在華盛頓特區時間上午10：00以電子方式交換文件，時間為生效日期，或雙方以書面商定的其他時間或其他日期(該日期為“結案日期”)。在結案時，應向SHBI和TCFC交付根據本公約第七條要求交付的證書和其他文件。

2.03 Bank Merger.

(A)在本協議簽署後，在實際可行的情況下，或在SHBI和TCFC同意的較晚日期，SHBI和TCFC應分別促使Shore United和CBC簽訂《銀行合併協議》，協議的形式見附件D，其中規定CBC根據適用的法律、法規或任何政府當局實施的政策以及《銀行合併協議》的條款，在合併完成後立即與Shore United和CBC合併(“銀行合併”)。Share United應為銀行合併中的存續實體(Shore United，作為銀行合併的存續實體， 在本文中有時稱為“存續銀行”)，在銀行合併後，CBC的獨立法人存續 將終止。

(B)《銀行合併協議》規定，除本協議第6.12節另有規定外，緊接銀行合併後尚存銀行的董事應為緊接銀行合併前的Shore United的董事；但條件是(I)在銀行合併之前，Shore United應立即導致Shore United的三(3)名現有董事辭職，以及(Ii)自銀行合併起生效，(A)Shore United應將Shore United董事會的成員人數從15名成員增加到20名成員，(B)Shore United的十二(12)名現有董事(包括來自之前被SHBI收購的前Severn儲蓄銀行FSB的四(4)名代表)將繼續留在Shore United董事會，及(C)八(8)名新董事應 從CBC的現有董事中挑選，並經Shore United和CBC雙方同意， 將被任命為Shore United董事會成員。在符合本協議第6.12節的規定下，董事和董事指定的每位受聘人在其剩餘任期內均應擔任倖存銀行的董事，直至該董事或受聘人的繼任者 正式選出並具備資格為止。銀行合併後倖存銀行的高管應在第6.12(B)節中作出規定。

(C)SHBI和TCFC的每個 應分別作為Shore United和CBC的唯一有表決權股東批准銀行合併協議和銀行合併，SHBI和Tcfc應並將促使Shore United和CBC分別簽署合併的任何證書或細則以及使銀行合併在生效時間 之後生效所需的其他協議、文件和證書。銀行合併應根據適用法律在《銀行合併協議》中規定的時間和日期生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

第三條

對價和交換程序

3.01換股 。在生效時間，由於合併而自動生效，而不需要TCFC普通股的任何持有人採取任何行動 ：

(A)SHBI 普通股。在緊接生效時間前發行併發行的每股SHBI普通股將保持已發行及發行在外，合併將保持不變。

(B)           三氯甲烷 普通股。在第3.02、3.04、3.05、3.06和3.07節的規限下，在緊接生效日期前已發行並已發行的每股太古股份(為清楚起見，不包括太古股份)應 轉換為並將被註銷，以換取獲得SHBI普通股2.3287股份的權利(“交易所 比率”)。

3.02交換 流程。

(A)郵寄 傳送材料。在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於生效時間 前五(5)個工作日，TCFC將向SHBI指定的代理人(如果不同於SHBI或TCFC當時的登記和轉讓代理，TCFC合理地接受該代理人)(“交易所代理”)向SHBI指定的代理人(“交易所代理”)交付或安排交付交易所代理履行本協議規定的義務所合理需要的所有信息 。在生效時間之後，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得晚於生效時間後三(3)個工作日，SHBI應安排交易所 代理以TCFC合理可接受的格式，向每個TCFC普通股記錄持有人郵寄並以其他方式提供一份通知和一種格式的傳送函(應明確規定應進行交付，且在此之前代表Tfc普通股的此類證書的損失風險和所有權應轉移，僅在將此類證書正確交付給交易所代理或將賬簿記賬股票轉讓給交易所代理之後), 告知有關持有人合併的效力及向交易所代理交出該等股票或簿記股份以換取代表SHBI普通股整體股數的證書或簿記股份的指示及程序 該等證書或簿記股份所代表的TCFC普通股股份已根據本協議轉換為可收取的權利，以及根據本協議就該等股份支付的任何股息或分派。根據第3.02(D)節的規定，只有在附帶有一份或多份證書或轉讓賬簿股份的指示時，才能正確填寫一份傳送函，該證書或證書或指示代表了所涵蓋的所有TCFC普通股股份。

(B)SHBI 交貨。在生效時，為了股票持有人和/或賬簿記賬股票持有人的利益，SHBI應向交易所代理提供(I)證書或賬簿記賬形式的股份證據，代表可作為合併對價向TCFC普通股持有人發行的SHBI普通股的整體股數，以及(Ii)相當於根據第3.04節應支付的代替零碎股份的金額的現金金額。交易所代理無權對其在本協議項下不時持有的SHBI普通股股份投票或 行使任何所有權權利，但 它將收取和持有就該等SHBI普通股股份支付或分配的所有股息或其他分派， 應記入有權獲得該股息的人的賬户。

(C)發行了 股。根據合併將發行的所有SHBI普通股應被視為自生效時間起已發行和發行，只要SHBI宣佈關於SHBI普通股的股息或其他分配，該聲明應包括根據本協議可發行的所有SHBI普通股的股息或其他分配。SHBI普通股的任何股息或其他分配不得支付給持有任何未交出的證書或記賬股票的任何 持有人，直至該證書(或第3.02(E)節規定的代替證書的損失誓章 )或記賬股票根據本條款III交出進行交換為止。 受適用法律的影響，在任何該等證書(或第3.02(E)節規定的代替證書的損失誓章 )或記賬股票交出後，(A)於交出時，須向持有人發行及/或支付代表SHBI普通股整股的股息或其他分派，該等股息或其他分派的記錄日期為生效時間或之後，而至今仍未支付；及(B)於適當的支付日期，須就SHBI普通股的整股股份支付股息或其他分派，而該等股息或其他分派的記錄日期為有效時間或之後，但須於交出日期後交還。

(D)交換 代理交付。

(I)持有已發行的一張或多張證書或記賬股票的每一名 持有者，如已向交易所代理交出該等證書或股票或記賬股票，將有權在交易所代理接受該等證書或證書或記賬股份後，有權獲得記賬表格 的發行證據，表示SHBI普通股的全部股份數目及現金金額(如有)(對應於根據第3.04節應支付的代替零碎股份的金額)，根據本協議及迄今已就合併中可發行的SHBI普通股支付的任何其他 分派，已根據本協議轉換之前交出的該等證書或證書或簿記股份所代表的TCFC普通股的股份總數。交易所代理應在遵守交易所代理 可能施加的符合通知和傳送函格式的合理條款和條件的情況下接受該等證書或記賬股票，以按照正常的交易慣例進行有序的交易。

(Ii)除非本協議另有規定，否則在生效時間之前代表TCFC普通股且未按照本協議規定的程序交還給交易所代理的每一張已發行的證書或記賬股票，應被視為在有效時間之後將該TCFC普通股轉換為現金(對應於根據第3.04節應支付的代替零碎股份的金額)的所有權證據，直至該股票被正式交還給交易所代理為止。在太古股份有限公司的記錄上，不應再有代表太古股份有限公司普通股的證書或記賬股份的轉讓，如果該等股份或記賬股份被出示給太古股份有限公司進行轉讓，則應根據上文規定的SHBI普通股和現金證書的交付，將其註銷。

(E)遺失或銷燬證書；發行新名稱的SHBI普通股。交易所代理沒有義務交付一份或多份代表SHBI普通股股票的證書 ，該證書是THBI普通股持有人因合併而有權獲得的，直到該持有人按照第3.02節的規定交出一份或多份代表TCFC普通股股票的證書 ，如果沒有交出，則交出適當的損失和賠償協議宣誓書和/或債券，金額為SHBI在每個案例中合理要求的金額。如果任何證明SHBI普通股股份的證書將以其他名稱發行，而不是以登記證明在交易所交出的TCFC普通股的證書的名稱發行， 發出該證書的條件是，如此交回的股票須妥為批註或附有已籤立的轉讓表格，與證書分開，並以其他方式以適當形式轉讓，以及要求換股的人士 須向交易所代理支付因發行SHBI普通股股票的證書而需要的任何轉讓或其他税款，而該股票並非交回股票的登記持有人的名稱，或以其他方式確定令交易所代理信納該等税款已繳或不須繳付。

(F)無人認領的合併對價。本第3.02節規定的以合併對價交換TCFC普通股的交易應由交易所代理管理，直至根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求將其任何無人認領的部分交付公職人員為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議的任何一方均不對任何證書或記賬股票所代表的股票持有人 向公職人員支付的任何對價承擔責任。交易所代理應有權依靠TCFC的股票轉讓賬簿 來確定有權獲得本協議規定的對價的人員的身份，這些賬簿對此應是決定性的(無明顯錯誤)。如果就任何證書或簿記股份所代表的股票的所有權發生爭議，交易所代理應有權將其中所代表的任何對價存入獨立的第三方託管 ，此後可免除對該股票的任何索賠。

3.03權利 作為股東。於生效時，三氯甲烷普通股持有人除收取本條第三條規定的合併代價外，將不再是三氯甲烷的股東，亦無權作為三氯甲烷的股東。

3.04無 零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，SHBI普通股的零碎股份不得在合併中發行任何證書或股票。本應有權獲得一小部分SHBI普通股股份(在計入該持有人交付的所有證書或簿記股份後)的每名TCFC普通股持有人，將獲得 現金(不含利息)，金額通過乘以該持有人以其他方式有權獲得的零碎股份權益乘以SHBI平均股價確定，四捨五入至最接近的整數美分。該等持有人無權就任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。

3.05防稀釋條款 。自本公告之日起至生效時間內，因SHBI普通股中的任何重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或調整、股票分紅或分派、股票拆分(包括反向股票拆分)、發行人投標或交換要約或其他類似交易而將SHBI普通股變更為不同數量或類別的股票的，換股比例應相應調整；但以收到的公允價值真誠發售或出售SHBI普通股不應被視為SHBI普通股的重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或重新調整、 股票分紅或分配、股票拆分(包括反向股票拆分)、發行人投標或交換要約或其他類似交易 。

3.06保留 權利。SHBI(通過交易所代理，如果適用)有權從根據本協議應支付給任何TCFC普通股持有人的任何金額中扣除和扣留SHBI根據《守則》或任何州、地方或外國税法或法規合理確定的與支付此類付款有關的金額， 並收集任何必要的税單或其他必要信息。除因未能交付為聯邦備份預扣而要求的任何證書或表格而要求的任何預扣外，如果SHBI合理地確定 根據本協議需要從任何應付或以其他方式交付的任何對價中扣除或預扣任何税款 ，SHBI應盡合理努力將其決定通知TCFC，雙方應真誠合作，在允許的範圍內將任何此類扣除或預扣的金額降至最低。包括提供合理要求的任何證明或表格，以免除(或減少)任何扣減或扣繳。因此扣留的任何金額應及時匯給適用的政府當局，並在本協定的所有目的下視為已支付給三氯甲烷普通股持有者，而SHBI對該持有者進行了這種扣除和扣繳。

3.07 TCFC公平獎待遇 。

(A)在生效時間，關於在緊接生效時間之前尚未完成的、受歸屬、回購或其他失效限制的Tfc普通股股份(“Tcfc限制性股票獎勵”)的每項獎勵，應憑藉Tfc合併，且不需要Tfc或該Tfc限制性股票獎勵的任何持有人採取任何必要行動，對於SHBI普通股(四捨五入為最接近的整股)的股票數量(四捨五入為最接近的整股)，轉換為限制性股票獎勵(“SHBI限制性股票獎勵”)的數量等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前適用於TCFC限制性股票獎勵的TCFC股票總數乘以(Ii)交換比率。除第3.07節明確規定外，每個此類SHBI限制性股票獎勵應遵守與緊接生效時間之前適用於相應TCFC限制性股票獎勵的相同條款和條件。

(B)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的TCFC普通股股份(“TCFC RSU獎”) 的每一次授予限制性股票單位獎，應憑藉合併，且無需TCFC或該TCFC RSU獎的任何持有人採取任何必要行動，轉換為具有時間歸屬的限制性股票單位獎(“SHBI RSU獎”)，並與轉換後的SHBI限制性股票獎一起，對於SHBI普通股(四捨五入至最接近的整股)股數等於(I)在緊接生效時間之前須接受TCFC RSU獎勵的普通股股份總數乘以(Ii)兑換比率的乘積。 除第3.07節另有明文規定外，每個此類SHBI RSU獎勵應遵守與緊接生效時間前適用於相應TCFC RSU獎勵的相同條款和條件。

(C)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的TCFC普通股股份(“TCFCPSU獎勵”)的每項業績歸屬限制性股票單位獎勵，應憑藉合併而無需TCFCPS獎勵持有人採取任何必要的 行動，就SHBI普通股(四捨五入至最接近的整數股)的股數 轉換為SHBI RSU獎，等於(I)在緊接生效時間之前獲得TCFC PSU獎的TCFC普通股總數乘以(Ii)交換比率。就本第3.07(C)節的目的而言，在緊接生效時間 之前，除截至2022年12月31日的績效期間的每個TCFC PSU獎外，應假設業績目標已實現，則應確定應接受TCFC PSU獎的TCFC普通股數量，如果在生效時間仍未完成，則應根據實際業績確定。在生效時間之後，每個此類SHBI RSU獎應僅在原計劃的履約期(或任何較晚的計劃的歸屬日期)的剩餘 期間受時間歸屬的約束。除第3.07節明確規定外， 每個此類SHBI RSU獎應遵守在生效時間之前適用於相應TCFC PSU獎的相同條款和條件(性能條件除外)。

(D)儘管第3.07節或適用的計劃和授標協議對TCFC公平獎有任何相反規定， (I)如果SHBI轉換股權獎的持有者在截止日期的三週年前被尚存的公司無故終止僱用，或由接受者以“好的理由”(此類術語在證明SHBI轉換股權獎的適用獎勵協議中定義為 SHBI轉換股權獎(通常預期與相應的TCFC股權獎 (如果有)中的定義一致))終止，則該SHBI轉換股權獎應完全歸屬，以及(Ii)儘管 由於本協議或本第3.07條規定的交易而加速歸屬， 從TCFC RSU獎勵或TCFC PSU獎勵轉換而來的任何SHBI RSU獎勵的結算方式應符合《守則》第409a節的規定，並應與適用於相應TfC股權獎勵的計劃和獎勵協議中規定的時間一致。

(E)在生效時間 或之前，三氯甲烷、三氯化碳董事會及其賠償委員會應酌情通過任何決議並採取任何必要或適當的行動，以實施本第3.07節的規定。

(F)作為生效時間的 ，應根據適用計劃的規定，調整TCFC每項股權激勵計劃下可供發行的股票數量和種類，以反映SHBI普通股。

(G)SHBI 應根據第3.07(A)至 3.07(C)節採取一切必要的公司行動，包括保留、發行和上市SHBI普通股，以實現本第3.07節所設想的交易。在生效時間後，SHBI應在實際可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交關於該TCFCs股權獎勵相關的SHBI普通股股份的S-4表格後的修訂或表格S-8(或任何繼承者或其他適當表格)的登記聲明，並應盡合理的最大努力保持該登記聲明的有效性，只要該假設的TCFC股權獎勵仍未完成。

3.08預留股份 。在交易結束前，SHBI董事會應為發行預留足夠數量的SHBI普通股，用於發行其股份以換取合併中的TCFC普通股。

第四條

等待收購的操作

4.01在生效時間之前進行 業務。自本合同生效之日起至生效時間為止，除先前披露的、適用法律、法規或任何政府當局強制實施的政策所要求的或經另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的有效時間外，TCFC和SHBI的每一家和SHBI應並應促使其各自子公司在正常業務過程中按照過去的做法開展業務，並使用商業上合理的努力來保護其各自的業務組織、員工、以及各自客户和子公司以及與其有實質性業務關係的其他人的商譽。

4.02三氯甲烷和SHBI的容忍度 。自本協議生效之日起至生效時間為止，根據適用法律、法規或任何政府當局實施的政策的要求，或經另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除先前披露的本協議另有明確規定或允許的情況外，SHBI和TCFC均不得，且SHBI和TCFC均不得允許其各自的任何子公司：

(A)資本 股票。除根據截至本協議日期尚未結清的TCFC股權獎勵(對於TCFC)或SHBI股權獎勵(對於SHBI)，並根據其條款和適用的條款，以及在SHBI情況下在本協議日期有效的TCFC股權計劃或SHBI股權計劃，以及在SHBI情況下，根據本協議發行SHBI普通股以外，如果是太古股份有限公司，則在太古股份有限公司的披露日程表第4.02(A)節和在SHBI的披露日程表中，第4.02(A)節另有規定：(I)發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的股票或任何權利，或(Ii)允許任何額外的股票成為員工或董事股票期權或其他權利授予的對象。

(B)分紅； 重新分類等。除TCFC披露時間表第4.02(B)節(對於TCFC)和SHBI披露時間表第4.02(B)節(對於SHBI)：

(I)宣佈、支付或擱置其股本中任何股份的任何股息或與之有關的任何股息，或宣佈或作出任何分配，但以下情況除外：(A)定期季度現金股息，每股Tcfc普通股0.175美元；(B)定期季度現金股息，每股SHBI普通股0.12美元；或(C)Tcfc和SHBI的任何子公司向Tcfc或SHBI或其任何全資子公司支付的股息；或

(Ii)直接 或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份(如果是TCFC或SHBI股權，則根據其條款扣繳股份以履行與TCFC股權獎勵有關的預扣税義務 如果是SHBI股權獎勵，則根據其條款或在適用的情況下，根據TCFC股權計劃或SHBI股權計劃(如果SHBI股權計劃在本協議日期生效)直接調整、拆分、合併、贖回或以其他方式收購其股本)。

(C)補償； 僱傭協議等。除TCFC的福利計劃或SHBI的福利計劃(SHBI的福利計劃)、本協議第6.11節所設想的或TCFC的披露計劃表的4.02(C)(I)節或SHBI的披露計劃表的4.02(C)(I)節(SHBI的情況)另有規定外，在SHBI的情況下，訂立、修改或續簽任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更、留任、獎金、繼續支付工資或與其或其子公司的任何董事或高管簽訂的類似協議或安排(為免生疑問，這一限制不適用於根據其條款規定自動續簽的僱傭協議)、授予或宣佈任何工資或加薪(對於TCFC，除第4.02(C)(Ii)節的規定外，對於SHBI的披露計劃的第4.02(C)(Ii)節的規定除外)。發放或宣佈 任何遣散費或解僱費(但根據TCFC披露明細表第4.02(C)(Iii)節或第5.03(M)節披露的遣散費安排或政策或第6.11(A)節規定的除外)，或增加或宣佈任何員工福利的增加(包括獎勵或獎金支付)(Tfc披露明細表第4.02(C)(Ii)節規定的除外)。或在SHBI的披露時間表第4.02(C)(Ii)節中(對於SHBI，或在與過去慣例一致的正常業務過程中除外)。

(D)聘用任何人擔任該公司或其任何附屬公司的高級人員，或將任何僱員提升至高級人員職位，但以下情況除外：(I)至 滿足截至本合同日期存在的合同義務，以及(Ii)受聘填補截至本合同日期存在的任何高級官員空缺的人員，這些義務在Tcfc的披露日程表第4.02(D)節或SHBI的披露日程表的第4.02(D)節(對於SHBI的情況下)和(Ii)受聘填補截至本合同日期存在的任何高級官員職位的人員 除外。披露時間表在SHBI的情況下，或在本合同日期之後產生的，其僱用可隨意終止，且不受或不符合控制方面的任何變化 ，獎金或類似的福利或付款，在每一種情況下，僅因交易或交易完成而支付。

(E)勞工。 與代表任何僱員的工會、行會或協會訂立任何集體談判協議或其他協議。

(F)福利計劃 。除Tcfc的福利計劃或SHBI的福利計劃另有規定外，Tcfc的披露明細表第4.02(F)節或SHBI的披露明細表的第4.02(F)節另有規定，SHBI的披露明細表第4.02(F)節另有規定，(I)訂立、設立、通過、終止(法律另有要求的除外)、修訂或 對任何養老金、退休、股票期權、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金作出任何貢獻，與其任何現任或前任董事、高級職員或僱員有關的團體保險或其他員工福利、獎勵或福利合同、計劃或安排，或任何與此相關的信託協議(或類似的 安排)，但在正常業務過程中根據過去的慣例對基礎廣泛的福利計劃(遣散費除外)進行修訂或調整，以及合理地預期不會大幅增加任何該等TCFC福利計劃或SHBI福利計劃(視乎情況而定)下的福利成本，或(Ii)採取任何行動以加速股票期權的授予或可行使性，限制性股票、限制性股票單位或根據其支付的其他補償或福利。

(G)處置。 出售、轉讓、按揭、扣押、以其他方式處置或中止其任何重大資產、存款、業務或財產， 但(I)出售、轉讓、按揭、產權負擔、處置或中止，這些出售、轉讓、按揭、產權負擔、處置或中止是在正常業務過程中符合以往慣例的，對本公司及其附屬公司整體而言並不重要，(二)在正常業務過程中符合以往慣例的貸款或貸款參與的銷售，以及(三)在三氯甲烷的情況下，按照TCFC披露日程表第4.02(G)節的規定，在SHBI的情況下，按照披露日程表的第4.02(G)節規定。

(H)收購。 收購(以真誠受信身份喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外)，包括但不限於，通過合併或合併或投資於合夥企業或合資企業，任何個人或其部門或業務單位的全部或任何部分資產、業務、存款或 財產，在每個情況下，除在正常業務過程中符合過去慣例外，在每個情況下都是在正常業務過程中按照過去慣例進行的。

(I)資本支出。除三氯甲烷披露日程表第4.02(I)節關於三氯化氟氯化碳或SHBI披露日程表第4.02(I)節(關於SHBI)另有規定外，任何資本支出，除正常業務過程中的資本支出外，應與以往慣例保持一致，單筆不超過50,000美元，總計不超過100,000美元。

(J)管理 文件。修訂TCFC、SHBI或其各自子公司的公司章程或章程(或同等文件)， 本協定所設想的除外。

(K)會計方法 。除三氯甲烷披露日程表第4.02(K)節(對於三氯甲烷)或SHBI披露日程表第4.02(K)節(對於SHBI)，或者對於三氯甲烷而言，根據第6.08節並按照第6.08節的預期， 實施或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化，但法律或法規或公認會計原則的變化可能要求的情況除外。

(L)合同。 除非本第4.02節另有允許，或在TCFC的披露計劃表的第4.02(L)節或在SHBI的披露計劃表的第4.02(L)節(對於SHBI的情況)中另有規定，否則終止、重大修改或放棄任何TCFC合同或SHBI合同(視情況而定)的任何實質性條款，或對管理其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改。除正常續簽合同而沒有對三氯甲烷或SHBI的條款進行實質性不利更改外，如果 合同在本協定之日生效，或簽訂任何可能構成三氯甲烷合同或SHBI合同的合同。

(M)索賠。 除Tcfc披露日程表第4.02(M)節(對於Tcfc)或SHBI披露日程表第4.02(M)節(對於SHBI)另有規定外，就其或其任何子公司在本協議日期後作為或成為當事方的任何訴訟、命令或調查達成任何和解或類似的協議。 協議或行動涉及該公司或其任何附屬公司單獨支付超過100,000美元或總計超過1,000,000美元的款項，及/或會在交易完成後對尚存公司或其任何附屬公司的業務施加任何重大限制 (包括TCFC)。

(N)銀行業務 。進入任何新的重要業務領域；大幅改變其貸款、投資、承銷、貸款、服務、風險和資產負債管理以及其他重大銀行和經營政策，或大幅改變其投資證券或貸款組合的分類或報告方式，除非適用法律、法規、任何政府當局實施的政策或符合公認會計原則，或在TFC的情況下，除非符合第6.08節的規定和預期；或就任何分支機構、辦公室、服務中心或其他設施的開放、搬遷或關閉，或 開放、搬遷或關閉，提出任何申請或簽訂任何合同。

(O)市場營銷。 介紹任何新的材料銷售補償或獎勵計劃或安排(但在本合同日期之前以書面形式向另一方披露其材料條款的除外)。

(P)衍生品。 簽訂任何衍生品合同，但TCFC披露明細表第4.02(P)節(對於TCFC)或SHBI披露明細表第4.02(P)節(對於SHBI)，或在正常業務過程中與過去的做法一致的情況除外。

(Q)           債務。 (I)因借入資金而產生的任何債務(為免生疑問，這將不包括存款、購買的聯邦基金、現金管理賬户、90天內到期的聯邦住房貸款和聯邦住房貸款以及沒有看跌或贖回特徵的墊款，以及根據回購協議出售的、在每種情況下在正常業務過程中均與過去慣例一致的90天內到期的證券)；或(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式提供便利，以承擔任何其他人(其附屬公司除外)在正常業務過程中按照以往慣例提交託收物品(如個人或商業支票)、信用證和其他可轉讓票據方面的義務。

(R)           投資證券。(I)收購(以真誠受信身份止贖或收購以前真誠訂立的債務的方式除外，或在符合過往慣例的正常業務過程中)任何債務、抵押貸款債券或股權投資(在每種情況下，並非在正常業務過程中符合過往慣例 )，或(Ii)處置任何並非在正常業務過程中符合過往慣例的債務擔保或股權投資 。

(S)           貸款。 除Tcfc披露日程表第4.02(S)節(對於Tcfc)或SHBI披露日程表第4.02(S)節(對於SHBI)另有規定外，(I)作出、續期或以其他方式修改任何貸款、貸款承諾、信用證或其他信用擴展(統稱為“貸款”)，根據已有承諾作出的貸款除外，這些承諾是以前披露的或在正常業務過程中按照以往慣例作出的，但個別金額不超過1,500萬美元。(Ii)採取任何行動，以酌情解除抵押品或擔保或以其他方式重組任何貸款(根據過往慣例在正常業務過程中進行的貸款重組除外)；(Iii)訂立任何貸款證券化或成立任何特別用途融資實體；或(Iv)訂立任何協議或安排，規定 在符合過往慣例的正常業務過程以外的情況下購買貸款參與權。儘管有上述規定，但TCFC及其子公司和SHBI及其子公司可以作出、續簽、修改或 簽訂超出上述金額限額的貸款，或簽訂任何協議或安排，規定在正常業務過程之外購買 符合過去慣例的貸款參與，前提是TCFC或SHBI以書面形式向 另一方提供此類貸款或參與貸款的完整貸款方案。且該另一方在收到該書面通知後三(3)個工作日內不反對此類貸款或貸款參與。

(T)           房地產投資 。作出任何重大投資或承諾投資於房地產或任何房地產開發項目(除止贖或以真誠受信身份收購或償還先前以善意訂立的債務外，每種情況下在正常業務過程中均與以往慣例一致)。

(U)           Tax 選舉。作出或更改任何重大税務選擇、解決或妥協任何重大税務責任、同意延長或豁免有關評估或釐定重大税額的訴訟時效(但本協議並不限制同意延長或豁免在正常業務過程中提交任何報税表的訴訟時效的能力)、就任何重大税額訂立任何結算協議或放棄任何申索重大退税的權利、採用或更改任何有關税務的重大會計方法，或提交任何修改後的收入或其他材料 納税申報單。

(V)           反收購法規 。採取任何行動(I)使本協議或交易受制於任何旨在限制或限制企業合併或股份收購或投票能力的州反收購法或州法律的規定，或(Ii)豁免或使本協議或交易不受任何旨在限制或限制企業合併的州反收購法或州法律的條款的約束 或收購或投票股份的能力，或任何人(TCFC或其子公司或SHBI或其子公司除外)或由此採取的任何行動。則該人或該行動本會受該條例的限制性條文所規限而不獲豁免。

(W)與內部人士的           交易 。除三氯甲烷披露日程表第4.02(W)節(關於三氯甲烷)或SHBI披露日程表第4.02(W)節(關於SHBI)另有規定外，向其任何一家或其任何附屬公司的董事或高管(不包括在正常業務過程中按照過去的慣例，並遵守任何政府機構實施的適用法律、法規和政策)進行或提議進行任何貸款或進行任何交易。

(X)           不利行為 。採取任何可能導致或可能導致以下情況的行動：(I)合併不符合守則第368(A)款所指的重組 ；(Ii)本協議中規定的任何陳述和保證在生效時間或生效時間之前的任何時間變得或不真實，以致不滿足第7.02(A)款(對於TFC)或第7.03(A)款(對於SHBI)所述的合併條件，(Iii)第七條所列合併的任何其他條件 未得到滿足，(Iv)SHBI或Tcfc未能及時履行其在本協定項下的任何義務的能力出現重大延誤，或(V)各方未能 取得擬進行交易所需的任何政府當局的任何必要批准的重大延誤。

(Y)           承諾。 就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第五條

陳述 和保證

5.01           披露 時間表。在本協議之日或之前，SHBI已向TCFC提交了一份時間表，而TCFC已向SHBI提交了一份時間表(分別為其“披露時間表”)，其中列出了為響應本條款中的明示披露要求或作為第5.03或5.04節中包含的一個或多個 陳述或保證的例外，或作為第5.03或5.04條中包含的一個或多個陳述或保證的例外，或作為第5.03或5.04條中所包含的一個或多個其契諾中所包含的一個或多個契諾而有必要或適當披露的項目；但是，僅將某一項目作為陳述或保修的例外情況列入《披露時間表》，不應被視為一方承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或如果該項目未列入《披露時間表》，則該項目將或將合理地可能導致重大不利影響；此外，如果12 C.F.R.4.32(B)中規定的禁止披露的非公開信息被禁止披露，任何一方不得披露，且本協議中的任何內容均不要求披露。

5.02           標準。 僅為確定第7.02(A)或7.03(A)節(視具體情況而定)中規定的條件是否已得到滿足(且不以其他方式限制在本協議日期作出的任何陳述或保證)，不對第5.03或5.04節中所包含的TCFCs或SHBI作出任何陳述或保證。分別(除(I)第5.03(B)節或第5.04(B)節或第5.04(B)節中所載的SHBI的表述外)，這些表述在各方面均應真實和正確，但在最小程度上(相對於第5.03(B)節或第5.04(B)節的整體而言)和(Ii)第5.03(A)、5.03(C)、5.03(D)節中所載的TCFC的表述除外，(br}5.03(E)和5.03(F)(Ii)(B)，以及第5.04(A)、5.04(C)、5.04(D)、5.04(E)和5.04(F)(Ii)(B)節所載的SHBI，在所有重要方面均應真實和正確)，就第7.02(A)節或第7.03(A)節而言，應被視為不真實或不正確，本協議任何一方不得被視為因存在任何事實、事件或情況而違反第7.02(A)或7.03(A)節所述的陳述或保證，除非該事實、事件或情況單獨存在或與所有其他事實、與第5.03或5.04節所包含的任何陳述或保證不一致的事件或情況一併考慮，已經或很可能對作出此類陳述或保證的一方產生重大不利影響(但為了根據本第5.02節確定此類陳述和保證的準確性，應忽略此類陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”限制和其他重大限制)。

5.03           聲明 和TCFC質保。在第5.01節和第5.02節的約束下，TCFC特此向SHBI聲明並保證：

(A)           組織， 常設和權威。TCFC是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。太古地產擁有正式許可或有資格開展業務，並且在其財產或資產的所有權或租賃 或其業務行為要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，但未能獲得如此許可或資格將不會或合理地預期對太古地產及其附屬公司整體產生重大不利影響的情況除外。 太古地產實際上已獲得聯邦、州、地方和外國政府的所有必要授權，使其能夠擁有或租賃其財產和資產，並繼續目前進行的業務。以前向SHBI提供的三氯化碳條款和三氯化碳附則的副本是在本協定之日生效的此類文件的真實、完整和正確的副本。之前向SHBI提供的天合化工及其各子公司的會議紀要 包含了自2019年1月1日以來各自股東和董事會(包括各自董事會的委員會)自2019年1月1日以來舉行或採取的所有會議和其他重大企業行動的所有重要方面的真實和正確記錄。

(B)           三氯甲烷 股本。截至本協議日期，Tfc的法定股本包括15,000,000股Tcfc股本，其中5,646,350股Tcfc普通股已發行和發行，沒有Tcfc優先股已發行和流通股。 截至本協議日期，(I)有4,550股Tfc普通股已授予已發行的Tcfc限制性股票獎勵，(Ii)26,758股Tcfc普通股在結算未發行的Tfcfc RSU獎時保留供發行， (Iii)16，544股Tcfc普通股，以待尚未支付的Tcfc PSU獎結清後發行(假設業績目標達到目標水平)，(Iv)零股Tcfc普通股，以及(V)沒有發行、保留髮行或發行Tcfc的其他股份、其他有投票權的證券或股權。Tcfc普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及 無優先認購權，其所有權並無個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對TCFC股東可以投票的任何事項進行投票。除本協議日期前頒發的TCFC限制性股票獎勵、TCFC RSU獎勵和TCFC PSU獎勵(統稱為“TCFC股權獎勵”) 如本協議第5.03(B)節所述，截至本協議日期，沒有未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌、看漲、承諾或任何性質的協議。, 或可轉換為或可兑換為或可兑換為或可行使的股本股份或其他有表決權的證券或權利，或太古地產的股權或所有權權益，或太古地產有義務發行額外股本或太古地產的其他股本或有投票權的證券或所有權權益的合約、承諾、諒解或安排，或以其他方式規定太古地產有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何股份的證券或權利。除Tcfc股權獎勵外，沒有任何股權或基於股權的獎勵(包括根據Tcfc或其任何子公司的任何股本價格確定全部或部分支付金額的任何現金獎勵)。三氯甲烷的任何子公司均不擁有三氯甲烷的任何股本。太古地產或其任何附屬公司並無參與表決或轉讓太古地產的投票信託、股東協議、委託代理或其他有效協議。 太古地產的普通股、股本或其他有表決權的股份或股本證券或所有權權益，或授予任何股東或其他 人士任何登記權利。

(c)           Subsidiaries.

(I)           (A)TCFC第5.03(C)(I)(A)節列出了TCFC第5.03(C)(I)(A)節，其中列出了TCFC子公司的所有子公司及其僱主識別號、公司地址、已發行和已發行股本的數量和類別以及每個此類子公司的組織管轄權，(B)TCFC子公司直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和已發行股票； (C)由於任何權利或其他原因，其任何子公司的任何股權證券都不會或可能因任何權利或其他原因而被要求發行(TCFC除外)，(D)其任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排， 或可能必須出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(TCFC或其任何全資子公司除外)， (E)沒有任何合同、承諾、諒解或安排，(F)太古地產或其附屬公司所持有的太古地產附屬公司的所有股權證券均已繳足，且 不可評税(除MFIC所要求的有關CBC股本的評估外)，並由太盟地產或其附屬公司擁有，且無任何留置權。沒有任何債券、債權證、票據或其他有權對任何TCFC子公司的股東可以投票的事項進行表決的債務未償還。

(Ii)除           披露附表第5.03(C)(Ii)節所載的 及除以受信人身份持有並由第三方實益擁有的證券及其他權益，或以先前訂立的債務作為代價而持有的證券及其他權益、太古地產附屬公司的權益及FHLB的股份外，太古地產並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權或任何合夥企業或合營企業的任何權益。

(Iii)           根據其組織所在司法管轄區的法律，Tcfc的每一子公司均已正式組織、有效存在和信譽良好，並且在其所有權或租賃財產或其業務的開展需要其獲得如此許可或資格的司法管轄區內，已獲得正式許可或具有開展業務的資格，但未能獲得如此許可或資格並未對Tcfc及其子公司產生重大不利影響的情況除外。 作為一個整體。

(Iv)           CBC的存款賬户 由聯邦存款保險公司以適用法律規定的方式和最大程度投保，並且CBC已支付適用法律、法規或任何政府當局規定的政策所要求的所有存款保險費和評估。

(D)           公司 權力。Tcfc及其子公司中的每一家都擁有公司權力和公司權力，以繼續開展目前的業務，並擁有其所有財產和資產；在每種情況下，公司權力和公司權力可執行、交付和履行本協議項下的義務並完成交易，並促使CBC完成銀行合併協議，而CBC擁有公司權力和公司權力來執行、交付和履行銀行合併協議項下的義務， 在每種情況下，均須收到政府當局的所有必要批准、TCFC股東批准和CBC唯一股東的同意。

(E)           公司權威機構。根據本協議、本協議、銀行合併協議和交易在本協議、本協議、銀行合併協議和交易的所有必要的公司行動的授權，以及TCFC董事會和CBC董事會在本協議之日或之前採取的所有必要的公司行動授權，根據本協議、本協議、銀行合併協議和交易的所有必要的公司行動，在本協議、本協議、銀行合併協議和交易 已於本協議之日或之前獲得Tfc和CBC的所有必要的公司行動以及Tfc董事會和cbc董事會的授權。Tcfc已正式簽署並交付了本協議，並假定SHBI進行了適當的授權、執行和交付。本協定是TCFC的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平原則的限制)。

(F)           監管審批；無默認設置。

(I)除           《披露時間表》第5.03(F)節規定的情況外，除TCFC第5.03(F)節所述外，在本協議和CBC簽署、交付或履行本協議或完成交易時，不需要就本協議和CBC的簽署、交付或履行或完成交易向任何政府當局提交或獲得任何政府當局的同意或批准或豁免，但向FRB提交申請或通知以及批准或放棄除外。MD OCFR和OCC(視需要)，(B)SHBI在合併中發行SHBI普通股的 美國證券交易委員會和州證券管理機構的備案文件， (C)批准該SHBI普通股在納斯達克上市，(D)(1)根據MDGCL與MD SDAT的合併章程的備案，和(2)根據MDGCL與MD SDAT和MD OCFR的銀行合併協議和MFIC的備案，(E)Tcfc股東批准和SHBI股東批准以及(F)CBC‘s和Shore聯合的唯一股東的同意。據三氯甲烷公司所知，沒有理由不及時收到上文所述和第7.01(B)節所述的核準，而不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求。

(Ii)           須 收到或作出前段所述的同意、批准、放棄、通知及備案，並在相關等待期屆滿後，由加拿大豐業銀行執行、交付及履行本協議及銀行合併協議，而交易完成不會亦不會(A)構成違反或違反任何留置權，或構成違約，或產生任何留置權(不論是否發出通知)。時間失效，或兩者兼而有之)， 任何法律、法規、條例、規則或條例，或任何判決、法令、強制令、命令、政府許可或許可證，而Tfc或其任何子公司或其各自的資產或財產受其約束或約束，或任何Tcfc合同，(B)構成違反或違反Tcfc或其子公司的公司章程或章程(或類似的管理文件)下的違約，或(Br)根據任何法律、法規、條例、規則、法規、判決、法令、禁令、 命令、政府許可或許可證或三氯甲烷合同，但上述(A)和(C)條款的情況除外，此類違規、衝突或違約沒有或不會對三氯甲烷產生重大的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(G)           財務報表和證券文件。

(I)           自2019年12月31日以來根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書及其證物的準確副本 已公開提供(“Tcfc 報告”)。截至報告日期(就註冊聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議日期)，此類報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述其中陳述所必需的任何重大事實， 不具有誤導性，但截至較後日期 (但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了截至較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有TCFC報告在所有重要方面均符合已公佈的規則和美國證券交易委員會的相關規定。截至本協議簽訂之日，沒有一名三氯甲烷管理人員在任何方面 未能獲得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第302或906條所要求的認證。截至本協定日期，美國證券交易委員會沒有就任何三氯甲烷報告 提出未決意見或懸而未決的問題。

(2)列入(或以引用方式併入)Tcfc報告中的Tcfc及其子公司的財務報表(如適用，包括相關的附註)(I)根據tcfc及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致， (Ii)在所有重要方面公平地列報綜合經營結果、現金流量，           美國證券交易委員會及其子公司在各自會計期間或截至本文所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，須根據公認會計原則進行年終審計調整，且在性質和金額上不具實質性)，(Iii)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規則和法規，以及(Iv)根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但在每一種情況下，如該等聲明或其附註所示。TCFC及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求 在所有重要方面進行保存，僅反映實際交易。自2019年1月1日以來，本公司並無因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面有任何分歧而辭任(或通知本公司有意辭職)或被解聘為本公司獨立公共會計師。

(Iii)           ，除合理預期不會個別或合計對三氯甲烷造成重大不利影響外，三氯甲烷及其任何附屬公司均不承擔任何責任(不論絕對、應計、或有或有或其他，亦不論是否到期或將到期)， 但在截至12月31日的財政年度表格10-K的綜合資產負債表中所反映或預留的負債除外，2021年(包括任何附註)及自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，或與本協議及本協議擬進行的交易有關的負債 。

(Iv)           Tcfc及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是按照由Tcfc或其子公司或會計師(包括進出和從中獲得的所有途徑)獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)記錄、存儲、維護和操作的，但不合理預期的任何非獨佔所有權和非直接控制除外。對三氯甲烷有實質性的不利影響。Tcfc(X)已實施並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保與tcfc，包括其子公司有關的重大信息由這些實體內的其他適當人員向tcfc的首席執行官和首席財務官披露，以便及時就所需的披露作出決定，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，以及(Y)tcfc的首席執行官和首席財務官已披露，根據Tfc在此日期之前的最新評估，向Tcfc的外部審計師和tcfc董事會審計委員會：(I)財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)中的任何重大缺陷和重大弱點，合理地預計將對tcfc記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)據tcfc所知，任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及管理層或其他在TCFC財務報告內部控制中發揮重要作用的 員工。據Tcfc所知，沒有理由相信Tcfc的首席執行官和首席財務官在下一次到期時不能按照根據《薩班斯-奧克斯利法》第404條通過的規則和條例所要求的證明 。

(V)自2020年1月1日以來，(I)           及其任何附屬公司，或據其所知，太古地產或其任何附屬公司的任何董事、管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉 關於會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記)的任何重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。Tfc或其任何子公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱Tfc或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)沒有代表Tfc或其任何子公司的律師，無論是否受僱於Tfc或其任何子公司，未向Tfc董事會或其任何委員會或其任何委員會報告有重大違反證券法律、違反受託責任或類似違規行為的證據。據三氯甲烷公司所知，向董事或三氯甲烷公司的任何官員提供。

(H)           法律訴訟程序。TCFC披露日程表第5.03(H)節列出了截至本文件發佈之日，在任何法院或政府當局面前待決的針對TCFC或其任何子公司的所有訴訟、仲裁、索賠或其他程序。 除TCFC披露日程表第5.03(H)節所述外，在任何政府當局針對TCFC或其任何子公司待決的訴訟、仲裁、索賠或其他程序之前，沒有訴訟、仲裁、索賠或其他程序 ，據Tfc所知，此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序尚未受到威脅。Tfc或其任何附屬公司或其各自的任何物業均不屬任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受該等命令、判決、法令或監管限制的約束，而該等命令、判決、法令或監管限制已個別或合共對Tfc產生或將合理地預期會對Tfc產生重大不利影響。

(i)           Regulatory Matters.

(I)自2019年1月1日以來，           及其子公司已按適用法律法規要求提交的月度、季度和年度報告的基本正確的格式向適當的監管當局正式提交了報告，並且此類報告在所有重要方面都完整、準確，並在所有重大方面符合適用法律和法規的要求，並且TCFC以前向SHBI交付或提供了所有此類報告的準確和完整的副本。關於有關監管機構對三氯甲烷及其子公司的最新審查，三氟化碳及其任何子公司 均不需要糾正或更改任何真誠地認為目前尚未更正或更改的行動、程序或程序，但更正或更改除外，這些更正或更改如果不單獨或整體進行，將不會對三氟化碳產生重大不利影響。CBC對《社區再投資法》合規性的最新監管評級至少為“滿意”。據TCFC所知，自上次CBC就《社區再投資法》合規性進行監管審查以來，CBC 沒有收到任何關於《社區再投資法》合規性的實質性投訴。

(Ii)           太古股份有限公司或其任何附屬公司或其各自的任何物業並不是任何命令、法令、指令、 協議、諒解備忘錄或類似安排的訂約方或受制於任何政府當局的任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄或類似安排、承諾函或類似意見書或非常監管函件，亦無因應任何政府當局的要求或建議而採納任何政策、程序或董事會決議。Tcfc及其子公司已繳納任何政府當局 作出或施加的所有攤款。

(Iii)            本公司或其任何附屬公司均未獲任何政府當局告知，亦不知悉任何政府當局正考慮發出或要求 (或正在考慮發出或要求)任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、承諾函、監督函件或類似意見書，或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的要求。

(4)           (A)自2019年1月1日以來，沒有任何政府當局發起或等待任何訴訟、執行行動，或(據Tcfc所知)對Tcfc或其任何子公司的業務、業務、政策、做法或披露進行調查或調查 (除政府當局在Tcfc及其子公司正常業務過程中進行的正常檢查外)、 或據tcfc所知，沒有未解決的違規、批評、任何政府當局對與對三氯甲烷或其任何子公司進行的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明作出的評論或例外，但第(A)款和第(B)款中的每一項除外，這些報告或陳述對三氯甲烷沒有實質性的不利影響。

(J)遵守           法律。TCFC及其子公司的每一個：

(I)除           披露時間表第5.03(J)節規定的外，自2020年1月1日以來， 一直嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、 規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或適用於任何政府當局或從事此類業務的員工的指導方針，包括但不限於：聯邦儲備法和FRB條例第23A和23B條 依據《房主貸款法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《電子資金轉賬法》和《FRB條例E》、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業慣例有關的法律，以及TFC及其子公司張貼的與客户數據、隱私和安全有關的所有政策和內部政策；

(Ii)自2019年1月1日以來，           一直擁有所有許可、許可證、特許經營權、授權、訂單和批准，並且 已經向所有政府當局提交了所有文件、申請和註冊(並已支付所有與此相關的到期費用和評估)，以允許他們擁有或租賃其物業並開展目前在所有實質性方面進行的業務 ；所有這些許可證、執照、特許經營權、授權證書、命令和批准都是完全有效的，據Tcfc所知，不會威脅暫停或取消其中任何一項；以及

(Iii)           未收到任何政府當局的通知或通訊(A)斷言TCFCs或其任何子公司 不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅 撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據TCFCs所知，也沒有任何上述情況存在的理由)。

(k)           Certain Contracts.

(I)           除Tcfc披露時間表第5.03(K)(I)節所述外，Tcfc及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何Tcfc惠益計劃)的當事方或受其約束：(I)為“實質性合同”(該術語定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項)；(Ii)包含實質性限制Tcfc或其任何子公司在任何業務線上的行為的條款 ，或在本協議擬進行的交易完成後，將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線或任何地理區域的能力的條款(包括具有這種效果的任何排他性或排他性交易的條款)；(Iii)與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議； (Iv)因本協議的簽署和交付、收到TCFC股東批准或宣佈或完成本協議所預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如增加或加速利益或義務、取消或終止的權利、或福利價值計算的變動， 單獨或合計超過100,000美元；(V)(A)與TCFC或其任何附屬公司產生的債務有關，包括任何出售和回租交易, 資本化租賃和其他類似的融資安排(除存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、從聯邦住房金融局獲得的墊款和貸款以及根據協議回購的證券外)，(B)規定對任何其他人的義務、負債或債務提供擔保、支持、承擔或背書，或由TCFC或其任何子公司背書，或作出任何類似承諾；就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，本金為200,000美元或更多，或(C)規定TCFC或其任何子公司承擔任何實質性賠償或類似義務；(6)授予對Tcfc或其子公司的任何重大資產、權利或財產作為整體的任何優先購買權、首次要約權或類似權利；(Vii)產生每年超過100,000美元的未來付款義務，但Tcfc或其任何子公司可在六十(60)天內終止的任何此類合同，或 較少通知而無需任何要求的付款或其他條件，Tcfc或其子公司提供的其他習慣銀行產品，或在正常業務過程中發行或訂立的衍生品；(Viii)這是一項和解、 同意或類似協議，幷包含Tcfc或其任何子公司的任何實質性持續義務；或(Ix)與收購或處置任何個人、業務或資產有關，而根據該等收購或處置，天合化工或其附屬公司有或可能有重大義務或責任。本第5.03(K)(I)節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解(不包括任何TCFC福利計劃), 無論是否在TCFC披露時間表中規定，在此被稱為“Tfc合同”。 除在Tcfc披露時間表第5.03(K)(I)節中規定的情況外，由於Tcfc和CBC(視情況適用)執行、交付或履行本協議和銀行合併協議以及完成交易，不需要根據任何Tcfc合同的條款和條件獲得或交付同意、批准、通知或豁免。Tcfc已向SHBI提供了自本合同生效之日起有效的每份tcfc合同的真實、正確和完整的副本。

(Ii)每一種情況下的           ，除非合理地預期個別或總體不會對Tcfc產生實質性不利影響，(I)每份tcfc合同均有效，且對tcfc或其一家子公司(視情況而定)具有全部效力和效力，(Ii)tcfc及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守並履行了迄今為止根據每份tcfc合同應履行的所有義務，(Iii)據tcfc所知，每個TCFC合同的每一第三方對手方在所有實質性方面都遵守並履行了該TCFC合同到目前為止要求其履行的所有義務， (Iv)Tcfc不知道也沒有收到任何其他方違反Tcfc合同的通知，(V)不存在構成或在通知或經過一段時間後將構成Tfc或其任何子公司或據Tcfc、其任何其他方所知的重大違約或違約的事件或條件。任何此類三氯甲烷合同或根據此類合同，(br})任何三氯甲烷合同的第三方未行使或以書面威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以此為任何三氯甲烷合同因大流行或大流行措施而不履行或履行延遲提供藉口。

(L)           沒有 個經紀人。除支付給Piper Sandler&Co.的費用在Tfc披露時間表第5.03(L)節中規定外，Tfc或其任何子公司均未採取任何可能導致對本協議任何一方就交易的經紀佣金、發現人費用或其他類似付款提出任何有效索賠的行動。與Piper Sandler&Co.的所有協議副本 都已提供給SHBI或提供給SHBI。

(m)           Employee Benefit Plans.

(I)           《三氯甲烷披露時間表》第5.03(M)(I)節列出了所有三氯甲烷福利計劃。就本協議而言，“TCFC福利計劃”是指所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)，不論是否受ERISA約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、僱傭、控制權變更、終止或遣散計劃、計劃、維持、貢獻、贊助或維持或要求貢獻的協議或安排，為任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、個人獨立承包人或董事或其任何子公司的利益，不包括任何多僱主計劃。除適用法律或任何政府實體的要求外，天合化工及其任何子公司均不承諾創建任何額外的合生合夥企業福利計劃，或對任何現有合營合夥企業福利計劃進行實質性修改、變更或更新 (任何大幅增加此類計劃成本的修改或變更都將被視為重大)。

(Ii)到目前為止，           Tcfc 已向SHBI提供了(I)每個Tcfc福利計劃，包括對其的任何修改和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，或在任何未成文的Tcfc福利計劃的情況下，主要條款的摘要，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於該Tcfc福利計劃的最新概要計劃説明(如果有)，(B)最近的年度報告(表格5500)，提交給國內税務局(“IRS”)，(C)最近收到的與該TCFC福利計劃有關的IRS決定函或意見信， ，(D)最近為每個TCFC福利計劃準備的精算報告(如果適用)， (E)在過去三(3)年中收到的與該TCFC福利計劃有關的與任何政府當局的所有重大非常規通信，以及(F)根據ERISA和《守則》進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)。

(Iii)           每項TCFC福利計劃均已根據其條款及所有適用法律(包括僱員退休保障條例及守則)的要求 ，以及僱員退休保障管理局、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法、《勞動合同法》及任何其他適用法律所要求的所有重大申報、披露及通知 及時制定、運作及管理，或已全額支付延遲申報的任何利息、罰款、罰款或其他徵用。

(Iv)           第5.03(M)(Iv)節《三氯甲烷披露時間表》確定了擬根據《守則》第401(A)節獲得合格的每項三氯氟化碳福利計劃(“三氯氟化碳合格計劃”)。美國國税局已就每個三氯氟化碳合格計劃及相關信託發出了有利的決定函，或已就每個三氯氟化碳合格計劃所使用的原型或批量提交人 計劃發出了有利意見函，而據美國國税局所知，目前並無任何情況或事件發生 有理由預期會對任何三氯氟化碳合格計劃或相關信託的合格狀況造成不利影響。

(V)關於受《風險與責任法案》第四章或第302條或《守則》第412、430或4971條約束的每個三氯氟化碳福利計劃的           ： (I)就《守則》第430條而言，此類三氯氟化碳福利計劃均未處於“危險”狀態，(Ii)未發生《風險與風險法案》第4043(C)條所指的可報告事件，且未免除30天通知要求；(br}(Iii)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全額支付，(Iv)TFC或其任何附屬公司並未或合理地預期TFC或其任何附屬公司將承擔ERISA第四章項下的重大責任(支付給PBGC的保費除外)，及(V)PBGC並未提起訴訟以終止任何此類TFC福利計劃。 Tfc或其ERISA聯營公司(定義見下文)並無招致尚未完全履行的受控集團責任，且據Tcfc所知，並不存在任何情況會對Tcfc或其ERISA聯營公司(定義見下文)構成重大風險而招致任何該等責任，但如個別或整體而言，合理地預期不會導致對Tfc及其附屬公司的任何重大責任，則屬例外。就本協議而言，“受控集團責任”是指任何 和所有責任(1)ERISA標題IV項下的責任，(2)ERISA第302節項下的責任，(3)守則第412和4971節項下的責任 ，以及(4)因未能遵守第601節的持續承保要求而造成的所有責任ET 序號。ERISA和《守則》第4980B條。

Tcfc、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司(定義見下文)在過去六年 (6)年中的任何時間向《ERISA》第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)或有兩個或兩個以上出資發起人的計劃(“多僱主計劃”)作出貢獻，或有義務向該計劃作出貢獻或有義務向該計劃作出貢獻。           在ERISA第4063節(“多僱主計劃”)的含義內， 且TCFC、其任何子公司或其各自的任何附屬公司(定義見下文)均未因從尚未完全滿足的多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA標題IV副標題E部分第I 部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任。

(Vii)除           披露明細表第5.03(M)(Vii)節所述外，除守則第4980B節所要求的外，TCFCs或其任何附屬公司均未贊助或對任何為退休或退休前僱員或其受撫養人提供離職或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃承擔任何義務。而且TCFC或其任何子公司也沒有向員工傳達任何合理的預期，以承諾或保證這些員工退休健康、人壽保險或殘疾保險，或任何退休人員健康福利。

(Viii)           適用法律或任何計劃文件規定必須向任何三氯甲烷福利計劃繳納的所有 繳費，以及與資助三氯甲烷福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在不需要在本日期或之前作出或支付的範圍內，已全部反映在三氯甲烷的賬簿和記錄 中，但個別或合計除外，不會合理地預期會對太古地產及其附屬公司造成任何重大責任。

(Ix)           沒有 任何未決或威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，並且，據Tcfc所知，沒有一組情況可以合理地預期會導致 針對Tcfc福利計劃、其任何受託人對Tcfc福利計劃的職責或 任何Tcfc福利計劃下的任何信託的資產的索賠或訴訟，除非是單獨的或總體的，不會合理地 預期對太古地產及其附屬公司造成任何重大責任。

(X)除           披露時間表第5.03(M)(X)節規定的情況外，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使Tcfc或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)加速、導致以下各項的歸屬、可行使性、資金、付款或交付：向太古股份有限公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員、董事或獨立承包商支付或增加任何款項、權利或其他利益的金額或價值；(Iii)加快安排太古地產或其任何附屬公司轉讓或預留任何資產以資助任何太古地產福利計劃下的任何實質利益的時間安排；或(Iv)導致太古地產或其任何附屬公司修訂、合併、終止或接受任何太古地產福利計劃或相關信託基金的資產還原的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的情況下，除TCFC披露時間表第5.03(M)(X)節所述的 外，TCFC或其任何子公司與本協議所述交易有關(僅因其 結果或由於此類交易與任何其他事件有關)支付或應付的任何金額(無論是以現金、財產或福利的形式)均不屬於守則第280g節所指的“超額降落傘付款” 。

(Xi)           及其任何子公司均不參與任何計劃、方案、協議或安排，該計劃、方案、協議或安排規定對根據本守則第499條或第409a條徵收的税款(或任何與税收有關的州或地方法律的相應規定)進行總計或退還。

(Xii)           沒有 針對太盟或其任何子公司的重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控 ，或針對太盟或其任何附屬公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛，或據太古股份有限公司所知，沒有懸而未決的或威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為的索賠或指控。Tcfc及其任何子公司均不參與或受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議、與任何勞工組織或員工協會商定的適用於Tcfc或其任何子公司的員工的工作規則或做法的約束，且據Tcfc所知，沒有任何工會或其他團體試圖代表Tcfc及其子公司的任何 員工。

(Xiii)           Tcfc 及其子公司在所有實質性方面都遵守，並且自2019年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱用和僱用做法、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性或種族騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假的所有法律。職業安全和健康以及與任何減少武力有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。

(Xiv)           (I)至 據Tcfc所知，自2019年12月31日以來，沒有對Tcfc的任何人員或董事提出性騷擾或種族騷擾或性行為或基於種族的不當行為的書面指控，但須遵守《交易法》第16(A)節的報告要求(“tcfc內部人士”)，(Ii)自2019年12月31日以來，TfC及其任何子公司 均未就任何TfC內部人員的性騷擾或種族騷擾、性行為或基於種族的不當行為的指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有任何訴訟懸而未決，或據Tcfc所知，沒有任何與任何Tfc內部人員的性或種族騷擾、性行為或基於種族的不當行為有關的指控 。

(n)           Labor Matters.

(I)           公司披露明細表第5.03(N)(I)節規定：(A)公司及其子公司的每名管理人員和其他僱員的姓名、職稱、基本工資或基本小時工資率和目標年度獎金，以及(B)2020和2021年支付給該等管理人員和僱員、獨立承包人和顧問的所有獎金和其他獎勵薪酬。

(Ii)           及其任何子公司均未將根據適用法律、規則或法規或任何福利計劃的規定應歸類為僱員的任何個人歸類為“獨立承包人”或類似身份。對於以任何身份向TCFC或其任何子公司提供或提供服務的任何人，TCFC 或其任何子公司均不會因不正當地排除任何人蔘加任何福利計劃而承擔任何責任。

(Iii)除太古地產披露附表第5.03(N)(Iii)節披露的 外，太古地產沒有任何高級職員或其任何附屬公司將其意向通知太古地產控股有限公司或其附屬公司，亦不知悉太古地產控股有限公司或其任何附屬公司的任何高級職員有意在未來十二(12)個月內終止受僱於太古地產或其任何附屬公司。

(O)環境問題 。除非合理地預計不會單獨或總體對三氯甲烷產生重大不利影響，否則三氟化碳及其子公司遵守並自2020年1月1日起遵守以下各項聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可、授權、普通法或機構的要求：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於、任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因接觸任何危險物質而對人員或財產造成的任何傷害(統稱為“環境法”)。不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或據TCFC所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查， 或可合理預期會導致根據任何環境法產生的、懸而未決或受到威脅的根據任何環境法而產生的任何責任或義務， 這些責任或義務將對TCFC產生重大不利影響 。據Tcfc所知，沒有合理依據 進行任何此類程序、索賠、行動或政府調查，以施加合理地 預期將對Tcfc單獨或總體產生重大不利影響的任何責任或義務。

(P)税收 很重要。TCFC及其子公司已在要求其提交納税申報單的所有司法管轄區內及時和及時地提交(包括所有適用的延期)所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單在 所有重要方面都真實、正確和完整。Tcfc或其任何子公司均不受益於任何延長提交重大納税申報單的時間 (延期提交按正常程序獲得的納税申報單除外)。本公司及其附屬公司(不論是否在任何報税表上顯示)應繳的所有重大税項均已全額及及時繳清。TCFC及其子公司已扣繳並支付了與支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包人或其他第三方的金額有關的所有扣繳和支付的重要税款。Tcfc及其任何子公司均未 批准延長或豁免仍然有效的任何物質税的時效期限。TCFC及其子公司在2019年之前及包括2019年的所有年度的聯邦收入 納税申報單已由美國國税局審查，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已過期的納税申報單。 太古地產及其任何附屬公司均未收到與任何重大税額有關的書面評估通知或建議評估 ，亦無書面威脅或有關 太古地產及其附屬公司的任何重大税項或太古地產及其附屬公司的資產的爭議、申索、審計、審查或其他法律程序待決。Tcfc已向SHBI True 提供任何私人信件裁決請求的完整副本, 關於最近六(6)年內申請或執行的税項的成交協議或確認協議。Tcfc及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排(僅在Tcfc與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的當事方，也不受其約束。Tcfc或其任何子公司(A)都不是提交合並的聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為Tcfc的集團除外)的成員，或(B)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、當地或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何 個人(Tcfc或其任何子公司除外)的税收負有任何責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，合營公司或其任何附屬公司均未 作為《守則》第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分，或“分銷公司”或“受管制的 公司”(該守則第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)參與股票分銷，意在使 有資格獲得守則第355節所指的免税待遇。天合化工及其任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的“可報告交易”或“上市交易”。在過去五(5)年中，TCFC從未 是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。TCFC已向SHBI(A)提供了美國聯邦、州和州的真實和正確的副本, (B)税務機關在過去三(3)年內出具的有關TCFC集團或其收入、資產或業務應繳税款的任何審計報告。TCFC披露明細表第5.03(P)節列出了自2018年1月1日以來由TCFC集團或其代表提交併經任何税務機關審查的任何收入或特許經營權的納税申報單。

(Q)風險 管理工具。除為對衝將於二手市場出售的住宅按揭貸款所產生的利率風險而按過往慣例外，太古地產及其任何附屬公司均不是或已同意訂立衍生工具合約，不論是為太古地產或其任何附屬公司的賬户。

(R)貸款； 不良資產和分類資產。

(I)TCFC及其子公司賬簿和記錄中的每一筆貸款都是在正常業務過程中根據CBC的借貸標準在所有重要方面進行發放和償還的，並在所有重要方面有適當和充分的文件 證明，並且據Tfc所知，構成其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，受破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權或一般股權原則有關或影響 的類似普遍適用法律的約束。Tcfc以前向SHBI提供的貸款數據磁帶在 中準確反映了截至該貸款磁帶日期的Tcfc及其子公司的貸款組合的所有重要方面。

(Ii)截至2022年11月30日，Tcfc 已在《Tcfc披露時間表》第5.03(R)(Ii)節中規定：(A)債務人拖欠本金或利息90天或以上的任何貸款，或據Tcfc所知，在沒有任何其他實質性規定的情況下拖欠本金或利息的貸款；(B)被Tcfc、其任何子公司或適用的監管當局歸類為“不合格”、 “可疑”、“損失”或“特別提及”(或類似含義的詞語)的每一筆貸款(有一項理解是，沒有表示OCC會同意tcfc制定的貸款分類)；(C)通過止贖或以替代契據獲得的OREO的清單，包括截至2022年9月30日的賬面價值；以及(D)與董事或其任何附屬公司的任何高管或5%或以上的股東，或據太古股份有限公司所知，控制、由其控制或與上述任何公司共同控制的任何人 的每筆貸款。

(S)財產。 據太古地產所知，太古地產或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產及非土地財產在各重大方面均處於良好狀況(正常損耗除外)，並足以在正常業務過程中按彼等過往在各重大方面的慣例經營。除Tfc或其任何子公司在正常業務過程中出售的財產外，Tfc對截至2022年9月30日在Tfc報告中反映在Tfc綜合資產負債表上的所有重大財產和資產(包括不動產和動產)擁有 好的、可出售的和不可轉讓的所有權，不包括允許留置權或 如Tfc披露時間表第5.03(S)節所列的所有權政策所示。在合併的基礎上對Tfc的業務具有重大意義的所有不動產和動產 由Tfc或其任何子公司租賃或許可 根據租約或許可證持有，這些租約或許可證是Tfc或其任何子公司的有效義務，據Tfc所知， 是其他各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Tfc或其子公司強制執行，並根據其條款(在每種情況下，除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權有關或影響的類似普遍適用法律(br}債權或一般股權原則)。除TCFC披露日程表第5.03(S)節規定的情況外, 此類租約不會在生效時間之前終止或失效。Tfc及其任何子公司均未收到任何此類不動產租約項下的終止、取消、違約或違約的書面通知，且據Tfc截至本合同日期所知，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預期會：(A)導致違反或違反任何不動產租約的任何實質性規定。(B)給予任何人就任何不動產租約宣佈違約的權利，或根據任何不動產租約的任何實質性規定行使任何補救的權利，(C)給予任何人加速任何不動產租約的到期或履行的權利， 或(D)給予任何人在任何實質性方面取消、終止或修改任何不動產租約的權利。據Tcfc所知，Tcfc及其子公司遵守其任何一家擁有的不動產的所有適用的健康和安全相關要求，包括經修訂的1990年《美國殘疾人法》規定的要求。

(T)知識產權。Tcfc及其各子公司擁有或被許可使用(在每一種情況下，均無任何重大留置權)開展其業務所需的所有知識產權。除非無法合理預期， 單獨或總體上對Tfc產生重大不利影響，(A)(I)據Tcfc所知，Tcfc及其子公司使用任何知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，且符合任何適用的許可證，據此，Tcfc或任何Tcfc子公司獲得使用任何知識產權的權利，和(Ii)據Tcfc所知，沒有人以書面形式向Tfc聲稱Tcfc或其任何子公司侵犯了 ，挪用或以其他方式侵犯此人的知識產權；(B)沒有人挑戰或(據TCFC所知)侵犯或以其他方式侵犯TCFC或其子公司所擁有的知識產權的任何權利；(C)Tfc或其任何子公司均未收到關於針對Tfc或其任何子公司所擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知，且Tfc及其子公司已採取商業上合理的行動，以避免放棄、取消或無法強制執行所擁有或許可的所有知識產權。 分別由Tcfc及其子公司提供。

(U)信息 安全。據TCFC所知，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由TCFC及其子公司的業務運營控制的任何信息技術網絡和材料，除非有合理的預期對TCFC及其子公司的業務運營產生重大不利影響。

(V)書籍 和記錄。太古地產及其附屬公司的賬簿及記錄均已按照適用的法律及會計規定全面、妥善及準確地保存 ，並在各重大方面準確反映太古地產及其附屬公司的業務、資產、負債及事務方面的所有交易及交易。

(W)保險。 除無法合理預期對三氯甲烷產生重大不利影響外，三氯乙烯及其子公司已向信譽良好的保險公司投保風險，投保金額由三氯甲烷管理層合理地確定為審慎且符合行業慣例，且三氯乙烯及其子公司在所有重大方面均遵守其保單，且在任何條款下均無違約，每份此類保單均未清償，且全部有效。除為太古地產及其附屬公司的高級職員、董事及僱員的潛在責任投保的保單外，太古地產或其有關附屬公司是該等保單的唯一受益人，而根據任何該等保單應繳的所有保費及其他款項均已支付，而所有索賠均已按適當及及時的方式提交。

(X)貸款損失準備金 。CBC的貸款損失準備符合CBC確定其貸款損失準備充分性的現行方法以及適用的政府當局和財務會計準則委員會制定的標準，並且在所有該等標準下是足夠的，並且在生效日期應該是足夠的。

(Y)相關的 方交易。除第5.03(Y)節所述外，一方面，TCFC或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易。另一方面，董事或其任何附屬公司的任何現任或前任Tfc或其任何附屬公司的“執行人員”(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)5%或以上已發行的Tcfc普通股(或此等人士的任何直系親屬或關聯公司)(但Tcfc的附屬公司除外)的人士，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項要求在任何三氯二氯甲烷報告中報告的類型，但沒有及時報告。

(Z)需要 投票；反收購條款。

(I)有權投票(或同意)的三氯甲烷普通股至少三分之二已發行股份的持有者必須 投贊成票(或書面同意)才能代表三氯甲烷批准和通過該協議(“三氟化碳股東批准”)。根據法律、三氟化碳章程、三氟化碳附例或其他規定，批准本協議、銀行合併協議和交易不需要三氟化碳股東的其他投票(或同意)。

(Ii)任何“控制權股份收購”、“暫停業務合併”、“公平價格”或其他形式的反收購 均不適用於或將適用於本協議、銀行合併協議或交易。

(Aa)公平性 意見。Tcfc董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見，大意是，於該意見發表日期， 在該意見所述的假設、資格、限制及其他事項的規限下，從財務角度而言，合併代價對Tcfc普通股持有人 是公平的。

(Bb)證券交易 。

(I)自2020年1月1日起，TCFC對TCFC普通股的所有要約和銷售在所有相關時間均豁免或遵守證券法的註冊要求。

(Ii)董事、其任何附屬公司，亦非據太古地產所知，(A)董事或其任何附屬公司的任何董事或主管人員， 任何與上述董事或主管人員有血緣、婚姻或領養關係並居住在同一家庭的人士，及(C)由上述人士中的任何一人或多位知情地向其提供重要的非公開資料，並已購買或出售，或 安排購買或出售的任何人，任何TCFC普通股或TCFC發行的其他證券(1)在TCFC 持有重大非公開信息的任何期間，或(2)違反任何適用的聯邦或州證券規定 法律、規則或法規。

(Cc)登記義務。Tfc或其任何附屬公司均無義務根據《證券法》根據登記權協議或類似協議登記其各自的任何證券，不論或有。

(Dd)三氯甲烷 信息。委託書和註冊説明書中將包含的有關太古股份有限公司及其子公司的信息，以及太古股份有限公司或其代表提供的有關太古股份有限公司及其子公司的信息，以及由太古股份有限公司或其代表提供以納入提交給任何其他政府當局的與本協議有關的任何其他文件中，將不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。委託書(除僅與SHBI或其任何子公司有關的部分 外)將在所有重要方面遵守《交易法》的規定及其下的規則和條例。註冊聲明(除僅與SHBI或其任何子公司有關的部分外)將在所有重要方面符合證券法及其規則和條例的規定。

(Ee)從屬債務。天合化工已履行或已促使其適用附屬公司履行其及其附屬公司須履行的所有義務，且不會違約，包括任何契據、次級債券或信託優先證券或任何與此相關的協議。

(Ff)沒有 個額外的陳述。除Tfc在第5.03節中所作的陳述和擔保外，如之前披露的，或在Tfc向SHBI提交的任何證書中，Tfc或任何其他人均未或已經在法律或衡平法上對Tfc、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的 陳述或保證，Tcfc特此明確否認任何其他陳述和保證。

5.04 SHBI的陳述 和擔保。根據第5.01節和第5.02節的規定，SHBI特此聲明並向SHBI保證：

(A)組織、地位和權威。SHBI是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SHBI已獲正式許可或有資格開展業務，並在其物業或資產的所有權或租賃 或其業務的進行需要其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格 或未能獲得如此許可或資格將不會或合理地預期對SHBI產生重大不利影響。SHBI實際上擁有所有必要的聯邦、州、地方和外國政府授權，才能擁有或租賃其財產和資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務 。以前向TCFC提供的SHBI條款和SHBI附則的副本是在本協議日期生效的此類文件的真實、完整和正確的副本。SHBI及其各子公司之前提供給天合化工的會議記錄簿 包含了自2019年1月1日至本協議日期，各自股東和董事會(包括各自董事會委員會)舉行或採取的所有會議和其他重大公司行動的所有重要方面的真實正確記錄 。

(B)SHBI 股本。於本公佈日期，SHBI的法定股本僅包括35,000,000股SHBI普通股，其中19,864,956股已發行及已發行，包括就已發行的SHBI限制性股票獎勵(“SHBI股權獎”)授予的38,316股SHBI普通股。截至本公告日期，已預留492,688股SHBI普通股 ，以根據SHBI股權計劃的未來授予進行發行。SHBI普通股的流通股已得到正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估，SHBI普通股的流通股 均未違反任何人的優先購買權發行。除第5.04(B)節所述外，並無任何SHBI普通股或SHBI優先股預留供發行，SHBI不會就SHBI普通股 發行或發行任何權利，SHBI亦無任何授權、發行或出售任何SHBI普通股或權利的承諾。沒有債券、債券、票據或其他債務有權對SHBI股東可投票的任何事項進行表決。將發行的SHBI普通股以換取合併中SHBI普通股的股份，當根據本協議的條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，其發行不受任何 優先購買權的約束。

(C)附屬公司。

(I)(A)SHBI披露明細表第5.04(C)(I)(A)節列出了SHBI所有子公司的清單以及僱主識別號碼、公司地址、已發行和已發行股本的數量和類別以及此類子公司的組織管轄權，(B)SHBI直接或間接擁有其每個子公司的所有已發行和已發行股票。 (C)由於任何權利或其他原因，其任何子公司的股權證券不會或可能因任何權利或其他原因而被要求發行(SHBI除外)，(D)其任何子公司 或可能必須出售或以其他方式轉讓其任何股權證券(SHBI或其任何全資子公司除外)的任何合同、承諾、諒解或安排， (E)沒有合同、承諾、諒解或安排，(F)SHBI或其子公司持有的SHBI子公司的所有股權證券均已全額支付且不可評估(除MFIC要求對Shore United的股本進行評估外)，並由SHBI 或其子公司擁有，且無任何留置權。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對任何SHBI子公司的股東可以投票的事項進行投票 。

(Ii)除SHBI披露日程表第5.04(C)(Ii)節所載的 及除以受信身份持有並由第三方實益擁有的證券及其他權益，或以先前訂立的債務作為代價而持有的證券及其他權益、SHBI附屬公司的所有權 及FHLB的股份外，SHBI並無直接或間接實益擁有任何人士的任何股權或任何合夥企業或合營企業的任何權益。

(Iii)在每種情況下，SHBI的每個子公司都已正式組織、有效存在和信譽良好(Shore United除外，它只是正式組織和有效存在的)，並且在其所有權或租賃財產或其業務的開展需要 其獲得如此許可或資格的司法管轄區內，已獲得正式許可或具有開展業務的資格。除非未能獲發牌照或未能取得資格 並未對SHBI及其附屬公司整體造成重大不利影響，亦不會因此而合理預期。

(Iv)Shore United的存款賬户由FDIC以適用法律規定的方式和最大程度投保，並且Shore 已支付適用法律、法規或任何政府當局規定的政策所要求的所有存款保險費和評估。

(D)公司權力。SHBI及其子公司中的每一家都擁有公司權力和公司權力，以開展目前的業務並擁有其所有財產和資產；SHBI擁有公司權力和公司權力來執行、交付和履行本協議項下的義務並完成交易，並促使Shore United完成銀行合併協議，Shore United擁有公司權力和公司權力來執行、交付和履行銀行合併協議項下的義務，在每種情況下，均須收到政府當局的所有必要批准、SHBI股東 批准和Shore United唯一股東的同意。

(E)公司權力機構。待收到SHBI股東批准及Shore United的唯一股東同意後，本協議、銀行合併協議及交易已於本協議日期或之前獲得SHBI及Shore United以及SHBI董事會及Shore United董事會的所有必要企業行動授權。SHBI已正式簽署並交付了本協議，並假定TCFC應 授權、執行和交付，本協議是SHBI的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利或一般衡平原則的類似普遍適用法律的限制)。

(F)監管審批；無默認設置。

(I)除SHBI《披露時間表》第5.04(F)節規定的 外，與本協議的簽署、SHBI和Shore United交付或履行銀行合併協議或完成交易有關的事項，不需要獲得或獲得任何政府當局的同意或批准或豁免，或向任何政府當局發出或提交通知或備案或登記， 但以下情況除外：(A)向FRB、MD OCFR和OCC提交申請或通知，並由其批准或放棄；根據需要， (B)渣打銀行向美國證券交易委員會和國家證券管理機構提交的關於在合併中發行SMBC普通股的文件，(C)批准該等SHBI普通股在納斯達克上市，(D)根據MDGCL與MD SDAT合併的條款，以及(2)根據MDGCL和MD OCFR與MDGCL和MD OCFR簽訂的銀行合併協議，(E)SHBI股東批准和TCFC股東批准以及(F)CBC和Shore United的唯一股東的同意。據SHBI所知，在不施加7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，上述和第7.01(B)節中提及的批准沒有理由不及時收到。

(Ii)在收到或作出前款所述的同意、批准、放棄、通知和備案以及相關等待期屆滿的情況下，SHBI和Shore聯合銀行簽署、交付和履行本協議以及完成交易不構成也不會(A)構成違反或違反、或違約，或產生任何留置權、任何補救措施的加速或任何終止權利(在每種情況下，無論是否發出通知，時間失效或兩者兼而有之)，任何法律、法規、條例、規則或條例，或SHBI或其任何子公司或其各自資產或財產受其約束或約束的任何判決、法令、強制令、命令、政府許可或許可證，或任何SHBI 合同，(B)構成違反或違反SHBI或其任何子公司的公司章程或章程(或類似管轄 文件)下的違約，或(C)根據任何法律、法規、條例、規則、法規、判決， 需要任何同意或批准，法令、禁令、命令、政府許可或許可證或SHBI合同，但上述條款(A)和(C)的情況除外 ，此類違規、衝突或違約沒有或不會對SHBI產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(G)財務報表和證券文件。

(I)自2019年12月31日以來，根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、附表和最終委託書及其證物的準確副本(“SHBI 報告”)已公開提供。截至該報告日期(及就註冊聲明及 委託書而言，分別於生效日期及相關會議日期)，該等SHBI報告並無就重大事實作出任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，但截至較後日期 (但在本協議日期前)提交或提供的資料應被視為修改截至較早日期的資料。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有SHBI報告在所有實質性方面均符合已公佈的規則和美國證券交易委員會的相關規定。截至本協議簽署之日，SHBI沒有高管在任何方面未能 取得薩班斯-奧克斯利法案第302或906條所要求的認證。截至本協議日期， 美國證券交易委員會沒有就任何SHBI報告發表未解決的意見或提出任何懸而未決的問題。

(Ii)列入(或以引用方式併入)SHBI報告中的SHBI及其子公司的財務報表(如適用，包括相關的附註)(I)根據SHBI及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致， (Ii)在所有重要方面公平地列報綜合經營結果、現金流量、股東在各自會計期間或截至本文所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，則須根據公認會計原則進行年終審計調整，且在性質和金額上不具實質性)，(Iii)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面都遵守了適用的會計要求和美國證券交易委員會已公佈的相關規則和法規，以及(Iv)已根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但在每一種情況下，如該等聲明或其附註所示。SHBI及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面 保存，僅反映實際交易。自2019年1月1日以來，並無任何SHBI獨立會計師事務所因與SHBI在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知SHBI其有意辭職)或被辭退。

(Iii)除 預期不會個別或合計對SHBI造成重大不利影響外，SHBI 及其任何附屬公司均不承擔任何負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期負債)， 但在截至12月31日的財政年度表格10-K的綜合資產負債表中反映或保留的負債除外，2021年(包括任何附註)及自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，或與本協議及本協議擬進行的交易有關的負債 。

(Iv)SHBI及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是按照由SHBI或其子公司或會計師(包括進入和從中獲取的所有途徑)獨家擁有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作的，但不合理預期的非獨佔所有權和非直接控制除外，對SHBI產生實質性的不利影響。SHBI(X)已實施並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保與SHBI，包括其子公司有關的重大信息由SHBI的首席執行官和首席財務官適當地由這些實體中的其他人瞭解，以便及時決定所需的披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，以及(Y)SHBI的首席執行官和首席財務官已披露，根據SHBI在此日期之前的最新評估，向SHBI的外部審計師和SHBI董事會的審計委員會：(I)財務報告內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，合理地預計將對SHBI記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；和(Ii)據SHBI所知，任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或在SHBI財務報告內部控制中發揮重要作用的其他 員工。對SHBI的瞭解, 沒有理由相信SHBI的首席執行官和首席財務官不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例在下一次到期時提供所需的認證 。

(V)自2020年1月1日以來，(I)SHBI及其任何子公司，或據SHBI所知，SHBI或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記)的任何重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。SHBI或其任何子公司或其各自的內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱SHBI或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)沒有代表SHBI或其任何子公司的律師(無論是否受僱於SHBI或其任何子公司)向SHBI董事會或其任何委員會或委員會報告任何重大違反證券法律、違反受託責任或類似違規行為的證據。據SHBI所知，向任何董事或SHBI官員。

(H)法律訴訟。SHBI披露日程表第5.04(H)節列出了截至本披露日期為止，在任何法院或政府當局對SHBI或其任何子公司待決的所有訴訟、仲裁、索賠或其他程序。 除SHBI披露日程表第5.04(H)節所述外，在任何政府當局對SHBI或其任何子公司待決之前，沒有訴訟、仲裁、索賠或其他 訴訟，據SHBI所知，此類訴訟、仲裁、索賠或其他程序從未受到威脅。SHBI或其任何附屬公司或其各自的任何 物業均不是任何命令、判決、法令或監管限制的一方或受該等命令、判決、法令或監管限制的約束，而該等命令、判決、法令或監管限制 個別或合計已對SHBI產生或將會合理地預期對SHBI產生重大不利影響。

(I)監管事項。

(I)自2019年1月1日以來，SHBI及其子公司已按適用法律法規要求提交的月度、季度和年度報告的基本正確的 格式向適當的監管當局正式提交，且該等報告在所有重大方面均完整、準確，並在所有重大方面符合適用法律和法規的要求，且SHBI之前已向TFC交付或提供所有此類報告的準確和完整副本。關於有關監管機構對SHBI及其子公司的最新審查，SHBI及其任何子公司 均不需要更正或更改SHBI善意認為尚未更正或 更改的任何行動、程序或程序，但更正或更改除外，這些更正或更改如果不單獨或整體進行，將不會對SHBI產生實質性不利 影響。對Shore United在遵守《社區再投資法案》方面的最新監管評級至少為 “令人滿意”。據SHBI瞭解，自上一次對Shore United進行關於社區再投資法案合規的監管審查以來，Shore United尚未收到任何關於社區再投資法案合規的實質性投訴。

(Ii)SHBI或其任何附屬公司或其各自的任何物業均不是任何命令、法令、指令、 協議、諒解備忘錄或類似安排的訂約方，或承諾函或類似提交給任何政府當局的承諾函或類似意見書或非常監督函件，亦未有應任何政府當局的要求或建議而採取任何政策、程序或董事會決議。SHBI及其子公司已支付任何政府機構 作出或施加的所有分攤費用。

(Iii)SHBI或其任何附屬公司均未獲任何政府當局告知，亦不知悉任何政府當局正考慮發出或要求(或考慮發出或要求)任何命令、法令、指令、協議、諒解備忘錄、承諾書、監管函件或類似意見書，或任何要求通過任何政策、程序或董事會決議的要求。

(IV)(A)自2019年1月1日以來，沒有任何政府當局對SHBI或其任何子公司的業務、運營、政策、做法或披露 發起或等待任何訴訟、執法行動或(據SHBI所知)調查或調查 (政府當局在SHBI及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查除外)、 或(據SHBI所知，SHBI沒有懸而未決的違規、批評、任何政府當局對與對SHBI或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明作出的評論或例外 ，但第(A)款和第(B)款中的每一項除外，這些報告或聲明對SHBI沒有實質性不利影響。

(J)遵守法律。SHBI及其子公司的每一家：

(I)除SHBI披露時間表第5.04(J)節規定的 外，自2020年1月1日以來， 一直嚴格遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、條例、規則、判決、禁令、命令、法令或政策和/或適用於從事此類業務的任何政府當局的指導方針，包括但不限於，《聯邦儲備法》第23A和23B條以及據此制定的OCC條例 。《房主貸款法》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《電子資金轉賬法》和《聯邦住房金融局條例E》、所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法有關的法律，以及SHBI及其子公司與客户數據、隱私和安全有關的所有張貼和內部政策；

(Ii)自2019年1月1日以來， 已經並一直擁有所有許可、許可證、特許經營權、授權、命令和批准，並且 已經向所有政府當局提交了所有文件、申請和登記(並已支付所有與此相關的到期費用和評估費用和應支付的 費用)，以允許他們擁有或租賃其財產並開展目前在所有實質性方面進行的業務 ；所有此類許可證、執照、特許經營權、授權證書、命令和批准均完全有效，據SHBI所知，不會威脅暫停或取消其中任何一項；以及

(Iii)未收到任何政府當局的通知或通信(A)斷言SHBI或其任何子公司 不符合該政府當局執行的任何法規、法規或條例，或(B)威脅 撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(據SHBI所知，也沒有任何上述情況存在的理由)。

(K)某些 合同。

(I)除SHBI披露日程表第5.04(K)(I)節所述的，或在此日期之前提交或合併到任何SHBI報告中的 以外，SHBI及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何SHBI福利計劃)：(I)是“重大合同”(該術語在美國證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；(Ii)包含實質性限制SHBI或其任何子公司在任何業務線上的行為的條款，或在本協議預期的交易完成後 將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線或任何地理區域的能力的條款(包括任何具有這種效果的排他性或排他性交易條款)；(Iii)其中 是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；(Iv)因執行和交付本協議、獲得SHBI股東批准或宣佈或完成本協議所預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，其中利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利、或者利益價值計算變動超過10萬美元；(V)(A)與SHBI或其任何子公司產生的債務有關，包括任何出售和回租交易, 資本化租賃 和其他類似的融資安排(不包括存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、從FHLB獲得的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，每種情況都是在正常業務過程中發生的)，(B) 規定SHBI或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務提供擔保、支持、假設或背書，或SHBI或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾，第(A)款和第(B)款中的每一項，本金為200,000美元或更多，或(C)規定SHBI或其任何子公司承擔任何實質性賠償或類似義務；(Vi)授予對SHBI或其子公司的任何重大資產、權利或財產作為一個整體的任何優先購買權、首次要約權或類似權利；(Vii)產生每年超過100,000美元的未來付款義務，但可由SHBI或其任何子公司在六十(60)天或更短時間內終止的任何此類合同除外；(br}除延長信貸、SHBI或其子公司提供的其他習慣銀行產品或在正常業務過程中發行或訂立的衍生品外，該合同不含任何要求付款或其他條件；(Viii)是一項和解、同意或類似協議，包含SHBI或其任何子公司的任何實質性持續義務；或(Ix)與收購或處置任何個人、業務或資產有關，而根據該等收購或處置，SHBI或其附屬公司有或可能有重大義務或責任。本第5.03(K)(I)節所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解 (不包括任何SHBI福利計劃), 無論是否在 SHBI披露時間表中規定，在本文中被稱為“SHBI合同”。除SHBI披露時間表第5.04(K)(I)節所述外，由於SHBI和Shore United(視情況而定)簽署、交付或 履行本協議和銀行合併協議以及完成交易，不需要根據任何SHBI合同的條款和條件獲得或交付同意、批准、通知或豁免。SHBI已向TCFC 提供了自本合同生效之日起有效的每份SHBI合同的真實、正確和完整的副本。

(Ii)在每個情況下，除非合理地預期個別或總體不會對SHBI產生重大不利影響，(I)每個SHBI合同均有效，且對SHBI或其一家子公司(視情況而定)具有全部效力和效力，(Ii)SHBI及其每一子公司在所有重要方面都遵守並履行了迄今為止根據每份SHBI合同必須履行的所有義務，(Iii)據SHBI所知，每個SHBI合同的每一第三方交易對手在所有實質性方面都遵守並履行了該SHBI合同到目前為止要求其履行的所有義務， (Iv)SHBI不知道也沒有收到任何其他方違反任何SHBI合同的通知，(V)不存在構成或在通知或時間流逝後將構成SHBI或其任何子公司或據SHBI、SHBI任何其他方所知的重大違約或違約的事件或條件，屬於或根據任何此類SHBI合同，以及(Vi)任何SHBI合同的第三方未行使或以書面威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以解釋任何SHBI合同因大流行或大流行措施而不履行或履行延遲的原因。

(L)沒有 經紀人。除支付給Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(“KBW”)的費用在SHBI的披露時間表第5.04(L)節中規定外，SHBI或其任何子公司均未採取任何可能導致對本協議任何一方就交易的經紀佣金、發現費或其他類似付款提出任何有效索賠的行動。

(M)員工 福利計劃。

(I)SHBI披露時間表第5.04(M)(I)節列出了所有SHBI福利計劃。就本協議而言，“SHBI福利計劃”是指所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所述)，不論是否受ERISA約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、僱傭、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、維持、貢獻、贊助或維持或要求貢獻的協議或安排，為任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、個人獨立承包人或董事或其任何子公司的利益，不包括任何多僱主計劃。SHBI及其任何子公司 均不承諾創建任何額外的SHBI福利計劃或對任何現有SHBI福利計劃進行實質性修改、更改或續訂 (任何大幅增加此類計劃成本的修改或更改都將被視為重大修改或更改)，除非適用的法律或任何政府實體或維持其合格地位的要求。

(Ii)到目前為止，SHBI 已向TFC提供了(I)每個SHBI福利計劃，包括對其的任何修訂，以及 所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，或在任何未成文的SHBI福利計劃的情況下，重要條款的摘要，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於該SHBI福利計劃的最新摘要計劃説明(如果有)，(B)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的美國國税局關於此類SHBI福利計劃的決定函或意見信(如果有)，(D)最近為每個SHBI福利計劃準備的精算報告(如果適用)，(E)在過去三(3)年內收到的與任何 政府當局有關的所有重大非常規通信，以及(F)根據ERISA和守則進行的最新非歧視 測試(包括401(K)和401(M)測試)。

(Iii)每個SHBI福利計劃已根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求 在所有實質性方面建立、運營和管理，並且ERISA、守則、證券法、交易法、就業年齡歧視法、COBRA和HIPAA及任何其他適用法律要求的所有重大申報、披露和通知均已 及時作出，或已全額支付因遲交申報而產生的任何利息、罰款、罰款或其他徵用。

(Iv) SHBI披露時間表第5.04(M)(Iv)節確定了根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個SHBI福利計劃(“SHBI合格計劃”)。美國國税局已就每個SHBI合格計劃和相關信託發出了 的有利決定函或意見信，或已就每個SHBI合格計劃使用的原型或卷提交人計劃發出了有利意見函，據SHBI所知，目前不存在任何情況，也沒有發生 可合理預期對任何SHBI合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響的事件。

(V)對於受ERISA第四章或第302節或守則第412、430或4971節約束的每個SHBI福利計劃： (I)就守則第430節而言，該等SHBI福利計劃並不處於“風險”狀態，(Ii)未發生ERISA第4043(C)節所指的可報告 事件，且未免除30天通知要求， (Iii)已及時全額支付PBGC的所有保費，(Iv)SHBI或其任何附屬公司並無承擔或合理預期在ERISA第四章項下的重大責任(PBGC的保費除外) ，及(V)PBGC並無 提起終止任何此等SHBI福利計劃的訴訟。SHBI或其ERISA聯營公司並無承擔尚未全部履行的受控集團責任，且據SHBI所知，並不存在任何情況會對SHBI或其ERISA聯營公司構成招致任何該等責任的重大風險，但個別或合計不會合理地 預期不會對SHBI及其附屬公司造成任何重大責任的情況除外。

(Vi)在過去六(6)年中的任何時間，SHBI、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司均未 向任何多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻或負有向其作出貢獻的義務，韋伯斯特也沒有。其任何子公司 或其各自的任何ERISA附屬公司因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃產生任何重大責任。

(Vii)除守則第4980B節所規定者外，SHBI或其任何附屬公司均未贊助任何為退休或前僱員或其受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃，或對該計劃負有任何義務，且SHBI或其任何附屬公司並無合理地預期會向該等僱員承諾或保證該等僱員的退休健康、人壽保險或傷殘保險，或 任何退休健康福利。

(Viii)適用法律或任何計劃文件規定必須向任何SHBI福利計劃繳納的所有 繳費，以及與資助任何SHBI福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期之前的任何期間內，已及時全額支付或全額支付，或在本協議日期或之前不需要作出或支付的程度，已充分反映在SHBI的賬簿和記錄中 ，但個別或整體除外，合理地預計不會對SHBI及其子公司造成任何重大責任。

(Ix)沒有 任何未決或威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，並且據SHBI所知，不存在可合理預期引起針對SHBI福利計劃、其任何受託人對SHBI福利計劃的職責或 任何SHBI福利計劃下任何信託的資產的索賠或訴訟的情況，但個別或整體除外，不會合理地 預期對SHBI及其子公司造成任何重大責任。

(X)除SHBI披露時間表第5.04(M)(X)節規定的 外，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會(I)使SHBI或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)導致、加速、導致任何付款的歸屬、可行使性、資金、付款或交付，或增加任何付款的金額或價值。 向SHBI或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商提供權利或其他福利，(Iii)加快安排或促使SHBI或其任何子公司轉讓或留出任何資產，為任何SHBI福利計劃下的任何實質性福利提供資金，或(Iv)導致SHBI或其任何子公司修改、合併、終止或接受來自任何SHBI福利計劃或相關信託的資產恢復的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，SHBI或其任何附屬公司就本協議所擬進行的交易而支付或支付的任何款項(不論以現金、財產或福利形式) 均不會 屬於守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(Xi)SHBI及其任何子公司均未參與任何計劃、方案、協議或安排，該計劃、計劃、協議或安排規定對根據本準則第499條或第409a條徵收的税款(或任何與税收有關的州或地方法律的相應規定)進行總計或退還。

(Xii)沒有 針對SHBI或其任何子公司的懸而未決的或據SHBI所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，或針對SHBI或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。SHBI及其任何子公司均不參與或受制於與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議、 或與任何勞工組織或員工協會商定的適用於SHBI或其任何子公司員工的工作規則或做法，並且據SHBI所知，沒有任何工會或其他團體尋求代表SHBI及其子公司的任何 員工。

(Xiii)SHBI及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2019年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性或種族騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假的所有法律。職業安全和健康以及與任何減少武力有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。

(Xiv)(I)至 據SHBI所知，自2019年12月31日以來，根據《交易法》第16(A)節的報告要求，未有任何針對SHBI任何人員或董事的性騷擾或種族騷擾、性行為或種族不當行為的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，SHBI及其任何子公司 均未就任何SHBI內部人員的性騷擾或種族騷擾、性行為或種族不當行為的指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有懸而未決的訴訟，或據SHBI所知，與任何SHBI內部人員的性騷擾或種族騷擾或性行為或種族不當行為有關的任何指控 。

(N)勞工 重要。

(I)SHBI披露明細表第5.04(N)(I)節規定(A)SHBI及其各子公司的每位管理人員和每位其他員工的姓名、職稱、基本工資或基本小時工資率和目標年度獎金，以及(B)2020和2021年支付給該等管理人員和員工、獨立承包人和顧問的所有獎金和其他獎勵薪酬。

(Ii)SHBI及其任何子公司均未將任何根據適用法律、規則或法規或任何福利計劃的規定應歸類為員工的個人歸類為“獨立承包人”或類似身份。對於以任何身份向SHBI或其任何子公司提供或提供服務的任何人，SHBI 及其任何子公司均不會因不正當地將其排除在任何福利計劃之外而承擔任何責任。

(Iii)SHBI或其任何附屬公司均無 高級管理人員將其意向通知SHBI或該等附屬公司，SHBI亦不 知悉SHBI或其任何附屬公司的任何高級管理人員有意在未來十二(12)個月內終止受僱於SHBI或其任何附屬公司。

(O)環境問題 。除合理預期不會對SHBI產生重大不利影響的個別或總體影響外，SHBI及其子公司遵守並自2019年1月1日起遵守所有環境法。沒有 任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，或據SHBI所知，任何私人環境調查、補救活動或任何性質的政府調查試圖強加於SHBI或其任何子公司，或可合理預期導致 向SHBI或其任何子公司施加根據任何環境法產生的、懸而未決的或受到SHBI威脅的任何責任或義務，而這些責任或義務可合理地預期對SHBI產生重大不利影響。據SHBI所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的基礎，這些訴訟、索賠、行動或政府調查會對SHBI施加任何合理預期的責任或義務，無論是個別的還是總體的，都不會對SHBI產生重大不利影響。

(P)税收 很重要。SHBI及其子公司已在要求其提交納税申報單的所有司法管轄區內及時和及時地提交(包括所有適用的延期)所有重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在 所有重要方面都是真實、正確和完整的。SHBI及其任何子公司都不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(除了延長提交通過正常程序獲得的納税申報單外)。SHBI 及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已全額和及時支付。SHBI及其子公司已扣繳並支付了與支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額有關的所有扣繳和支付的重要税款。SHBI及其任何子公司均未 批准延長或豁免適用於仍然有效的任何物質税的時效期限。SHBI及其子公司在2019年之前及包括2019年的所有年度的聯邦收入 納税申報單已由美國國税局審查，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已過期的納税申報單。 SHBI及其任何子公司均未收到與任何重大税額有關的書面評估通知或建議評估 ，且未收到任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序，涉及SHBI及其子公司或SHBI及其子公司的資產。SHBI已向TCFCTrue 提供任何私人信件裁決請求的完整副本, 關於最近六(6)年內申請或執行的税項的成交協議或確認協議。SHBI及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排(僅在SHBI 與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受其約束。SHBI及其任何子公司(A)都不是提交合並的聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是SHBI的集團除外)的成員，或(B)根據《財政法規》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何 個人(SHBI或其任何子公司除外)的税收負有任何責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，SHBI或其任何附屬公司均未 參與守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”，而合併亦為該計劃的一部分、“分銷公司”或(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控 公司)，意在使 有資格根據守則第355節獲得免税待遇。SHBI及其任何子公司均未參與1.6011-4(B)條所指的“可報告交易”或“上市交易”。在過去五(5)年中，SHBI從未 是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(Q)風險 管理工具。除為對衝將於二手市場出售的住宅按揭貸款所產生的利率風險而按過往慣例外，SHBI或其任何附屬公司均不是或已同意訂立衍生工具合約，不論是代表SHBI或其任何附屬公司。

(R)貸款； 不良資產和分類資產。

(I)SHBI及其子公司賬簿和記錄中的每筆貸款都是在正常業務過程中根據Shore United的貸款標準在所有重要方面進行發放和償還的，並在所有重要方面有適當和充分的文件證明，據SHBI所知，構成其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，受破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓和與債權有關或影響 債權或一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。SHBI以前向TCFC提供的貸款數據磁帶在 中準確反映了截至該貸款磁帶日期的SHBI及其子公司的貸款組合的所有重要信息。

(Ii)截至2022年11月30日，SHBI 已在SHBI披露時間表第5.04(R)(Ii)節中規定：(A)債務人拖欠本金或利息90天或以上的任何 貸款，或據SHBI所知，在沒有任何其他實質性規定的情況下拖欠本金或利息的貸款；(B)被SHBI、其任何子公司或適用的監管機構歸類為“不合格”、 “可疑”、“損失”或“特別提及”(或類似含義的詞語)的每一筆貸款(有一項理解是，沒有表示OCC會同意SHBI制定的貸款分類)；(C)通過止贖或以替代抵押品契約獲得的OREO的清單，包括截至2022年9月30日的賬面價值；以及(D)與任何董事或其任何子公司的高管或5%或以上的股東，或據SHBI所知，任何控制、由或與上述任何人共同控制的人 的每筆貸款。

(S)財產。 據SHBI所知，SHBI或其任何附屬公司擁有或任何一家附屬公司目前在各自業務中使用的所有不動產和非土地財產在所有重大方面狀況良好(正常損耗除外)，並足以在正常業務過程中進行 與其過去在所有重大方面的做法一致的業務。除了SHBI或其任何子公司在正常業務過程中出售的財產外，SHBI對反映在SHBI報告中的SHBI截至2022年9月30日的綜合資產負債表上反映的所有重大財產和資產(包括不動產和動產)擁有 良好、可出售和不可轉讓的所有權，不包括允許留置權或 ，如SHBI披露時間表第5.04(S)節所列所有權政策所示。由SHBI或其任何子公司在合併基礎上對SHBI的業務具有重大意義的所有不動產和動產 由SHBI或其任何子公司租賃或許可 根據租賃或許可持有，這些租賃或許可是SHBI或其任何子公司的有效義務，據SHBI所知， 是其他各方的有效和具有約束力的義務，可對SHBI或SHBI的此類子公司強制執行，據SHBI所知，其他各方應根據其條款(在每種情況下，除非強制能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權有關或影響的類似普遍適用法律(br}債權或一般股權原則)。除SHBI披露日程表第5.04(S)節規定的情況外, 此類租約不會在生效時間之前終止或失效。SHBI及其任何子公司均未收到任何此類房地產租約項下的終止、取消、違約或違約的書面通知，且據SHBI所知，截至本協議日期，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會或合理地預期會：(A)導致違反或違反任何房地產租約的任何實質性規定。(B)給予任何人就任何不動產租約宣佈違約的權利，或根據任何不動產租約的任何實質性規定行使任何補救的權利，(C)給予任何人加速任何不動產租約的到期或履行的權利， 或(D)給予任何人在任何實質性方面取消、終止或修改任何不動產租約的權利。據SHBI所知，SHBI及其子公司遵守其擁有的不動產的所有適用的健康和安全相關要求，包括修訂後的1990年《美國殘疾人法》所規定的要求。

(T)知識產權。SHBI及其每個子公司擁有或被許可使用(在每一種情況下，都沒有任何重大留置權)開展其業務所需的所有 知識產權。除非無法合理預期， 單獨或總體上對SHBI產生重大不利影響，(A)(I)據SHBI所知，SHBI及其子公司對任何知識產權的使用 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並且符合SHBI或任何SHBI子公司獲得使用任何知識產權的權利的任何適用許可，和(Ii)據SHBI所知，沒有任何人向SHBI書面聲稱SHBI或其任何子公司 受到侵犯，被挪用或以其他方式侵犯該人的知識產權，(B)沒有人挑戰或(據SHBI所知)侵犯或以其他方式侵犯SHBI或其任何子公司關於SHBI或其子公司擁有的任何知識產權的任何權利，以及(C)SHBI或任何SHBI子公司均未收到任何關於SHBI或SHBI任何子公司擁有的任何知識產權的未決索賠的書面通知，且SHBI及其子公司已採取 商業合理行動，以避免放棄、取消或不可強制執行所有擁有或許可的知識產權。 分別由SHBI及其子公司。

(U)信息 安全。據SHBI所知，除個別或整體無法合理預期會對SHBI造成重大不利影響的情況外，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權訪問由SHBI及其子公司的業務運營控制的任何信息技術 網絡。

(V)書籍 和記錄。SHBI及其子公司的賬簿和記錄已按照適用的法律和會計要求全面、適當和準確地保存 ，該等賬簿和記錄在所有重大方面準確反映了SHBI及其子公司的業務、資產、負債和事務方面的所有交易和交易。

(W)保險。 除非無法合理預期個別或整體對SHBI產生重大不利影響，否則SHBI 及其子公司向信譽良好的保險公司投保，投保的風險和金額由SHBI管理層合理地確定為審慎和符合行業慣例，且SHBI及其子公司在所有重大方面都遵守其保單，並且在任何條款下沒有違約，每一份此類保單都是未償還的，並且是全面有效的 和效力，除了為SHBI及其子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任提供保險的保單外，SHBI或其相關子公司是該等保單的唯一受益人，根據任何該等保單應支付的所有保費和其他款項均已支付，其下的所有索賠均已及時提交。

(X)貸款損失準備金 。Share United的貸款損失準備符合Shore 聯合航空確定其貸款損失準備充分性的現有方法以及由適用的政府當局和財務會計準則委員會制定的標準，並且在所有該等標準下是足夠的，並且在生效日期應該是足夠的。

(Y)相關的 方交易。除SHBI披露時間表第5.04(Y)節所述外，一方面，SHBI或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的任何交易或一系列關聯交易。另一方面，董事或其任何附屬公司的任何現任或前任渣打銀行或其任何附屬公司(定義見交易法第3b-7條)或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上已發行的渣打銀行普通股(或此等人士的任何直系親屬或附屬公司)(但渣打銀行的附屬公司除外)的人士，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404項要求在任何SHBI報告中報告的類型，但尚未及時報告。

(Z)需要 投票。有權投票(或同意)的SHBI普通股至少多數流通股的持有者必須投贊成票(或書面同意)才能批准交易(“SHBI股東批准”)。根據法律、SHBI章程、SHBI章程或其他規定，批准本協議、銀行合併協議和交易不需要SHBI股東的其他投票(或同意)。

(Aa)公平性 意見。在簽署本協議之前，SHBI董事會已收到KBW的意見，大意是，在該意見的日期 ，根據其中所述的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併中的交換比率對SHBI是公平的。

(Bb)證券交易 。

(I)自2020年1月1日起，SHBI對SHBI普通股的所有要約和銷售在所有相關時間均豁免或遵守證券法的註冊要求。

(Ii)董事、其附屬公司或據其所知，(A)董事或其任何附屬公司的任何董事或主管人員， 任何與該董事或主管人員有血緣、婚姻或領養關係並居住在同一家庭的人士，及(C)任何由上述人士中的任何一人或多位知情地向其提供重要的非公開信息、曾購買或出售，或 導致購買或出售的人員，任何SHBI普通股或SHBI發行的其他證券(1)在SHBI 持有重大非公開信息的任何期間，或(2)違反任何適用的聯邦或州證券條款 法律、規則或法規。

(Cc)登記義務。根據《證券法》，SHBI或其任何子公司均無義務根據註冊權協議或類似協議註冊各自的證券。

(Dd)SHBI 信息。委託書和註冊説明書中將包含的有關SHBI及其子公司的信息，以及SHBI或其代表提供的有關SHBI及其子公司的信息(br}由SHBI或其代表提供以包括在提交給任何其他政府當局的與本協議相關的任何其他文件中)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。委託書(僅與TCFC或其任何子公司有關的部分除外)將在所有重要方面遵守《交易法》的規定及其下的規則和條例。註冊聲明(除僅與TCFC 或其任何附屬公司有關的部分外)將在所有重要方面符合證券法的規定及其下的規則和條例。

(Ee)沒有其他 個陳述。除SHBI在第5.04節中作出的聲明和擔保外，如之前披露的，或在SHBI向TCFC提交的任何證書中，SHBI或任何其他人都沒有或已經在法律上或在衡平法上對SHBI、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的 陳述或保證，SHBI特此明確否認任何其他陳述和保證。

第六條

聖約

6.01商業上合理的盡力而為。根據本協議的條款和條件，TCFC和SHBI雙方同意本着誠意作出商業上合理的最大努力，並促使各自子公司本着善意採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，或根據適用法律進行或促使進行所有必要、適當或可取的事情，以便儘快完成交易，並以其他方式完成交易，包括滿足本協議第七條規定的條件。並應為此目的與本合同另一方進行合理合作。

6.02股東 批准。

(A)TCFC和SHBI的每個 同意採取一切必要的行動，以在註冊聲明(定義見下文)宣佈生效後儘快在合理可行的情況下召開其各自的股東大會，以考慮和表決批准本協議、向Tfc股東發行SHBI普通股作為合併中的合併對價的所有必要行動。以及為完成交易而需要各自股東批准的任何其他事項(包括任何休會或延期，分別為“TCFC會議”和“SHBI會議”)，TCFC和SHBI各自應盡其合理最大努力促使該等會議在合理可行的範圍內儘快和在同一 日期舉行，併為該等會議設定相同的創紀錄日期。除另一方事先批准外，不得將任何其他事項提交三氯化碳股東在三氯化氟氯化碳會議上批准，或將其他事項提交SHBI股東在SHBI會議上批准。根據第6.02(B)節的規定， TCFC董事會和SHBI董事會應在TCFC會議和SHBI會議之前和期間分別在任何時間分別推薦此類批准，並應採取一切合理合法行動徵求其各自股東的此類批准，且不得(X)撤回、 修改此類建議或以任何對另一方不利的方式限定此類建議，或(Y)採取任何其他行動或發表任何其他與該建議不一致的公開聲明(統稱為，A“建議中的更改 ”), 除第6.02(B)節允許的範圍外。在第8.01節 和第8.02節的約束下，儘管建議有任何變化，本協議應在TCFC會議上提交給TCFC股東，並由SHBI在SHBI會議上提交給SHBI股東，以批准本協議和完成交易所需由其各自股東批准的任何其他事項。除上述事項外，除合併事項外，Tcfc及SHBI均不得向其股東提交任何收購建議。

(B)儘管有上述規定，三氯甲烷和三氯化碳董事會或SHBI和SHBI董事會應被允許在沒有建議的情況下對建議進行更改，並提交第6.02節要求的任何批准(為免生疑問，這應構成建議的更改)(儘管截至本協定日期批准本協定的決議不得撤銷或修訂)。在這種情況下，董事會可在法律要求的範圍內，在委託書或適當的修正案或補充文件中向其股東傳達其缺乏建議的依據，前提是且僅當在收到收購建議後：

(I)它 應已在所有重要方面遵守第6.07節；

(2)三氯甲烷公司董事會或SHBI公司董事會在與其外部律師協商後，應真誠地認定，如果不這樣做，很可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致；

(3)對於三氯化氟氯化碳而言，三氯化氟氯化碳董事會或SHBI董事會(對於SHBI而言)應在實施另一方可能根據以下第(V)款提出的對本協定的任何修改之後，真誠地得出結論認為，此種收購提議構成了一項更高的提議；

(4)收購建議書的接收方應至少提前三(3)個工作日通知另一方，表示其打算針對該上級建議書更改建議書(包括提出該建議書的一方的身份)，並已向另一方提供了該建議書的所有實質性條款和條件；以及

(V)在作出該等建議更改前，收購建議的收受方須已於遞交上文第(Iv)款所述通知後的期間內與另一方進行談判，並應安排其財務及法律顧問 真誠地與另一方進行為期最多五(5)個營業日的談判(如另一方有意談判) 以對本協議的條款及條件作出該等修改，以使該收購建議不再構成上級 建議。

6.03註冊 聲明；徵求股東批准。

(A)SHBI 同意編制一份由SHBI向美國證券交易委員會提交的表格S-4或其他適用表格的登記聲明(“登記聲明”) 作為合併中的對價，SHBI應向Tfc股東發行SHBI普通股股份 (包括SHBI會議的聯合委託書、Tcfc會議和招股説明書以及構成其中一部分的SHBI和Tcfc的其他代理徵集材料(“委託書”)和所有相關文件)。 tcfc應準備和提供與此相關的信息，其附屬公司及其各自的董事、高級職員和股東 基於其對上述文件所需的信息的瞭解和獲取，有權就上述文件提出合理的要求，而天合化工及其法律、財務和會計顧問有權在該註冊聲明提交之前預先審查和 評論該註冊聲明。Tcfc同意與SHBI及SHBI的律師和會計師合作， 要求和獲取其財務顧問和獨立審計師對註冊聲明和委託書的適當意見、同意和信函。SHBI應盡最大努力在本協議之日起六十(60)天內或在之後合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或安排提交註冊聲明。TCFC和SHBI同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法 宣佈生效。SHBI還同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的國家證券法，或藍天, 進行本協議所設想的交易所需的許可和批准。 在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，TCFC和SHBI應立即將委託書郵寄給各自的所有股東，費用由雙方自費。

(B)TCFC和SHBI的每個 均同意，其提供或將提供的任何信息均不包括在 中，以供參考納入或納入 (I)註冊説明書及其每項修正案或補充條款(如有)根據《證券法》生效時，註冊説明書應包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使陳述不具誤導性的任何重要事實；及(Ii)委託書及其任何修改或補充應：於郵寄至太古地產及SHBI各自股東之日，以及於太古地產及SHBI會議舉行之時，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為使其內陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。Tcfc和SHBI雙方還同意，如果該當事方在登記聲明生效日期前 意識到其提供的任何信息可能導致註冊聲明或委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的， 或遺漏任何必要的重要事實以使其中的陳述不虛假或誤導性，則迅速通知其他 當事方，並採取必要步驟更正登記聲明或委託書。

(C)SHBI 同意在SHBI收到有關通知後，立即以書面形式通知TCFC註冊聲明已生效或已提交任何補充或修訂的時間，在任何司法管轄區發佈任何停止令或暫停SHBI普通股的發售或銷售資格，為任何此類目的啟動或威脅進行任何 訴訟，或美國證券交易委員會修改或補充註冊聲明或要求提供更多信息的任何請求。

6.04監管備案 。

(A)SHBI和TCFC及其各自子公司的每個 應合作並盡各自合理的最大努力準備所有文件， 以完成所有備案，並獲得完成交易所需的所有政府當局的所有許可、同意、批准和授權；SHBI應盡其最大努力在本協議之日起四十五(45)天內或在其後合理可行的情況下儘快向政府當局提交任何初步申請備案。SHBI和Tcfc 中的每一個都有權事先審查，並在切實可行的範圍內，就與交易有關而提交給任何政府當局的所有書面信息，在各自遵守與信息交流有關的適用法律的情況下，相互協商，但SHBI不應被要求向Tcfc提供向政府當局提交的任何文件的保密部分。在行使前述權利時，雙方同意在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。 本協議各方同意，就獲得完成交易所需或適宜的所有政府當局的所有許可、同意、批准、豁免和授權事宜，應與本協議另一方進行磋商，雙方應 向另一方通報與完成交易有關的重大事項的狀況。本協議各方在適用法律、法規或任何政府當局實施的政策允許的範圍內，進一步 同意, 向另一方提供一份與交易有關的與任何政府當局之間或來自任何政府當局的所有通信的副本，以及與任何政府當局就該交易進行的任何實質性或重要的口頭交流的説明，但SHBI 不應被要求向TFC提供與政府當局的任何備案或其他溝通的保密部分。

(B)每一方同意應要求向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高級職員和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司向任何政府當局提交或代表其提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

6.05按 新聞稿。雙方在就交易或本協議發佈任何新聞稿前應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明，且不得無理拒絕同意；但是，美國證券交易委員會或納斯達克可在未徵得另一方事先同意的情況下(但在協商後，在可行的情況下儘量)發佈該新聞稿或發表該等公開聲明， 根據外部律師的建議，發佈法律或納斯達克的規則或條例所要求的新聞稿或公開聲明。Tcfc和SHBI應合作 開發所有公告材料，並在與交易有關的演示中提供適當的管理，以滿足另一方的合理要求。

6.06訪問； 信息。

(A)Tcfc 同意，在發出合理通知後，並在任何與信息交換有關的適用法律、法規或政策的約束下，應允許SHBI和SHBI的管理人員、僱員、律師、會計師和其他授權的代表在正常營業時間內訪問Tcfc或其子公司的正常業務運營，但這種訪問不得不必要地幹擾Tcfc或其子公司在生效時間之前的整個期間內查閲賬簿(會議記錄或討論交易的其他記錄除外)。記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、TCFC及其子公司的系統、財產、人員和顧問，以及SHBI可能合理要求的與TCFC及其子公司有關的其他信息，但SHBI應與TCFC的一名或多名指定代表協調與TCFC人員的任何和所有會議，在此期間，TCFC應迅速向SHBI提供每一份報告、時間表、在此期間根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求提交或收到的登記 聲明和其他文件，以及(Ii)SHBI可能合理要求的有關TCFC及其子公司的業務、財產和人員的所有其他信息。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將危及TCFC或擁有或控制此類信息的任何其他人的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)，或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令，則TCFC不應被要求提供訪問或披露信息, 受託責任或在本協議日期前簽訂的協議，但在任何此類情況下，TCFC將真誠地與SHBI合作，作出適當的替代披露安排。

(B)在從本協定之日起至生效時間的 期間，TCFC應應SHBI的合理要求，安排其一名或多名指定代表每月或更頻繁地與SHBI的代表就其綜合財務狀況、業務和業務以及與完成交易有關的事項進行磋商。在符合適用法律的情況下，在本協議日期後每個日曆季度結束後的每個日曆季度結束後20天內(除截至12月31日的每個財政年度的最後一個季度外)，TCFC將向SHBI提交其綜合資產負債表和綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量的變動，而不包括根據公認會計原則編制的該季度的相關附註，並在合理可用的情況下儘快提交，但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後30天。Tcfc將向SHBI提交其綜合資產負債表和綜合經營報表， 根據公認會計準則編制的該年度的全面收入、股東權益和現金流量的變化。TCFC應盡其商業上合理的最大努力，至遲於2023年3月15日向SHBI提交其截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及 截至2022年12月31日的經審計的綜合經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量。在符合適用法律的情況下，TCFC將在每個月結束後15天內，向SHBI提交根據公認會計準則編制的該月的綜合資產負債表和綜合經營報表，且無相關附註。

(C)SHBI 同意，在發出合理通知後，並在與信息交換有關的任何政府當局實施的適用法律、法規或政策的約束下，應在正常營業時間內允許TCFC和TCFC的官員、僱員、律師、會計師和其他授權代表進行這種訪問，但這種訪問不得不必要地幹擾SHBI或其子公司在生效時間之前的整個期間的正常業務運營。記錄(會議記錄或討論交易的其他記錄除外)、記錄(包括但不限於納税申報單和獨立審計師的工作底稿)、SHBI及其子公司的系統、財產、人員和顧問，以及與SHBI及其子公司有關的其他信息(如TCFC合理要求)，但TCFC應與SHBI的一名或多名指定代表協調與SHBI人員的任何和所有會議，在此期間，SHBI應迅速向Tfc提供每一份報告、時間表、在此期間根據聯邦或州銀行、貸款、證券、消費金融或隱私法的要求提交或收到的登記 聲明和其他文件，以及(Ii)TCFC可能合理要求的有關SHBI及其子公司的業務、財產和人員的所有其他信息。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將危及SHBI或擁有或控制此類信息的任何其他人(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或 類似協議)或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、法令的情況下，SHBI不應被要求提供對信息的訪問或披露, 受託責任或在本協議日期前簽訂的協議 ，但在任何此類情況下，SHBI將真誠地與TCFC合作，作出適當的替代披露安排。

(D)在本協定生效之日起至生效期間，SHBI應應三氯甲烷公司的請求，安排其一名或多名指定的 代表每月或更頻繁地與三氟化碳公司的代表就其綜合財務狀況、業務和業務以及與完成交易有關的事項進行磋商。在符合適用法律的情況下，SHBI將在合理可用的情況下儘快(但在任何情況下不得超過本協議日期後結束的每個日曆季度結束後20天(截至12月31日的每個財政年度的最後一個季度除外))向TCFI提交其合併資產負債表和收入、全面收益、股東權益和現金流量變動的合併報表 ，並根據公認會計準則為該季度編制 ，並在合理可用的情況下儘快提交，但在任何情況下不得超過每個財政年度結束後30天。SHBI 將向Tfc提交其綜合資產負債表以及根據公認會計準則編制的該年度的綜合收益表、綜合收益表、股東權益變動和現金流量。在適用法律的規限下，SHBI將在每個 月結束後15天內，向TCFC提交根據公認會計準則編制的該 月的綜合資產負債表和綜合損益表，且無相關附註。

(E)根據本第6.06節提供的所有信息應遵守SHBI和TCFC之間於2022年8月30日簽署的書面協議(“保密協議”)的規定。

(F)任何一方或其各自代表的任何調查均不得影響本協議中規定的其他各方的陳述、保證、契諾或協議。

6.07收購建議 。

(A)Tcfc和SHBI的每個成員都同意，其應、應指示並盡其合理的最大努力促使其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表(包括但不限於其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表)(所有前述人員統稱為“代表”)：立即停止 與任何其他方就任何收購提案的可能性或考慮進行的任何討論或談判 ，並將盡其合理最大努力執行與任何收購提案有關的任何保密或類似協議，包括要求另一方迅速退還或銷燬以前由該方或其任何子公司提供或代表其提供的任何機密信息，並在有管轄權的法院明確執行其中的條款。 從本協議之日起至生效期間，TFC和SHBI均不得，也不得授權或允許其各自的任何子公司，或其及其子公司的各自的董事、高級管理人員或員工或其聘用的任何代表，直接或間接通過另一人，(I)徵求、發起或故意鼓勵(包括提供信息或協助)，或採取旨在促進或可能導致任何查詢或提出構成或可能導致任何收購提案的任何提案或要約的任何其他行動，(Ii)向任何人提供與任何收購建議有關的任何機密信息或數據，(Iii)參與任何關於 任何收購建議的討論或談判，(Iv)放棄、終止, 修改或不執行本協議另一方或其關聯公司以外的任何人的任何合同“停頓”或類似義務的任何條款，(V)批准或推薦、提議 批准或推薦、或簽署或簽訂與任何收購提議或提議進行任何收購提議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買協議或股份交換協議、期權協議或其他類似協議，或(Vi)作出或授權支持任何收購提議的任何聲明、推薦或招標；但條件是，在Tcfc會議或SHBI會議之前的任何時間，如果Tcfc董事會或SHBI董事會在諮詢其外部法律顧問和財務問題後真誠地作出決定，未能做到這一點很可能與TCFC董事會(在TCFC的情況下)或SHBI董事會(在SHBI的情況下)根據適用法律承擔的受託責任 不一致，該當事方可迴應善意的、未違反本第6.07條徵求的書面收購建議書(A)TCFC董事會(對於TCFC)或SHBI董事會(對於SHBI)真誠地確定構成了一份高級建議書(1)根據保密協議向提出此類高級建議書的任何人提供關於其自身的信息，條件是 在所有實質性方面對該人的限制不低於保密協議中包含的條款對本協議另一方的限制, (二)參加有關上級提案的討論或談判。每一方 同意應同時向另一方提供與其有關的任何信息(無論該信息是保密、非公開還是 其他信息)，而這些信息可能會提供給任何其他人，而這些信息可能與以前未提供給另一方的任何上級建議書有關。就本協議而言，“收購建議”一詞是指任何人提出的任何查詢、建議、要約、任何監管申請或通知的提交，或任何意向的披露，涉及(W)直接或間接收購或購買一項業務，該業務佔TCFC及其子公司或SHBI及其子公司作為一個整體的總收入、淨利潤、資產或存款總額的25%或以上。(X)直接或間接收購或購買代表TCFC或SHBI 25%或以上投票權的任何類別股權證券，(Y)要約收購或交換要約，如果完成，將導致 任何人實益擁有TCFC或SHBI任何類別股權證券25%或以上，或(Z)合併、業務合併、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及TFC或SHBI的類似交易。除本協議所設想的交易外。就本協議而言，術語“高級提議”是指由第三方直接或間接提出的任何真誠的書面提議，包括根據要約收購、交換要約、合併、合併、企業合併、資本重組、清算、解散或類似的交易, 對於由現金和/或證券組成的對價，超過50%的Tcfc 普通股(對於Tcfc)或SHBI普通股(對於SHBI)當時已發行或Tcfc董事會(對於Tcfc)或SHBI董事會(對於SHBI)的全部或基本上所有合併資產，在考慮到所有法律、財務、提案的監管和其他方面以及提出提案的人 (包括任何分手費、費用報銷條款和完善條件)，並在諮詢其各自的財務顧問(應為公認的投資銀行公司)和外部法律顧問後，(I)從財務 的角度來看，比合並對股東更有利，(Ii)合理地很有可能按照規定的條款完成，以及(Iii)在所需的範圍內承諾融資或根據三氯甲烷理事會關於三氯二氯甲烷的善意判斷或SHBI董事會對於SHBI的善意判斷，該第三方有合理的可能獲得。

(B)除第6.07節規定的當事各方的義務外，當事各方應迅速(在24小時內)以口頭和書面形式將其收到的任何收購建議通知另一方。

(C)各方同意，TCFC或其子公司的任何代表或SHBI或其子公司的任何代表如違反第6.07條中規定的任何限制，應視為TCFC或SHBI違反本第6.07條的規定。

6.08某些 策略。在生效日期之前，應SHBI的書面要求，TCFC應並應促使其子公司按照GAAP和適用的銀行法律法規，盡其商業合理的最大努力修改或更改其貸款、OREO、應計、準備金、税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與SHBI一致的基礎上適用；但是，在滿足第7.01(A)和(B)節中規定的條件之前，不需要進行此類修改或更改；並且還規定，在任何情況下，TCFC或其任何子公司根據第6.08節進行的任何此類修改或更改均不構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何聲明、保證、約定、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足 時予以考慮。任何此類調整的記錄不應被視為意味着對以前提供的財務報表或信息的任何錯誤陳述，也不得被解釋為TCFC或其管理層同意任何此類調整。

6.09納斯達克 上市。渣打銀行應在可行範圍內儘快提交所有文件，採取一切合理必要的行動，並以其他方式盡其合理最大努力促使向天合化工股東發行西南鋼鐵普通股股份，作為合併代價。 合併將於生效日期前獲準在納斯達克交易。

6.10賠償。

(A)自 起並在有效時間之後，蘇格蘭皇家銀行國際有限公司和尚存公司(均為“補償方”)應賠償 每名現任和前任董事、三合彩公司或其子公司的高級職員和僱員(視情況而定)，使其免受與任何索賠、訴訟、訴訟、索賠、損害賠償或法律責任有關的任何和所有費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或法律責任的損害。訴訟或調查， 因在生效時間或之前存在或發生的事項而引起的民事、刑事、行政或調查， 無論是在生效時間之前、在生效時間或之後，全部或部分引起或與以下事實有關的斷言或索賠：他或她是三合彩公司或任何三合彩公司子公司的董事高管、高管、員工、受信人或代理人，或應三合彩公司或任何三合彩公司子公司的要求作為另一公司的董事高管、員工、受信人或代理人而服務，合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，包括但不限於與本協議的談判、簽署和履行或交易的完成有關的事項，包括但不限於與本協議的談判、簽署和履行或交易的完成有關的事項，以及受保障各方根據TCFC章程和TCFC附則或TCFC披露時間表第6.10節規定的任何協議、安排或諒解享有的最大權利，每種情況下均在本協議生效之日生效。SHBI或尚存的公司還應預支受保障方所發生的費用，預支的程度與這些人在本協議之日有權預支費用的程度相同。 根據TCFC章程和TCFC附例或任何協議，這些人有權預支費用。, 已在TCFC披露時間表第6.10節中闡述的安排或理解，在每種情況下均在本合同日期生效。

(B)希望根據本條款第6.10條要求賠償的任何一方，在獲悉任何此類索賠、訴訟程序或調查後，應立即通知賠償方，但如果沒有通知，不解除賠償方對該受賠償方可能承擔的任何責任，如果不這樣做實際上並不損害賠償方的利益。如果發生任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)，(I)補償方有權對此進行抗辯，並且基於這種假設，補償方不對此類受補償方承擔其他律師的任何法律費用或此類受補償方隨後因其抗辯而產生的任何其他費用，但如果補償方選擇不承擔此類抗辯，則除外。或被補償方的律師建議，在被補償方和被補償方之間存在使聯合陳述不合適的利益衝突的問題，被補償方可以聘請合理地令補償方滿意的律師，並且在收到聲明後，補償方應立即為被補償方支付此類律師的合理費用和開支(除非被補償方中的一方與另一被補償方就同一索賠、訴訟、訴訟或調查發生利益衝突)，(Ii)受補償方將合作為任何此類事項辯護，(Iii)補償方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔責任，不得無理扣留或拖延。, 以及(Iv)如果聯邦或州銀行機構或有管轄權的法院以不可上訴的最終書面命令裁定 適用的法律和法規禁止以本協議規定的方式對受補償方進行賠償，則賠償方不承擔本協議項下的義務。

(C)尚存公司應維持TCFC現有董事和高級管理人員責任保險單(或提供一份保單，以不低於TCFC現有保單承保人員的條件提供可比的承保範圍和金額，包括SHBI的現有保單，如果符合上述標準)，在生效時間後的 年內涵蓋目前在此類保險中承保的人員；然而，在任何情況下，SHBI均無義務為根據本條款第6.10(C)條維持或提供保險而支出超過 天合化工截至本協議之日為此類保險支付的年度保費(“最高保險金額”)的300%的金額；此外，如果維持或獲得此類保險所需的年度保費金額超過最高保險金額，則SHBI應獲得與最高保險金額相等的年度保費所能獲得的最有利的保險範圍。SHBI應不遲於生效時間前10個工作日向TCFC提供此類 覆蓋的證明。

(D)未經受影響的一方或多方和/或其他人(視情況而定)書面同意，未經受影響的一方或多方和/或其他人(視情況而定)書面同意，存續公司在第6.10節項下的義務不得以不利於受補償方或有權享受第6.10節利益的任何其他人或第6.10節適用的任何其他人的方式終止或修改。如果SHBI或其任何繼承人或受讓人應與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，且不應是此類合併或合併的持續或存續實體，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他 實體，則在每種情況下，應做出適當撥備，使SHBI的繼承人和受讓人承擔本第6.10節規定的義務。

(E)本第6.10節的條款(I)旨在使本第9.07節所述的每一受保障方及其繼承人和其代表受益，並可由其強制執行；以及(Ii)補充而非替代任何此等人士可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利。

6.11福利 計劃。

(A)除非在生效時間前THBI和SHBI雙方另有協議，否則SHBI作為尚存公司，應在生效時間開始至生效時間後12個月(“續行期”)結束的期間內，繼續受僱於尚存公司及其附屬公司的SHBI、TCFC及其子公司的僱員(“繼續僱員”)提供下列福利：(I)年基本工資 或工資(視情況而定)：不低於緊接生效時間前每個此類連續僱員的年基本工資或有效工資。(Ii)目標現金獎勵機會不低於在緊接生效時間前為每位該等連續僱員提供的優惠；及(Iii)僱員福利(本節第6.11(A)節最後一句所述的遣散費除外)合計不低於在緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利。條件是，關於第(Iii)款，如果雙方 共同同意將繼續僱員納入TCFC福利計劃或SHBI福利計劃，這可以按計劃進行 ，或修改任何現有計劃或採用與繼續僱員有關的新福利計劃(除其他事項外，這些計劃將：(A)在基本同等的基礎上對待處境相似的員工，並考慮所有相關的因素，包括職責、地理位置、任期、資格和能力，以及(B)在生效時，不歧視受TCFC福利計劃覆蓋的僱員和受SHBI福利計劃覆蓋的僱員) (“新福利計劃”), 參加此類計劃(遣散費除外)應被視為符合上述標準， 不言而喻，繼續僱員可在不同計劃的生效時間之後的不同日期開始參加TCFC福利計劃、SHBI福利計劃或新福利計劃。此外，自生效之日起至生效一週年止的期間內，每名未加入有關遣散費或解僱福利的個別協議 並在符合遣散費資格的情況下被解僱的連續僱員，應根據SHBI披露時間表第6.11(A)節獲提供遣散費 福利，但須受該僱員執行(及不撤銷)索償的限制。

(B)對於任何持續員工在生效時間或之後有資格參加的任何TCFC福利計劃、SHBI福利計劃或新福利計劃，SHBI作為尚存公司及其子公司應採取商業上合理的努力， (I)放棄根據任何TCFC福利計劃、SHBI福利計劃或新福利計劃適用於此類員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期 ，但該等預先存在的條件除外，豁免或等待期將適用於類似的TCFC福利計劃或SHBI福利計劃，(Ii)為每個此類員工及其合格受撫養人在提供醫療福利的TCFC福利計劃或SHBI福利計劃下的生效時間之前支付的任何共同付款或共同保險和免賠額提供抵免，其程度與此類抵免在生效時間之前根據類似的TCFC福利計劃或SHBI福利計劃給予的相同，以滿足任何新福利計劃下任何適用的免賠額、共同支付、共同保險或最高自付要求，以及(Iii)在任何TCFC福利計劃、SHBI福利計劃或新福利計劃中為所有目的承認此類 員工在TCFC及其子公司的所有服務，其程度與在生效時間之前在類似的TCFC福利計劃或SHBI福利計劃下考慮此類服務的程度相同； 前提是，上述服務認可不適用於(A)會導致相同服務期間的福利重複的範圍，(B)任何固定福利養老金計劃的目的，或(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃的目的 。

(C)SHBI作為尚存的公司，應按照其條款承擔和履行所有TCFC福利計劃和SHBI福利計劃。各方同意，合併的完成應構成每個適用的TCFC福利計劃和SHBI福利計劃下的“控制權變更”、“控制權變更”或類似的重要條款；但就守則第409a條所指的遞延補償規定的任何此類 計劃而言，如果本協議設想的交易在其他方面不構成適用計劃下的“控制權變更”、 “控制權變更”或類似的重要條款，則前述不應加速任何此類遞延補償的支付或分配時間(但如果根據其條款規定，則應加速歸屬)，並宣佈為“控制權變更，“ ”控制權變更“或類似進口條款將導致根據《守則》第409a節 不允許的付款或分配。

(D)符合税務條件的三氯甲烷計劃。

(I)在結案前，TCFC和SHBI應合作審查、評估和分析TCFC401(K)計劃(“TCFC401(K)計劃”)和SHBI 401(K)計劃(“SHBI 401(K)計劃”)，並共同決定TCFC401(K)計劃是否將在生效時間後繼續由尚存的公司維持，是否合併到SHBI 401(K)計劃，或將在生效時間之前終止，TCFC或SHBI的董事會(或其適當的委員會)應通過決議，並採取必要或適當的公司行動，以實現該決定。Tcfc或SHBI(視情況而定)應在緊接截止日期前兩(2)天內向另一方提供證據，證明已通過任何必要的修正和決議(其形式和實質應由另一方進行合理的審查和評論) 。如果TCFC401(K)計劃終止，在生效時間之前參加TCFC401(K)計劃的繼續僱員 有資格參加SHBI 401(K)計劃，自生效時間起生效。如果適用，SHBI和TCFC應採取可能需要的任何和所有行動，包括對TCFC401(K)計劃和/或SHBI 401(K)計劃的 修正，以允許繼續僱員以現金、票據(如貸款)的形式，從TCFI401(K)計劃向SHBI 401(K)計劃(符合準則第401(A)(31)節的含義)的“合格展期分配”(符合條件的展期分配)作出展期貢獻。SHBI普通股或其組合，金額等於終止的401(K)計劃分配給該員工的 全額賬户餘額。

(Ii)在交易結束前，太古股份有限公司及其附屬公司應已向太古股份有限公司員工持股計劃(“太盟公司員工持股計劃”)繳交所有僱主供款，而太古股份有限公司員工持股計劃應根據其條款終止。在結束之前，TCFC應(I)以SHBI合理接受的形式和實質通過書面決議(或採取其他必要或適當的行動)，修訂 TCFC員工持股計劃，以規定不遲於截止日期前一個工作日生效：(I)所有ESOP賬户餘額 全部歸屬(Ii)在TCFC員工持股計劃終止之日之後不得進行應計福利分配 直到美國國税局發佈有利的決定函，表明計劃終止不會對TCFC員工持股計劃根據守則獲得優惠所得税待遇的資格產生不利影響 但如果發生退休、死亡、傷殘或終止僱傭、終止僱傭、發生TCFC員工持股計劃條款要求，則可提前進行分配 或除計劃終止外的任何其他事件，需要TCFC ESOP進行分發，以及(Iii)TCFC ESOP符合適用法律的要求 。

(E)SHBI 和Tcfc應設立留用獎金池和留任獎金池，金額為Tcfc 披露明細表附表6.11(E)中規定的金額，以及SHBI披露明細表 附表6.11(E)中規定的金額，以幫助留住SHBI及其子公司書面指定的SHBI及其子公司的員工(但Tcfc和SHBI的員工，他們 須遵守僱傭合同或其他有關遣散費的合同)。每位員工的留任或留任獎金的金額和支付日期應由SHBI和TCFC以書面形式共同確定，但總體而言應等於TCFC披露日程表附表6.11(E)和SHBI披露日程表附表6.11(E)中規定的金額，假設所有這些關鍵員工在該日期之前仍留在SHBI或其子公司，或在該日期之前被非自願 解僱。

(F)本協議中的任何條款均不得授予太古股份有限公司、SHBI或其各自子公司或關聯公司的任何員工(包括任何連續僱員)、高級職員、董事或顧問 繼續受僱於尚存的公司、太古股份有限公司、SHBI或其任何附屬公司或附屬公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制尚存的公司、太古股份有限公司、SHBI或其任何附屬公司或附屬公司解除或終止任何僱員(包括任何連續僱員)、 高級職員的權利。董事或尚存公司、太古股份有限公司、SHBI或其各自子公司或關聯公司的顧問，無論是否有任何理由，在任何 時間。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何TCFC福利計劃、SHBI福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排， 或(Ii)更改或限制倖存公司或其任何子公司或關聯公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定TCFC福利計劃、SHBI福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.07節的一般性的情況下，為免生疑問，除第9.08節規定的 外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何人，包括TFC、SHBI或其各自子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問 或其任何受益人或家屬，根據或由於本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。

6.12公司治理

(A)在生效時間前，SHBI董事會應採取一切必要行動(I)通過經修訂的SHBI章程和經修訂的SHBI細則，並實施其中提及的要求，這些要求將於生效時間起生效，以及(Ii)導致SHBI的三名現任董事辭職。自生效時間起生效，根據修訂的SHBI章程，(I)SHBI董事會全體成員和Shore United董事會成員(截至銀行合併生效時間)各為二十(20)名和(Ii)名董事會成員，八(Br)名為緊接生效時間之前的TCFC董事會成員，其中十二(12)人應在緊接生效時間之前為SHBI董事會成員，由SHBI指定並經TCFC同意(其中應包括前Severn Bancorp，Inc.的四(4)名代表)。每個人將被分配到SHBI披露時間表第6.12(A)節規定的SHBI董事會類別，並在SHBI和Shore United的每個董事會任職，任期與該類別的剩餘任期一致，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。 在有效時間(對於SHBI)和在銀行合併的有效時間(對於Shore United) 之後，並遵守每個董事會的受託責任(包括遵守修訂的SHBI章程的要求，(br}經修訂的SHBI章程和Shore United公司章程(視情況而定)), SHBI董事會和Shore United董事會應 採取適當行動，促使任期在SHBI或Shore United下一次年度股東大會上根據SHBI披露時間表附表6.12(A)中規定的類別而到期的TCFC和CBC繼續董事被提名為SHBI股東在SHBI下一次年度股東大會上的候選人，或由Shore United的股東選舉為Shore United的下一次年度股東大會，視情況而定。每名TCFC及CBC留任董事的提名任期與該類別的其他SHBI或Shore United董事提名的任期相同。此後，SHBI和Shore United將適用其正常的治理和提名程序重新選舉現任董事 。

(B)生效 截至生效時間，(I)Alan J.Hyatt先生將擔任SHBI董事會和Shore United董事會的主席(截至銀行合併的生效時間)，(Ii)奧斯汀J.斯萊特先生將擔任SHBI董事會和Shore United董事會的副主席(截至銀行合併的生效時間)，(Iii)James M.Burke先生將擔任SHBI的總裁和首席執行官以及Shore United的總裁和首席執行官(於銀行合併的生效時間)，(Iv)Donna J.Stevens女士將擔任SHBI的首席運營官和Shore聯合的首席運營官(於銀行合併的生效時間)，(V)Todd L.Capitani先生將擔任SHBI的首席財務官和Shore United的首席財務官(截至銀行合併生效時間)，以及(Vi)SHBI和Shore United執行管理團隊的剩餘成員(截至銀行合併生效時間)將在SHBI的披露時間表第6.12(B)(I)節中闡明。在生效時間前，太古地產將作出商業上合理的努力，促使Burke先生及Capitani先生及SHBI披露時間表第6.12(B)(Ii)節所指的其他人士與SHBI及Shore United就彼等目前的僱傭協議訂立假設及修訂協議，該協議將於截止日期 生效，並符合SHBI披露時間表第6.12(B)(Ii)節所載的重大條款，而在生效時間 前，SHBI及Shore United應已訂立該等假設及修訂協議。在生效時間之前，小勞埃德·L·比蒂先生。將與SHBI和Shore United簽訂諮詢協議, 根據SHBI披露時間表第6.12(B)(Iii)節規定的重大條款，自截止日期 起生效。

(C)生效 截至生效時間，(I)SHBI總部將設在馬裏蘭州伊斯頓，Shore United總部(截至銀行合併生效時間)將設在馬裏蘭州伊斯頓，(Ii)SHBI名稱將為“Shore BancShares，Inc.”。而Shore United的名稱(截至銀行合併生效時)將為“Shore United Bank， NA”。

6.13通知 某些事項。TCFC和SHBI應立即以書面通知另一方已知的任何事實、事件或情況 ：(A)合理地很可能單獨或與其所知的所有其他事實、事件和情況一起， 對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成第七條規定的任何條件的失敗。

6.14禁止反言 信函。Tcfc應盡其商業上合理的努力，在成交時獲得並向SHBI交付Tcfc或Tcfc子公司租賃的不動產的禁止反言函，其日期基本上為其出租人 附件E的形式。

6.15承擔三氯甲烷債務 。自生效時間起，SHBI應根據《TCFC披露時間表》第6.15節所載關於債務和其他相關文書的最終文件，適當和準時地履行和遵守TCFC應履行的契約和其他義務，包括在所要求和允許的範圍內，按時到期支付本金(以及溢價，如有)及其利息。在這方面，SHBI和TCFC應合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約、高級船員證書和其他文件，雙方應合作並盡合理最大努力就每種情況向受託人提供律師對此類債務的任何意見，以使該假設自生效時間起生效。

6.16反收購法規 。如果任何州反收購法規或類似法規 適用於本協議和交易，則SHBI和TCFC及其各自的董事會應採取一切合理必要的行動，以確保交易可以在實際可行的情況下按本協議和交易的條款迅速完成，並以其他方式將該法規或法規對本協議和交易的影響降至最低。

6.17同意。Tcfc應並應促使其子公司作出商業上合理的努力，以獲得所有同意、批准、豁免、 不反對意見，並根據Tcfc合同的條款交付任何必要或可取的交易通知。

6.18免除第16(B)條規定的責任。在生效時間之前，SHBI和TCFCs各自應採取必要或適當的一切步驟，以豁免可能成為SHBI高級職員或董事(SHBI)的僱員根據本協議的條款將Tcfc普通股轉換為SHBI普通股，但須遵守《交易法》第16(A)節的報告要求。

6.19股東訴訟。每一方應及時通知另一方任何股東或股東(視情況而定)就本協議擬進行的交易對該方或其董事或高級管理人員提起訴訟，並應讓另一方有機會參與(費用由該另一方承擔)任何此類訴訟的辯護或和解。每一方應給予另一方審查和評論該方將就任何此類訴訟作出的所有備案或答覆的權利，並將真誠地考慮此類評論。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得同意解決任何此類訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或 拖延；但如果另一方沒有義務同意任何和解，而和解不包括完全釋放該另一方及其附屬公司，或在有效時間後對尚存的公司或其任何附屬公司施加禁令或其他公平救濟。

6.20股息。 自本協議之日起，SHBI和TCFC應協調另一方宣佈與SHBI普通股和TCFC普通股有關的任何股息，以及與之相關的記錄日期和支付日期，本協議雙方的意圖是，TCFC普通股的持有者在任何季度不得就其持有的Tfc普通股和SHBI普通股的任何股份在任何季度收到兩次股息，或沒有收到一次股息。 為進一步推進上述合併，(A)自2023年第二季度起，太古股份有限公司董事會應協調其定期 季度股息記錄日期和普通股支付日期，使其與SHBI普通股的定期 季度股息記錄日期和支付日期基本相同，以及(B)SHBI董事會應繼續按照與過去基本相同的記錄和支付日期計劃向SHBI普通股支付股息。

第七條

完成合並的條件

7.01雙方完成合並的義務的條件 。本協議每一方完成合並的各自義務取決於雙方在完成以下每個條件時或之前履行或在適用法律允許的範圍內書面放棄：

(A)股東批准。Tfc應已獲得Tcfc股東批准，SHBI應已獲得SHBI股東批准。

(B)監管審批。完成合並和銀行合併所需的所有監管批准應已獲得，並應保持完全有效，與合併有關的所有法定等待期應已到期，此類批准不得包含要求SHBI或TCFC採取任何行動或承諾採取任何行動的條件、限制或要求， (I)合理地可能對SHBI或TCFC產生重大不利影響，(Ii)合理地可能對SHBI或其任何子公司施加負擔條件(包括，在有效時間之後，Tcfc及其子公司) 或(三)要求SHBI或其任何子公司(包括在生效時間之後，包括Tcfc及其子公司)出售其各自資產的任何重要部分。

(C)沒有 禁令。任何具有司法管轄權的政府機構不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效並禁止交易完成的法規、規則、規章、判決、法令、禁令或其他命令。

(D)註冊 聲明。登記聲明應已根據證券法生效，不應發佈暫停登記聲明效力的停止令 ，美國證券交易委員會也不應為此提起任何訴訟且未撤回。

(E)上市。 作為合併中的合併對價向天合化工股東發行的上海河北鋼鐵股份有限公司普通股，應已獲得批准在納斯達克上市。

(F)税收 意見。SHBI應已收到Holland&Knight LLP的書面意見，其形式和實質對SHBI相當滿意，日期為生效日期，大意是根據該意見中陳述的與生效時存在的事實狀態一致的事實、陳述和假設，就聯邦所得税而言，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。Tcfc應已收到Kilpatrick Townsend&Stockton LLP在形式和實質上令Tcfc合理滿意的書面意見，該書面意見的日期為 生效日期，大意是根據該意見所載與生效時存在的事實相一致的事實、陳述和假設，就聯邦所得税而言，此次合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。在提出任何此類意見時，此類律師可要求 並依賴陳述和契諾，包括SHBI、TCFC和其他機構的官員證書中所載的陳述和契諾，這些陳述和契諾在形式和實質上合理地令此類律師滿意。

7.02三氯甲烷義務的條件 。Tcfc完成合並的義務還取決於Tcfc 在以下每個條件結束時或之前履行或書面放棄的情況：

(A)陳述 和保證。本協議規定的SHBI的陳述和保證，在任何情況下均應符合第5.02節規定的標準 ，在本協議日期和生效日期時應真實和正確，如同在生效日期時和在生效日期時一樣(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，並且Tfc應已收到由SHBI首席執行官和首席財務官代表SHBI簽署的日期為生效日期的證書。

(B)履行SHBI義務。SHBI應已在所有實質性方面履行了本《協定》規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，TCFC應已收到由SHBI首席執行官和首席財務官代表SHBI簽署的、日期為生效日期的證書。

(C)其他 行動。SHBI應向TCFC提供其各自高級人員或其他人員的證書以及TCFC可能合理要求的其他文件，以證明其滿足第7.01和7.02節規定的條件。

7.03 SHBI義務的條件 。SHBI完成合並的義務還受SHBI 在完成以下每個條件時或之前履行或書面放棄的約束：

(A)陳述 和保證。在任何情況下，本協議中規定的對TCFC的陳述和保證，在任何情況下都應符合第5.02節規定的標準，在本協議日期和生效日期時應真實和正確，如同在生效日期時和在生效日期時一樣(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期作出的陳述和保證應在該日期時真實和正確)，並且SHBI應已收到由TCFC首席執行官和首席財務官代表TCFC簽署的日期為生效日期的證書。

(B)履行三氯甲烷義務。Tcfc應已在所有實質性方面履行了本協定規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，並且SHBI應已收到由tcfc首席執行官和首席財務官代表tcfc簽署的、日期為生效日期的證書，表明這一點。

(C)其他 行動。Tcfc應向SHBI提供其高級人員或其他人員的證書和其他文件，以證明SHBI合理地要求履行第7.01和7.03節規定的條件。

第八條

終止

8.01終止。 本協議可在生效時間之前的任何時間終止，交易可被放棄：

(A)雙方同意。經SHBI和Tcfc雙方書面同意。

(B)違約。如果終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議， 如果另一方違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則由SHBI或TCFC作出。 在(A)向違約方發出書面通知後30天和(B)外部日期(定義見下文)和(Ii)非違約方有權根據第7.02(A)或(B)或7.03(A)或 (B)款(視情況而定)不完成本協議中預期的交易之前，違約(I)不能或未得到糾正。

(C)如果合併在2023年12月31日(“外部日期”)前仍未完成，則SHBI或TCFC將延遲。 除非 未能在該日期前完成合並應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議所述一方的義務、契諾和協議。

(D)無監管審批。如果完成合並或銀行合併所需的任何政府當局的批准被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，或者任何此類政府當局應發佈最終的、不可上訴的禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併，或銀行合併的申請應已被SHBI撤回且未在撤回後30天內重新提交，則SHBI或TCFC應撤回申請。任何一方均無權因尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的約定而根據本條款第8.01(D)款終止本協議。

(E)三氯甲烷 未獲推薦；等如果(I)三氯甲烷有重大違反第6.07節的規定，(br}有任何不利於該局的方面，(Ii)三氯甲烷董事會應對建議作出更改，或(Iii)三氯甲烷嚴重違反第6.02節規定的義務，未能按照第6.02節的規定召集、通知、召開和舉行三氯甲烷會議。

(F)SHBI 未推薦；等如果(I)SHBI在召開SHBI會議之前在任何方面嚴重違反了第6.07節的規定，(Ii)SHBI董事會應對建議進行了 更改，或(Iii)SHBI嚴重違反了第6.02節規定的義務， 未能按照第6.02節召開、通知、召開和舉行SHBI會議。

(G)三氯甲烷 更高的提案。在收到三氯甲烷股東在三氯化碳會議上的批准或其任何延期或延期之前，如果(I)三氯甲烷董事會授權三氟化碳就該上級提案訂立具有約束力的書面協議，以及(Ii)三氯甲烷向SHBI支付終止費用，在每種情況下，終止費用基本上與本協議的終止同時進行。

(H)SHBI 上級提案。在SHBI股東於SHBI會議上或其任何延期或延期收到SHBI股東批准之前，如果(I)SHBI董事會授權SHBI就該上級提案訂立具有約束力的書面協議，且(Ii)SHBI在每種情況下向TCFC支付終止費用，在每種情況下，SHBI將在終止本協議的同時，根據第6.07條的規定， 向SHBI支付終止費用。

(I)沒有TCFC股東批准或SHBI股東批准。如果由於未能在Tcfc會議或SHBI會議上獲得適用的所需表決，或在外部日期之前的任何延期或推遲，未能獲得Tcfc股東批准或SHBI股東批准，則應由SHBI或SHBI獲得批准。

8.02終止和放棄的影響 。

(A)在 本協議終止並根據本第八條放棄合併的情況下，本協議的任何一方均不對本協議的任何另一方承擔任何責任或承擔任何進一步的義務，但(I)本協議第8.02條、第6.06(E)條和第IX條在本協議終止後仍繼續有效，以及(Ii)儘管有任何相反規定，SHBI和TCFC均不免除或免除因明知或故意違反本協議而對另一方造成的任何責任或損害。

(B)如果 已向TCFC或其股東或任何人提出收購建議(無論是否有條件)， 已公開宣佈有意提出收購建議(不論是否有條件)(該收購建議或公開宣佈的意向不得無條件公開撤回)，此後(A)SHBI根據第8.01(B)節終止本協議，由SHBI或TCFC根據第8.01(C)節或由SHBI根據第8.01(I)和(B)節(br}第8.01(I)和(B)節)在終止後12個月之前，(1)TCFC或其任何子公司就任何收購建議(“收購協議”) 或(2)完成任何收購建議(僅為本第8.02(B)(B)條的目的)訂立具有約束力的最終協議。收購 建議“一詞應具有第6.07(A)節所載收購建議定義中的含義，但 所有提及25%的內容應視為提及50%)，則TCFC應在該收購協議簽署之日和該收購建議完成之日(以較早的日期為準)以電匯方式向SHBI支付相當於1,050萬美元的費用(”終止費用“)。如果(I)本協議由SHBI根據第8.01(E)條或 終止；(Ii)本協議由TCFC根據第8.01(G)條終止，則在這兩種情況下，TCFC應以電匯方式向SHBI支付當日資金的終止費(X)如果SHBI根據第8.01(E)條終止， 在終止後兩個工作日內，以及(Y)如果TCFC根據第8.01(G)條終止, 不遲於終止的時間。如果根據本協議的條款支付終止費，則支付終止費應是SHBI對TCFC及其任何子公司及其各自代表的唯一和排他性補救措施 違反導致此類支付的任何契約或協議。儘管本協議有任何相反規定，但TCFC根據本協議應支付的費用、債務或損害賠償的最高總額應等於終止費 和根據第8.02(D)條應支付的任何金額。在任何情況下，TCFC均無義務支付超過一次的終止費。

(C)如果 已向SHBI或其股東或任何人提出收購建議(無論是否有條件)，則 已公開宣佈有意提出收購建議(不論是否有條件)(該收購建議或公開宣佈的意向不得無條件公開撤回)，此後(A)本協議由TFC根據第8.01(B)節終止。在終止後12個月前，(1)SHBI或其任何 附屬公司就任何收購建議訂立具約束力的最終協議，或(2)任何收購建議 完成後，SHBI或TCFC應於該收購協議的籤立日期及該收購建議完成後的較早日期，以次日電匯方式向Tfc支付終止費。如果(I)TCFC根據第8.01(F)款終止了本協議，或(Ii)SHBI根據第8.01(H)款終止了本協議，則在這兩種情況下，SHBI應在終止後兩個工作日內，以電匯方式向TCFC支付當日資金的終止費(X)如果TCFC根據第8.01(F)條終止，則(Y)如果SHBI根據第8.01(H)條終止，不遲於上述終止的時間。如果根據本協議的條款支付終止費，則支付終止費應是TCFC對SHBI及其任何子公司及其各自代表違反任何契約或協議而進行的唯一和唯一的補救措施。 即使本協議有任何相反規定, SHBI根據本協議應支付的費用、債務或損害賠償的最高總額應等於終止費和根據第8.02(D)條應支付的任何金額。在任何情況下，SHBI均無義務多次支付終止費。

(D)每一方都承認本第8.02節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議。因此，如果Tcfc 或SHBI(視屬何情況而定)未能迅速支付根據第8.02條規定應支付的款項，並且為了獲得此類付款，SHBI或Tcfc(視情況而定)提起訴訟，導致對Tcfc或SHBI(視情況而定)作出本第8.02條所列金額的判決，敗訴方應向另一方支付與該訴訟及與之相關的任何上訴相關的合理費用和開支(包括律師費和開支)。連同按《華爾街日報》於要求付款之日起生效的《華爾街日報》刊登的第8.02節規定的最優惠貸款利率支付的利息。

第九條

其他

9.01存續。 如果本協議在生效時間之前終止，則本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾都不會在生效時間內繼續有效(本協議中包含的協議或契諾的明示條款將在生效時間之後履行)或本協議終止(第6.06(E)條、第8.02條和本條款第九條中的第 條除外)。

9.02棄權； 修正案。在生效時間之前，本協議的任何條款均可(I)由本協議各方以與本協議相同的方式簽署的書面協議，(I)在本協議的條款 或(Ii)經修訂或修改的受益方在任何時候放棄；但在收到Tcfc股東批准後，未經tcfc的 股東進一步批准，不得根據適用法律對本協議進行任何需要進一步批准的修訂。為澄清起見，第8.01(C)節中任何日期的修訂不應需要任何股東的進一步批准，如果法律認為此類修訂 需要TCFC股東的進一步批准，則在收到TCFC股東批准後，將被視為授予TCFC在沒有進一步批准的情況下修改該日期的權力。

9.03副本。 本協議可以一份或多份副本簽署，所有副本應被視為構成一個相同的原始協議。

9.04管轄法律和地點；放棄陪審團審判；具體表現。

(A)本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州適用於完全在該州內履行的合同的法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突，條件是此類原則會將問題引向另一司法管轄區。雙方特此不可撤銷地接受位於馬裏蘭州的馬裏蘭州法院和位於馬裏蘭州的美利堅合眾國聯邦法院對本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行，以及本協議預期的交易的個人管轄權，並在此放棄，並同意不在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、仲裁、索賠或其他程序中作為抗辯主張，不受或不受此類訴訟的約束。仲裁、索賠或其他程序可能無法在上述法院提起或無法繼續進行，或者其地點可能不合適，或者本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地 同意所有訴訟、仲裁、索賠或其他程序應在此類馬裏蘭州或聯邦法院進行審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並在法律允許的範圍內對此類爭議的主題事項授予管轄權，並同意以第9.06節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、仲裁、索賠或其他訴訟程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(B)每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的 問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議所預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟，由 陪審團審理的任何權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第9.04節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

9.05費用。 本協議各方將承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用，包括其自身財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支。

9.06通知。 本協議項下向當事一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自遞送、傳真(經確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，或由隔夜快遞 (經確認)送達當事一方，或當事各方通過通知向當事各方指定的其他地址，則應視為已發出通知。

If to Tcfc to：

將副本複製到：

If to SHBI to：

將副本複製到：

9.07完全理解；有限的第三方受益人。本協議、銀行合併協議、股東協議和保密協議代表雙方對交易的完整理解，本協議、銀行合併協議、股東協議和保密協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議。除受保障方根據第6.10款有權執行SHBI的義務和尚存公司的義務 明確旨在為受保障方及其繼承人和代表的不可撤銷的利益而執行外，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人任何權利、補救辦法、義務或責任，或因本協議而承擔的任何責任。

9.08可分割性。 除非本條款9.08的適用將對TCFC或SHBI產生重大不利影響，否則本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法強制執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，本條款的解釋應僅限於可執行的範圍。 在所有此類情況下，雙方應盡其合理的最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，該條款應在實際可行的情況下儘可能實現本協議的最初目的和意圖。

9.09本協議的執行情況。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。除第8.02節規定的情況外， 雙方據此同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並 在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，而無需 張貼任何保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果發生律師費用或其他費用，以確保履行本合同規定的任何義務，或為違反義務確定損害賠償，或通過起訴或辯護獲得任何其他適當的救濟，勝訴方有權 追回合理的律師費和由此產生的費用。

9.10解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及章節、展品或附表時，應提及本協議的章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不屬於本協議。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。凡在本協議中使用“自本協議之日起”一詞時，應視為指上述首次寫入的日期和年份。

9.11轉讓。 未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.12備選 結構。在符合第9.02節第一句但書的情況下，SHBI可隨時修改本文所述收購TCFC的結構，條件是：(I)支付給TCFC普通股持有人的合併對價不因此類修改而發生實物變化或金額減少，(Ii)此類修改不會因收到合併對價而對TCFC股東的税收待遇產生不利影響。(Iii)此類修改 不會妨礙獲得政府當局的任何必要批准，也不會妨礙或延遲完成本協議所規定的交易，或(Iv)對提供給或代表TCFC或CBC的董事、高級管理人員和其他員工的福利和其他安排造成任何不利變化。

簽名頁如下

自上述日期起，本協議雙方已由其正式授權的官員簽署本協議，特此奉告。

附件A

Tcfc股東協議

股東協議 (本“協議”)，日期為2022年12月，由馬裏蘭州社區金融公司的股東(“股東”) 與馬裏蘭州公司Shore BancShares Inc.(“SHBI”)簽訂。本文中使用的和未定義的所有術語應具有合併協議 (定義如下)中賦予的含義。

鑑於，Tcfc和SHBI同時簽訂了一項於本協議日期生效的合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，Tcfc將按照協議中規定的條款和條件與SHBI合併並併入SHBI(“合併”) ，與此相關，Tcfc普通股的流通股將按協議中規定的方式轉換為SHBI普通股，並以現金代替零碎股份；以及

鑑於， 股東擁有本協議附件一所列的Tcfc普通股股份(該等股份連同股東在本協議有效期內隨後收購的所有Tcfc普通股股份，統稱為“股份”)；

鑑於，為促使SHBI訂立合併協議，股東僅以TCFC股東身份而非以任何其他身份同意訂立及履行本協議。

因此，現在， 出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1. 股份投票權協議。在本協議生效期間，股東同意，在TCFC的任何股東大會上，或與TCFC的股東的任何書面同意有關的情況下，股東應：

(A) 出席每次此類會議或以其他方式將股份視為出席會議，以計算法定人數； 和

(B)親自或委託代表投票表決(或安排表決)，或遞交書面同意(或安排交付同意)，涵蓋股東擁有的或股東直接或間接擁有投票權或直接投票權的所有 股份(無論是在此之前或之後獲得的)，(X)贊成通過和批准合併、合併協議 和由此擬進行的交易；(Y)針對任何據股東所知可合理預期會導致違反合併協議或本協議所載Tcfc的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的訴訟或協議；及(Z)違反任何收購建議或 任何其他行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易旨在或據股東所知可合理預期會對完成合並或股東履行其在本協議項下的義務造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、打擊或重大不利影響。

(a) 禁止轉讓股份；其他行為。除經允許的轉讓外，股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得(I)出售、轉讓、質押、扣押、以贈與或捐贈的方式分發，或以其他方式處置任何股份(或任何可轉換為、可行使或可交換的證券)或其中的任何權益，無論是以實際處置、實物結算或通過套期保值交易、衍生工具或其他方式進行有效的經濟處置，(Ii)與任何人達成任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動，違反或牴觸或可合理預期違反或牴觸股東在本協議項下的陳述、保證、契諾及義務，或(Iii)採取可合理預期會在任何重大方面損害或以其他方式不利影響股東遵守及履行其在本協議項下的契諾及義務的權力、權力及能力的任何其他行動；但條件是，一旦股份在TCFC第1(B)(X)節規定的會議上表決，且TCFC普通股的所有已發行和已發行股票中至少有三分之二已不可撤銷地在TCFC第1(B)(X)節規定的會議上投票贊成合併、合併協議和擬進行的交易，則本第2節規定的禁止規定不再適用於股東。

(b) “允許的轉讓”是指(1)因股東死亡而向股東的後代、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、終身受託人或受遺贈人進行的轉讓，(2)與遺產和税務籌劃有關的轉讓，(3)SHBI自行決定允許的其他轉讓，(4)通過遺囑或法律的實施進行的轉讓，或(5)向在本協議日期已簽署本協議副本的TCFC的任何其他股東進行的轉讓；但條件是，在上述第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，在此類轉讓生效之前，受讓方簽署並向SHBI和TCFC交付一份與本協議或此類其他書面協議相同的協議，該協議的形式和實質可為SHBI和TCFC所接受，以承擔本協議項下股東對接受此類轉讓的股份的所有義務，並受本協議條款的約束。與股東在本協議項下受約束的程度相同，並就轉讓的股份作出本協議項下的各項陳述和擔保，如同股東在本協議下所作的聲明和擔保。

(c) 投票權的轉讓。股東特此同意，股東不得將任何股份存入有投票權的信託基金、授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似的協議或安排。

3. 股東的陳述和保證。股東代表、擔保並同意SHBI，如下 ：

(a) 容量。股東擁有訂立和履行本協議項下義務的所有必要能力和授權 。

(b) 有約束力的協議。本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並承擔了SHBI對本協議的適當授權、簽署和交付，構成了股東的有效和具有法律約束力的義務， 受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。

(c) 不違反規定。股東簽署和交付本協議不違反或違反任何協議、文書、合同或其他義務，或股東作為當事一方或受股東約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受股東 約束的任何法規、規則或條例，股東履行本協議項下的義務以及完成本協議所規定的交易，不違反或與任何協議、文書、合同或其他義務相沖突或構成違約。股東章程或其他組織文件。

(d) 所有權。除本協議第2(A)節另有規定外，本協議的條款將通過 由股東實益擁有或單獨登記，除非在本協議附件I中另有披露。股東對股份擁有所有權，不受任何留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔的影響。 除非本合同附件I另有披露。截至本公告日期，附件I所列股份構成了所有實益擁有或股東登記在冊的TCFC普通股股份。除上文第2(A)款另有規定外，在本協議期限內，股東已並將始終擁有(I)就第1款所述事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一處置權和(Iii)同意本協議所述所有事項的唯一權力，在每種情況下，涉及股東在本協議日期所擁有的所有股份以及股東此後獲得並實益擁有或記錄在案的所有股份，她或她在本協議期限內。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據《交易法》第13d-3條規則 進行解釋，但任何人根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權，或以其他方式獲得的任何證券，應被視為實益擁有(無論購買該等證券的權利是立即行使，還是僅在經過時間後，包括60天內、任何條件的滿足、任何事件或前述事件的任何組合的發生)。

(e) 同意和批准。股東簽署和交付本協議，以及股東履行其在本協議項下的義務，不需要股東獲得任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何文件或通知。

(f) 訴訟缺席。沒有任何訴訟、行動、調查或程序懸而未決，或據股東所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局對股東或其任何關聯公司構成威脅或影響的訴訟、行動、調查或程序，可能會合理地 嚴重削弱股東及時履行其在本協議項下義務的能力。

4. 沒有懇求。股東特此同意，在本協議有效期內，他、她或她不得、也不得指示他、她或其聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表直接或間接採取任何可能導致違反合併協議第6.07(A)條第(I)-(Vi)款的行為。股東同意立即停止並導致終止在本協議日期前與SHBI或其關聯公司和代表以外的任何人就任何可能的收購提案進行的任何活動、討論或談判，並將採取一切必要步驟通知其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他 代表。股東根據本第4條承擔的義務。本第4條包含的任何內容均不得阻止身為TCFCs董事會高級管理人員或成員的股東僅以該高級管理人員或董事的身份履行其受託責任。

5. 收購通知；關於被禁止交易的建議。股東在此同意立即以書面形式通知SHBI(無論如何在兩(2)個工作日內)股東在本協議生效之日或之後獲得實益所有權或其他有價證券的TCFC普通股或其他證券的任何額外股份數量。股東須遵守合併協議第6.07(B)節的規定，猶如其為三氯甲烷。

6. 具體的表現和補救措施。股東承認，如果 本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，並且在這種情況下，SHBI將無法在法律上獲得足夠的補救。因此，股東同意，除法律補救或損害賠償外，強制令救濟或其他衡平法補救是針對任何該等失敗的適當補救，並不會基於SHBI可能在法律上有足夠補救而反對授予該等救濟。股東同意，股東不會尋求，並同意放棄與SHBI尋求或獲得此類公平救濟相關的任何擔保或張貼債券的要求。

(b) 本協議將於(I)根據合併協議條款終止合併協議之日(如有)或(Ii)Tcfc股東批准之日終止，以較早者為準。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任； 但終止不應免除任何一方在終止之前明知和故意違反本協議的責任。

8. 停止轉賬訂單。為進一步履行本協議，股東特此授權並指示TCFC在本協議生效之日起至本協議根據第7條終止之日止期間內，就所有股東股份發出停止轉讓令，但本協議第2(A)條另有規定者除外。

9. 整個協議。本協議取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方就本協議主題達成的完整協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經雙方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何規定的放棄均不應被視為放棄本協議的任何其他規定，任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何其他規定的持續放棄。

10. 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式進行，且在親自送達、收到傳送確認(如果通過傳真或類似方式發送)時，以及通過信譽良好的夜間快遞服務按以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)發送給雙方時，應視為已在下一個營業日發出：

If to SHBI to：

肖爾銀行股份有限公司

東多佛街18號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

注意：Lloyd L.Beatty，Jr.，總裁和首席執行官

電子郵件：[故意遺漏]

將副本複製到：

Holland&Knight LLP

西北第17街800號

1100號套房

華盛頓特區，20006

注意：凱文·胡利漢，Esq.

威廉·萊維，Esq.

電子郵件：kevin.Houlihan@hklaw.com

郵箱：William.Levay@hklaw.com

如果為股東，則為：

(a) 可分性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用 應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行，條款的其餘部分被視為無效或不可執行，且該條款適用於除被認定為無效的一方以外的個人或情況，且本協議的其餘部分， 不受影響。

(b) 容量。本公約僅適用於作為三合彩公司股東的股東 ，而不適用於作為董事、三合彩公司高管或員工或任何其他身份的股東。本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制 股東履行其作為董事的受託責任、高管或僱員的義務。

(c) 對應者。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

(d) 標題。本協議中的所有章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不得由此衍生任何解釋或參考。

(e) 管理法律；放棄陪審團審判。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地 放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的任何和所有由陪審團進行審判的權利。

(f) 繼承人和受讓人；第三方受益人。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或任何一方在本協議項下的任何權利或義務 。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力和效力，並可由其強制執行。本協議中的任何明示或默示內容，均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何人，或因本協議而被允許轉讓或的任何權利、補救、義務或責任。

(g) 監管合規性。本協議的每一條款均須遵守所有適用的監管要求和條件。

(h) 有效性。本協議的效力應以協議各方簽署和交付合並協議為條件。

12. 律師費。與本協議的執行或解釋有關的任何訴訟、仲裁、調解、破產或其他程序(“程序”)的勝訴方，可向敗訴方 追回與以下事項有關或產生的所有合理費用和律師支出(包括專家證人和其他顧問的費用和費用)，以及(B)判決後或裁決後的任何程序，包括但不限於，強制執行或收取訴訟所產生的任何判決或裁決的人。 所有此類判決和裁決應包含一項具體規定，用於收回隨後產生的所有此類費用、費用以及律師的費用和支出。

簽名頁面如下

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

證物一

股東協議

附件B

SHBI股東協議

股東協議(本協議)，於2022年12月_此處使用的和未在此處定義的所有術語 應具有合併協議(定義如下)中賦予的含義。

鑑於，Tcfc和SHBI同時簽訂了一項於本協議日期生效的合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，Tcfc將按照協議中規定的條款和條件與SHBI合併並併入SHBI(“合併”) ，與此相關，Tcfc普通股的流通股將按協議中規定的方式轉換為SHBI普通股和現金，以代替零碎股份；以及

鑑於， 股東擁有本協議附件I確定的SHBI普通股股份(該等股份連同股東在本協議期限內隨後收購的所有SHBI普通股股份，統稱為“股份”)； 以及

鑑於， 為促使三井住友訂立合併協議，股東僅以SHBI股東身份而非以任何其他身份同意訂立及履行本協議。

現在， 因此，出於良好和有價值的對價，在此確認收到、充分和充分的對價，雙方同意如下：

1.協議 投票股份。在本協議生效期間，股東同意，在SHBI的任何股東大會上，或在SHBI股東的任何書面同意下，股東應：

(A)出席每次該等會議，或以其他方式安排股份視為出席會議，以計算法定人數；及

(B)親自或委託代表投票(或安排表決)，或遞交一份書面同意(或安排交付同意)，涵蓋股東擁有的所有股份(無論是在此之前或之後獲得的)，或股東有權直接或間接投票或指導投票的 ；(X)贊成在合併中發行SHBI普通股以及合併協議擬進行的任何其他交易；(Y)針對任何據股東所知可合理預期會導致違反合併協議或本協議所載SHBI的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的訴訟或協議；及(Z)違反任何收購建議或任何其他行動、協議或交易，而該收購建議或任何其他訴訟、協議或交易旨在或據股東所知會被合理預期會對完成合並或股東履行其在本協議項下的義務造成重大阻礙、幹預或牴觸、延遲、推遲、打擊或重大不利影響。

(A)禁止股份轉讓；其他行動。除經允許的轉讓外，股東特此同意，在本協議生效期間，股東不得(I)出售、轉讓、質押、扣押、以贈與或捐贈的方式分發，或以其他方式處置任何 股份(或任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券)或其中的任何權益，無論是通過實際處置、通過套期保值交易、衍生工具或其他方式的實物結算或有效經濟處置，(Ii)與任何人訂立任何協議、安排或諒解，或採取任何其他行動，違反或牴觸或可合理預期違反或牴觸股東在本協議項下的陳述、保證、契諾及義務，或(Iii)採取可合理預期會在任何重大方面損害或以其他方式不利影響 股東遵守及履行其在本協議項下的契諾及義務的權力、權力及能力的任何其他行動；然而， 規定，一旦股份在SHBI會議上按照第1(B)(X)節的規定進行表決，並且SHBI普通股的所有已發行和已發行普通股中至少有大多數已不可撤銷地投票贊成 在合併中發行SHBI普通股以及本章第1(B)(X)節規定的合併協議預期的任何其他事項，則本第2節規定的禁止事項不再適用於股東 。

(B)“允許的轉讓”是指(I)因股東死亡而轉讓給股東的後代、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、終身受託人或受遺贈人的轉讓，(Ii)與遺產和税務籌劃有關的轉讓，(Iii)SHBI全權酌情允許的轉讓，(Iv)通過遺囑或法律實施的轉讓，或(V)轉讓給在本協議日期簽署本協議副本的SHBI的任何其他股東；在上述第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，在此類轉讓生效之前，受讓方應簽署並向SHBI和TCFC交付一份與本協議或此類其他書面協議相同的協議，協議的形式和實質可被SHBI和TCFC接受，以承擔股東在本協議項下對接受此類轉讓的股份的所有義務，並受本協議條款的約束。與股東在本協議項下受約束的程度相同，並就轉讓的股份作出本協議項下的各項陳述和擔保 如股東在本協議下所作的一樣。

(C)轉讓投票權。股東特此同意，股東不得將任何股份存入有投票權的信託基金、授予任何委託書或就任何股份訂立任何投票協議或類似協議或安排。

(A)能力。 股東擁有訂立和履行其在本協議項下義務的所有必要能力和權限。

(B)具有約束力的協議。本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並假定TCFC適當授權、簽署和交付本協議，構成股東的有效和具有法律約束力的義務，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。

(C)不違反。 股東簽署和交付本協議並不違反本協議，股東履行其在本協議項下的義務和完成本協議項下的交易不會違反、衝突或構成違約。任何協議、文書、合同或其他義務或股東作為當事一方或股東受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東必須遵守或受其約束的任何法規、規則或條例，均不構成違約。 如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則為股東的任何章程、章程或其他組織文件。

(D)所有權。 除非本協議第2(A)節另有規定，否則股東的股份通過本協議的條款是實益擁有或僅由股東擁有，除非在本協議附件I中另有披露。股東 對股份擁有所有權，不受任何留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔的影響，除非在本協議附件I中另有披露。截至本文件日期，附件I所列股份構成SHBI普通股的全部股份，包括股東實益擁有或登記在冊的股份。除上述第2(A)款另有規定外，在本協議有效期內，股東擁有並將始終擁有(I)就第1款所述事項發出指示的唯一投票權和唯一權力，(Ii)唯一處置權和(Iii)同意本協議所述事項的唯一權力，在每種情況下，涉及股東在本協議日期所擁有的所有股份 以及股東此後獲得並實益擁有或記錄在案的所有股份，她或她在本 協議期限內。就本協議而言，“實益所有權”一詞應根據《交易法》規則13d-3 進行解釋，但此人應被視為實益擁有此人根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他權利時 或以其他方式獲得的任何證券(無論購買此類證券的權利是立即行使還是僅在經過一段時間後行使，包括60天內的時間推移、任何條件的滿足)。, 發生任何事件或上述事件的任何組合)。

(E)同意和批准。股東簽署和交付本協議，以及股東履行其在本協議項下的義務，不需要股東獲得任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提出任何備案或通知。

(F)缺席訴訟。在任何政府當局面前或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、行動、調查或程序待決，或據股東所知，對 或影響股東或其任何關聯公司的任何股東或其關聯公司構成威脅的訴訟、行動、調查或程序可能會合理地預期 會嚴重損害股東及時履行其在本協議項下義務的能力。

4.沒有 懇求。股東特此同意，在本協議有效期內，他、她或她不得、也不得指示他、她或其聘請的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不得直接或間接 採取任何可能導致違反合併協議第6.07(A)條第(I)-(Vi)款的行為 。股東同意立即停止並導致終止在本協議日期前與除TCFC或其關聯公司和代表以外的任何人就任何可能的收購提案進行的任何活動、討論或談判，並將採取一切必要步驟通知其聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表。股東根據本第4條承擔的義務。 本第4條任何規定均不得阻止身為SHBI董事會高管或成員的股東僅以高管或董事的身份履行受託責任。

5.收購通知 ；關於禁止交易的建議。股東在此同意立即(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面形式通知TCFC股東在本協議日期或之後獲得受益所有權或記錄所有權的SHBI普通股或SHBI其他證券的任何額外股份的數量。股東應遵守合併協議第6.07(B)節的條款 ，如同其為SHBI。

6.具體的 績效和補救措施。股東承認，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，在這種情況下，SHBI 將無法在法律上獲得足夠的補救。因此，股東同意，在法律補救或損害賠償之外，強制令救濟或其他衡平法補救是針對任何該等失敗的適當補救，並不會基於SHBI可能在法律上擁有適當補救而反對授予該等救濟。股東同意，股東不會尋求，並同意放棄與SHBI尋求或獲得此類公平救濟相關的擔保或張貼債券的任何要求 。

(B)本協議將於(I)合併協議根據其條款終止之日(如有)或(Ii)SHBI股東批准之日(以較早者為準)終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止之前明知和故意違反本協議的責任。

8.停止 調撥訂單。為推進本協議，股東特此授權並指示SHBI在本協議生效之日起至本協議終止之日 根據第7條對所有股東股份發出停止轉讓令，除非本協議第2(A)節另有規定。

9.完整的 協議。本協議取代雙方之前就本協議主題 達成的所有書面或口頭協議，幷包含雙方就本協議主題達成的完整協議。本協議不得修改、補充或修改，除非經各方簽署的書面文件，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄均不應被視為任何一方對本協議任何其他條款的放棄， 任何此類放棄也不應被視為該方對本協議任何條款的持續放棄。

10.通知。 本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出，且在親自送達、通過傳真或類似方式發送收到發送確認後，以及在下一個營業日通過信譽良好的夜間快遞服務按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送給雙方時，應視為已發出：

If to Tcfc to：

使用 將副本複製到：

如果將 發送給股東：

_____________________________

_____________________________

_____________________________

_____________________________

(A)可分割性。 如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，則該條款或應用僅在該無效或不可執行的範圍內不可執行， 且該條款的其餘部分被視為無效或不可執行，且該條款適用於除被判定為無效的一方以外的個人或情況以及本協議的其餘部分不受影響。

(B)身份。 本協議中包含的契諾僅適用於作為董事股東的股東，而不適用於作為董事、高管或員工或任何其他身份的股東。 本協議中包含的任何內容均不得被視為適用於或以任何方式限制股東履行其作為渣打銀行、高管或員工的受信責任。

(C)副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(D)標題。 本協議的所有章節標題僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得由此衍生任何解釋或參考。

(E)管轄 法律；放棄陪審團審判。本協議應受馬裏蘭州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟的任何和所有由陪審團審判的權利。

(F)繼承人和受讓人；第三方受益人。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下任何一方的任何權利或義務。在符合上述規定的前提下，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益並可由其強制執行。本協議中的任何明示或默示內容均不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

(G)監管合規性。本協議的每一條款均須遵守所有適用的法規要求和條件。

(H)效力。 本協議的效力應以協議各方簽署和交付合並協議為條件。

12.律師費。與本協議的執行或解釋有關的任何訴訟、仲裁、調解、破產或其他程序(“程序”) 的勝訴方可向敗訴方或敗訴方追回與(A)程序(不論程序是否進入判決程序)以及(B)任何判決後或裁決後程序有關或產生的所有合理費用和律師費用(包括專家證人和其他顧問費及費用)，包括但不限於執行或收集程序所產生的任何判決或裁決。所有此類判決和裁決應包含一項具體規定，以追回隨後產生的所有此類費用、支出以及律師的費用和支出。

簽名頁面如下

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付本協議。

證物一

股東協議

附件C

合併章程

的

社區金融公司，馬裏蘭州的一家公司

With和Into

肖爾銀行股份有限公司，馬裏蘭州公司

根據《馬裏蘭州一般公司法》第3章第1小標題，社區金融公司，馬裏蘭州公司(合併公司)和馬裏蘭州公司Shore BancShares，Inc.(馬裏蘭州倖存公司)特此證明：

首先： 合併公司和尚存公司同意根據日期為12月的《合併協議和合並計劃》的條款進行合併(“合併”)[·]，2022年(“合併 協議”)，由合併公司和尚存公司之間簽署。

第二： 合併的各方是馬裏蘭州的Shore BancShares，Inc.和馬裏蘭州的社區金融公司。倖存公司於1996年3月15日根據馬裏蘭州法律成立，其主要辦事處設在馬裏蘭州塔爾博特縣。合併公司於1989年9月13日根據馬裏蘭州法律成立，其主要辦事處位於馬裏蘭州查爾斯縣。Surviving Corporation擁有馬裏蘭州下列縣的土地權益：塔爾博特縣、多切斯特縣、安妮女王縣、卡羅林縣、肯特縣、巴爾的摩縣和霍華德縣。合併公司擁有馬裏蘭州下列縣的土地權益：查爾斯縣和聖瑪麗縣。

第三： 存續公司和合並公司分別有權發行的各類股票的總數和 存續公司和合並公司分別有權發行的各類股票的面值如下：

(A)尚存公司有權發行一類共35,000,000股普通股，每股面值為0.01美元，所有該等股份的總面值為350,000美元。

(B)合併公司有權發行總計15,000,000股各類股本，每股面值0.01美元。 所有此類股票的總面值為150,000美元。

第四： 作為合併的一部分，倖存公司的章程應按照修訂條款的規定進行修改，基本上 以本合同附件A的形式進行修改。

《公司章程修正案》將更改《公司章程》第3-109(D)(2)節所要求的有關公司授權股份的信息。合併前的信息列於本合併章程第三條。

由於 因合併而發生變化，尚存的公司將有權發行[·] 授權股份[一類普通股]，每股面值$0.01，所有該等股份的總面值為$[·].

第五： 這些合併條款中規定的交易條款和條件由作為本協議締約方的每個 公司以其各自章程和組織地法律所要求的方式和投票方式通知、授權和批准，如下所述。

(A)尚存公司董事會於#年#月舉行的會議[·]， 2022年通過決議，宣佈合併是可取的，並根據決議中規定或提到的基本條款和條件批准合併。尚存公司的股東以有權投票的已發行普通股的多數股份的贊成票批准了合併[特價]/[每年一次] meeting held on _______________ , 2023.

(B)合併公司董事會於#年#月舉行的會議[·]， 2022年通過決議，宣佈合併是可取的，並根據決議中規定或提到的基本條款和條件批准合併。合併公司的股東以至少三分之二的已發行和已發行股份的贊成票批准了合併，該股份有權在[特價]/[每年一次] meeting held on _______________, 2023.

第六： 在生效時間(定義見下文)，根據合併協議的條款和其中規定的條件，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股尚存公司普通股自生效時間起及之後將繼續發行和發行，(Ii)合併公司在緊接生效時間之前已發行的每股普通股和已發行普通股(不包括合併公司以國庫形式持有的股份)應 轉換為從尚存公司收取的權利[·]合併協議中所述的尚存的公司普通股和代替零碎股份的現金，以及(Iii)合併後的 公司普通股的所有股份在轉換後將不再流通股，並將自動註銷和註銷，並將 不復存在。

第七條： 本合併章程所規定的合併應於2023年_[上午]/[下午3點]東部時間 (“有效時間”)。

第八條： 每個簽署人都承認這些合併條款是他或她代表其簽署的實體的行為，此外，對於所有需要經宣誓核實的事項或事實，每個簽署人都承認，就他或她所知和所信，與其代表簽署的實體有關的這些事項和事實在所有重大方面都是真實的 並且本聲明是在偽證的懲罰下作出的。

(簽名頁如下。)

茲證明本合併章程已於2023年_

[合併章程簽名頁 ]

附件A

修訂條款

(請參閲附件。)。

附件D

銀行合併協議

本銀行合併協議(以下簡稱“協議”)於2023年_

見證人：

鑑於，Shore United銀行是根據美國法律正式組織和有效存在的全國性銀行協會，其主要辦事處位於馬裏蘭州伊斯頓，截至本協議之日，其所有已發行和已發行股本直接由Shore BancShares，Inc.，馬裏蘭州公司(“SHBI”)擁有；

鑑於，CBC是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的馬裏蘭州特許商業銀行，其主要辦事處位於馬裏蘭州華爾道夫，截至本協議日期，其所有已發行和已發行股本直接由馬裏蘭州公司社區金融公司(“社區金融公司”)擁有；

鑑於，SHBI和TCFC已簽訂協議和合並計劃，日期為12月[•]，2022年(經不時修訂和/或補充的“合併協議”)，根據該協議的條款和條件，TCFC將與SHBI合併並併入SHBI(“合併”)，SHBI在合併後仍作為尚存的公司繼續存在；

鑑於 視合併情況而定，根據本協議所載的條款和條件，本協議各方打算 將CBC與Shore United Bank合併並併入Shore United Bank，Shore United Bank在合併後仍繼續存在(“銀行合併”)；

鑑於，Shore United Bank董事會(“Shore United Board”)認為銀行合併是可取的且符合Shore United Bank的最佳利益 ，並已根據《國家銀行法》(“法案”)的規定授權和批准本協議和本協議擬進行的交易的執行和交付。

鑑於，CBC董事會 認為銀行合併是可取的，符合CBC的最佳利益，並已通過決議，授權和批准根據馬裏蘭州法律 授予的授權，執行和交付本協議及本協議擬進行的交易。

因此，考慮到本協議所載的承諾和相互協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條

銀行合併

第1.01節 銀行合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在生效時間(定義如下)並根據該法，CBC應根據適用法律(包括《美國法典》第12編第215c節)的規定和規定的效力，與海岸聯合銀行合併並併入海岸聯合銀行。自生效之日起，CBC將停止獨立存在，而Shore United Bank作為銀行合併中尚存的實體(“尚存銀行”)，將根據美國法律作為全國性銀行協會繼續存在。倖存銀行應根據該法的規定，對自銀行合併生效之日起存在的每一家合併銀行的所有類型和類型的負債負責。在生效時間後，尚存銀行應立即在有效時間內繼續以存續銀行分行的身份在有效時間內經營總行和每一家CBC分行，並應繼續 經營存續銀行在生效時間存在的每一家分行，在任何情況下均不限制根據海岸聯合銀行或存續銀行(視情況而定)適用法律關閉、搬遷或以其他方式對任何此類分行進行變更的權力。

第1.02節 結束。 銀行合併的結束將在合併後立即進行，但在任何情況下，在本協議中規定的完成銀行合併之前的所有條件都應由 一方或有權獲得履行的一方在本協議雙方商定的地點滿足或適當放棄的日期之前。

第1.03節 生效時間 。根據本協議的條款和條件，並在適用法律的約束下，銀行合併將於2023年_[下午3點]/[上午]如貨幣主計長辦公室(“OCC”)出具的合併證明(生效日期和時間在此稱為“生效時間”)。

第1.04節 章程和章程。在生效日期前生效的國家銀行章程、組織章程和細則應為國家銀行章程、組織章程和倖存銀行的章程，直至根據適用法律和條款進行修訂為止。

第1.05節 名稱和總部。存續銀行的名稱應為“海岸聯合銀行，全國協會”，存續銀行的主要辦事處應設在馬裏蘭州21601，東多佛街18號。

第1.06節 董事會 。自生效時間起，尚存銀行的董事應為在生效時間之前擔任濱海聯合銀行董事的人員；但條件是：(I)在生效時間之前，Shore United Bank將導致Shore United Bank三(3)名現有董事辭職，以及(Ii)自生效時間起生效， (A)Shore United Bank應將Shore United Bank董事會成員人數從十五(15)名增加到二十(20)名成員， (B)十二(12)名Shore United Bank現有董事(包括來自前塞文儲蓄銀行的四(4)名代表，(Br)SHBI之前收購的FSB)將繼續留在Shore United董事會，(C)八(8)名新董事將從CBC的現有董事中挑選並經Shore United Bank和CBC雙方同意，將被任命為Shore United董事會的成員。

第1.07節 税 處理。雙方的意圖是，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節，就美國聯邦所得税而言，將此次銀行合併視為“免税重組” 。

第二條

股份的處理

第2.01節 對CBC股本的影響 。在生效時，由於銀行合併，在沒有CBC任何 股本持有人採取任何行動的情況下，所有已發行和已發行的CBC股本將自動註銷和註銷，並停止 存在，不得以現金、新普通股或其他財產作為交換。

第2.02節 對濱海聯合銀行股本的影響。在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Shore United Bank股本應保持已發行和發行，不受銀行合併的影響。

第三條

股本

第3.01節 生效時間後，尚存銀行的股本金額為$[•]百萬美元，分為[•]普通股 股票，每股$[•]票面價值。在生效時，尚存銀行應有大約#美元的盈餘。[•]百萬， 包括資本公積金在內的未分割利潤約為$[•]百萬美元和累積的其他綜合收入約為 美元[•]然而，對於在_

第四條

聖約

第4.01 節如果尚存銀行應在任何時間合理地要求任何進一步的轉讓、轉易或擔保是必要或適宜的 以歸屬、完善或確認尚存銀行在生效時間對其任何財產或權利的所有權或以其他方式執行本條款，則在生效時間起，尚存銀行的適當高級職員和董事，以及此後代表加拿大豐業銀行行事的尚存銀行的高級職員，應籤立和交付任何和所有適當的轉讓、轉易和擔保，並做所有必要或適宜授予的事情。完善或確認存續銀行中此類財產或權利的所有權，並以其他方式執行本協議的規定。

第五條

先行條件

第5.01節   銀行合併和本協議各方完成銀行合併的各自義務須在生效時間前滿足或書面放棄下列各項條件：

A. 應已獲得《美國法典》第12篇第215c節和第12篇《美國法典》第1828(C)節關於銀行合併的批准，且應完全生效，且所有相關等待期均已到期；完成銀行合併所需的所有其他材料同意、批准、許可、 以及所有政府當局的授權、備案、登記和通知應已獲得或作出，且應完全有效，法律規定的所有等待期應已到期。

B. 合併應已根據合併協議的條款完成。

C. 任何司法管轄區或政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的、禁止完成銀行合併的法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的或永久的)。

D. 本協議和銀行合併應經海岸聯合銀行和加拿大皇家銀行各自的唯一股東批准或批准和確認(視情況適用)。

第六條

終止和修訂

第6.01節 終止. 本協議可以在生效時間之前的任何時間由本協議各方簽署的書面文件終止。 本協議在合併協議終止時自動終止，不需要本協議各方採取任何行動。

第6.02節 修正案.本協議可由代表本協議各方簽署的書面文書修訂。

第七條

一般條文

第7.01節 陳述 和擔保。本協議的每一方均聲明並保證本協議已由該方正式授權、簽署和交付，構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。

第7.02節 協議的不存續 本協議或根據 本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證或協議均不在本協議生效時間或本協議根據第6.01節終止後繼續有效。

第7.03節 通知。 所有與本協議有關的通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達，或如果是通過電子郵件送達，則在確認收到後，(B)送達日期之後的第一個工作日，(Br)如果由認可的次日快遞員利用次日服務送達，或(C)在收到確認的 收據或郵寄之日之後的第五個工作日(如果通過掛號信或掛號信送達，則要求返回收據，郵資已預付)。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事人以書面指定的其他指示接收此類通知：

如果要離岸聯合銀行，請 至：

肖爾銀行股份有限公司

東多佛街18號

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

注意：Lloyd L.(Scott) Beatty，Jr.，總裁和首席執行官

電郵：[故意遺漏]

將副本(不應構成通知)發送給：

Holland&Knight LLP

西北第17街800號，1100套房

華盛頓特區，20006

注意：凱文·胡利漢和威廉·萊維

電子郵件：kavin.Houlihan@hklaw.com 和William.Levay@hklaw.com

If to CBC，to：

社區金融 公司。

倫敦路3035號

馬裏蘭州華爾道夫郵編：20601

注意：詹姆斯·M·伯克、總裁和首席執行官

電郵：[故意遺漏]

將副本(不應構成通知)發送給：

Kilpatrick Townsend& Stockton LLP

西北第14街607號，900套房

華盛頓特區，20005

注意：加里·R·布朗斯坦，Esq. 和愛德華·G·奧利弗，Esq.

電子郵件：gbronstein@kipatrickownsend.com 和EOlifer@kipatricktown send.com

第7.04節 解釋。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議指的是本協議 。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。“本協議日期”指的是本協議的日期。

第7.05節 副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本(包括通過電子方式)，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為各方無需簽署相同副本。

第7.06節 完整 協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解， 合併協議除外。

第7.07節 管轄 法律；放棄陪審團審判。本協議應受馬裏蘭州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則，但美國聯邦法律應適用於本協議的範圍除外。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利 ，並表示已就放棄一事專門諮詢了律師。

第7.08節 可分割性。 只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的範圍 。

第7.09節 轉讓。 本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)，任何違反本第7.09節規定的轉讓嘗試均無效。 根據前述規定，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、符合其利益並可由其強制執行。

茲證明，本協議雙方已由其正式授權的官員於上述日期起簽署本協議副本。

附件E

房東禁止反言書

________________, 202__

肖爾銀行股份有限公司

東多佛街18號

馬裏蘭州伊斯頓，郵編21601

Re: , as amended (“Lease”) by and between (“Landlord”) and (“Tenant”) for the premises commonly known as (“Premises”)

關於由Shore BancShares，Inc.(“受讓人”)根據社區金融公司與受讓人的合併和CBC與受讓人的全資子公司Shore United Bank，N.A.的合併(統稱為“合併”)以及上述租賃的轉讓， 由Shore BancShares，Inc.(“受讓人”)收購切薩皮克社區金融公司(“Tcfc”)及其附屬公司(“CBC”)，以下籤署的房東特此向受讓人證明，截至本合同日期，以下陳述屬實、正確且完整：

1.            租户 為租約下的租户。本租約並無任何修訂、修訂或修訂，除所附租約另有規定外，業主與租客之間並無就該物業訂立任何形式的協議。

2.作為附表A附上的           是該租約的真實、正確和完整的副本，該租約已由業主正式授權和籤立，並且是完全有效的。

3.            租户 已接受並獨佔該房舍，目前正在佔用該房舍。據業主所知，該租約並非由承租人按法律規定或其他方式轉讓，承租人亦未簽訂涵蓋該物業或該物業任何部分的轉租、特許協議或許可證。

4.           沒有 本租賃條款下的租金已提前支付給房東一個多月，除$$外，未向房東交其他任何款項或保證金[●]。(如無，則述明“無”)。租户無權享受租金 優惠或免費租金。

5.          自本合同簽訂之日起，業主和租客根據租約應滿足或履行的所有條件和義務均已完全滿足或履行。

6.           根據租約，房東和租客均未違約，也未發生因發出通知或時間流逝或兩者皆有可能導致違約的事件。

7.           房東 未收到任何違反任何聯邦、州、縣或市政法律、法規、條例、命令或與房產使用或條件有關的指令的通知。

8.           除在此明確聲明外，承租人未被授予任何延長租賃期的選擇權，但租賃書中規定的情況除外。

9.           房東 特此同意合併，並同意將租賃轉讓給受讓人。

此處列出的協議和認證 是在受讓人購買房產時依賴這些協議和認證的情況下制定的，受讓人的繼承人和受讓人可能會為此依賴這些協議和認證。

附表A

租賃

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