附件10.53
授予員工股權獎勵的規則、政策和程序
2022年10月11日
該等於2022年10月11日或之後授予員工的股權獎勵規則、政策及程序(“本規則”)連同授予通知(視乎適用而定，“授予通知”)，包括各參與者與美國特拉華州公司(“本公司”)的Compass Minerals International，Inc.就根據Compass Minerals International，Inc.2020年獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)授予的獎勵達成的協議。
第一條。
一般信息
1.1納入計劃條款。獎勵受制於本規則、授予通知和計劃中規定的條款和條件，其中每一項均通過引用併入本文。如果本計劃與本規則有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。獎勵受制於本公司日期為2016年2月的薪酬追回政策或其任何後續政策(“追回政策”)。為上述目的，參與者明確及明確授權本公司代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司或第三方管理人發出指示，以持有參與者的普通股股份及根據獎勵獲得的其他款項，以便在公司執行追回政策時將該等普通股股份及其他款項重新轉讓、轉讓或以其他方式返還本公司。如果《規則》和《追回政策》的條款發生衝突，則以《追回政策》的條款為準。
1.2定義的術語。本規則中的某些術語在第四條中定義。本規則中未明確定義的大寫術語具有本計劃中指定的含義。
第二條。
歸屬、可執行、股息等價物
1.3裁決的歸屬。每項授予將根據授予公告中的歸屬時間表(“歸屬時間表”)授予，對於期權，將變為可行使。
1.4期權可行使性的期限。歸屬時間表是累積性的。期權的任何部分如歸屬並可行使，將保持歸屬並可行使，直至期權到期。期權到期後將立即被沒收。
1.5有資格行使期權的人員。在參與者的有生之年，只有參與者可以行使期權。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分可在期權到期前由參與者的指定受益人按照本計劃的規定行使。
1.6部分行使期權。購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可在購股權或其部分到期前的任何時間根據第2.5節的程序全部或部分行使，惟購股權只可就整股股份行使。
1.7期權的演練。參與者可透過向本公司(或其授權代理人)遞交(I)行使通知(可以是電子形式)，表明參與者有意根據授予通知購買特定數目的普通股，及(Ii)就該特定數目的普通股支付每股普通股價格(“購股權價格”)，以行使購股權。付款可通過下列任何一種或多種方式進行：
(A)現金、個人支票或電匯；
(B)如果得到補償委員會的批准和允許，由參與者擁有的普通股股份，在行使之日的公平市值等於期權價格，普通股股份必須全額支付、免税、免費和不受所有留置權和產權負擔的影響；或
(C)如獲補償委員會批准及準許，可透過經紀出售因行使期權而取得的普通股股份，而參與者已向該經紀提交不可撤銷的指示，要求該經紀迅速向本公司交付足夠支付該等普通股股份的款項，以及(如本公司要求)因行使期權而須繳交的聯邦、州、地方或外國預扣税項(該等交付指示的副本亦須由參與者連同行使通知一併送交本公司)。
1.8期權到期。除非薪酬委員會另有批准，否則在下列第一項發生後，任何人不得在任何程度上行使選擇權，且選擇權將在下列情況發生時失效：
(A)批地通知書所列的最終到期日；
(B)參與者終止服務之日起90天屆滿，除非第2.6(C)或(D)條適用；
(C)參與者因死亡、殘疾或退休而終止服務之日起一年屆滿；
(D)如參與者在控制權變更後18個月內(或任何受控制權變更協議規限的參與者的24個月內)在歸屬終止日期之前被無故終止，則自參與者終止服務之日起一年屆滿；及
(E)參賽者因故終止服務；
就上述而言，如果參與者在禁止交易期間期權的行使權利到期，並且參與者因交易限制而被禁止在該期間內行使期權，參與者將有額外的30天時間在該禁止交易期限屆滿後行使期權；但在任何情況下，任何期權的期限都不會超過授予通知中規定的最終到期日(或授予日期的七週年，如較早)。
1.9除法等價物。
(A)備選方案。不會支付與期權有關的股息等價物。
(B)績效股票單位。已獲授予任何績效股票單位股息等價物的參與者將有權獲得支付給流通股持有人的普通現金股息，其記錄日期為授予日或之後，以及適用的績效股票單位歸屬、支付或結算日期之前。每股股息等值使參與者有權獲得就每個已賺取和應支付的績效股票單位以現金(或正在分配的其他財產)支付的任何此類普通現金股息的等值，減去適用的預扣税。此類股息等價物將在不遲於參與者績效股票單位支付之日起30天內以現金(或正在分配的其他財產)支付。
(C)限制性股票單位。已獲授予任何限制性股票單位股息等價物的參與者，將有權獲得支付給流通股持有人的普通現金股息，股息的記錄日期為授予日或之後且早於
適用的限制性股票單位已歸屬、支付、結算、沒收或以其他方式失效。每股股息等值使參與者有權獲得以現金(或正在分配的其他財產)支付的任何此類普通現金股息的等值價值，減去適用的預扣税，將不晚於各自股息支付日期後30天支付。儘管如上所述，就包括特定日曆年(“業績年”)業績目標的限制性股票單位而言，在該業績年度內將不支付股息等價物；條件是，如果與該業績年度相關的適用撥款通知所載的業績目標得以實現，並且如果參與者在業績年度的下一個日曆年度的第一個記錄日期受僱，則公司將在不遲於業績年度下一個年度的第一個股息支付日期之後的30天內支付等同於參與者在業績年度就參與者的受限股票單位收到的股息等價物的追補款項。
第三條。
終止服務
1.1服務終止。即使授予通知或計劃有任何相反規定(除非授予通知明確提及及明確否決此等規則)，除非(I)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)另有決定，(Ii)本條例另有規定，或(Iii)參與者因符合資格終止本公司行政人員離職計劃而有權享有該計劃下的特別歸屬權利，則每項獎勵將立即被沒收及終止(視何者適用而定)，任何因參與者終止服務而未能歸屬或行使的部分將立即失效。為免生疑問，如果參與者在歸屬結束日期之前因第3.2、3.3或3.4節所述情況以外的任何原因終止服務，則所有未完成的獎勵應在服務終止時立即停止歸屬，但本3.1節所述情況除外。
1.2死亡、傷殘或退休。以下條款將適用於參與者因死亡、殘疾或退休而終止服務的情況：
(A)死亡。如參與者於歸屬結束日期前去世，則任何：(I)未歸屬期權將於參與者去世之日起立即歸屬並可予行使；(Ii)績效股票單位將於參與者死亡後60天內立即歸屬、賺取及按目標支付；及(Iii)受限股票單位將於參與者死亡後60天內立即歸屬及支付。參賽者去世後支付的任何獎金將支付給參賽者計劃中規定的指定受益人。
(B)殘疾。如參賽者於歸屬終止日期前喪失能力，則(I)任何未歸屬期權將於參賽者喪失能力之日起立即歸屬及行使；(Ii)績效股票單位將於參賽者喪失能力後60天內立即歸屬及賺取及按目標支付；及(Iii)受限股票單位將於參賽者喪失能力後60天內即時歸屬及支付。
(C)退休。如參賽者於歸屬結束日期前退休，則(I)任何未歸屬購股權將於退役日期立即歸屬及可予行使；(Ii)績效股票單位將根據適用的歸屬時間表繼續歸屬，並有資格根據實際表現賺取及支付款項(如有)，將同時及以相同方式支付予參賽者(如參賽者仍受僱至履約期結束時)；及(Iii)受限股票單位將於參賽者退休後60天內即時歸屬及支付。
1.1控制的變化。如果與控制權變更有關，(I)參與者的獎勵沒有在控制權變更後立即由倖存或繼任實體取代，或(Ii)參與者在控制權變更後18個月內(或在歸屬結束日期、履約期或限制期(視情況而定)之前24個月)內被非自願無故終止或因正當理由終止，則儘管有第3.1條的規定，任何(I)未授予的期權將立即歸屬並可行使；
(Ii)績效股票單位將立即歸屬；與績效期間有關的已賺取和應支付的績效股票單位的數量將基於公司截至該控制權變更或服務終止(視情況而定)生效日期的實際績效，或如果截至該日期仍未獲得績效數據，則基於最近的實際可行的衡量日期；在控制權變更或服務終止(視情況而定)後30天內，參與者將收到相當於已確定已賺取的績效股票單位數量的普通股或倖存或繼承實體的股票(以證書或賬簿記賬形式並四捨五入至最接近的整股)；然而，如果公司的普通股或存續或繼承實體的股票沒有在國家證券交易所或自動交易商報價系統進行交易，則將以現金支付；及(Iii)限制性股票單位將立即歸屬，並將在該控制權變更或服務終止(視情況而定)生效日期後30天內支付。
1.3事由終結。如果參與者在歸屬結束日期之前因原因終止服務，則所有未完成的獎勵(無論是否歸屬)將立即被沒收，並且不再具有進一步的效力或效果。
第四條。
定義
1.2“原因”是指參與者因(I)參與者(X)被判定犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪或(Y)根據聯邦證券法對重罪或輕罪提出起訴，(Ii)與參與者對公司或任何子公司的職責有關的故意不當行為或嚴重疏忽而終止服務，(Iii)故意不履行或違反參與者對公司或任何子公司的職責或責任，(Iii)故意不履行或違反參與者對公司或任何子公司的職責或責任，(Iv)參與者故意違反(Y)任何限制性契約協議或(Z)參與者與本公司或任何附屬公司訂立的任何保密協議，(V)參與者對本公司或任何附屬公司的欺詐、貪污、盜竊或重大不誠實行為，(Vi)參與者故意違反本公司或任何附屬公司的政策或程序，導致本公司或任何附屬公司遭受重大損害，或(Vii)參與者故意不執行或遵守本公司行政總裁的任何合法及合理指示。就本段而言，“故意”指惡意採取/非惡意採取的行為，且無合理理由相信該等行動/不作為符合本公司或其附屬公司的最佳利益。任何根據董事會正式通過的決議案授權而採取的行動/不採取的行動，將被最終推定為參與者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。根據第5.9節的規定，公司必須將構成事由的事件通知參與者, 在公司知道其存在或此類事件後90天內，不應構成本計劃下的原因。儘管有上述規定，就與本公司或附屬公司訂立的控制權變更協議的任何一方而言，“因由”一詞的涵義將與該協議所載的相同。此外，對於受僱或居住在美國境外的參與者，“原因”的含義將與參與者與參與者僱主的書面僱傭協議(如果有)中所反映的含義相同，或與本文中詳細説明的含義相同，除非適用法律禁止，在這種情況下，原因的定義與適用法律所確定的原因定義相同。
1.3“控制權變更協議”是指參與者與公司簽訂並生效的書面協議，該協議規定在控制權變更發生時或之後向員工支付某些遣散費。
1.4“指定受益人”是指在參與者死亡或殘疾的情況下，由參與者以管理人確定的方式指定領取應付款項或行使參與者權利的一名或多名受益人。在參與者沒有有效指定的情況下，“指定受益人”是指參與者的財產，或者，就受僱或居住在美國境外的參與者而言，是指根據適用法律確定的參與者繼承人。
1.5“傷殘”是指參賽者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，預計可持續不少於12個月；或因醫學上可確定的身體或精神損傷可持續不少於12個月，而根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃領取不少於三個月的替代福利。此外，對於在美國境外受僱或居住的參與者，“殘疾”的含義將與參與者與參與者僱主的書面僱傭協議(如果有)中反映的含義相同，或與此處詳細説明的含義相同，除非適用法律禁止，在這種情況下，“殘疾”的定義與適用法律確定的殘疾定義相同。
1.6“僱主”是指公司或在適用日期僱用參與者的任何子公司。
1.7“高管離職計劃”是指經修訂和重新修訂的Compass Minerals International，Inc.高管離職計劃，該計劃可能會不時修訂。
1.8“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，在控制權變更後18個月內(或任何控制權協議變更後的24個月內)，在參與者終止服務的情況下發生下列任何事件：(I)控制權變更後，參與者的職責或責任發生重大不利變化(或以後可能會不斷增加)；然而，(A)對公司整體業務的一部分的修改，(B)參與者報告結構、名稱、職責或責任的改變，在每一種情況下，僅由於公司不再是上市實體而發生，或(C)參與者職責或責任的改變，在每種情況下，作為參與者級別員工職責或責任全面變化的一部分，均不構成充分的理由；(Ii)參與者的目標直接薪酬總額(包括年度基本工資、年度獎勵和長期獎勵)的任何實質性削減；但該充分理由不得包括作為適用於參與者級別的員工的全面削減的一部分的低於10%的減幅；或(Iii)公司或其子公司實質性違反參與者的撥款通知或公司與參與者之間的任何重大補償協議；或(Iv)公司將參與者的主要辦公地點從搬遷前的參與者的主要辦公地點遷移到距離參與者的主要辦公地點超過50英里，並且在控制權變更時距離參與者的主要住所超過50英里。儘管如此，, (I)就與本公司或附屬公司訂立的控制權變更協議的任何參與方而言，“好的理由”一詞的涵義將與該控制權變更協議所載的相同；及(Ii)參與者必須在參與者初步獲悉構成服務終止的事件後90天內向本公司發出終止服務的書面通知(或該事件不會構成本計劃下的充分理由終止服務)，而本公司將有至少30天的時間補救該事件而不會引發有充分理由的服務終止。
1.9“績效股票單位”是指根據本計劃向參與者提供的普通股獎勵，受一定的限制，包括績效標準和績效目標，並可能面臨被沒收或回購的風險。
1.10“退休”是指參與者在年滿60歲時或之後自願離職，且年齡和服務年限合計等於或大於65歲，只要這樣的規定不違反適用法律。
1.11“歸屬結束日期”是指由歸屬時間表確定的適用裁決歸屬期限屆滿的日期。
第五條
其他條文
1.4預提税金。無論公司或僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税以及非美國税)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的扣繳(“與税務有關的項目”)採取的任何行動，
參賽者承認並同意參賽者在法律上應承擔的所有税務項目的最終責任是參賽者的責任，且本公司及其附屬公司(A)不就獎勵、歸屬或行使獎勵或隨後出售普通股的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾(B)不承諾構建獎勵(或獎勵的任何方面)的條款，以減少或消除參賽者對税收項目的責任。
作為根據任何裁決發行任何普通股的條件，或滿足任何關於即將發行的普通股的歸屬條件，如果參與者的居住國(如果不同，則是受僱國家)要求預扣與税收有關的項目，公司可立即出售總公平市值(由公司全權酌情決定)足以支付普通股所需預扣的與税收相關的項目的足夠數量的普通股。就前述而言，參與者同意簽署本公司(或本公司指定經紀公司或計劃管理人)合理要求的任何協議、表格及同意書，以完成普通股股份的出售(包括但不限於將出售所得款項轉移至本公司以支付須予預扣的與税務有關的項目)。
此外，本公司亦可從將交付予參與者的普通股股份總數中扣留，並將促使轉讓予本公司的全部普通股股份，其總公平市價(由本公司全權酌情釐定)足以支付與普通股股份有關而須預扣的税項。代扣代繳普通股的現金等價物將用於清償代扣代繳税款的義務。此外，公司或僱主可酌情從參賽者的工資或支付給參賽者的任何其他款項中扣留支付與税收有關的項目所需的任何金額，而不扣留普通股或出售普通股，或可要求參賽者提交相當於與獎勵有關的與税收有關的項目的現金支付。為上述目的，公司或僱主可根據扣繳比率計算與賠償有關的扣繳金額，扣繳比率最高可達(但不超過)適用法律所允許的最高法定比率。
通過接受獎勵，參與者明確同意上述與税收有關的項目的扣繳方式。與獎勵有關的所有其他税收項目以及為解決獎勵而交付的任何普通股都是參與者的全部責任。參與者同意賠償公司及其子公司今後可能因支付或扣繳任何與税收有關的項目而招致、遭受或被要求支付的任何及所有責任、損害、成本和開支。
1.1第409A條。在適用的範圍內，頒獎將遵循本計劃關於本準則第409a節的第12.10節的規定。在這一點上，如果任何獎勵受第409a條的約束，並且該獎勵或其他金額是由於參與者的“服務終止”(或任何類似定義的術語)而支付的，則(A)該獎勵或金額僅在該服務終止符合第409a條所定義的“離職”的範圍內支付，以及(B)如果該獎勵或金額應支付給第409a條所定義的“特定員工”，則支付到為避免根據第409a條的禁止分配而需要的範圍內。上述賠償金或其他補償金將不會在(I)參加者離職之日起計的六個月期滿或(Ii)參加者去世之日之前支付，以較早者為準。
1.2法律和税收合規；合作。如果參賽者在美國境外居住或受僱，參賽者同意，作為授予獎勵的條件之一，如果參賽者居住國(和受僱國家，如果不同)要求並根據適用的外匯規則和法規，匯回根據該計劃獲得的普通股和現金應佔的所有款項(包括但不限於股息和出售根據獎勵獲得的普通股的任何收益)。參與者還同意採取任何和所有行動，並同意本公司及其子公司採取的任何和所有行動，以允許本公司及其子公司遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的適用法律、規則和法規。參與者
還同意採取可能需要採取的任何行動，以遵守參與者居住國(和受僱國家，如果不同)適用的法律、規則和法規下參與者的個人法律和税收義務。
1.3限制性公約。即使授予通知中有任何相反的規定，根據本計劃授予參與者的每一項獎勵都明確以該參與者以公司自行決定指定並接受的形式簽署受限契約協議為條件。如果參賽者未能或拒絕執行此類受限契約協議，則每項獎勵將無效。
1.4數據隱私。公司總部目前位於美國堪薩斯州奧弗蘭公園100號西109街9,900號，郵政編碼66210，公司有權根據該計劃向公司及其子公司的員工頒發獎勵。在本公司根據本計劃頒發獎項及其持續管理的同時，本公司提供有關其數據收集、處理、使用和轉移做法(“個人數據活動”)的以下信息。在接受獎項的授予時，參賽者明確和明確地同意此處所述的個人數據活動。
(A)數據收集、處理和使用。公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職位，以及公司從參與者或僱主那裏獲得的所有獎勵或任何其他以參與者為受益人的股權補償獎勵的詳細信息。在根據該計劃頒發獎勵時，該公司將收集參與者的個人數據，用於分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理和使用參賽者個人資料的法律依據是參賽者的同意。
(B)股票計劃管理服務提供商。本公司將參與者的個人資料轉讓給摩根士丹利(前身為Solium Capital)，後者是目前位於加拿大的獨立服務提供商，協助本公司實施、行政及管理本計劃(“股票計劃管理人”)。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人數據。股票計劃管理人可以為參與者開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。參與者將被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是參與者參與該計劃的能力的一個條件。
(C)國際數據轉移。公司和股票計劃管理人目前分別在美國和加拿大工作。參與者應注意，參與者的居住國可能制定了與美國和加拿大不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到美國和加拿大的法律依據是參與者的同意。
(D)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者是否參與該計劃以及參與者是否同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回參加者的同意。如果參與者不同意，或如果參與者後來撤回同意，參與者可能無法參與計劃。這不會影響參與者現有的工作或工資；相反，參與者可能只會失去與該計劃相關的機會。
(E)數據當事人權利。根據參與者居住國的數據隱私法，參與者可能擁有多項權利。例如，參與者的權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，以及(Vi)要求列出參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。得到關於以下方面的澄清
參賽者權利或行使參賽者權利，參賽者應與參賽者當地人力資源部門聯繫。
1.5調整。參賽者承認，在本規則和本計劃規定的某些活動中，本獎項可能會受到調整、修改和終止的影響。公司保留對任何獎勵、根據獎勵獲得的任何普通股以及參與者參與計劃施加其他要求的權利，只要公司完全酌情認為這些其他要求是必要或適宜的，以遵守適用的法律、規則和法規，或促進獎勵和計劃的運作和管理。此類要求可能包括(但不限於)要求參與者簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。
1.6參賽者的承諾。作為獲獎的條件，參賽者同意採取公司合理判斷認為必要或適宜的任何額外行動和簽署任何額外文件，以履行或實現根據授予通知或計劃的明文規定對參賽者施加的一項或多項義務或限制。
1.7股零碎股份。公司將不會被要求發行任何零碎股份。除非薪酬委員會另有批准，零碎股份將通過四捨五入的方式消除。
1.8節點。根據本規則的條款向本公司發出的任何通知必須以書面形式發送給本公司，並寄往本公司主要辦事處的公司服務或祕書高級副總裁，或公司服務或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼。根據本規則條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者(或，如果參賽者當時已去世，則以有權行使期權的人為收件人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。
1.9條。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本規則的基礎。
1.10符合法律規定。參與者承認，本計劃、批地通知和本規則旨在符合所有適用法律的必要範圍，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。
1.11情況的變化。每個參與者承擔授予日期後適用法律或法規的任何變化或獎勵或根據獎勵發行的普通股價值的任何變化引起的一切風險。
1.12繼承人和分配人。本公司可以將其在本規則下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本規則將有利於本公司的繼承人和受讓人。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本規則將對本協議各方的指定受益人、繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
1.13違約者。任何一方對違反批地通知書任何條文的放棄必須以書面作出，並且不會生效或被解釋為放棄任何其他或其後的違反。
1.14Waiver陪審團審判。作為獲獎的一項條件，每個參與者都在合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄在本合同項下引起的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團進行審判。
1.15最終協議。本計劃、授予通知、退還政策和本規則(包括本協議或其中的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。為免生疑問，在2020年5月15日之前授予任何符合條件的個人的股權獎勵，應適用於適用授予日期的員工股權獎勵的規則、政策和程序。
1.16協議可分割。如批地通知書或本規則的任何條文被裁定為非法或無效，則該條文可與批地通知書或本規則的其餘條文分開，而該條文的違法或無效不會被解釋為對批地通知書或本規則的其餘條文有任何影響。
1.17參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。授出通知及此等規則只為本公司訂立一項有關應付金額的合約責任，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將僅擁有本公司普通無擔保債權人關於獎勵的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為普通無擔保債權人就獎勵獲得普通股的權利，當根據本協議條款行使時。
1.18不是僱傭合同。本計劃、批地通知、退還政策或此等規則並無賦予參與者任何權利以繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。
1.19對應項。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本籤立，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。
1.2遵守法律和其他公司政策。每位參與者均接受任何獎項，但須遵守適用的證券法、本規則及本公司的其他政策、程序及指引，包括但不限於本公司的《道德及商業行為守則》及《股權指引》。
1.21授予的性質。通過參與本計劃，參與者承認、理解並同意：
(D)該計劃是由公司自願制定的，其性質是可自由支配的，在計劃允許的範圍內，薪酬委員會可隨時修改、修訂、暫停或終止該計劃；
(E)獎項的頒發是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的贈款或利益來代替獎項，即使獎項是在過去頒發的；
(F)關於今後授予賠償金的所有決定，如有的話，將由賠償委員會全權酌情決定；
(G)參與者自願參加該計劃；
(H)該賠償金並非旨在取代任何退休金權利或補償；
(I)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款時，獎勵、普通股的相關股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；
(J)普通股的標的股份的未來價值是未知的、不能確定的，也不能肯定地預測；
(K)由於參賽者終止服務(無論出於何種原因，後來被發現無效或違反參賽者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參賽者的僱傭協議條款(如有))而喪失獎金，參賽者不可撤銷地同意永遠不向公司或其任何子公司提出任何此類索賠，放棄參賽者提出任何此類索賠的能力，並免除公司及其子公司的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為已不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
(L)除非與本公司另有書面協議，否則獎勵、普通股相關股份及其收益和價值不得作為任何服務參與者作為子公司董事提供的代價或與之相關而授予；及
(M)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：(A)獎勵、普通股標的股票及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償或工資的一部分；(B)本公司或任何子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算後獲得的任何普通股而應支付給參與者的任何金額。
1.22針對外國參賽者的某些修改。
(A)補償委員會可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據計劃設立次級計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。如果參賽者是美國以外的居民，通過接受獎勵，參賽者明確承認並同意參賽者的明確意圖是以英文起草本規則、本計劃以及根據該獎項訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果參賽者收到了這些規則、計劃、撥款通知、退還政策或任何其他與獎勵有關的文件，翻譯成英語以外的語言，如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
(B)如果參與者是在歐洲聯盟成員國的國家居住或受僱的，授予獎項和本規則旨在遵守歐盟平等待遇框架指令的年齡歧視條款，並已落實到適用法律(“年齡歧視規則”)中。若有司法管轄權的法院或審裁處裁定裁決、本規則或本計劃的任何規定根據《年齡歧視規則》全部或部分無效或不可執行，本公司將有權全權酌情修改或刪除該等規定，以使其在適用法律允許的最低限度內有效和可執行。
1.23非公開招股。根據本計劃授予該獎項的目的不是公開發行參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的證券。本公司並無向本公司提交任何註冊聲明、招股章程或其他文件
除非適用法律另有要求，否則該獎項的頒發不受當地證券監管機構的監管。
1.24沒有關於Grant的建議。參賽者不得依賴公司任何員工或代表關於參賽者參與本計劃或參賽者收購或出售受獎勵限制的普通股的建議。投資普通股涉及一定程度的風險。在決定是否參與本計劃之前，參與者應仔細考慮與收購本計劃普通股相關的所有風險因素，並應仔細審閲所有與獎勵和計劃相關的材料。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。
1.25《內幕交易/市場濫用法》。參與者承認，美國有內幕交易或市場濫用法律，參與者居住的國家也可能有類似的法律，這可能會影響參與者在被認為擁有“內幕消息”(根據適用法律的定義)的時間內根據本計劃收購或出售普通股的能力。這些法律可能與任何公司內幕交易政策相同或不同。參賽者承認被告知並遵守這些規定是參賽者的責任，並建議參賽者就此事與參賽者的私人顧問交談。
1.26文件的電子交付。除非適用法律另有禁止，否則公司可自行決定以電子方式交付與獎勵和參與計劃或未來根據計劃授予的獎勵有關的任何文件。在接受獎勵時，參與者明確同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
1.27增編。儘管本規則有任何相反的規定，本獎項將受本規則附錄(“附錄”)中關於參與者居住國(和受僱國家，如果不同)的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者將居住地或就業轉移到附錄中所反映的另一個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司自行決定採用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守適用的法律或便利計劃的管理(或者公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件以適應參與者的轉移)。本附錄的任何適用部分將構成本規則的一部分。
發放給員工的股權獎勵的規則、政策和程序附錄
除本計劃和規則的條款外，該獎項還受以下附加條款和條件的約束。這些信息基於各自國家截至2022年10月生效的證券、外匯管制和其他法律。本附錄中包含的所有已定義術語的含義與本計劃和規則中所闡述的含義相同。根據《規則》第5.28節，如果參與者將參與者的住所或工作轉移到本附錄所反映的其他國家/地區，則該國家/地區的附加條款和條件(如果有)將適用於參與者，前提是公司自行決定採用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守適用的法律或便利計劃的管理(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件以適應參與者的轉移)。
加拿大
1.股份結算。儘管規則或計劃中有任何相反的規定，任何績效股票單位或受限股票單位將僅以普通股股份結算(不以現金結算)。
2.終止日期。就《規則》和《計劃》而言，除非適用法律明確要求或為遵守本協議第5.2節的規定而有必要，否則參與者“終止服務”的日期應指：(1)參與者終止受僱於僱主的日期和(2)參與者從僱主處收到終止僱傭的書面通知的日期，無論當地法律(包括但不限於成文法、法規、民法典或普通法)要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。為了更好地確定，參賽者在參賽者授予獎品的權利終止之前的一段時間內，將不會獲得或有權獲得任何按比例計算的獲獎者，參賽者也不會因失去獲獎者而獲得任何補償。儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期限內繼續享有歸屬權利，參與者根據本計劃授予獎勵的權利(如果有)將在參與者的最小法定通知期限的最後一天終止，但如果歸屬日期在參與者的法定通知期限結束之後，參與者將無權獲得或有權獲得按比例分配的獎勵，參與者也無權因失去歸屬而獲得任何補償。
如果《安大略省僱傭標準法》適用於與參與者有關的服務終止，則適用以下條款：
1.因故終止。儘管《規則》或《計劃》中有任何相反的規定，但以下定義取代了第4.1節中“原因”的定義：
“原因”是指參與者因參與者的故意不當行為、不服從或故意玩忽職守而被僱主終止服務，這不是一件微不足道的事情，也沒有得到僱主的寬恕。任何根據董事會正式通過的決議案授權而採取的行動/不採取的行動，將被最終推定為參與者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。儘管有上述規定，就與本公司或附屬公司訂立的控制權變更協議的任何一方而言，“因由”一詞的涵義將與該協議所載的相同。
如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：
1.法語文件。參賽者提出書面要求後，將在合理可行的情況下儘快向參賽者提供《規則》、《附錄》、《計劃》和其他與獎項有關的文件的法文譯本。與會者瞭解，與該獎項有關的補充信息可能會不時以英文提供，而此類信息可能不會立即以法文提供。然而，如有要求，本公司將提供此類文件的譯本
在合理可行的情況下儘快將信息翻譯成法語。儘管規則中有任何相反的規定，除非參賽者另有説明，否則本文件和某些與獲獎相關的其他文件的法語翻譯將適用於參賽者的獲獎和參賽者對計劃的參與。
用法語編寫的文件。A Traduction française du Règlement，de l‘Addenum，du Plan et de certis autres autres retres retres relatifs l’歸屬sera miseàla Disposal de Participant dès Que Reasonablement Posposal Suite as la Requirede de crite du Participant.法國的參保人、臨時僱員、親屬的信息來自法國，他們的信息來自法國和法國。例如，法國興業銀行提供的信息是可能的。不張揚的吹捧處置違反了Dans le Règlement，etàmoins que le Participque n‘Indique le Constraire，la Induction Française de ce Document et de decers Autres Documents Liésàl’歸屬réGira l‘歸屬u Participation Du Participant et la Participation du Participant au Plan。
2.數據隱私同意。以下條款是對《規則》第5.5節的補充：
Participant特此授權公司和公司代表討論並從參與計劃管理的所有專業或非專業人員那裏獲得有關參與者獎勵和參與者參與計劃的所有相關信息。Participant進一步授權本公司、本公司的子公司和聯屬公司、本計劃的管理人以及協助本公司運營和管理本計劃的任何第三方經紀人/管理人與他們的顧問披露和討論本計劃以及參與者參與本計劃的情況。Participant進一步授權公司及其子公司和關聯公司記錄有關參與者獎勵和參與者參與計劃的信息，並將這些信息保存在參與者的檔案中。
對保密協議的同意。《破產財產處分法》第5.5條：
參與人自動參與Sociététée la Sociétéa Discuter etàobtenir Toutes le Informations Les InformationsConcernant l‘歸屬u Participant du Présene la Sociététéet Les Représenants de la Sociététéde Les Représenants de la Sociététéet le Représenants de la Sociététéka Discuter et ka Obtenir Toutes Les Informationes Repertorise de la Sociététéka Discuter et ka Obtenir Toutes Les Informationes Concernant l’歸屬du Participant等la Présene de Tout le Perfcipant au Par la Présene de Tout le Par de Présene de Tout le Per法國興業銀行、法國興業銀行和法國興業銀行。法國興業銀行和法國興業銀行的參與者自動登記與參與者的歸屬和參與計劃等有關的信息。
歐洲聯盟(歐盟)/歐洲經濟區(歐洲經濟區)/聯合王國
如果參與者居住和/或受僱於歐盟/歐洲經濟區或英國，則以下條款將取代規則第5.5節：
數據隱私。公司總部目前位於美國堪薩斯州奧弗蘭公園100號西109街9,900號，郵政編碼66210，公司有權根據該計劃向公司及其子公司的員工頒發獎勵。在本公司根據本計劃頒發獎項及其持續管理的同時，本公司提供有關其數據收集、處理、使用和轉移做法(“個人數據活動”)的以下信息。在接受頒獎時，參賽者應審閲以下有關公司數據隱私實踐的信息。
(A)數據收集、處理和使用。根據適用的數據保護法，本公司將收集、處理和使用有關參與者的某些個人身份信息，具體包括參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、公民身份、職務、公司持有的任何普通股或董事職位，以及公司從參與者或僱主處獲得的所有獎勵或任何其他以參與者為受益人的股權補償獎勵的詳細信息。在……裏面
在根據該計劃頒發獎勵時，該公司將收集參與者的個人數據，用於分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。本公司根據本公司管理本計劃和一般管理員工股權獎勵的合法利益收集、處理和使用參與者的個人數據，並履行本規則和本計劃條款下的合同義務。參保人拒絕提供個人資料可能會影響參保人蔘與計劃的能力。因此，通過參與本計劃，參與者自願確認收集、處理和使用參與者的個人數據，如本文所述。
(B)股票計劃管理服務提供商。公司將參與者的個人數據傳輸給股票計劃管理人。未來，公司可能會選擇不同的股票計劃管理人，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享參與者的個人數據。股票計劃管理人可以為參與者開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。參與者將被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是參與者參與該計劃的能力的一個條件。
(C)國際數據轉移。公司和股票計劃管理人目前分別在美國和加拿大工作。參與者應注意，參與者的居住國可能制定了與美國和加拿大不同的數據隱私法。本公司將參與者的個人數據轉移到美國和加拿大的法律依據是履行本計劃、授予通知和本規則條款下的合同義務和/或其其他合法商業利益。
(D)數據保留。本公司只會在執行、管理及管理參與者參與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税務及證券法)的情況下，才會使用參與者的個人資料。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。如果本公司將參與者的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。
(E)數據當事人權利。參與者可能在參與者居住的國家/地區根據數據隱私法享有多項權利。例如，參與者的權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)請求更正不正確的數據，(Iii)請求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，以及(Vi)要求列出參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。如需瞭解參賽者的權利或行使參賽者的權利，參賽者應聯繫參賽者所在地區的人力資源部。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
1.股份結算。儘管規則或計劃中有任何相反的規定，任何績效股票單位或受限股票單位將僅以普通股股份結算(不以現金結算)。
2.預提税款。以下條款是對《規則》第5.1節的補充：
儘管規則第5.1節有任何相反的規定，參賽者同意參賽者對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司、僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)要求時支付所有與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主代表參與者向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付的任何税款，並使其不受損害。為了前述目的和為了清楚起見，“與税收有關的項目”將包括第一類國民保險繳費和健康和社會護理税。
3.不包括申索。參賽者承認並同意，參賽者將無權獲得補償或損害賠償，只要該等權利是由參賽者產生或可能產生的
不再根據本獎項享有權利或不再有權獲得本獎項，無論是否由於參與者終止服務(無論終止是違反合同還是其他原因)，或因本獎項的損失或價值縮水。獲獎後，參賽者將被視為不可撤銷地放棄了任何此類權利。
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