附件10.1

執行版本

截至2022年12月13日的第1號再融資協議(本《協議》)，截至2022年3月11日的經修訂和重述的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》和經修訂的信貸協議，《經修訂的信貸協議》)，由美國車軸製造公司、 Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、美國車軸製造控股公司、特拉華州一家公司 (“母公司”)、貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“行政代理人”)。本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

鑑於根據《信貸協議》，貸款人已同意按協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於根據信貸協議第2.26節，借款人打算產生本金總額為675,000,000.00美元的以美元計價的再融資定期貸款(“新B批定期貸款”)，其收益連同借款人手頭的現金和/或信貸協議下循環借款的收益將用於(A)對截至生效日期(定義如下)的所有未償還B批定期貸款進行全額再融資，並支付所有應計和未付利息。(B)支付貸款當事人應支付的與此有關的所有費用、成本和開支；

鑑於借款人已 要求在本合同簽字頁上確定為貸款人的每個金融機構(統稱為“新B檔定期貸款人”)承諾在生效日期發放新的B檔定期貸款(各新B檔貸款機構承諾提供其在新B檔貸款中的適用部分，如本合同附表一中與該新B檔貸款機構名稱相對的承諾，即為該新B檔定期貸款機構的“新B檔定期貸款承諾”)；

鑑於，自生效之日起，各新B檔定期貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人發放新B檔定期貸款；以及

鑑於，摩根大通銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞穗銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和美國銀行證券公司將分別擔任本協議和本協議所述新定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，雙方特此同意如下：

第1節.新一批B檔定期貸款。

(A)在滿足本協議第4節規定的前提條件和符合本協議第1節(E)段的規定的情況下，每個新的B檔定期貸款人同意在生效日期向借款人提供一筆新的B檔定期貸款，本金總額等於其新的B檔定期貸款承諾，但不是共同的，而是分別的。每家新B檔貸款機構的新B檔定期貸款承諾應在生效日新B檔定期貸款發放後自動終止。新一批B檔定期貸款已償還或預付的金額 不得再借入。

(B)在生效日期獲得資金的新B檔貸款 將以相當於該等新B檔貸款本金總額3.00%的原始發行折扣提供資金；但根據安排方的選擇，該原始發行折扣可改為以費用的形式支付。儘管有上述規定，借款人仍有義務償還新一批B檔定期貸款本金的100%，利息應按經修訂信貸協議所規定的新一批B檔定期貸款本金的100%計提。

(C)新的B部分定期貸款的收益，連同借款人手頭的現金和/或信貸協議項下循環借款的收益， 應由借款人在生效日期僅用於(I)預付截至生效日期未償還的B部分定期貸款的全部本金，並支付與此相關的所有應計和未付利息、手續費和其他金額，以及(Ii)支付貸款各方與此相關的所有費用、 成本和支出。

(D)除文意另有所指外，(I)新B檔定期貸款應構成“再融資定期貸款”及“B檔定期貸款”， 及(Ii)新B檔定期貸款人應組成“再融資貸款人”及“B檔定期貸款人”，就經修訂信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言， 在每種情況下均應組成“再融資貸款人”及“B檔定期貸款人”。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)在緊接生效日期之前是信貸協議項下B檔定期貸款人的每一名新B檔定期貸款人(每名該等新B檔定期貸款人，即“轉換定期貸款人”)，在緊接生效日期前應在其簽名頁上註明該項選擇，以代替其根據本條第1款(A)段作出新B檔定期貸款的要求，應被視為已在生效日期 向借款人提供了一筆新的B部分定期貸款，金額等於緊接生效日期之前該轉換期限貸款人的B部分貸款的本金總額；及(Ii)借款人應被視為已在生效日期全額償還該轉換期限貸款人的B部分貸款，以代替其根據本條第1款第(C)款規定提前償還B部分貸款的義務。此類轉換 定期貸款人的B部分定期貸款(不言而喻，所有與此有關的應計和未付利息和費用應在生效日期以現金支付)。

(F)根據信貸協議第2.16節的規定，每個轉換條款的貸款人特此免除支付因第1節(A)、(C)和(E)段所述交易而應支付的任何款項。

第2節.信貸協議修正案自生效之日起生效，現對信貸協議進行修改，在下劃線文本中插入表示為 的文字(文字表示方式與以下示例相同：帶下劃線的文本(br}或帶下劃線的文本)，並刪除由刪除線文本表示的語言(文本表示方式與以下示例相同：有問題的 文本或被刪除的文本)見本合同附件A。

第三節陳述和保證。母公司和借款人各自向行政代理和每一貸款人(包括但不限於新一批B期定期貸款人)陳述並保證：

(A)本協議及擬進行的交易均在各借款方的公司權力範圍內，並經所有必要的公司及股東行動(如有需要)正式授權。

(B)本協議已由每一借款方正式簽署和交付，構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第4節.有效性。 除本第4節下一段明確規定外，本協議應自上文第一個寫明的日期(“生效日期”)起生效，在下列情況下：

(A)行政代理 應已收到本協議副本，並已代表借款人、其他借款方和每個新的B檔定期貸款人或上述任何一方收到令行政代理 合理滿意的證據，證明上述各方均已簽署本協議副本；

(B)行政代理人應已收到：(I)就每一借款方而言，根據信貸協議第4.01(C)節交付給行政代理人的祕書證書，其日期為生效日期(包括附件)；(Ii)借款人負責官員的證書，確認符合本條第4款(D)、(E)和(F)段所述條件，

(Iii)(A)Searman&Sterling LLP(貸款當事人的律師)和(B)每個司法管轄區的當地律師的有利的書面法律意見(致行政代理和新的B檔定期貸款人) ，在每個案件中，日期為生效日期的本款(A)款所指的意見書沒有涵蓋其法律。在形式上與該律師根據信貸協議向行政代理提交的最新法律意見基本一致(法律變更引起的形式變更除外，(br}事實上的變更或律師法律意見形式的變更)，並涵蓋與貸款當事人和本協議有關的事項，與各自最近提交的法律意見所涵蓋的事項基本一致(此類法律意見引起的變更導致抵押品相關事項減少，且不包括抵押品上新設立的留置權或抵押品留置權的完善)和(Iv)母公司首席財務官出具的基本上採用信貸協議附件H的 形式的證明，確認在實施本協議和計劃進行的交易後，母公司及其子公司在合併的基礎上；

(C)行政代理、安排人和新的B檔定期貸款人應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付任何貸款方根據本協議或與本協議有關而要求 償還或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)，包括本協議第(Br)9節所列的費用，幷包括任何應計但未支付的B期定期貸款本金的利息和費用；

(D)自生效之日起，本協議第3節所述的陳述和擔保應真實無誤；

(E)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在本合同日期當日和截至該日在所有重要方面(或就陳述和關於重要性的限制的保證而言，在所有方面)都是真實和正確的，但如果任何該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面(或在所有適用的方面)都是真實和正確的；但就信貸協議第(Br)3.17節中的表述而言，其中對“截止日期”的提及應被視為指“第1號再融資融資協議生效日期”，而對“交易”的提及應被視為指本協議所預期的交易。

(F)在生效日期 並緊隨本協議和本協議預期的交易生效之後，未發生任何違約或違約事件 且仍在繼續；

(G)根據信貸協議第2.03節的規定，行政代理 應已在生效日期收到借款人關於為新的B檔定期貸款提供資金的借款請求(雙方同意，儘管經修訂的信貸協議有任何相反規定，在生效日借入的新的B檔定期貸款的初始利息期可為借款人和行政代理分別商定並在提交的借款請求中列明的期限。為根據該期限的定義確定SOFR利率期限，該利息期限應被視為一個月期限)；

(H)行政代理 應已根據信貸協議第2.11節從借款人收到關於在緊接生效日期之前的生效日期預付B部分定期貸款所有未償還本金的通知；以及

(I)新的B檔條款 貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例向借款人和其他貸款方(包括《美國愛國者法案》) 要求的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應至少在生效日期前十個工作日收到書面要求的文件和其他信息。

第五節重申。借款人、母公司和其他借款方中的每一方特此(A)重申其在信貸協議項下的義務及其所屬的每一方貸款文件，在每種情況下均經本協議修改，(B)重申其根據貸款文件為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)授予的抵押品的所有留置權，並(C)確認 並同意擔保協議中所包含的貸款方的擔保以及抵押品協議和其他擔保文件中所包含的貸款當事人授予的擔保權益對擔保債務(包括新的B檔定期承諾、貸款和其他信貸擴展)是並且將繼續是完全有效的和擔保的。

第6節.對 借款文件的影響；不可更新。

(A)除本協議明確規定外，本協議(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、借款人或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都得到了所有方面的批准和確認， 將繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人或任何其他貸款方有權在未來 同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在生效日期及之後，(I) 在經修訂的信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或在經修訂的信貸協議中使用的類似詞語，均指經修訂及以其他方式修改的信貸協議，及(Ii)在任何其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”或“經修訂及重新簽署的信貸協議”，除文意另有所指外，均指經修訂及以其他方式修改的信貸協議。對於信貸 協議和其他貸款文件的所有目的而言，本協議應構成“貸款文件”和“再融資安排協議”。

(B)本協議不應 取消信貸協議項下未付款項的付款義務，也不解除或解除任何擔保文件的優先權。本協議中包含的任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議、擔保協議或任何擔保文件項下的未償擔保債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。本協議或本協議預期的任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋為免除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何借款方的任何義務和責任。

第7節適用法律；放棄陪審團審判。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)本合同各方在此同意信貸協議第9.10節中的規定，如同該節已在本合同中完整闡述一樣。

第8節副本。 本協議可簽署副本(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以電子方式交付本協議簽字頁的簽約副本(例如：、.pdf文件)應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議相關的“簽署”、“交付”和類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁面的圖像)，每個電子形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第9節費用。 借款人同意按照信貸協議第9.03節的要求，償還行政代理與本協議相關的合理自付費用 。

第10節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署本協議。

[再融資安排協議簽名頁 第1號]

[再融資安排協議簽名頁 第1號]

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據第1號再融資安排協議第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款進行無現金處理 。

[再融資安排協議簽名頁 第1號]

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

X無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

☑ 無現金滾動選項

通過選中此框，簽署的貸款人特此根據《第一號再融資安排協議》第1(E)節選擇對其現有B部分定期貸款的無現金 待遇。

[簽名 第1號再融資安排協議頁面]

附表I

____________________

²將分配單獨傳達給轉換期限貸款人。

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

[CS&M Ref. 6702-384]

*加拿大皇家銀行資本市場 是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款類型和 借款7068

第1.03節。術語一般7068

第1.04節。會計術語； 公認會計原則7069

第1.05節。形式計算7169

第1.06節。師7270

第1.07節。利率；基準 通知7270

第二條
學分

第2.01節。承付款7371

第2.02節。貸款和借款7372

第2.03節。借款請求7573

第2.04節。[已保留]7674

第2.05節。信用證7674

第2.06節。借款的資金來源8281

第2.07節。利益選舉8381

第2.08節。終止和減少承付款 8583

第2.09節。償還貸款；債務證據8684

第2.10節。定期貸款攤銷 8684

第2.11節。提前還款8886

第2.12節。費用9290

第2.13節。利息9391

第2.14節。替代利率 9492

第2.15節。成本增加9996

第2.16節。中斷資金支付10198

第2.17節。税費10299

第2.18節。一般付款； 按比例處理；分攤抵銷106103

第2.19節。額外儲備金 成本108105

第2.20節。緩解義務； 更換貸款人109106

第2.21節。[已保留]110107

第2.22節。指定的美元值110107

第2.23節。增量設施111108

第2.24節。違約貸款人115112

第2.25節。延長到期日 117114

第2.26節。再融資安排120116

第2.27節。可持續發展目標121118

第三條
陳述和保證

第3.01節。組織；權力123119

第3.02節。授權；可執行性123119

第3.03節。政府審批； 無衝突123120

第3.04節。財務狀況； 未發生重大不利變化123120

第3.05節。訴訟和環境問題 124120

第3.06節。遵守法律和協議 124121

第3.07節。投資公司 狀態124121

第3.08節。税費124121

第3.09節。ERISA124121

第3.10節。披露125122

第3.11節。《聯邦儲備條例》125122

第3.12節。屬性125122

第3.13節。抵押品事宜126123

第3.14節。反腐敗法 和制裁127124

第3.15節。保險127124

第3.16節。收益的使用128124

第3.17節。償付能力128125

第四條
條件

第4.01節。有效性128125

第4.02節。每個信用事件130127

第五條
肯定的契約

第5.01節。財務報表 和其他信息131128

第5.02節。重大事件通知 133130

第5.03節。存在；開展業務 133130

第5.04節。繳税134130

第5.05節。財產維護； 保險134131

第5.06節。賬簿和記錄； 檢查權134131

第5.07節。遵守法律134131

第5.08節。資金和信用證的使用135132

第5.09節。其他子公司 貸款方135132

第5.10節。有關 宣傳品的信息135132

第5.11節。進一步保證136133

第5.12節。評級的維持136133

第5.13節。附屬公司的指定137134

第5.14節。結束交易後的事項137134

第六條
負面公約

第6.01節。負債；不符合條件的股權 138135

第6.02節。留置權141138

第6.03節。根本性變化143140

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購144141

第6.05節。與 關聯公司的交易147144

第6.06節。限制性協議147144

第6.07節。受限制的付款； 某些債務付款148145

第6.08節。材料修改文件 150147

第6.09節。資產出售150147

第6.10節。總淨槓桿率 比率153150

第6.11節。現金利息支出 覆蓋率154151

第6.12節。留置權籃子金額154151

第七條[br}
違約事件

第八條

管理代理

第九條

其他

第9.01節。通告165162

第9.02節。豁免；修訂167164

第9.03節。費用；賠償； 損害豁免170167

第9.04節。繼承人和受讓人172169

第9.05節。生死存亡180177

第9.06節。對口；整合； 有效性181178

第9.07節。可分割性183179

第9.08節。抵銷權183179

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件183180

第9.10節。放棄陪審團審訊184180

第9.11節。判斷貨幣184181

第9.12節。標題185181

第9.13節。保密性185182

第9.14節。利率限制186182

第9.15節。《美國愛國者法案公告》186183

第9.16節。非公開信息186183

第9.17節。可選擇發放 宣傳品187183

第9.18節。沒有信託關係188185

第9.19節。確認並同意接受受影響金融機構的自救189185

第9.20節。確認有關 任何受支持的QFC189186

第9.21節。A檔定期貸款人和循環貸款人的同意190187

第9.22節。修改和重述現有信貸協議 191187

時間表：

展品：

修訂和重述了截至2022年3月11日的美國車軸製造公司、美國車軸製造控股公司、本協議貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(本《協議》)。

借款人已要求(A)A檔定期貸款人於結算日以A檔定期貸款的形式發放本金總額不超過5.20,000,000美元的信貸，以及(B)循環貸款人以循環貸款的形式發放信貸，開證行 在每種情況下均在循環可用期間的任何時間和不時發出信用證，以使循環信貸風險總額在任何時候都不超過925,000,000美元。A部分定期貸款的收益連同借款人手頭的現金 將僅由借款人用於完成現有的債務再融資、支付交易成本 和用於一般企業用途。循環貸款的收益將僅用於一般企業用途(包括允許的收購)。信用證將僅用於支持母公司及其受限制子公司在正常業務過程中發生的義務。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本協議規定的條款和條件，為借款人和其他貸款方開具信用證。據此，雙方同意如下：

因此，現在雙方同意如下：

文章I
定義

第1.01節。已定義 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“帳户” 統稱為：(A)在紐約州或根據其他相關法律不時有效的《統一商法典》中所定義的“帳户”，(B)在紐約州或其他相關法律中不時有效的《統一商法典》中所定義的“無形支付”，以及(C)母公司或任何受限制附屬公司對出售或租賃的貨物或提供的服務的付款權利，或就欠母公司或任何受限制附屬公司的任何貨幣義務而獲得付款的權利，包括由賬户、票據、合同、擔保協議、動產文件或其他債務或擔保證據證明的所有此類權利。

“額外債務 代表”是指，對於以全部或任何部分抵押品的留置權擔保的任何一系列替代增量貸款債務或信貸協議再融資債務，受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人 或根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務的類似代理人(視情況而定)及其各自的繼承人。

“調整後每日簡單RFR”是指：(A)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(I)英鎊每日簡單RFR，加(2)0.0326%及(B)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率相等於(1)美元的每日簡單RFR，加(Ii)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將小於下限，則該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐元同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐元同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐元同業拆借利率低於下限，則該利率應被視為等於下限。

“已調整 Libo利率“就任何利息期間的任何期限基準借款而言(或僅為”備用基本利率“一詞的第(C)款的目的，以釐定截至任何日期的備用基本利率)， 年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利率 期間(或該日期，視何者適用而定)的libo利率乘以(B)法定儲備金利率；提供 如果如此確定的調整後的Libo利率將低於下限，則該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR 税率將低於下限，則該税率應被視為等於下限。

“調整後的國際存款利率”是指，就任何利息期間以比索計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的國際存款利率乘以(B)法定儲備金利率；但如果如此確定的調整後的國際存款利率 低於下限，則該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和購買借款方(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件C或行政代理批准的任何其他形式接受。

“循環信貸風險總額”是指任何時候循環信貸風險敞口總額的總和。

“商定貨幣” 指美元和每種替代貨幣。

“協議” 具有本信貸協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“備用基數利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)(I)僅針對 B部分定期貸款，調整後的Libo利率在該日(或，如果該日不是營業日，則為緊靠營業日的前一個營業日)生效， 以美元計價的期限基準借款，息期為一個月加 1.00%; 提供 就本條款 (C)(I)而言，任何一天的調整後倫敦銀行間同業拆借利率應以倫敦時間該日上午11點左右美元存款的屏幕利率為基礎(假設利息為一個月)；提供 (X)如果一個月的利息期內沒有篩選利率可用，但篩選利率應適用於長於和短於一個月利息期間的到期日，則篩選利率應為內插篩選利率，以及(Y)如果該利率小於零，則該利率應被視為零，否則為 (Ii)在美國政府證券 日前兩個營業日(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加上1.00%的調整後期限SOFR利率，期限為一個月；但條件是：就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以該日芝加哥時間上午5：00左右的期限SOFR參考利率為基礎(或芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；如果根據‎第2.14節將替代基本利率用作替代利率(a) (為免生疑問，在根據‎第2.14節確定基準替換之前，僅 a)(Ii)B))， 則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並應在不參考本條款的情況下確定 (C)(Ii)。如果管理代理應已確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)，由於任何原因，包括管理代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，其無法確定NYFRB匯率，則應在不考慮前一句(B)款的情況下確定替代的基本匯率，直到導致此類 無法確定的情況不再存在。

因最優惠利率(NYFRB利率)的變化而導致的備用基本利率的任何變化， 調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR匯率應自基本匯率(NYFRB匯率)更改的生效日期起生效(包括生效日期，調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR匯率。儘管有上述規定，(A)如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則該利率應被視為1.00%，(B)對於B檔定期貸款，在任何情況下，備用基本利率在任何情況下都不得低於1.75每年1.50% 。

“替代貨幣” 指英鎊、歐元或比索。

“替代貨幣借款”是指由替代貨幣貸款組成的借款。

“等值替代貨幣”是指，就某一特定替代貨幣而言，在任何日期以美元計的金額，可在該日期用該美元按即期匯率就該替代貨幣購買的金額。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何循環貸款。

“替代增量融資債務”是指借款人以一個或多個系列優先擔保票據、初級留置權擔保票據或定期貸款或優先無擔保票據或定期貸款的形式發生的任何債務；但(A)如該債務已獲擔保，則該債務應以抵押品與貸款文件債務以同等或次要的方式擔保，且不得以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，(B)該債務的聲明最終到期日不得早於 最後到期日(但以橋樑或其他臨時信貸工具的形式而擬再融資或以長期債務取代的任何此類債務除外，該等債務在到期日到期時，自動轉換為滿足本定義中所述要求的債務)，(C)無論在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下，此類債務均不需要償還、預付、贖回、回購或作廢(除非(X)發生違約事件、資產出售、損失事件、或控制權的變更，以及(Y) 在最後到期日之前發生此類再融資或替換債務時，(Y) 任何此類以橋樑或其他臨時信貸工具的形式進行再融資或替換的債務，只要此類再融資或替換債務滿足本定義中規定的要求，

(D) 此類債務的契諾作為一個整體不得比適用於承諾書和貸款的承諾書和貸款更具限制性(適用於(I)僅適用於發生此類替代增量融資債務時的最後到期日之後的期間，或(Ii)在發生此類替代增量融資債務時也有利於所有其他貸款人的貸款和未償還承諾的條款或其他條款除外)。借款人善意確定的債務(應理解為，此類債務可包括一項或多項要求借款人遵守的財務扶養契約)；但條件是：(br}任何此類財務維護契約也應有利於所有其他貸款人在發生該替代增量融資債務時未償還的所有貸款和承諾)，(E)如果該債務得到擔保，則與該債務有關的擔保協議對於提供該債務的持有人而言，不應實質上比現有擔保文件對貸款人(由借款人善意確定)更有利(當作為一個整體時)，(F)如果該債務得到擔保， 有關該等債務的額外債務管理人應已成為與行政代理共同同意的對等債權人間協議或次要留置權債權人間協議(視何者適用而定)的一方，及(G)該等債務不應由並非貸款方的任何受限制附屬公司擔保。

“反腐敗法律”是指1977年的美國《反海外腐敗法》和任何司法管轄區適用於母公司、借款人或子公司的所有其他法律、規則和條例，涉及或與賄賂、洗錢或腐敗有關。

“適用費率” 指任何一天：

(A)就任何B檔定期貸款而言，(I)1.25如果是ABR貸款，年利率為2.50% ，以及(Ii)2.25年利率3.50% ，如屬倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR 貸款，

(B)就任何一批 定期貸款而言，以下標題“資產負債表利差”或“定期基準/遠期利率利差”(視屬何情況而定)所載的適用年利率，以截至財政季末的總淨槓桿率為基礎，而該財政季末的合併財務報表 是根據第5.01(A)或5.01(B)節最近一次提交的；但在根據第5.01(A)條或第5.01(B)條向行政代理交付之前，截止日期後的第一個會計季度及截止日期後的第一個會計季度，適用的年利率應為以下第2類規定的年利率：

以及(C)對於任何循環貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，以截至財政季度末的總淨槓桿率為基礎，按以下標題“資產負債表利差”、“期限基準/RFR利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)列出的適用年利率計算，迄今為止，合併財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節最近提交的財務報表。但在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節向行政代理交付之前，在截止日期後結束的第一個會計季度內，適用的費率應為以下第2類中規定的適用的年費率：

為上述目的，因總淨槓桿率的變化而引起的適用利率的每一變化，應在根據表明該變化的合併財務報表的第5.01(A)或5.01(B)節開始幷包括交付給行政代理之日起至下一次該變化生效之日止的期間內有效。如果借款人未能提交第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的合併財務報表或第5.01(C)節規定的財務官證書，則總淨槓桿率應由行政代理選擇 或應所需貸款人的要求在 提交合並財務報表和該證書之前的 期間被視為上述第1類。

“適用循環承付款百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環承諾確定適用的循環承諾百分比，以使終止或到期後發生的任何循環貸款轉讓和信用證風險敞口生效。

“適用總淨槓桿率”是指在任何日期，根據第6.10節就最近於該日期或之前結束的連續四個會計季度的 期間適用的總淨槓桿率。

“批准的基金” 具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“Arrangers”指摩根大通銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、花旗銀行、瑞穗銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司，各自以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產處置” 具有“預付款事項”定義中賦予此類術語的含義。

“分配的美元 價值”應具有第2.22節中規定的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件B或行政代理批准的任何其他 形式接受。

“拍賣”是指採購借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。

“拍賣管理人” 是指借款人(不論是否行政代理人的附屬公司)僱用的任何金融機構或顧問，以作為任何拍賣的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣管理人(應理解並同意行政代理人無義務擔任拍賣管理人)。

“拍賣程序”指附件D所列的程序。

“拍賣購買要約”是指購買借款方根據拍賣程序和第9.04(F)節進行的拍賣程序購買一個或多個類別定期貸款的要約。

“可用金額”指，在任何時候，(A)(I)起始可用金額加上(Ii)母公司和受限制子公司自2013年1月1日起至母公司最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個期間)的合併淨收入的50%的總和，該期間的財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用為準)交付， 加上(Iii)母公司出售或發行任何股權(不合格股權除外)的現金收益淨額，前提是母公司收到此類現金收益淨額，以及在適用的確定日期之前已將 轉換為或交換為股權(不合格股權除外)的債務的任何發行，

加上(Iv)使用母公司或其任何受限子公司的可用金額對任何已重新指定為受限子公司或已與 或母公司或其任何受限子公司合併、合併或合併的非受限子公司進行的任何投資的金額，加上(V)以其他方式未計入綜合淨收入的程度， 根據第6.04(O)節作出的投資向母公司或任何受限子公司返還的現金總額。加上(Vi)定期貸款人根據第2.11(F)節拒絕的預付款總額，加上(Vii)相當於借款人或任何受限制子公司收到的現金總額的金額(以及借款人或任何受限制子公司在結算日後收到的現金以外財產的公平市場價值(由借款人善意確定)，來自(A)出售(母公司或任何受限制子公司除外)非受限制子公司的股權，或(B)非受限制子公司的任何股息或其他分配)，減去(B)在此 時刻(I)先前或同時根據第6.04(O)節依據可用金額進行的投資，加上(Ii)先前或同時根據第6.07(A)(Vii)節依據可用金額進行的受限付款，加上(Iii)先前或同時根據第6.07(B)(Iii)條根據可用金額進行的次級債務價值的償還、回購、贖回、報廢或其他收購；但如果此時的“可用量”應小於零，則就本協議的所有目的而言，此時的“可用量”應被視為零。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括為避免疑問 ，根據‎第2.14節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期((A)(V)e).

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“破產法”指“美國破產法”第11章“破產”。

“破產事件”對於任何貸款人或貸款人母公司而言，是指該人已成為破產程序或破產程序的標的， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人真誠確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命； 但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權 權益而導致；但這種所有權權益不會導致 或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所達成的任何協議。

“基準” 最初是指，對於任何(A)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於該協議貨幣的相關利率或(B) 定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關的 基準更換日期已經就適用的相關利率或該協議貨幣的當時基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據‎第2.14節替換了該 先前的基準利率。A)(Ii)b).

“基準替換” 是指，對於任何可用的期限，由行政代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單RFR；

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。當時在美國適用的商定貨幣和(B)相關基準重置調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限 。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。以相關政府機構在適用基準替換日期的適用未調整基準替換替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準。

“符合更改的基準利率”是指，對於以 美元計價的任何基準替換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、 “營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由行政代理(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(在與借款人協商後)，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 ，以及(Ii)基準更換日期將被視為發生在關於該基準的適用事件發生時(br}該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準的計算中使用的已公佈的 組成部分))。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息。聲明該基準 (或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管主管為該基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的 未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時起計的期間(如果有)(X)，如果在基準更換日期 發生時，沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據‎第2.14節的任何貸款文件而言。(a)以及(Y)在根據‎第2.14節 在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中，基準替換已經替換了當時的基準時結束(a).

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 指特拉華州的美國車軸製造公司。

“借款” 指在同一日期發放、轉換或延續的相同類別、貨幣和類型的貸款，如果是定期基準貸款，則指只有一個利息期的貸款。

“借款請求”指借款人根據第2.03節提出的循環借款或定期借款的請求。

“營業日” 指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但“營業日”一詞在使用時也不包括(A)與 Libor貸款，銀行在倫敦銀行間市場上不營業的任何一天，(B)與定期SOFR貸款，任何不是美國政府證券營業日的日子，(cB) 對於以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行間同業拆借利率有關的任何一天，任何不是目標日的日子，(dC)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款 ，銀行在該替代貨幣的主要金融中心不營業的任何一天，以及(eD)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易， 不是RFR營業日的任何此類日期。

“資本支出”是指在任何期間內，將構成(A)母公司、借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的 增加和其他資本支出的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和 已(或應)在母公司根據公認會計原則編制的該期間的現金流量表中列示，以及(B)母公司、借款人和受限制子公司在該期間發生的資本租賃義務。但在每種情況下，不包括母公司、借款人或任何受限子公司為改善母公司、借款人或作為承租人的受限子公司租賃的任何財產而進行的任何此類支出，只要此類費用已由房東報銷，(Ii)以基本同時交換類似財產、廠房、設備或其他資本資產的形式，但母公司支付或應支付的現金或其他對價(如此交換的資產除外)除外。借款人或任何受限制附屬公司及(Iii)以現金收益淨額發行股權 (不符合資格的股權除外)，金額相當於如此運用的現金收益淨額。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金利息支出 覆蓋率”是指在連續四個會計季度的任何期間，母公司在該期間的合併EBITDA與母公司在該期間的合併現金利息支出的比率。

“CBR貸款” 是指以中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差” 指適用於被CBR貸款取代的任何貸款的適用利率。

“中央銀行利率”(Central Bank Rate)指(A)對於以英鎊計價的任何貸款，(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“Bank rate”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者) 不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率， 由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈及(Br)(C)任何其他替代貨幣、由行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率及(Ii) 下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，其利率等於(I)適用篩選匯率適用的前五個工作日的調整後EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO利率)減去(Ii)在該 期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率，(B)英鎊，匯率等於(I)在該日之前最近五個可供索尼婭使用的RFR營業日內英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就此 定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO 利率應基於適用的篩選利率(視情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的適用約定貨幣存款期限為一個月的時間相同。

“控制權變更” 指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其所指的美國證券交易委員會在截止日期有效的規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔母公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上。

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成母公司董事會的個人(連同任何新董事，其當選進入該董事會或其提名由母公司的股東以過半數投票通過的，當時仍在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)，因任何理由而不再構成當時在任的該等董事會的多數成員，(C)任何個人或團體獲得對母公司的直接或間接控制權。(D)母公司未能直接或間接擁有借款人所有未清償的股權； (E)在任何時間任何高級票據未償還時，發生控制權變更(定義見高級票據契約) 或(F)在任何時間母公司或任何受限制附屬公司的任何不符合資格的股權或任何替代增量融資債務或信貸協議再融資 未償還的債務，發生任何“控制權變更”(或類似的 事件)，從而需要(或有權要求)母公司或任何受限制的附屬公司贖回或購買任何該等不符合資格的股權或提前償還任何該等債務。

“法律變更” 指在截止日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後，發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何更改，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或 (C)提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但條件是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》和根據該法案頒佈的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。

“類別”， 在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為A期、B期、循環貸款、增量定期貸款、再融資循環貸款或再融資定期貸款，(B)任何 承諾，是指此類承諾是否為A期、B期、循環承諾、增量承諾、再融資循環承諾或再融資期限承諾，以及(C)任何貸款人是否有貸款或某一特定類別的承諾。具有不同條款和條件的增量定期貸款、再融資定期貸款和再融資循環貸款(連同與其有關的承諾)應被解釋為不同的類別。可根據第2.25節確定其他貸款、借款、承諾和出借人類別。儘管本協議有任何相反規定 ，除非行政代理另行同意，否則本協議項下未償還的循環信貸承諾不得超過三類。

“截止日期” 指2022年3月11日。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

“抵押品” 是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為任何擔保債務的擔保的任何和所有資產，無論是不動產還是個人資產、有形資產還是無形資產。

“抵押品代理” 指摩根大通銀行，根據證券文件以抵押品代理的身份。

“抵押品協議” 是指借款人、母公司、附屬貸款方和抵押品代理人之間截至原成交日期的抵押品協議。

“抵押品解除期間”是指根據證券文件授予的抵押品的留置權已根據第9.17節解除(或被要求解除)且不需要根據該節確定的該節恢復的任何期間。

“抵押品釋放 評級要求”是指借款人的公司評級至少為BBB-(展望穩定) 或更高，來自標普和Baa3(展望穩定)或穆迪更好。

“抵押品要求” 指在抵押品放行期間以外的任何時間，符合以下條件的要求：

(A)擔保品代理人應已從每一借款方收到(I)代表借款方正式籤立和交付的擔保品協議副本，或(Ii)以擔保品協議中規定的形式代表借款方正式簽署和交付的擔保品協議的附錄；

(B)借款方直接擁有或代表借款方直接擁有的每個受限制附屬公司的所有股權應已根據抵押品協議進行質押(但貸款方不應被要求質押(I)任何外國子公司未償還的有表決權股權的66%以上，或(Ii)任何新世界子公司的股權，前提是此類質押需要得到該新世界子公司股權的任何其他持有者的同意，但尚未獲得同意)，並且在抵押品協議要求的範圍內，抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據，以及空白背書的未註明日期的股票、權力或其他轉讓票據；

但如果外國子公司的任何未完成的無表決權股權按照其條款，只能與該外國子公司的未完成的有表決權股權一起轉讓或轉讓(或被要求擁有)，則此類無表決權股權應被要求質押 ，但僅限於在考慮到本款(B)項第(1)款之後需要質押此類有表決權股權的範圍；

(C)母公司和每一受限制附屬公司欠任何貸款方的所有債務應由本票證明，並應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到所有此類本票(連同證明任何其他人欠貸款方本金金額超過30,000,000美元的本金的任何本票)，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但外國子公司因借款方而欠下的任何此類債務，如果且只要根據外國子公司所在司法管轄區的法律，本票不被承認為證明債務的工具(應理解為：(I)任何此類債務在任何情況下均應構成抵押品，以及(Ii)如開立任何證明此類債務的本票或其他票據，則應將其交付給抵押品代理人)，則無需用本票證明該債務。

(D)法律要求或抵押品代理人 合理要求存檔、登記或記錄以設立擔保文件擬設立的留置權，並將此類留置權完善至貸款文件所要求的範圍和優先順序的所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明，均應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；

(E)抵押品 代理人應已收到或確認記錄抵押的業權公司已收到：(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押權等價物，(Ii)就每一重大財產、由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份保單， 抵押品代理人合理接受的數額，以確保抵押財產的留置權，如其中所述的此類抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權，無任何其他留置權，但第6.02節明確允許的除外，連同抵押品代理人或所需貸款人可能 合理要求的背書、共同保險和再保險，(Iii)關於每個抵押財產的完整的標準“貸款年限”洪水風險確定表，(Iv)如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為特別洪水 危險區的區域，且根據任何洪水保險法已為其提供洪水保險，以產生特殊洪水 危險，根據適用的洪水保險法或抵押品代理人可能要求的其他合理要求的洪水保險的證據，以及(V)關於每一重大財產的證據，如土地勘測、該重大財產所在司法管轄區的法律意見以及抵押品代理人可能合理要求的關於任何該等抵押 或重大財產的其他文件；和

(F)每一借款方 應已獲得與簽署和交付其為一方的所有擔保文件、履行其在該文件下的義務以及授予該文件下的留置權(包括抵押品協議所要求的文件)相關的所需的所有同意和批准。

前述定義 不要求建立或完善以下資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，這些資產統稱為“除外資產”： (I)資產，如果且只要行政代理在與母公司和借款人協商後確定創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險的成本 ，關於此類資產的法律意見或其他 可交付物，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，(Ii) 關於不動產，(X)所有租賃權益(包括交付房東留置權豁免、禁止反言和抵押品的要求)，(Y)位於美國境外的所有收費擁有的不動產，以及(Z)關於所有其他收費擁有的財產， (A)截至成交日期所擁有的範圍，附表3.12和(B)未列明的所有此類不動產，以及(B)截止日期後取得的、截至取得該不動產之日不構成實質性財產的所有不動產， (Iii)受所有權證書、公平市場價值低於$20,000,000的信用證權利約束的所有機動車輛和其他資產(除非其擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善)，以及涉及索賠低於$20,000,000的任何商業侵權索賠。(4)任何資產的擔保權益的授予受到適用法律的禁止或限制，或根據適用法律需要任何政府當局或第三方的同意， 除非在每一種情況下都已獲得這種同意, 除非此類禁止或限制根據適用的UCC或任何其他適用法律而失效(其收益除外，儘管存在此類禁止或限制，但根據適用的UCC，以擔保當事人為受益人的抵押品轉讓被明確視為有效)、 (V)保證金股票、(Vi)所有租約、合同、協議、許可證、特許權和許可在授予擔保權益的範圍內 將構成或導致(X)授予該擔保權益的相關子公司的任何權利不可強制執行，或(Y)根據任何該等租約、合同、協議、許可證、特許經營權或許可證的條款或違約而違反或終止，在每種情況下，除非該禁止或限制根據適用的UCC或任何其他適用的法律或衡平法原則(除其收益外，儘管有這種禁止或限制，但以擔保當事人為受益人的抵押品轉讓在適用的《統一成本公約》下被明確視為有效)；但條件是，該擔保權益應在導致該不可執行性或違約、終止或違約(視具體情況而定)的條件得到補救或以其他方式不復存在時立即附加，並且在可分割的範圍內，應立即附加到該租賃、合同、協議、許可或特許中不會導致第(X)或(Y)款規定的任何後果的任何部分，包括但不限於該租賃、合同、協議、許可的任何收益，特許經營或 許可證，

(Vii)受留置權約束的設備和資產，如果基礎合同或其他協議禁止或限制在此類設備上設立任何其他 留置權(包括任何獲得第三方同意的要求)，或授予此類資產留置權將 觸發任何此類購買款或資本租賃協議的終止(或終止權)，從而根據任何“控制權變更 ”或類似條款或任何第三方修改任何權利、權利或能力，則根據貸款文件允許 發生的購買款項義務或資本租賃義務 貸款當事人對這些資產的利益和/或義務，或要求任何貸款方或任何貸款方的任何子公司採取對該子公司或任何貸款方的利益有實質性不利的任何行動，在每一種情況下，除非根據適用的UCC或任何其他適用的法律或衡平法原則，此類禁止或限制無效(其收益除外，儘管有這種禁止，但根據適用的UCC，以擔保方為受益人的抵押品轉讓被明確視為有效的)；但是，該擔保權益應在該禁令停止存在時立即附加，並應在可能的範圍內立即附加於該等設備或資產的任何部分，而該等設備或資產不會導致第(Vii)款規定的任何後果，包括但不限於該等設備或資產的任何收益，(Viii) 此類資產的擔保權益將導致重大的不利税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施)。, 和(Ix)所有外國知識產權 和任何“使用意圖”。在提交“使用説明書”或“聲稱使用”的修正案(br})之前的商標申請，如果有，且僅在授予其中的擔保權益會損害此類意圖使用商標申請根據適用的美國聯邦法律的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內。如果行政代理確定在本協議或安全文件要求其完成的時間或之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則行政代理可批准延長在特定資產中建立和完善擔保權益或獲得有關特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果的時間(包括延期至截止日期之後，或與收購的資產或在截止日期後形成或收購的受限制子公司有關的)。此外，儘管有上述規定，貸款方 無需就(X)任何工資、託收或零餘額賬户(ZBA)或 (Y)貸款方餘額低於10,000,000美元的任何其他賬户簽訂控制協議；但根據本條款(Y)排除的所有賬户的總餘額不得超過30,000,000美元。

不言而喻，本定義的 要求不得解釋為要求任何非貸款方的受限制子公司(包括任何外國子公司)對其資產授予任何留置權或以其他方式質押其資產以擔保任何擔保債務。

“承諾” 是指A期定期承諾、B期定期承諾、循環承諾、遞增期限承諾、再融資 定期承諾、再融資循環承諾或其任何組合(視情況而定)。

“通信” 統稱為任何借款方或其代表根據本協議提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或本協議或本協議中擬進行的任何其他貸款文件或交易，並根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理人、任何貸款人或任何開證行。

“同意貸款人” 具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“合併現金 利息支出”是指在任何期間，(A)按照公認會計原則在合併基礎上確定的母公司及其合併受限附屬公司在該期間的利息支出 和(Ii)在該期間就母公司或其合併受限附屬公司的債務應付的利息或其他融資成本的超額部分(不包括與提前贖回優先票據相關支付的任何完整保費 )。提前贖回和清償與現有債務有關的債務(再融資和交易成本)，而不是根據公認會計準則計入該期間的綜合利息支出，以及(Iii)在該期間內就以下第(B)(Ii)款所述債務支付的任何現金付款，而該現金付款是在前一期間已攤銷或應計的，減去(B)減去(I)包括在該期間的該綜合利息支出內的金額。可歸因於攤銷或註銷上期已支付的資本化利息或其他融資成本(包括因收購法會計或壓減會計的影響而產生的)的非現金金額，(Ii)在計入該期間的此類綜合利息支出的範圍內，可歸因於攤銷該期間的債務折扣或應計實物利息的非現金金額，(Iii)計入該期間的合併利息支出的範圍內，與發行該期間的權證或其他類似股權工具有關的非現金利息。(4)就任何債務的全額保費或其他破壞成本支付的任何款項, 包括與交易有關的任何負債，(V)不構成負債的貼現負債的增加或應計 ，(Vi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支，及(Vii)因行使評估權利及了結任何索償或行動(不論實際、或有)而產生的任何利息開支，有關交易、本協議下準許的任何收購或投資均按綜合基準計算。綜合現金利息 支出應視為：(A)截至2022年3月31日的四個會計季度期間，從截止日期至2022年3月31日(含)期間的綜合現金利息支出，乘以等於(X)365除以 (Y)截止日期至2022年3月31日的實際天數，

(B)在截至2022年6月30日的四個會計季度期間，從截止日期至2022年6月30日及包括2022年6月30日期間的綜合現金利息支出，乘以等於(X)365除以(Y)從截止日期至2022年6月30日的實際天數的分數， (C)截至2022年9月30日的四個財政季度期間的綜合現金利息支出 截止日期至2022年9月30日及包括該期間，乘以(X)365除以(Y)從結算日期至2022年9月30日的實際天數 ，以及(D)截至2022年12月31日的四個會計季度期間的合併現金利息支出，再乘以等於(X)365除以(Y)從結算日期至2022年12月31日的實際天數的分數 。

“綜合EBITDA” 是指任何人在任何時期內該人在該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入(以下第(Vii)款除外)時扣除的(A)無重複的，(Br)根據收入、利潤或資本(包括根據任何税收分攤安排)計提的税項準備金的總和，包括但不限於聯邦、州、地方、省税、外國税、消費税、特許經營税、財產税和類似税，在此期間支付或應計的邊境税和國外預扣税以及國外未報銷的增值税(在每種情況下，包括與此類税收有關或因税務審查產生的罰款和利息)，(Ii)該期間的利息支出總額(包括與任何允許的應收款融資相關的利息等值成本，無論是否作為利息支出或銷售應收款的損失、遞延融資費用攤銷和其他原始發行貼現以及銀行費用、手續費和佣金(例如，信用證費用、承諾費、(Br)(3)(A)所有折舊和攤銷費用(包括商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)和(B)所有資產註銷和/或減記(存貨和應收賬款的註銷或減記除外)， 在每一種情況下，(4)該期間的任何特別費用和任何非常或非經常性損失，(V)減少該期間合併淨收入的其他非現金項目 , (Vi)與交易或與本協議的任何修訂或其他修改、任何其他貸款文件或任何其他債務有關而支付的任何成本和支出(包括費用)的總和，無論是否成功，(Vii)形式上的“運行率”成本節約、運營費用削減 以及與任何資產出售、合併或其他業務合併、收購、投資、處置或剝離有關的其他協同效應、 運營改善和費用削減、重組、協同或成本節約舉措，母公司或任何受限制子公司採取或將採取的任何類似行動和/或指定的交易(任何此類行動，“協同或節約成本計劃”)，在每種情況下，均可合理識別和事實支持，並已實現或母公司善意預期將在變更、收購或處置之日起18個月內實現 預期將實現的成本節約、費用減少、業務改進或其他協同效應(不重複在適用期間之前或期間從這種協同效應或成本節約舉措中實現的任何實際利益)；

但在母公司連續四個會計季度的任何期間，根據第(Vii)款計入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施該增加之前確定)，(Viii) 尚未計入該人的綜合淨收入的範圍內，該期間與任何受限制子公司相關聯且可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何費用或扣除，(Ix)因在此期間支付或應計的任何收購和/或其他投資，以及與完成的任何類似收購或其他投資相關而產生的任何 收益和或有對價義務(包括計入獎金、補償或其他方面)，(X)重組、整合和業務優化 在此期間發生的成本和支出，包括任何遣散費、與開設辦公室或工廠或關閉辦公室或工廠相關的成本、合併、系統集成和優化，搬遷或整合成本、重組或業務優化費用 顧問和其他業務優化或重組費用和費用，(Xi)此類期間的業務中斷保險收益，(Xii)業務或實施和開業的成本、費用、應計項目、儲備或支出，設施和工廠開業前、關閉、搬遷和或合併，未使用的倉庫空間成本，以及與進入新市場有關的成本。(十三)在此期間因處置或中止經營而產生的任何淨虧損(不包括持有待售、中止經營直至實際處置), (Xiv)可歸因於在該期間提前清償或轉換債務或互換協議的任何損失 和(Xv)在母公司的選擇下，(A)GAAP租金支出超過實際支付的現金租金，包括 在該期間由於使用直線租金或應用因資本重組或購買會計而進行的公允價值調整所產生的租賃獎勵的好處(如果是押記)，在每種情況下都用於GAAP和(B)尚未包括在該人的綜合淨收入中的程度，該人收取的分租租金中的現金部分；但條件是，在每一種情況下，如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，則該人可決定不在本期重新計入此類非現金費用，並減去(B)在確定此類綜合淨收入時不重複且在一定程度上減去：(I)該期間的利息收入，(Ii)該期間的非常或非經常性收益， (Iii)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金項目。(Iv)於該期間出售或終止業務的任何淨收益 (不包括持有待售業務直至實際出售)及(V)於該期間因提前清償或轉換債務或掉期協議而產生的任何收益，均按公認會計原則綜合基準釐定。除非上下文另有要求，否則對合並EBITDA的引用應被解釋為指母公司的合併EBITDA。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益或淨虧損。除文意另有所指外，所提及的綜合淨收入應理解為指母公司及受限制附屬公司的綜合淨收入。為免生疑問，任何非限制性附屬公司應佔的淨收入或虧損應從綜合淨收入中剔除；但任何非限制性 附屬公司的淨收入應計入該期間的綜合淨收入中，且不得重複，其金額應等於任何非限制性附屬公司在該 期間向母公司或受限附屬公司支付的任何現金股息或分派的金額。

“合同對價” 應具有超額現金流量定義中賦予該術語的含義。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“版權” 具有抵押品協議中規定的含義。

“企業評級” 指(A)就穆迪而言，是母公司的“企業家族評級”；或(B)在標普的情況下，是指根據“企業信用評級服務”為母公司指定的“長期發行者”評級。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3) 《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款所界定和解釋的“承保金融安全倡議”。

“承保方” 具有第9.20節中賦予它的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許同等再融資債務，(B)允許初級留置權再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資貸款協議發生的債務，在每一種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或延長全部或部分現有定期貸款和循環貸款(或循環承諾)的續期、更換、回購、報廢或再融資， 或對債務進行再融資的任何現有信貸協議(此類定期貸款、循環貸款(或循環承諾)或信貸協議 對債務進行再融資，視情況而定，稱為“再融資債務”)；但條件是：(1)此類債務的到期日不早於再融資債務的到期日，其加權平均到期日等於或大於再融資債務的到期日或剩餘加權平均到期日。

(Ii)此類債務的本金金額不得超過適用的再融資債務本金，加上應計利息、手續費、保費(如有)和罰金，以及與再融資相關的合理費用和自付費用(如果是任何信貸協議，則以再融資循環承諾的形式對債務進行再融資，其金額不得超過構成 適用再融資債務的循環承諾加應計利息、費用、保費(如有)及其罰金以及與再融資相關的合理費用和自付費用)，(Iii)無論在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下，此類債務均不需要償還、預付、贖回、回購或作廢(在每種情況下，違約事件、資產出售、損失事件或控制權變更發生時除外)，對於根據第2.26節發生的債務進行信貸再融資的情況，如第2.10節或第2.11節另有規定(應理解，任何類別的再融資定期貸款的條款可規定其應按比例或低於 按比例，但不得高於按比例，參與第2.11節規定的任何強制性預付款)、(Iv)此類債務的條款和條件(除上文第(Ii)款另有規定外，以及關於定價的規定除外)。保費、費用、折扣、利率下限和可選的提前還款或贖回條款)與提供這種債務的貸款人或持有人基本上相似，或(整體而言)並不比提供這種債務的貸款人或持有者更有利(由借款人合理確定), 適用於再融資的債務(但以下更為有利的契約或其他規定除外)：(A)僅適用於此類債務發生時的最後到期日之後的期間，或(B)在此類債務發生時為任何現有貸款和承諾的利益而增加的(br})(但在此類債務發生前至少五個工作日向行政代理交付的財務主管證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案除外)，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Iv)款的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括不同意的依據的描述)，並且(V)應償還該再融資債務，並應回購、註銷、失敗或清償和解除，應支付與此相關的所有累計利息、費用、保費(如果有)和罰款。並且在該信貸協議再融資債務發行、產生或獲得之日起，所有根據該信貸協議作出的承諾均應終止。

“信用證事項”是指借入任何貸款或開具任何信用證，或對信用證進行任何修改以增加信用證項下的可用金額。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行和其他貸款人。

“等值貨幣” 指等值美元或等值替代貨幣，視具體情況而定。

“每日簡易RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等於(I) 英鎊、索尼婭的任何RFR貸款在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息 日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii) 美元的RFR營業日之前五個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR” 是指對於任何一天(“Sofr匯率日”)，相當於(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的 RFR營業日的一天的年費率，因為在每種情況下，該Sofr由Sofr管理員在Sofr 管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日起生效，且不通知借款人。

“債務人救濟法” 統稱為《破產法》和美國或任何其他不時有效的適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕貸款人” 具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 指(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的任何循環貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人 該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確地説，包括參考特定違約)，(B)已以書面形式通知母公司、借款人或任何信貸方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定，即不能滿足其承諾提供信貸的條件先例(如適用，包括 參考特定違約))或一般情況下的其他協議，

(C)在信用方或借款人出於善意提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為(I)預期貸款和(Ii)參與當時未償還的信用證提供資金，但在本條(C)第(I)款和第(Ii)款中，根據第 條第(C)款，該貸款人應停止作為違約貸款人，在貸方或借款人收到該證明的形式和實質令其滿意，並且 管理代理、(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救訴訟的標的或(E)有貸款人的父母已成為(I)破產事件或(Ii)自救訴訟的標的時。行政代理根據上述任何條款作出的循環貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

“面額日期” 就任何替代貨幣借款而言，指借款日期前三個營業日的日期。

“指定負債” 指任何一家或多家母公司及其受限制子公司的本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)。

“指定非現金對價”是指母公司或受限制子公司根據第6.09節規定的處置收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將減去母公司或受限制子公司因隨後的出售或將此類指定非現金對價轉換為現金或允許投資而收到的現金或允許投資的金額)。

“外國直接子公司”是指貸款方直接擁有其股權的任何外國子公司。

“已披露事項”指附表3.05所披露的訴訟、訴訟及法律程序，以及環境事宜。

“不合格股權”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期 或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；

(B)可轉換 ，或可由持有人選擇轉換為債務權益或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該股權的零碎股份的現金)；或

(C)可贖回 (不包括不構成不合格股權的該人士的股權，以及以現金代替該股權的零碎 股份)，或須由該人士或其任何聯屬公司根據持有人的 選擇權全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日 日或之前(在其發行日期或在任何該等未清償股權的情況下，為截止日期)；然而，任何人的股權如不會構成喪失資格的股權 權益，但根據其條款，持有人有權要求有關人士在發生“資產出售”或“控制權變更”時贖回或購買或以其他方式註銷該 股權，則不構成喪失資格的 股權。

“被取消資格的機構” 指，在任何日期，(A)借款人在本合同日期或之前向管理代理人發出書面通知而指定為“被取消資格的機構”的任何人，(B)母公司或任何受限制的子公司的競爭對手的任何其他人，借款人已在該日期前至少三個工作日向行政代理和貸款人發出書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)，並(C) 根據上述(A)或(B)款所述的任何人的名稱(在(B)款的情況下，除任何真正的債務基金附屬公司外)明確可識別為上述(A)或(B)項所述任何人的附屬公司的人，已被借款人指定為“不合格機構”；但“被取消資格的機構” 應排除借款人通過不時向行政代理髮出的書面通知 指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“美元等值” 是指就任何日期的任何一種替代貨幣而言，以該替代貨幣在該日期的現滙匯率可以購買的美元數量。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DQ列表” 具有第9.04(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義第(A)款 所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指(A)歐洲聯盟任何成員國、(B)冰島、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，在每種情況下，除自然人 (以及為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人或母公司、借款人、任何子公司或母公司的任何其他關聯公司以外。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐盟為在一個或多個成員國 引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境法” 指與環境保護、自然資源的保存或回收或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或任何政府當局簽訂的具有約束力的協議。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同、協議、命令(包括同意命令)；對前述任何一項承擔或施加責任的法令或判決。

“股權”指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與母公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節所定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的 含義內)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出申請豁免任何計劃的最低籌資標準的申請 ；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定的)和母公司或ERISA附屬公司(視情況而定)；未能在根據ERISA第303(J)條確定的繳款的年度到期日之前就該計劃作出 所需的繳款，(E)母公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA標題IV項下的任何責任，(F)母公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知 ，(G)母公司或任何ERISA關聯公司因母公司或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而根據ERISA第四章承擔的任何責任，(H)母公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或 任何多僱主計劃從母公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃破產或預計將破產，在ERISA標題IV的含義內或處於瀕危或危急狀態, 在ERISA第305節或本守則第432節的含義內，(I)發生母公司或任何子公司為“不合格人士”(在守則第4975節或ERISA第406節中的含義 )的“被禁止的交易”，或母公司或任何此類子公司在其他方面可能對其負有責任的 或(J)任何外國利益事件。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐洲銀行間同業拆借利率” 是指，就任何利息期以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於該利息期開始前兩天適用的篩選利率。如果歐洲銀行間同業拆借利率在任何時候低於每年0.00%，則該利率應被視為每年0.00%。

“歐元” 是指由《歐洲聯盟條約》構成的歐洲聯盟參與成員國的單一貨幣，以及歐洲貨幣聯盟立法中所指的。

“歐元限額” 指相等於300,000,000.00美元的數額。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“超額現金流” 指在母公司的任何會計年度內，以下各項的總和(無重複)：

(A)母公司及受限制附屬公司在該會計年度的綜合淨收益(或虧損)，經調整後不包括(I)任何並非全資受限制附屬公司的綜合受限制附屬公司的淨收益(或虧損) ，條件是該等收入或虧損可歸因於 該綜合受限制附屬公司的非控股權益，及(Ii)可歸因於預付款事項的任何損益；

(B)在確定該會計年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或虧損；

(C)在該財政年度內淨週轉資金減少的數額(如果有的話)(由於將項目從短期改為長期或從長期改為短期)；

(D)在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除的税項支出超過該財政年度以現金支付的税款或預留或應付(不重複)的税款的數額(如有的話)；

(E)在該財政年度內與互換協議有關的現金收入 ，但在確定該財政年度的綜合淨收入(或虧損)時未包括在內；

(F)母公司和受限制子公司在該期間實際收到的現金收入總額 該等收入 不包括在計算該會計年度的綜合淨收入(或虧損)時，但不包括與債務或母公司或任何受限制子公司的任何發行或出售股權的收益有關的任何此類現金收入 ；-

(G)下列各項的總和：(I)在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時所包括的任何非現金收益和收入；(Ii)不包括在該財政年度的該綜合淨收益(或虧損)中的所有現金支出、費用和損失的總和，在每種情況下，只要不是由排除的來源提供資金，以及(Iii)在該財政年度內淨營運資本增加的數額(由於將項目從長期改為短期或從短期改為長期而增加的 除外)；

(H)不重複從上一會計年度的超額現金流量中扣除的數額 ，該會計年度以現金支付的資本支出(可歸因於資本租賃債務的產生或以其他方式從除外來源獲得資金的範圍除外)；減去

(I)母公司和受限制子公司在該財政年度內償還、預付或購買的長期債務本金總額，不包括(I)循環貸款和信用證或其他循環信貸安排的債務(除非循環承諾或此類其他循環信貸安排的承諾相應減少，如適用)，(Ii)根據第2.11(A)節預付的定期貸款，(D)(除任何定期貸款外，此種提前還款 是由於導致綜合淨收入增加且不超過增加的數額的處置所致)或 (E)和(3)償還、提前還款或購買從被排除的來源融資的長期債務；減號

(J)(I)母公司在該財政年度內根據第6.07(A)節(第6.07(A)節第(Vii)、(Viii)和(Ix)(B)條除外)以現金支付的總額，但此類限制性付款的資金來源為：(Br)被排除的來源，或為減少母公司綜合淨收入(或虧損)的支出提供資金，以及(Ii)母公司根據第6.07(B)節在該會計年度內以現金償還次級債務的金額除外；減號

(K)母公司或其任何受限子公司在該會計年度內為支付融資費、租金、養老金和其他退休福利而實際以現金形式支付的支出總額，但此類支出在該期間未支出； 減去

(L)根據借款人的選擇，在不重複從上一會計年度的超額現金流中扣除的金額的情況下，母公司或其受限制的子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的與資本支出有關的具有約束力的合同(“合同 對價”)要求以現金支付的總對價(包括收益)，允許在母公司會計年度結束後的會計年度內完成或進行根據本協議允許或經要求貸款人以其他方式同意的其他收購或其他投資(母公司或其任何受限制子公司的現金和現金等價物投資(X)和現金等價物 或(Y)除外)(但在每種情況下，可歸因於資本租賃債務的產生或以排除來源(循環債務除外)融資的範圍除外)；但在該下一會計年度內，為該等資本支出、準許收購或其他投資提供資金的實際現金總額 若低於合同對價，則應在計算該下一會計年度末的超額現金流量時加上差額；減去

(M)母公司及其任何受限制子公司在該財政年度內實際以現金支付的任何保費、全額或罰金的總額，而該等款項是與任何債務的提前還款有關的，但在計算該財政年度的此類綜合淨收益(或虧損)時不得扣除該等款項；減去

(N)在該財政年度內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該財政年度該綜合淨收益(或虧損)時扣除的税款支出的數額；

(O)在該財政年度內與互換協議有關的現金支出 ，但不得由排除來源(循環債務除外)提供資金 在得出該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除；減去

(P)母公司和受限制子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出 )，但該等支出不是從被排除的來源融資，也不是在該期間支出，也不在計算該會計年度的該綜合淨收益(或虧損)時扣除。

“超額現金流 預付款日期”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

“除外金額” 具有第2.11節中賦予該術語的含義。

“除外資產” 具有抵押品要求定義中賦予此類術語的含義。

“除外擔保” 指任何貸款方對以下情況的任何擔保：(A)外國子公司的任何債務，只要該擔保涉及(I)在截止日期未償還的債務，或在規定的、在截止日期有效的信貸額度下(且在額度範圍內)產生的債務，(Ii)債務截止日期後的任何續期或替換，如果上述第(I)款允許(在不增加準許額的情況下)或(Iii)根據第6.01(A)(Vii)款發生的債務，則在該外國子公司發生此類債務時，該借款方可能已經根據第6.01(A)(Xv)款發生了此類擔保，且該借款方不提供任何留置權來支持該擔保，以及(B)租賃項下的債務和在正常業務過程中發生的不構成債務的類似債務。

“除外來源” 指(A)產生或發行任何長期債務(營運資本融資除外)或資本租賃 債務的收益，以及(B)發行或出售母公司或任何受限制附屬公司的股權(發行或向母公司、借款人或任何受限制附屬公司出售股權除外)的收益。

“除外附屬公司”指，在任何時候，(A)任何屬於NWO子公司的受限附屬公司(只要該受限附屬公司是NWO附屬公司)，(B)任何非實質性附屬公司，(C)任何受限附屬公司，(A)任何法律或(B)提供擔保的任何合同義務(但在前述(B)款的情況下，此類合同義務在截止日期或該受限附屬公司成為子公司時存在，不應在預期此類受限制的子公司成為子公司的情況下訂立，且在此類合同義務的禁止不再存在後立即提供擔保)， 除非根據適用法律，此類禁令無效，或者(Ii)需要政府主管部門的同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)來提供擔保， 除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，(D)任何非營利性子公司，(E)專屬自保子公司，(F)用於任何獲準證券化或應收賬款融資或融資的任何特殊目的實體，(G)任何外國子公司和(H)任何非限制性子公司和任何其他受限制子公司，在行政代理和借款人的合理判斷下，對其提供擔保的負擔或成本(包括任何重大不利的税收後果) 超過由此提供的利益。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方在本合同項下的任何義務，(A)由美利堅合眾國或根據該收款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，對其淨收入徵收(或以)其淨收入徵收(或衡量)的所得税、特許經營税或類似税，或由美利堅合眾國或其主要辦事處所在司法管轄區徵收的所得税、特許經營税或類似税。其適用的貸款辦事處所在或該貸款人以其他方式開展業務的所在地，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)外國貸款人(借款人根據第2.20(B)節提出請求的受讓人除外)，根據外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起生效的法律，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)條，(D)根據FATCA徵收或扣繳的任何美國聯邦預扣税，從借款人那裏獲得額外的預扣税，(E)貸款人、行政代理或開證行未能遵守第2.17(E)節的任何 税，以及(F)除法律變更外，貸款人或開證行在成為貸款人或開證行後，因其情況發生變化而徵收的預扣税款。

“除外定期貸款人”是指任何定期貸款人，如果該定期貸款人是循環貸款人，則在其定期承諾終止之前的任何時間，根據違約貸款人的定義((A)(Ii)和(C)(Ii)除外)，該定期貸款人將是違約貸款人。

“排除定期貸款機構” 是指任何定期貸款機構，如果它是循環貸款機構，根據本合同違約貸款機構的定義第(D)(I)款，它就會成為違約貸款機構。

“現有信貸協議”是指借款人、母公司、貸款人之間以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，其日期為原成交日期。

“現有債務 再融資”指(A)悉數償還現有信貸協議項下(定義見)的所有A期定期貸款，(B)終止現有信貸協議項下有關循環信貸安排的所有承諾 及(C)償還、回購、贖回或以其他方式償還借款人於2026年到期的6.250%優先票據的一部分(“優先票據贖回”)，以及支付所有應計及未付利息、費用、保費及與此有關的其他到期款項。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議於截止日期及截止日期未支付的信用證，列於附表1.01。

“現有到期日”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延期協議” 具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何可與之媲美且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋。

“fca” 具有‎第1.05節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在NYFRB的網站上公佈，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但是，如果該利率 應小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“財務官” 就母公司或借款人而言，指其首席財務官、主要會計官、司庫或控制人(視情況而定)。

“第一留置權淨額槓桿率”是指在任何日期，(A)金額等於(I)截至該日期的第一留置權債務總額，(br}減去(Ii)截至該日期的(A)700,000,000美元和(B)母公司在該日期結束的連續四個會計季度期間的不受限制的現金總額)的比率(或，如果該日期不是會計季度的最後一天，則為：在該日期之前最近結束的母公司的會計季度的最後一天結束)。

“固定金額” 具有第1.03(G)節中賦予該術語的含義。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規。(D)現行或以後生效的2004年洪水保險改革法 或其任何後續法規，及(E)現在或以後生效的Biggert-Waters洪水保險改革法 或任何後續法規，以及(在每種情況下)其或其下或相關解釋的任何及所有法規或官方裁決。

“下限” 指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。Libo利率，調整後 適用的期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率、調整後的TiIE匯率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TiIE利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為零。這個儘管有上述規定，在B檔定期貸款的情況下，調整後的LiboSOFR 期限利率(或其任何基準替代)應為0.750.50%.

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在的無基金負債超過任何適用法律允許的金額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額， (B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前作出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到通知，表示有意終止任何該等外國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等外國退休金計劃，或指稱任何該等外國退休金計劃無力償債，。(D)母公司或任何附屬公司根據適用法律，因該等外國退休金計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致任何法律責任，在每個 案例中，除非合理地預計不會導致重大不利影響或(E)根據任何適用法律禁止的任何交易的發生，並且合理預期會導致母公司 或任何子公司承擔任何責任，或因不遵守任何適用法律而向母公司或任何子公司徵收任何罰款、消費税或罰款，但合理預期不會導致重大不利影響的交易除外。

“外國貸款人” 指非美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指根據美國以外任何司法管轄區的適用法律， 必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局獨家維護的信託或籌資工具，以及根據美國法律將構成固定收益養老金計劃的 。

“外國子公司”指(A)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何受限制子公司，以及(B)根據任何司法管轄區的法律成立的上述(A)款所述受限制子公司的任何受限制子公司。

“公認會計原則” 係指美利堅合眾國公認的會計原則。

“通用汽車”是指通用汽車公司。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“授予貸款人” 具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但該術語擔保不應包括在正常業務過程中對收款或存款的背書，也不包括與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務。

“擔保協議” 是指父母、借款人、其他擔保人和行政代理人之間的擔保協議，其日期為原成交日期。

“擔保人” 指，在任何日期，母公司、借款人(貸款文件義務除外)以及在該日期作為擔保人是擔保協議一方的每一附屬貸款方。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及根據任何環境法規定的所有其他物質或任何性質的廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“非實質性子公司” 指截至截止日期後的任何日期，任何受限子公司(借款人、外國子公司、NWO子公司或應收賬款子公司除外)：(A)會計(連同其子公司合併後)佔母公司總資產的比例不到5%，以及(B)在母公司和受限子公司最近結束的四個會計季度的合併收入中，會計(連同其子公司合併後)不到5%，在每一種情況下，按照公認會計原則確定；但所有這類受限子公司合計不得佔母公司總資產的7.5%，或佔母公司和受限子公司最近連續四個會計季度可編制財務報表期間合併收入的7.5%。此外，只要超過上述但書規定的限制，借款人 應向行政代理書面指定一個或多個受限制的子公司，這些受限制的子公司應被視為不再重要的子公司，以便不超過上述限制。

“遞增承諾” 指遞增的循環承付款或遞增的定期承付款。

“信用額度的遞增擴展”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，建立任何系列的遞增期限承諾或遞增循環承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.23節所預期的其他修改。

“增量貸款機構” 是指增量循環貸款機構或增量定期貸款機構。

“增量循環貸款承諾”對於任何貸款人來説，是指根據增量貸款協議和第2.23節建立的該貸款機構根據增量貸款協議和第2.23節作出的提供循環貸款和參與信用證的承諾(如果有)，表示為 代表該貸款機構在該增量貸款協議下的循環信貸風險敞口的最高允許總額。

“增量循環出借人”是指具有增量循環承諾的出借人。

“遞增期限貸款”是指：(A)主要由受監管銀行提供的遞增期限貸款，(B)在為此類貸款提供資金或之後、在適用到期日(受任何慣常寬限期的限制)或之前結束的連續四個財政季度中，每一期間以不低於2.50%的年利率攤銷，以及(C)發生時的加權平均到期日為五年或更短。

“增量期限B貸款”是指不屬於增量期限A貸款的增量期限貸款。

“增量期限承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量貸款協議和第2.23節作出的增量定期貸款承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將發放的增量定期貸款的最高本金金額。

“遞增定期貸款機構”是指有遞增定期承諾或未償還遞增定期貸款的貸款人。

“遞增定期貸款”是指遞增定期貸款人根據第2.23節向借款人發放的貸款。

“遞增期限 到期日”對於任何類別的遞增定期貸款而言，是指適用的遞增貸款協議中規定的此類遞增期限貸款應在本協議項下到期並全額支付的預定日期。

“基於發生的金額”具有第1.03(G)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人慣常支付利息費用的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)，(D)該 人根據有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而承擔的所有義務，而不是重複。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押的)其他人的所有債務，不論因此而擔保的債務是否已被承擔。

(G)該人對他人負債的所有擔保；(H)該人的所有資本租賃義務；(I)該人作為賬户一方對信用證和擔保書的所有或有或有義務；(J)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有或有或有義務；(K)應收賬款融資債務；及(L)該人的所有不合格股權，在確定之日進行估值，於(I) 到期、贖回、償還或購回(或有關不合資格股權可轉換或交換的不合資格股權或債務)時應支付的最高總金額及(Ii)該等不符合資格股權的最高清盤金額 。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該負債的條款規定該人 不對此承擔責任；但如果該人的唯一資產是其在該其他實體的所有權權益，則該負債的金額應被視為等於該所有權權益的價值。為免生疑問，借款人或任何其他受限制附屬公司的債務不應包括借款人或其他受限制附屬公司在正常業務過程中因借款人或其他受限制附屬公司(視屬何情況而定)設立、提供和維持貿易應付賬款融資計劃而產生的任何債務。供應商根據這些計劃向借款人或其他受限制附屬公司提供貿易應付款項。, 視情況而定，可向一家或多家指定金融機構申請加速付款；條件是：(I)借款人或其他受限制子公司(視屬何情況而定)在適用供應商與借款人或其他受限制子公司(視屬何情況而定)先前商定的採購條款和條件中指定的日期，向指定金融機構償還此類加速付款，且(Ii)如果該金融機構或機構未向適用供應商支付此類債務，則該等債務將被要求在借款人或該其他受限制子公司的綜合財務報表中列為應付貿易。視情況而定，按照公認會計準則編制。

“保證税” 指(A)對任何一方根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。

“知識產權” 具有抵押品協議中規定的含義。

“債權人間協議”指任何次級留置權債權人間協議或同等權益債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款或定期借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該貸款後每個歷月在數字上對應的日期(或，如果該月沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)；以及(C)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，以及，如果定期基準貸款的利息期超過三個月，則在該利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次。

“利息期” 指(A)就以美元或歐元計價的任何定期基準借款而言，指自借入之日起至公曆月內數字上相對應的日期為止的期間，該日曆月為其後1個月、3個月或6個月 (在每種情況下，視乎適用於有關貸款或任何議定貨幣的承諾的基準的可獲得性而定)及 (B)就以比索計價的任何定期基準借款而言，自借款之日起至之後28天或91天為止的期間(或借款人可選擇作為每一貸款人的其他期間)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)任何以月為單位且開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的 日的一天)的任何利息期，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 ；及(Iii)根據第2.14節((A)(V)E) 應可在借款申請或利息選擇申請中指定，除非(且僅在這段時間內)該 期限隨後在移除日期後可用。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“插補 網速“就任何利息期的任何倫敦銀行同業拆借利率而言(或為根據其定義第(C)(I)條確定備用基本利率並假設一個月的利息期限)，指年利率，該利率是通過在(A)最長期限的適用屏幕利率(可獲得該屏幕利率)之間進行線性內插而產生的，該屏幕利率短於此類借款的利息期限，以及(B)最短期限(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，在每種情況下，截至報價日的指定時間(或為根據其定義第(C)(I)款確定備用基準利率的目的，在適用的確定日期)。

“投資” 具有第6.04節中規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“開證行”指(A)摩根大通銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、加拿大皇家銀行銀行、蒙特利爾銀行芝加哥分行、美國銀行及瑞穗銀行，均以本信用證項下開證人的身份開立；(B)僅就每一份現有信用證而言，開具該等現有信用證的貸款人；(C) 與借款人書面同意成為本合同項下信用證發行人的任何其他循環貸款人(在通知行政代理的情況下)，以及 (D)第2.05(I)節規定的身份的各自繼承人。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

“次級留置權債權人間協議”是指由行政代理、一個或多個額外的債務代表、借款人和其他貸款方簽訂的形式和實質合理地令行政代理滿意的慣常債權人間協議。

“最新到期日”是指在任何時候，未償還貸款和承諾類別的最晚到期日 。除文意另有所指外，指產生任何債務或發行任何股權時，最新到期日應指適用於本協議項下任何貸款或承諾的最遲到期日，即為產生該等債務或發行該等股權之日的 。

“信用證承諾” 對於每個開證行來説，是指該開證行在本信用證項下籤發信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，如果開證行根據第2.05(I)或(K)款所規定的指定為開證行的協議成為開證行，則在該協議中規定。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝露” 意味着，在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證的未支取總額加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的以美元計價的所有信用證付款的總額，加上(C)在該時間的所有未提取的替代貨幣信用證的未支取總額的分配美元價值加上(D)在該時間以替代貨幣計值的所有以替代貨幣計值的信用證付款總額的分配美元價值。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的 適用循環百分比。

“貸款人母公司”(Lender Parent)就任何貸款人而言，指該貸款人是附屬公司的任何人。

“貸款人”指附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資協議或再融資融資協議而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證銀行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證(無論是備用信用證、商業信用證還是其他信用證)。 現有信用證應視為在截止日期根據本協議簽發，並應視為本協議項下的信用證。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“Libo 費率“就任何利息期內以美元計價的任何借款而言，指(A)適用的 篩選利率，或(B)如該利息期沒有適用的篩選利率，則為適用的內插篩選利率，在每種情況下，均截至報價日的指定時間。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)就證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利而作出的任何抵押、信託契據、留置權、質押、抵押或抵押權益。

“留置權籃子金額” 是指在任何日期，相當於該日期“綜合有形資產淨額”(高級票據 契約的含義)的10%的金額。

“有限條件收購”是指母公司或本協議允許的任何受限制子公司進行的許可收購或其他投資，但該許可收購或其他投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款單據義務” 具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議、擔保協議、擔保文件、任何增量貸款協議、任何延期協議、任何再融資貸款協議、任何到期日延期請求、任何延期協議、任何債權人間協議以及其條款指定為貸款文件的任何其他 協議或文書；但在抵押品解除期間，“貸款文件”不應包括擔保文件。

“貸款方”是指母公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”指貸款人根據本協議(包括根據任何增量融資協議或任何再融資融資協議)向借款人發放的貸款。

“當地時間” 指(A)就以美元計價的任何貸款、借款或信用證而言，紐約時間，以及(B)就以任何替代貨幣計價的任何貸款、借款或信用證而言，倫敦時間。

“長期負債” 指根據公認會計原則構成(或發生時，構成)長期負債的任何負債(不包括第6.01(A)(I)節允許的負債)。

“利息中的多數”，當用於任何類別的貸款人時，在任何時候，指(A)在循環貸款人的情況下，具有循環信用風險和未使用的循環承諾額的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環信用風險總額和未使用的循環承諾額總和的50%以上(違約貸款人除外)和 (B)在任何類別的定期貸款人的情況下，貸款人(排除定期貸款人和排除定期承諾貸款人除外)持有該類別的未償還定期貸款和未使用的定期承諾，佔該類別當時未償還的所有定期貸款和無資金的 承諾之和的50%以上(不包括不包括定期貸款人的定期貸款和不包括定期承諾貸款人的未使用的定期承諾)。

“多數比例貸款人”是指在任何時候有循環信貸敞口、未使用的循環承諾和未償還的A檔定期貸款的循環貸款人和A檔貸款，佔循環信貸敞口總額的50%以上， 未使用的循環承諾和當時未償還的A檔定期貸款(在任何此類計算中，不包括違約貸款人和不包括定期貸款人)。

“重大不利影響”是指對(A)母公司和 受限制子公司的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何貸款方根據貸款文件履行其任何重大義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性和可執行性，或貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施。

“重大債務” 指任何一家或多家母公司及其受限制附屬公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定 重大債務而言，母公司或任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的“本金金額”，應為母公司或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的終止淨值。

“材料特性” 指(A)在附表3.12中指定為材料特性的抵押財產，以及(B)在截止日期後根據第5.11節獲得抵押的相互抵押財產。

“重要附屬公司” 指截至任何日期並非非重要附屬公司的任何受限制附屬公司。

“到期日” 指循環到期日、A期期限到期日、B期期限到期日、任何增量期限到期日、 任何再融資循環到期日或任何再融資期限到期日，視情況而定。

“到期日延期請求”是指借款人根據第2.25節以本合同附件F的形式或行政代理批准的其他形式提出的延長適用到期日的請求。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押” 是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予任何抵押財產的留置權以擔保任何擔保債務。每項抵押在形式和實質上均應令抵押品代理人合理滿意。

“抵押財產” 最初是指借款方擁有的、在附表3.12中確定為抵押財產的每一塊不動產及其改建，包括根據第5.11節授予抵押的不動產及其改建。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，即或在之前五個計劃年度的任何一年內，由母公司或任何ERISA附屬公司發起、維護或貢獻，或要求由母公司或任何附屬公司贊助、維護或貢獻的計劃。

“現金淨收益”指(1)就任何資產處置而言，指扣除(A)律師費、會計師費用、佣金和經紀費用、顧問和與資產處置有關的實際發生的其他費用和開支、(B)因此而支付或應付的税款、(C)與該資產處置有關的任何購買價格調整或任何賠償付款(固定和或有)的任何準備金；但如果後來釋放任何此類準備金，則應將該數額計入現金收益淨額的計算中，以及(D)任何債務(貸款文件項下的債務、任何替代增量貸款債務或任何信貸協議再融資債務除外)的本金，而該債務是由受該資產處置的資產擔保的，以及任何相關的保費、手續費、費用和根據該資產應支付的其他金額，且須因此而償還；(Ii)就任何債務的發行或發生或任何股權的發行而言， 是指其現金收益，扣除(A)律師費、會計費、佣金和經紀費用、諮詢費和其他與發行或發生有關的實際費用和開支，以及(B)因此而支付或應付的税款。

“營運資本淨額”指於任何日期(A)母公司及受限制附屬公司於該日期的綜合流動資產(不包括現金及準許投資)減去(B)於該日期的母公司及受限制附屬公司的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)。任何日期的淨營運資金可以是正數也可以是負數 。淨營運資本在變得更正或更少負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“不同意的貸款人”是指，如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意貸款文件的任何條款的偏離或放棄，或同意對其進行任何修改，(Ii)上述同意、放棄或修改要求所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款或所有貸款人就某一貸款類別達成協議，以及(Iii)所需貸款人或該類別的多數利害關係人同意此類同意、放棄或修訂，任何貸款人如不同意上述同意、豁免或修訂。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何循環貸款人。

“新世界附屬公司” 指母公司的任何受限附屬公司，母公司直接或間接擁有的股權(董事資格股份除外)佔已發行股權的100%以下，且佔未發行股權的100%以下。但在下列情況下，受限制附屬公司不得為“新世界附屬公司”：(A)該受限制的 附屬公司在符合上述成為“新世界附屬公司”的標準前是附屬貸款方，除非該受限制的 附屬公司因母公司根據本協議將其直接或間接擁有的受限制附屬公司的所有股權轉讓給新世界附屬公司而成為“新世界附屬公司”，或(B)該受限制的附屬公司並未被禁止擔保擔保債務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率 中較大的一者(對於非營業日的任何一天，則為緊接的前一營業日)；但是， 如果任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在紐約市時間上午11：00從管理代理選擇的具有公認 地位的聯邦基金經紀人向其報價的聯邦基金交易的利率；但是，如果上述利率中的任何一項小於零，則在本協議的所有目的下，該 利率應被視為零。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原截止日期為2017年4月6日。”

“其他税” 指任何和所有現在或將來的印花税、單據税和任何其他消費税，或任何財產、無形、記錄、存檔或類似的税，這些税源於根據任何貸款單據支付的任何款項，或由於籤立、交付或登記，或由於收到或完成任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據有關的擔保權益。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何日期，由託管機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB 不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何金額而言，是NYFRB利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，是由行政代理或開證銀行根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“母公司” 指特拉華州的美國車橋製造控股公司。

“同等債權人間協議”是指由行政代理、一個或多個額外的債務代表、借款人和其他貸款方簽訂的形式和實質合理地令行政代理滿意的慣常債權人間協議。

“參與者” 具有第9.04節中規定的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04節中規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款” 具有‎第八條中規定的含義。

“付款通知” 具有第八條規定的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購” 指母公司或任何受限制子公司對個人或其部門或業務線的全部或實質所有資產或所有股權進行的任何收購，條件是：(A)在該收購生效後，(A)未發生違約，且該違約仍在繼續或將導致違約；(B)被收購人或受限制子公司的業務應符合第6.03(B)節規定的母公司和受限制子公司的許可業務；(C)任何貸款方為該項收購而支付或交付的代價的公平市值部分(不包括母公司的股權)，可歸因於對因該項收購而不成為貸款方的個人(無論是否受限制附屬公司)的投資，但借款人或任何其他受限制附屬公司應直接或間接擁有因該項收購而產生的任何投資(包括對被收購人的投資，如果它不是附屬貸款方)，在該收購時被視為 。作為根據第6.04節對該人的投資，並允許在該時間進行投資 (根據其中允許進行收購的條款除外)，以及(D)(I)(I)以備有財務報表的母公司最近一個會計季度最後一天的形式計算的總淨槓桿率， 不超過該日適用的總淨槓桿率，以及(Ii)現金利息支出覆蓋率，以截至母公司最近一個會計季度結束的最後一天的形式計算，不低於3.00到1.00(前提是 如果此類收購是有限條件收購, 則根據借款人的選擇，第(D)款中規定的先決條件可能需要在該有限條件收購的具有約束力的協議簽訂之日(br}，而不是在協議完成之時)滿足。

“允許的保留款” 指：

(A)法律根據第5.04節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、修理工、工匠和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過60天或正在根據第5.04節進行爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款，以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔此類義務的責任的存款；

(D)保證保證金，或與履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、信用證或銀行承兑匯票、完成保函、履約保證金和其他類似性質的義務有關的保證金，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的保證金。

(E)對於根據第七條第(L)款不構成違約事件的判決，判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，總而言之，數額不大，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對母公司或任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)憑藉與銀行留置權、抵銷權或存放在債權人託管機構的賬户或其他資金類似的權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權。

(H)根據母公司或受限制附屬公司為一方的財產的租約，業主或出租人的留置權；

(I)聲稱的留置權 提交關於經營租賃或貨物寄售的《統一商法典》融資報表(X)，或與本合同不禁止的交易有關的、具有預防性質的 (Y)；

(J)根據《統一商法典》第4條因法律的實施而產生的與《統一商法典》第4條規定的物品的收集有關的留置權，或根據《統一商法典》第2條的規定，以貨物的回收賣方或買方為受益人而產生的留置權，只要此類留置權是在與本合同不禁止的交易有關的情況下產生的；

(K)僅將 附加於以下各項的留置權：(I)與本協議允許的任何投資相關的意向書或購買協議相關的現金保證金，以及(Ii)本協議允許的資產處置的收益，以託管方式持有，以確保 與該處置有關的銷售文件規定的義務；

(L)保證支付與貨物進口有關的非拖欠關税的海關和税務當局的留置權；

(M)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供與該人在正常業務過程中的業務有關的擔保。

(N)關於任何外國子公司、任何適用法律強制產生的其他留置權和特權；

(O)關於母公司或合資企業中任何受限制的子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權、第三方的類似權利和利益限制；

(P)包括合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權 在正常業務過程中發生但不用於投機目的的；

(Q)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權

(R)屬於抵銷合同權利的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還母公司和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(Iii)與借記卡或其他支付服務有關；或(Iv)與母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的政府應收賬款計劃”是指美國財政部根據《2008年緊急經濟穩定法》(經修訂)授予的授權而設立的汽車供應商支持計劃，或行政代理以其合理的酌情權批准的任何其他類似的政府應收賬款計劃；但母公司或借款人 應向行政代理提交與任何此類交易相關的所有文件的副本。

“獲準投資” 指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或任何機構或其工具，但此類債務以美利堅合眾國的全部誠意和信用為後盾)，

(B)自收購之日起270天內到期的商業票據投資 ，且在該收購日期具有標準普爾至少A-1評級或穆迪P-1評級或惠譽評級公司的同等評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起270天內到期的定期存款的投資 由其發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，(I)根據美利堅合眾國或其任何州的法律或美國承認的任何外國法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於250,000,000美元(或其等值的外幣)或(Ii)標準普爾給予的短期商業票據評級至少為A-1或相當於穆迪的評級或穆迪的評級至少為P-1或同等或惠譽評級公司的同等評級的銀行；

(D)與符合上文第(C)款所述標準的金融機構訂立的“準許投資”定義 第(A)、(E)和(F)款所述證券的期限不超過30天的完全擔保回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；

(F)自收購之日起六個月或以下到期日的證券 ，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土或其任何政治分支或税務當局發行或全面擔保，並獲得標準普爾或穆迪 至少A級評級或惠譽評級公司的同等評級。

(G)在任何外國子公司的情況下，(I)該子公司的組織和開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接債務，或由該主權國家、德國或法國(或其任何機構)全面和無條件擔保的債務，(Ii)上述(A)至(F)款所述類型和期限的外國債務人的投資，(三)外國債務人(或債務人的父母)的投資或債務人(或債務人的父母)的上述(A)至(F)款所述類型和期限的投資，該債務人(或債務人的父母)的投資未被上述條款或第(2)款規定的評級，但在父母和借款人的合理判斷下，其投資質量可與該投資和債務人(或該債務人的父母)相媲美；

(H)共同基金的股份，其投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(F)條規定的範圍內；

(I)截至母公司最近結束的財政年度結束時，定期存款、存款證和貨幣市場存款總額不超過母公司總資產的1%的定期存款、存款證和貨幣市場存款。

(J)僅在任何外國子公司的情況下，對循環貸款人的任何關聯公司發行或擔保或存入的貨幣市場存款賬户、對存款證、銀行承兑匯票和自收購之日起270天內到期的定期存款的投資。

“允許的合資企業”是指附表6.04B所述的對合資企業的投資。

“允許的次級留置權再融資債務”是指以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式對構成借款人的擔保債務的債務進行再融資的信貸協議。條件是：(A)該債務 由擔保擔保債務的留置權的抵押品和與該債務有關的債務作為抵押品，且不以抵押品以外的任何財產或資產作為抵押，(B)代表該債務持有人行事的一名額外債務 應已成為次級留置權債權人間協議的一方，該協議以行政代理合理接受的方式反映該留置權的次級性質，以及(C)該債務滿足允許再融資債務條件。

“允許的同等再融資債務”是指借款人以一種或多種優先擔保票據的形式以擔保債務的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；但條件是：(A)此類債務由抵押物擔保(但不考慮救濟的控制)，擔保債務有留置權，不以抵押品以外的任何財產或資產作為擔保，(B)代表此類債務持有人行事的另一名債務管理人應已成為債權人間協議的當事方，以及(C)此類債務滿足允許的再融資債務條件。

“允許應收賬款保理”是指一項保理交易，根據該保理交易，母公司或一個或多個受限子公司(或其組合)將應收賬款(及相關證券)以現金代價出售(以無追索權為基礎，標準證券化業務除外) 一名或多名人士(聯營公司或通用汽車或其任何聯營公司除外)。

“允許應收賬款融資”是指允許應收賬款證券化、允許政府應收賬款計劃或允許應收賬款保理。

“許可應收款證券化”是指母公司或一個或多個受限制子公司(或其組合)通過出售或以其他方式(對母公司和受限制子公司無追索權 標準證券化承諾除外)將該等應收款及相關證券變現的交易(根據許可政府應收款計劃或許可應收款 保理以外)，而該等應收款附屬公司或附屬公司就該等應收款及相關證券變現現金收益 ；但母公司或借款人應向行政代理交付與任何此類交易有關的所有輸入文件的副本。

“允許再融資 債務條件”是指此類適用的債務(A)在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的任何子公司擔保，(B)在擔保的範圍內，與此類債務相關的擔保協議與 基本相同，或者比擔保文件更有利於貸款方(具有管理 代理人合理滿意的差異)。

“允許再融資 債務”是指母公司或受限制的子公司的任何債務(根據本協議發生的任何債務除外)，以換取或其現金收益淨額用於延長、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)母公司或受限制的子公司的債務(視情況而定)，即本協議允許對其進行再融資；但條件是：

(A)該許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加與此相關的所有再融資費用，包括 任何相關費用和支出、補足金額、原始發行折扣、未付應計利息及其溢價)；

(B)此類許可再融資債務至到期的平均年限大於或等於正在進行再融資的債務的平均期限(且此類許可再融資債務的期限不早於)；

(C)如正在進行再融資的債務在償付權上排在任何有擔保債務之後，則該允許再融資債務在償付權上應排在該等有擔保債務之後，其償付權的條款至少應與管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；只要借款人的高級職員在發生債務前至少五(5)個營業日(或行政代理人可能合理地 同意的較短期限)向行政代理人遞交一份證書，連同有關該附屬條款或文件草案的實質性條款和條件的合理詳細説明，説明(I)借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，以及(Ii)除非行政代理人在指定日期 (如下所規定)前不同意，否則應允許該等條款和條件，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該期限內通知借款人它不同意該決定 (包括對其不同意的依據的合理描述)；

(D)任何允許再融資的債務不得與正在進行再融資的債務具有不同的債務人；以及

(E)在對替代增量貸款債務或信貸協議債務進行再融資的情況下，此類允許再融資的條款對母公司和受限制子公司的整體利益不應低於債務再融資的條款 ；但條件是(I)借款人的高級職員的證書在發生該等債務前至少五(5)個營業日(或該行政代理人可能合理同意的較短期間)送交行政代理人，連同該等債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，説明(A)借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，以及(B)除非行政代理人在指定日期(如下所規定)前不同意，否則，此類條款和條件應被允許，應為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該期限內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Ii)定價條款可能對母公司和受限制的子公司不太有利，因此 只要是按當時的市場價格進行再融資。

“獲準重組”是指與税務籌劃有關的任何重組和活動，在每一種情況下，涉及母公司和受限制的子公司；但在實施後，抵押品的總價值及其擔保當事人的擔保權益作為一個整體不會受到重大損害，母公司和受限制的子公司應遵守抵押品要求。

“允許的無擔保債務”是指信貸協議以無擔保債務的形式對借款人 以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的債務進行再融資；前提是此類債務滿足允許的再融資 債務條件。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“比索”或“比索”是指墨西哥的合法貨幣。

“披索限額” 指相等於$100,000,000.00的數額。

“計劃” 指由母公司或任何ERISA附屬公司贊助、維護或出資的受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“計劃資產管理條例”是指29 CFR第2510.3-101條及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺” 具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“預付費事件” 指：

(A)母公司或任何受限子公司的任何出售、轉讓、租賃或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置)，包括根據第6.09節第(J)、(K)或(L)款通過合併、合併或類似交易進行的任何處置(每一項資產處置) ，除資產處置導致現金收益淨額合計不超過 (A)任何一項資產處置或一系列相關資產處置的50,000,000美元和(B)任何會計年度內所有此類處置的100,000,000美元；

(B)對母公司或任何受限制附屬公司的任何資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或因譴責或類似的法律程序而取得的任何資產，但就緊接該事件發生前公平市價不超過 (A)$50,000,000(如屬任何單一該等事件)及(B)就任何財政年度內的所有該等事件而言，$100,000,000除外；或

(C)母公司或任何受限制的子公司發生的任何債務，但根據第6.01節允許發生的債務或根據第9.02節規定的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率” 表示(a) 對於B部分定期貸款，指摩根大通銀行在紐約市主要辦事處不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率，以及(B)在其他情況下， 《華爾街日報》最後一次引用的利率為美國的“最優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定的 利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率 (由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠税率中的每項更改應自該更改被公開宣佈生效之日起生效(包括該更改之日)。

“預計基準” 是指，就第6.10和6.11節所載財務契約的計算而言，或為確定截至任何日期的總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、適用的總淨槓桿率或現金利息費用覆蓋率，此類計算應對所有允許的收購、所有發行、 產生的債務或債務假設給予形式上的影響(任何此類債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)。

所有出售、轉讓或以其他方式處置子公司的任何股權，或在正常業務過程之外出售、轉讓或以其他方式處置子公司或子公司的所有或主要業務部門的所有資產(以及任何相關的債務預付款或償還)、根據第6.09(K)和(L)節進行的任何資產處置以及所有子公司的指定 (每項“指定交易”)，在每一種情況下，在確定任何擬議收購是否構成允許收購的目的期間(或，如果此類計算是為了確定任何擬議收購是否構成允許收購，自母公司最近結束的連續四個會計季度在該日期或之前開始，可進行任何增量信貸延期，可產生任何替代增量融資債務，可進行任何附屬指定，或是否可完成第六條下的任何其他交易 ，就好像它們發生在該連續四個會計季度的第一天一樣。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應視為於釐定日期生效的利率為整個期間的適用利率(如該等掉期協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。

“訴訟” 指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“購買借款方”是指母公司、借款方或任何受限制的子公司。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“合格允許的 收購”具有第6.10節賦予的含義。

“合格許可收購形式計算”是指，在確定構成合格許可收購的任何許可收購的允許性時所需的範圍內，指“許可收購”定義中(D)條款所要求的計算。

“報價 天“指任何利息期的美元，指該利息期第一天前兩個營業日，除非倫敦銀行間市場的市場慣例有所不同，在這種情況下，報價日應由行政代理根據倫敦銀行間市場的市場慣例確定(如果倫敦銀行間市場的主要銀行通常會在多於一天的時間給出報價，則報價日應為該日中的最後一天)。

“債務比率”指母公司或任何受限制的附屬公司的債務；但緊隨其發生並運用其收益後，(X)不會發生或繼續發生違約事件，(Y)總淨槓桿率，按預計計算，截至母公司最近一個會計季度結束的最後一天，不超過截止日期的總淨槓桿率和(Z)不是構成比率債務的貸款方的受限制 子公司產生的未償還本金總額，不得超過(1)300,000,000美元和(2)5.25%的較大值，即(1)300,000,000美元和(2)5.25%，截至母公司最近結束的財政季度的最後一天。

“應收賬款”指(在轉移至應收賬款附屬公司或其他人士之前)欠母公司或任何受限制附屬公司的賬款， 不論是現時或以後產生的賬款，連同與該賬款有關的所有現金收入及其他現金收益，包括與此有關的所有收益、財務費用或其他相關金額，以及與該等應收賬款有關的相關證券的所有現金收益 。

“應收賬款融資 債務”是指截至任何允許應收賬款融資的任何日期未收回的未收回應收賬款的金額，如果 所有此類應收賬款將在該日期收回，且該允許應收賬款融資將在該日期終止，則不會直接或間接返還母公司或借款人。

“應收賬款附屬公司” 指全資擁有的受限制附屬公司，除參與一項或多項準許應收賬款證券化及附帶活動外，並不從事任何活動；但條件是(A)該受限制附屬公司除因準許應收賬款證券化而產生的債務外，並無任何債務 由應收賬款及相關證券支持的融資方(包括母公司或適用的應收款賣方)承擔，及(B)母公司或任何附屬公司均不擔保該受限制附屬公司的任何債務或其他債務，但標準證券化承諾除外。

“參考匯率” 指任何一天的調整後匯率Libo利率或調整後的利率期限SOFR匯率， 如果適用，對於期限為三個月的期限基準借款，自該日起 (不影響但書但書 中的定義術語的定義 “經調整的倫敦銀行同業拆息利率”及本文中的“調整後的術語SOFR”)。

“參考時間”，對於當時現行基準的任何設置，是指(A)如果基準是SOFR利率，芝加哥時間上午5：00， ，在設定日期前兩個工作日的前一天；(B)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間 ，比設定日期早兩個目標日；(C)如果基準是TIE利率，墨西哥城時間，上午11：00，(D)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設置的前四個工作日；(E) 如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設置的前四個工作日；或(F)如果該基準的RFR不是上述的 ，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資安排協議”是指借款人、行政代理和一個或多個再融資貸款人之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，該協議設立再融資定期貸款、再融資循環承諾或再融資循環貸款，並對本協議和其他貸款文件進行第(Br)2.26節所述的其他修訂。

“第1號再融資融資協議”是指借款人、母公司、借款方、貸款方和行政代理之間於2022年12月13日簽署的第1號再融資融資協議。

“再融資 融資協議第1號生效日期”的含義與再融資融資協議第1號協議中的“生效日期”一詞的含義相同。

“再融資循環承諾”是指根據第2.26節的再融資安排協議 在本協議項下設立的一種或多種循環承諾。

“再融資循環貸款”是指根據再融資循環承諾發放的一種或多種循環貸款。

“再融資循環承諾到期日”，就任何類別的再融資循環承諾(及其項下作出的再融資循環貸款)而言，是指適用的再融資安排協議中規定的此類再融資循環承諾終止的預定日期(此類再融資循環貸款應在本協議下到期並全額支付)。

“再融資期限承諾”是指本協議項下的一種或多種期限承諾，根據第2.26節的規定，根據再融資安排協議為再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指根據再融資定期承諾發放的本合同項下的一種或多種定期貸款。

“再融資期限 到期日”就任何類別的再融資定期貸款而言，是指適用的再融資安排協議中規定的此類再融資期限 貸款到期並在本協議項下全額支付的預定日期。

“寄存器” 具有第9.04節中規定的含義。

“受監管銀行”指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(Iii)依據董事會根據第12 CFR部211條批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(Iv)由第(Iii)或(V)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、機構或類似辦事處。

“條例D”指委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有正式裁決及解釋。

“關連業務”指母公司或任何附屬公司於截止日期所從事的任何業務，以及與該等業務有關、附屬或相輔相成的任何業務。

“相關方” 就任何特定人士而言，指該人的聯營公司，以及該人和該人的聯營公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、成員、經理、顧問、代表和控制人。

“相關擔保” 就任何受允許應收款融資約束的應收款而言，是指與涉及應收款的資產證券化交易有關而習慣性地轉讓或授予擔保權益的所有資產，包括為該等應收款提供擔保的所有抵押品、與該等應收款有關的所有合同和所有擔保或其他債務、 以及該等應收款的所有收益。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元、董事會和/或NYFRB計價的貸款的基準替換， CME Term Sofr管理人，或董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每種情況下，或其任何繼任者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換， 英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，或在每種情況下，英格蘭銀行或其任何繼任者。(Iii)對於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，。(Iv)關於以比索計價的貸款的基準替換，墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)，或由墨西哥中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBO利率；(Iii)就以 比索計價的任何期限基準借款而言，經調整的tiie利率；或(Iv)就以美元或英鎊計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“重新定價交易” 是指在母公司、借款人或任何其他受限制子公司發生銀行或其他機構投資者的任何貸款或任何類似融資的同時，對全部或部分B部分定期貸款進行預付款或再融資，在每種情況下具有較低的整體收益率(考慮到與此類融資有關的任何原始發行折扣和預付費用以及適用的任何 定價“下限”，但不包括任何安排、承諾、結構和承銷費，在每個情況下，(br}並非一般支付給提供這種債務的所有債權人)高於適用於如此預付或再融資的B檔定期貸款的全額收益率(以相同方式確定)。就上述目的而言，原始發行貼現和預付費用應 等同於基於假設四年期限至到期(或，如果少於，則為剩餘期限至到期)的利息。

“所需貸款人” 指在任何時候擁有循環信貸敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口總額、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上(不包括任何此類計算的違約貸款人、排除定期承諾貸款人和排除定期貸款人)。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”就任何人而言，指該公司的首席財務官、行政總裁、主要會計官、司庫或財務總監(視何者適用而定)，以及任何執行類似職能(視何者適用而定)的人。

“限制性付款” 指因購買、贖回、報廢、獲取、註銷或終止母公司、借款人或任何受限制子公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款 ，或購買、贖回、收回、獲取、註銷或終止在母公司、借款人或任何受限制子公司的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“受限制財產” 指任何“營運財產”或“由任何受限制附屬公司發行並由本公司或控股公司或任何受限制附屬公司擁有的股本或債務股份”，在任何情況下均屬高級票據契約的涵義。

“受限制附屬公司”指不受限制的附屬公司以外的每一間附屬公司。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“重估日期”指(A)就另類貨幣借款而言，(I)就任何期限基準借款而言，(A)就該借款而言，指在付息日期前三個營業日的每個日期，以及(B)如借款人就該借款在現有利息期間結束前選擇一個新的利息期間，則為該新利息期間的開始日期，及(Ii)就任何RFR貸款而言，(B)(B)對於替代幣種信用證，(B) 每個月第四個星期六之後的第一個星期一的每個日期，或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。

“循環可用期間”是指從結束日起至循環到期日和終止循環承付款之日兩者中較早者但不包括在內的期間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾” 就每個循環貸款人而言，是指該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下的參與的承諾(如有)，以代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.23節不時增加至 時間，以及(C)根據該循環貸款人根據第9.04節由該循環貸款人進行或向其轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，每個循環貸款人的循環承付款的初始金額載於附表2.01或轉讓和假設或增量貸款協議，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔其循環承付款。截至截止日期，貸款人循環承諾的初始總額為925,000,000美元。

“循環信貸風險”是指，就任何循環貸款人而言，(A)該循環貸款人當時以美元計價的循環貸款的未償還本金金額，(B)該循環貸款人當時以其他貨幣計價的循環貸款的未償還本金的分配美元價值，以及(C)該循環貸款人當時的LC風險敞口的總和。

“循環貸款人” 是指有循環承諾或循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款” 指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“循環到期日”指2027年3月11日，除非B期定期貸款或為此類貸款再融資而產生的任何債務尚未償還，且到期日早於2027年3月11日之後的91天，在此情況下，“循環到期日”應指未償還B期定期貸款到期日之前的 91天，或如果沒有未償還的B期定期貸款，則指此類再融資債務 。

“rfr” 指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何rfr貸款，即每日簡單索非爾。

“RFR營業日” 指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除星期六、星期日或銀行因倫敦一般業務而關閉的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日” 具有“每日簡單RFR”定義中所規定的含義。

“標普” 指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人或個人擁有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或對制裁任何一方具有管轄權的其他相關制裁機構。

“網速” 表示(a)關於任何利息期間的美元Libo利率，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率 出現在路透社屏幕LIBOR 01頁(如果該頁面被替換或該服務不再可用，另一頁或服務顯示由管理代理與借款人協商後指定的適當利率)，(B))關於任何利息期間的期限SOFR利率，期限SOFR參考利率，(cB)關於任何利息期間的歐元銀行間同業拆借利率，由歐洲貨幣市場協會管理的該利息期間的歐元銀行間同業拆借利率 出現在路透社服務的EURIBOR 1頁上(如果該頁面被替換或該服務不再可用，則另一頁面或服務顯示行政代理與借款人協商後指定的適當利率) 和(dC)就 任何利息期間的TiIE利率而言，年利率等於銀行間均衡利率(國際銀行間銀行間均衡局) 28天或91天，或墨西哥中央銀行公佈的最接近於相關利息期間的其他期間。 (墨西哥銀行)在《墨西哥聯邦政府公報》(Diario Oual de la Federación)(或提供行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)，在相關利息期的第一天，或如果該日不是營業日，則在緊接有該報價的營業日的前一個營業日(如果該利率應停止由墨西哥央行在墨西哥聯邦官方公報上公佈或以其他方式提供)，由墨西哥中央銀行指定為替代利率的任何利率，或行政代理在與借款人協商後確定為與墨西哥中央銀行公佈的類似利率的任何其他利率)。

“擔保債務” 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“擔保當事人” 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“擔保文件” 指抵押品協議、抵押、任何債權人間協議以及根據前述任何規定或根據第5.09或5.10節為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級票據” 指借款人的(A)2028年到期的6.875%優先票據、(B)2027年到期的6.50%優先票據、(C)2026年到期的6.25%優先票據及(D)2029年到期的5.00%優先票據，兩者均於截止日期或之前根據高級票據契約發行，並於截止日期尚未償還 。

“高級票據契約” 是指借款人、母公司、某些附屬擔保人和作為受託人的美國全國銀行協會之間日期為2011年11月3日的契約，並補充(A)日期為2017年3月23日的第一份補充契約，(B)日期為2017年5月17日的第二份補充契約，以及(C)日期為2018年3月23日的第三份補充契約。

“優先票據贖回” 具有“現有債務再融資”定義中給予該詞的涵義。

“系列” 具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“SONIA” 是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指定ECF百分比” 是指，就任何財政年度而言，(A)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率大於2.75 至1.00，50%，(B)如果截至該財政年度最後一天的總淨槓桿率小於或等於2.75至1.00，但大於2.25至1.00，25%和(C)如果截至該會計年度最後一天的總淨槓桿率小於或等於2.25至 1.00，則為0%；但在每一種情況下，如果該財政年度的超額現金流量小於或等於25,000,000美元，則該財政年度的指定ECF百分比應為0%。

“指明附屬公司” 是指任何受限制附屬公司(借款人除外)：(A)(連同其合併基礎上的附屬公司)賬目佔母公司總資產的比例少於10%，及(B)在最近結束的連續四個財政 季度內的賬目(連同其附屬公司合併基礎上)所佔母公司和受限制附屬公司的綜合收入少於10%，而每個財政季度的財務報表均根據公認會計原則釐定；但所有此類 受限子公司加在一起，不得佔母公司總資產的10%以上，或佔母公司和受限子公司最近連續四個會計季度期間合併收入的10% 。

“指定的 時間“意思是，相對於Libo匯率，上午11：00。倫敦時間。

“指定交易” 具有在備考基礎的定義中賦予該術語的含義。

“現貨匯率”是指，在任何一天，(A)就任何替代貨幣而言，在倫敦時間大約上午11：00出現在路透社屏幕的FXFX頁面上的該替代貨幣在該日以美元報價的現貨匯率(如果路透社屏幕的適用頁面上沒有該現貨匯率，則指由行政代理人在大約上午11：00向主要貨幣中心銀行報價的現貨匯率，紐約時間)和(B)對於美元與任何指定替代貨幣的關係，指在倫敦時間上午約11：00出現在路透社屏幕FXFX頁面上的美元在該日所提供的該指定替代貨幣的即期匯率(如果路透社屏幕的適用頁面上沒有該即期匯率，則為行政代理在紐約時間約上午11：00向主要貨幣中心銀行報價的即期匯率)。為確定與替代貨幣借款有關的現貨匯率， 該現貨匯率應自借款面額之日起，以將在借款之日結算的適用替代貨幣的交易確定。

“標準證券化承諾”是指母公司或任何受限制的子公司 就允許應收款融資作出的陳述、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償是同類型的允許應收款融資的慣例；但 標準證券化承諾不包括對任何應收款的任何負債或可收回性的任何擔保。

“起始可用金額”是指，在任何時候，(A)200,000,000美元減去(B)此時(I)以前或同時根據第6.04(P)條進行的投資，加上(Ii)先前或同時根據第6.07(A)(Viii)條進行的限制性付款，加上 (Iii)償還、回購、贖回、註銷或以其他方式收購先前或同時根據第6.07(B)(Iv)條進行的次級債務的價值。

“法定準備金利率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和 ，表示為董事會確定的小數，行政代理人或任何貸款人須遵守該小數調整後的Libo利率，調整後的EURIBO利率或調整後的TiIE利率(視適用情況而定)，適用於歐洲貨幣融資(目前在董事會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似要求 。

此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受該條例D或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率應在任何準備金百分比發生變化之日起並自生效日起自動調整。

“英鎊”指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊限額” 指相等於$100,000,000.00的數額。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥企業權益 由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指母公司的任何子公司，包括借款人。

“附屬公司名稱”指(A)將受限附屬公司指定為非受限附屬公司，及(B)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，兩者均符合第5.13節的規定。

“附屬貸款 當事人”指不是借款人或被排除的子公司的任何受限子公司。

“繼任借款人” 具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“受支持的 QFC”具有第9.20節中賦予的含義。

“掉期協議” 指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而涉及或結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議； 但任何規定只因母公司或附屬公司現任或前任 董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“協同或成本節約舉措”的含義與綜合EBITDA定義中賦予此類術語的含義相同。

“目標日” 指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，則由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“税收” 指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳) ，幷包括與該等金額有關的所有責任、罰款和利息。

“術語基準” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後利率確定的利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率調整後期限SOFR匯率， 調整後的EURIBO匯率或調整後的TIE匯率。

“定期借款” 指由定期貸款組成的借款。

“定期承諾” 統稱為A期定期承諾、B期定期承諾、增量定期承諾和再融資 定期承諾。

“定期貸款人” 統稱為A檔定期貸款人、B檔定期貸款人、有未償還增量定期貸款或增量定期承諾的貸款人以及有未償還再融資定期貸款或再融資定期承諾的貸款人。

“定期貸款”，統稱為A檔定期貸款、B檔定期貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款。

“術語SOFR確定日”的含義與術語SOFR參考率的定義中給出的含義相同。

“期限SOFR利率” 是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限， 芝加哥時間凌晨5點左右的適用篩選利率，也就是該期限與適用利率期間相當的期限開始 前兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用的利息期限相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日 日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準替換日期，則該條款SOFR的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日發佈的條款SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五個營業日。

“TIE利率” 是指，就任何利息期內以比索計價的任何期限基準借款而言，年利率等於 墨西哥城時間上午11點，即該利息期第一天前兩個工作日的適用屏幕利率。如果任何時候的年利率低於0.00%，則該利率應視為年利率為0.00%。

“總資產” 是指母公司及其受限子公司的總資產數額，將反映在母公司 截至該日按照公認會計原則合併編制的資產負債表上。

“總第一留置權 債務是指截至任何日期，以母公司或任何受限制子公司的任何財產或資產上的留置權為基礎，以第一優先權 為基礎的總債務本金總額。

“總負債” 指於任何日期，(A)母公司及受限制附屬公司截至該日期尚未償還的本金總額，包括資本租賃債務、借款債務及按綜合基準釐定的物業或服務遞延購買價格的債務，加上(B)截至該日期任何許可應收賬款證券化的應收賬款融資債務總額(如有)。

“總淨槓桿率”是指在任何日期，(A)金額等於(I)截至該日期的總負債，減去(Ii)截至該日期的較小的 ，(A)700,000,000美元和(B)母公司在截至該日期(或，如果該日期不是會計季度的最後一天，則為在該日期之前的最近一個會計季度結束的會計季度的最後一天)期間的綜合EBITDA的不受限制的現金總額。

“A期貸款承諾”是指就每個定期貸款人而言，該貸款人在截止日期提供A期貸款的承諾(如果有的話) ，表示為該貸款人將發放的A期定期貸款的最高本金金額， 此類承諾可能會(I)根據第2.08節不時減少，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的A檔定期承諾的初始金額在附表一或轉讓和假設中規定，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其A檔定期承諾，視情況而定。貸款人A部分定期承諾的初始總額為5.2億美元。

“A檔定期貸款人”是指有A檔定期貸款承諾或未償還A檔定期貸款的貸款人。

“A批(Br)定期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“A部分(Br)期限到期日”指2027年3月11日，除非B部分定期貸款或為此類貸款再融資而產生的任何債務未償還且到期日早於2027年3月11日之後的91天，在這種情況下，“A部分期限到期日”應指未償還B部分期限貸款到期日之前91天，或者，如果沒有未償還的B部分期限貸款，則指此類再融資債務。

“B期貸款承諾”是指就每個定期貸款人而言，該貸款人在 項下提供B期貸款的承諾(如果有的話)。現有的信用再融資安排 關於原始成交再融資 融資協議第1號生效日期。貸款人B期定期承諾的初始總額 was $1,550,000,000根據再融資 第1號融資協議設立的貸款金額為675,000,000美元。

“B期貸款機構”是指有B期貸款承諾或未償還的B期貸款的貸款人。

“B期貸款”係指根據第#款發放的貸款2.011(a)(Ii)現有貸方的 關於第 1號再融資安排協議原始成交再融資安排 協議第1號生效日期。

“B期期限 到期日”是指April 6, 2024.2029年12月13日；但如在2029年12月13日(任何該等日期，“參考日期”)之前的任何日期，(I)任何一系列高級票據或任何為再融資或以其他方式延長任何 優先票據或其他再融資債務的到期日而招致的債務(“再融資債務”)仍未償還，並預定於參考日期後91天的日期(br}即“到期債務”)或之前到期，及(Ii)該等到期債務在參考日期的未償還本金總額超過$250,000,000,000，則B部分期限到期日應改為參考日期(或者，如果參考日期為 非營業日，則為前一個營業日)。

“交易成本” 指母公司、借款人或任何受限制的子公司因交易而產生的所有費用和開支(包括保費和原始發行折扣)。

“交易” 統稱為：(A)每一借款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件(包括本協議)、貸款借款、貸款收益的使用和本協議項下信用證的簽發，(B) 完成現有債務再融資和(C)支付交易費用。

“變革性收購”是指母公司或任何受限子公司的任何收購，如果(A)在緊接完成收購之前 根據本協議是不允許的，或者(B)如果在緊接該收購完成之前貸款文件的條款允許，將不會在貸款文件下為借款方在完成收購後繼續和/或擴展其合併業務提供足夠的靈活性，這由借款人本着善意確定。

“變革性處置”是指母公司或任何受限制的子公司在緊接本協議完成之前 不允許進行的任何處置。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照(A)Libo Rate，The期限SOFR、EURIBO 匯率或TIE匯率(或更一般地參考期限基準)、(B)備用基本利率或(C)SONIA或Daily Simple Sofr (或更一般地參考RFR)。

“美國政府證券營業日”是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“美國税務合規性證書”具有第2.17(E)(I)(C)節中賦予該術語的含義。

“統一商號”或“統一商號”指紐約州不時施行的統一商號； 如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權 受紐約州以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則“UCC”或“統一商法典”是指就本協議有關該等完善、完美或不完美的效力或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區內不時生效的那些個人財產擔保法。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“不受限制的現金”指母公司或任何受限制的子公司的不受限制的現金和現金等價物，不受任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排的控制或約束(根據貸款文件設立的留置權、第6.02節(K)款允許的任何留置權和構成該術語定義 第(G)款所指類型的允許產權負擔的留置權除外)。

“非限制性子公司”指(A)借款人在截止日期 之後根據第5.13節指定為非限制性子公司的任何子公司和(B)非限制性子公司的任何子公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“加權平均收益率”是指，就任何貸款而言，該貸款規定到期日的加權平均收益率，以利率 或適用於該貸款的利率為基礎，並實施就該貸款向貸款人支付的所有預付或類似費用或原始發行折扣(預付或類似費用和原始發行折扣等同於基於假設的四年至到期日(或，如果少於至到期日的剩餘年限)的利息)和任何利率“下限”，但不包括任何安排、承諾、就此類貸款向安排人(或類似名稱)或其關聯公司支付或應付的結構和承銷費，不包括因此類貸款而支付或應付的任何勾選費用(不論是全部或部分支付給此類貸款的任何或所有貸款人)；但在計算與信貸增量延期有關的任何現有貸款的加權平均收益率時，

(A)在信貸增量延期生效日期的參考利率低於適用於信貸增量延期的利率下限(如果有)的範圍內，僅為確定是否需要根據第2.23(B)和(B)節提高該貸款的利率，在信貸增量延期生效日的基準利率低於利率下限的範圍內，應將差額視為加到該現有貸款的加權平均收益率中。如果適用於該增量信貸，則僅為了確定是否需要根據第2.23(B)節提高適用貸款的利率，應將該差額 視為加至該增量信貸的加權平均收益率。為確定任何浮動利率債務在任何時候的加權平均收益率，在該 時間適用於該債務的利率應被假定為在到期之前的所有時間適用於該債務的利率；但管理該債務的文件中規定的利率的任何變化應進行適當的 調整(不包括因銀行間同業拆借利率、最優惠利率、聯邦基金利率或其他不受母公司、借款人或任何受限制子公司的信用影響的 財務表現或信譽而引起的利率波動)。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表規定了這些減記和轉換權力；(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節。貸款和借款的類型。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，“循環貸款”或“循環借款”)或類型(例如，“定期基準貸款”、“RFR貸款”、“定期SOFR貸款”或“EURIBOR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”、“RFR循環貸款”或“定期SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。術語一般。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對此等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，除非 另有相反説明，(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和作用，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權 和(G)根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(任何此類金額)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的交易 , 根據本協議中的一項規定，根據本協議的一項規定，要求遵守財務比率或測試(包括總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率和適用的 總淨槓桿率)(任何該等金額，“基於應收的金額”)的任何金額或達成(或完成)的任何交易，基本上 同時發生，雙方理解並同意，在計算適用於該等應收金額的財務比率或測試時，不應計入 固定金額。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，並不時生效；但條件是(A)如果借款人通知行政代理借款人 請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論任何此類通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應以在變更前立即生效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋 直到該通知已被撤回或該撥備已根據本規定進行修訂為止 和(B)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，且本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響根據財務會計準則第159號、金融資產和金融負債的公允價值選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則編纂的 )下的任何選擇的情況下進行。按“公允價值”對母公司或任何子公司的任何債務進行估值 。

第1.05節。預計計算 。就發生任何特定交易的任何期間而言，為確定是否遵守第6.10和6.11節中所包含的契諾，或為確定總淨槓桿率、適用的總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率或現金利息費用覆蓋率，應按形式對該期間進行計算。

對於與有限條件收購相關的任何行動，為了(I)確定是否遵守本 協議的任何條款(第6.10節和第6.11節規定的財務契諾除外)，該條款受到違約或違約限定者(包括與之相關的任何陳述和擔保)的約束，或要求計算任何財務比率或測試，包括第一留置權淨槓桿率，適用的總淨槓桿率和總淨槓桿率，或(Ii)在借款人的選擇權(如果借款人選擇行使該選擇權，則應在就該有限條件收購訂立最終協議之日或之前)測試 本協議規定的籃子(包括違約或違約條件下的籃子)下的可用性(任何此類選擇，“LCT選舉”) 該決定的日期應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCT測試日期”)，如果在有限條件收購(以及與此相關的其他交易)按形式生效後，借款人將被允許在符合該比率、測試或籃子(以及任何相關的陳述、保證、要求和條件)、 該比率的相關LCT測試日期採取此類行動。測試或籃子(以及任何相關陳述、保證、要求和條件)應被視為已遵守(或滿足)。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選舉和下列任何比率, 在相關交易或行動完成時或之前，由於任何此類比率、測試或籃子的波動 ，在LCT測試日期被確定或測試的 測試或籃子的測試或籃子不會被視為未能遵守，此類籃子、測試或比率 不會被視為因此類波動而未能遵守。如果借款人已為任何有限條件收購進行了LCT選擇，則對於債務或留置權的產生、進行限制性付款、進行第6.04節允許的任何投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償或任何其他行動或交易(每項)的任何比率、測試或籃子可用性進行任何計算。“後續交易”) 在相關的LCT測試日期之後且在該有限條件收購完成之日或 該有限條件收購的最終協議或不可撤銷通知終止或到期之日之前(以較早者為準) 為確定本協議是否允許該後續交易， 任何此類比例，測試或一籃子測試應按形式滿足(I)假設該有限條件收購 及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成 及(Ii)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)尚未完成。

第1.06節。分部。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一個 日由當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節。利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。基準轉換事件發生時，第2.14節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否類似，或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率 與停止或不可用之前的任何現有利率具有相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何 利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何 相關調整的計算的交易，在每種情況下，均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源 或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或在本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、 損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條
學分

第2.01節。承諾。 (A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人分別 同意在截止日期向借款人提供本金金額不超過其A部分定期承諾的“A檔”定期貸款(美元)。

(B)在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環可用期間不時向借款人提供循環貸款(以美元或根據第2.02(D)條的規定為替代貨幣)，本金總額 不會導致(I)該循環貸款人的循環信貸敞口超過該循環貸款人的循環信貸承諾，(Ii)循環信貸敞口總額超過循環承諾額，(3)所有以歐元計價的未償還循環貸款本金總額的指定美元價值，加上可歸因於以歐元計價的信用證和以歐元計價的信用證支出總額的總和。(Iv)所有以英鎊計價的未償還循環貸款的本金總額加上超過英鎊限額的信用證和信用證支出的總風險敞口的分配美元值之和，或(V)所有以比索計價的未償還循環貸款的本金總額加上超過比索限額的信用證和信用證支出可歸因於信用證和信用證支出的總風險的分配美元價值的總和。

(C)在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款及條件規限。就定期貸款償還或預付的金額 不得再借入。

在原成交日期提供資金的B部分定期貸款以原始發行貼現提供資金(雙方同意借款人有義務償還該等定期貸款本金的100%，利息應按該等 定期貸款本金的100%計提，每種情況均按本文規定)。

第2.02節。貸款和 借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成。 任何貸款人未能提供其必須提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務； 但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(B)符合第2.14節， (I)(A)每筆以美元計價的循環借款應全部由ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款組成,和 (B)每批A期定期借款應完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，以及(C)和 每一批B期借款應完全由ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率根據借款人根據本協議的要求，在每一種情況下的SOFR貸款，

(Ii)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成，(Iii)每筆以比索計價的循環借款應全部由國際貨幣基金組織貸款組成，(Iv)每筆以英鎊計價的循環借款應全部由索尼亞貸款組成。每一貸款人可根據其選擇權 通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權獲得第2.15、2.17或2.19節規定的任何應付款項，如果該貸款人沒有行使該選擇權，則該等款項將無法支付。

(C)除本節(D)段 另有規定外，(1)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；和(2)在每次進行RFR借款時，此類借款的總額應為500,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元；但就前述而言，每筆替代貨幣借款的金額應被視為等同於該借款發生時的美元等值金額，而不影響根據第2.22節對該金額進行的任何調整；此外，期限基準循環借款或RFR循環借款的總金額可以是 第2.05(E)節所設想的償還以替代貨幣計價的信用證支出所需的總金額。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為500,000美元 的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，也可以是第2.05(E)節所設想的償還以 美元計價的信用證支出所需的金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR循環借款的總數不得超過10個 或10個期限基準期限借款或RFR定期借款。

(D)根據 向任何替代貨幣借款提供的貸款應以適用借款申請中規定的替代貨幣發放，總額應等於該借款申請中規定的美元金額的替代貨幣等值；但就第(C)款規定的借款金額而言，每個替代貨幣借款應被視為本金 金額等於其分配的美元價值。

(E)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。申請借款 。要申請循環借款或定期借款，借款人應通過電話通知行政代理： 如果是定期基準借款，則不遲於(I)紐約市時間下午2：00 A檔的循環借款或定期借款，以及(Ii)B檔定期貸款的定期借款，紐約市時間中午12：00，三個營業日(如果循環借款是替代貨幣借款，則為四個營業日，或，對於截止日期的任何期限基準借款，行政代理可能接受的較短期限)在提議借款的日期之前，(B)如果是ABR借款，不遲於(I)A部分定期貸款的循環借款或定期借款 ，紐約市時間下午2：00，和(Ii)B部分定期貸款的定期借款，紐約市時間，中午12：00，在提議借款之日，或(C)如果是RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前五個營業日。每一次此類電話借用申請都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理提交書面借用申請的手遞、傳真或電子郵件來迅速確認。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節規定指定以下 信息：

(I)所請求的借款的類別；

(2)所請求借款的總額(以美元表示)，如屬循環借款，則為貨幣(必須是美元或其他貨幣)；

(3)借入的日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款(視情況而定)；

(V)就期限基準借款而言，適用於該期限基準借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義 所設想的期間；以及

(Vi)借款人將向其支付資金的地點和賬户編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有具體説明以美元計價的任何借款的類型，則所請求的循環借款應為ABR借款。如果對於任何循環借款沒有指定貨幣，則借款人應被視為已請求以美元計價的借款。 如果對於任何請求的期限基準借款未規定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期(如果借款以比索計價，則為28天)。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其詳情以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。信用證 。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用的開證行合理接受的形式，為其自己的賬户申請簽發信用證(或者，只要借款人是有關信用證的共同申請人和多個共同申請人，則為任何其他貸款方的賬户)。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為任何其他貸款方的賬户開立的任何信用證而言，借款人將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付第2.12(B)節規定的到期費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的責任相同。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向適用開證行和行政代理(合理地，在要求開具、修改或延長日期之前)遞交或傳真(或通過電子通信，如果已獲適用開證行批准)一份要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證計價的貨幣(應為美元或替代貨幣)、信用證金額(以適用貨幣表示)、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在該簽發、修改或延期(I)(X)信用證風險不超過$250,000,000.00和(Y)任何開證行簽發的信用證風險的部分不得超過該開證行的信用證承諾(除非開證行另有約定)的情況下，方可開具、修改或延期。, (2)循環信貸風險總額不應超過循環承付款總額，

(Iii)所有以歐元計價的未償還循環貸款的本金總額加上可歸因於信用證和以歐元計價的信用證支出的總風險敞口的指定美元價值之和不得超過歐元限額，(Iv)所有以英鎊計價的未償還循環貸款本金總額 加上可歸因於信用證和以英鎊計價的信用證支出的總信用證風險敞口的指定美元價值的總和不得超過英鎊限額，以及(V)所有以比索計價的未償還循環貸款的本金總額 加上以比索計價的信用證和信用證支出的總LC風險敞口的分配美元價值的總和不得超過比索限額。儘管有上述規定，任何貸款人以開證行的身份，如果在信用證簽發生效後，該貸款人簽發的所有信用證的面值總和以及當時所有未償還循環貸款的總和將超過該貸款人的循環承諾額，則該貸款人不應 開具任何信用證。

(C)到期日。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個營業日之前的日期。為免生疑問，如循環到期日應根據第2.25節延長，本款所指的“循環到期日”應指根據第2.25節延長的循環到期日；但即使本協議(包括本協議第2.25節)或任何其他貸款文件有任何相反規定，未經開證行事先書面同意，不得對任何開證行延長循環到期日。

(D)參與。 通過開立信用證(或修改增加信用證金額)，在適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行或循環貸款人在此向每個循環貸款人授予 ，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的 適用循環百分比。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人在此無條件同意向行政代理支付該開證行賬户 中該循環貸款人的適用循環百分比，即該開證行在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用循環百分比，或因任何原因要求 退還給借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響 ，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少 。

(E)償付。 如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在當地時間上午10：00 之前收到該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的 時間之前沒有收到該通知，則在當地時間不遲於：(I)借款人收到該通知後的下一個營業日中午12：00，如果該通知是在收到之日的當地時間上午10：00之前收到的，或(Ii)借款人收到該通知的第二個工作日，如果該通知是在收到之日的該時間之前收到的，則不遲於當地時間的12：00；但條件是，如果這種信用證支出不低於本文規定的適用的最低借款金額，借款人可以根據第2.03或2.04節的借款條件，根據第2.03或2.04節的規定，請求通過ABR循環借款(關於以美元支付)或定期基準或RFR循環借款(關於以替代貨幣支付) 提供資金，且在所融資的範圍內，借款人支付此種款項的義務應予以解除，並由由此產生的循環借款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用循環百分比通知每個循環貸款人。在收到該通知後立即, 每個循環貸款人應向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環百分比，方式與第2.06節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的簽發銀行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其 權益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此種信用證付款的義務。

(F)絕對債務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和 任何情況下履行，而不考慮(有一項理解，借款人的任何此類付款不影響，且 不構成放棄，借款人因開證行支付任何匯票或償還借款人而可能擁有或可能獲得的任何權利)(I)任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據開證行付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定， 可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (與前述句子中提到的任何情況無關)，或因任何匯票的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲 , 任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即通過電話通知行政代理行和借款人(傳真或電子郵件確認)，通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出通知或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人進行償付的義務。

(H)中期利息。 如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付款項應計入從該信用證付款之日起至該日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息，(I)如果是以美元計價的信用證付款，則為當時適用於ABR循環貸款的年利率，(Ii)如為以英鎊計價的信用證付款， 當時適用於SONIA循環貸款的年利率，或(Iii)如果是以任何其他替代貨幣計價的LC支出，調整後的EURIBO利率或調整後的TiIE利率(視情況而定)適用於期限基準貸款，利率 期限為一個月加定期基準循環貸款的適用利率；但如果借款人在根據本節第(E)款到期時未能償還信用證付款，則第2.13(C)條適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該循環貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內。

(I)更換或終止開證行。任何開證行可隨時由借款人和繼任開證行之間的書面協議(通知行政代理和被取代開證行)更換。開證行也可在借款人和開證行雙方同意並通知行政代理的情況下終止開證行身份，但在終止後，本合同項下至少還有一家開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換或終止通知循環貸款人。在任何此類替換或終止生效時，借款人 應支付根據第2.12(B)節被替換或終止的開證行賬户的所有未付費用。從 任何此類替換或終止的生效日期起及之後，(I)在替換的情況下，繼任開證行應具有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應被視為指該繼承人(在更換的情況下)或任何以前的開證行，或指該繼任的開證行和所有以前的開證行，或該終止的開證行(在終止的情況下)。如上下文所需。在本協議項下開證行被替換或終止後，被替換或終止的開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(J)現金抵押。 如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或循環貸款人根據本款要求存放現金抵押品的LC風險敞口超過總LC風險的50%的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入，現金金額等於所有未提取信用證的未支取金額總和，加上截至該日期借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額(以信用證和信用證付款計價的貨幣)加上其任何應計和未付利息； 但在發生第七條第(I)或(J)款所述借款人的任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。根據前一句 所要求的任何此類保證金，應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理應對該 帳户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。除該等存款投資於準許投資所賺取的任何利息外，該等存款不得計入利息，而該等投資須由行政代理人選擇並全權酌情決定(但行政代理人須作出合理努力 )。利息或利潤(如有的話), 此類投資應計入 此類賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的適用開證行的信用證支出 ，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC風險總額50%的循環貸款人同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則該金額及其任何利息或利潤(在未如上所述適用的範圍內)應在所有違約得到糾正或免除後三個工作日內返還給借款人。

(K)指定額外的開證行。借款人經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(並應具體説明該開證行的初始信用證承諾)，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議或任何其他貸款文件中提及的“開證行”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。

(L)開證行 向行政代理報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除應履行本節其他規定的通知義務外，還應就開證行開具的信用證向行政代理行提交書面報告：(I)定期活動 (在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開立、延期、修改和續期、所有到期和註銷、所有付款和報銷，(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延長任何信用證之前，(Ii)合理；(Br)簽發、修改、續展或延期的日期，以及由其簽發、修改、續展或延期且在實施該等簽發、修改、續展或延期後仍未支付的信用證的註明金額(以及其金額是否應發生變化)，(Iii)在該開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額， (Iv)借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證的任何營業日 (V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行開具的信用證的其他信息。

第2.06節。為借款提供資金 。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期 將每筆貸款通過電匯方式在當地時間中午12：00(如果是定期基準貸款或RFR貸款)或下午2：00(如果是ABR貸款)電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户中，通知貸款人。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款： 迅速將收到的相同資金金額記入借款人的賬户：(I)在美國以美元計價的貸款，或(Ii)在倫敦以任何替代貨幣計價的貸款，均由借款人在適用的借款申請中指定 ；但第2.05(E)節規定的用於償還信用證支出的循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該借款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該 份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。

在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者 或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或對於替代貨幣，根據適用的市場慣例，在每種情況下。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額 應構成該出借人的借款。

第2.07節。興趣 選舉。(A)每個循環借款和定期借款最初應 屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型(如果這種借款是以美元計價的)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以選擇利息 期間，所有這些都在本節中規定。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配， 構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。儘管本節另有規定， 借款人不得(I)更改任何借款的貨幣或類別，或(Ii)將任何替代貨幣 借款轉換為ABR借款。

(B)根據本節進行選擇 借款人應在 之前通過電話或電子郵件通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日根據第2.03節提出借用請求，則借款人應通過電話或電子郵件通知行政代理。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真方式向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款 ，如就其不同部分選擇不同的選項，則 將分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Br)條規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出選擇的生效日期，即營業日；

(3)對於以美元計價的任何借款，不論由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款(以適用的方式為準)；和

(4)如果由此產生的借款是期限基準借款，則在實施此種選擇後適用的利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限(如果借款以比索計價，則為28天期限)的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個參與貸款人其詳情和該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人 未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按照本文規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應 轉換為ABR借款(除非該借款以另一種貨幣計價，在這種情況下，這種借款應繼續作為期限基準借款，其利息期為一個月(如果借款是以比索計價的，則為28天))。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，而行政代理應任何類別的多數利息請求，已通知選舉借款人因該違約事件而執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續 (I)該類別以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，以美元計價的每一期限基準借款和每一次此類RFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR 借款，以及(Iii)除非償還，否則以另一種貨幣計價的此類期限基準借款和每一RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，則不能確定適用商定貨幣的中央銀行匯率, 以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在適用的利息期結束時(X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Y)在適用的利息期結束時全額預付；

但如果借款人在(A)日期(即借款人收到通知後三個工作日)和(B)適用期限基準借款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(X)款。

第2.08節。終止和減少承諾額。 (A)除非事先終止，否則(I)每個期限貸款人的A期定期承諾額應在截止日期紐約市時間下午5：00自動終止，以及(Ii)每個循環貸款人的循環承諾額應在循環到期日自動終止。為免生疑問，B部分的定期承諾自作出之日起即全部終止在原成交日期的B批 定期貸款中。

(B)借款人 可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，而無需支付溢價或罰款；但條件是： (I)任何類別的承諾額每次減少的金額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在根據第2.11節對任何同時進行的貸款進行預付款後，循環信貸風險總額將超過循環承諾額總額。

(C)借款人 應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別的承諾，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知不得撤銷；但借款人提交的終止或減少本節(B)款規定的循環承付款的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。除第2.20(B)節另有規定外，任何類別的承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。

第2.09節。償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向行政代理支付第2.10節規定的該貸款人的每筆定期貸款的當時未償還的本金。

(B)每個貸款人應 按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理人應保存賬户，記錄(I)本合同項下每筆貸款的金額、貨幣、類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本合同項下應付或到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為存在的表面證據和其中記錄的債務金額；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人可以 要求其所發放的任何類別的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應按照行政代理批准的格式編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)和 。

第2.10節。攤銷定期貸款。(A)(I)根據本節(D)段進行調整後，借款人應從2022年6月30日開始，在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分季度償還A期定期貸款(如有)，並在A期到期日償還最後一期，本金總額等於(A)2023年3月31日或之前發生的每一次A期貸款本金總額的0.00%。(B)對於在2023年3月31日之後但在截止日期兩週年當日或之前發生的每個上述日期，在截止日期未償還的A部分定期貸款本金總額的0.625；(C)在截止日期兩週年之後但在截止日期 或截止日期三週年之前發生的每個上述日期，在截止日期當日未償還的A部分定期貸款本金總額的1.250%，(D)對於在成交日期三週年之後但在成交日期四週年 當日或之前發生的每個該等日期，於成交日期未償還的A部分定期貸款本金總額的1.875%及(E)於成交日期四週年之後但在A部分定期貸款到期日之前的每個該等日期，於成交日期未償還的A部分定期貸款本金總額的2.50%。

(2)根據本節(D)段的調整，借款人應在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度分期償還B期定期貸款(X)，自9月30日3月 31，20172023年，本金為B期定期貸款本金總額的0.25%以下為原件結案日期根據關於再融資的第1號再融資安排協議 第1號貸款協議生效日期，以及(Y)本金金額等於根據本協議發放的B部分定期貸款在B部分期限到期日本金總額的餘額。

(B)借款人 應償還任何類別的增量定期貸款和再融資定期貸款，償還的金額和日期應在適用的增量貸款協議或再融資貸款協議中為此規定的一個或多個日期(該等金額可根據本節第(D)款或根據該增量貸款協議或再融資貸款協議調整)。

(C)在以前未支付的範圍內，(I)所有A檔定期貸款應於A檔期限到期日到期並應付，(Ii)所有B檔定期貸款應於B檔期限到期日到期及應付，(Iii)任何類別的所有增量定期貸款應於適用的遞增期限到期日到期及應付 ，及(Iv)任何類別的所有再融資定期貸款應於適用的再融資期限到期日 到期及應付。

(D)根據借款人的書面指示，任何類別定期貸款的任何預付 應用於減少該類別定期貸款的後續預定還款 。除非適用的《增量貸款協議》或《再融資貸款協議》另有規定，否則任何系列的增量定期貸款或再融資定期貸款的任何提前還款，應適用於減少該系列的增量定期貸款或再融資定期貸款的後續預定還款，具體視情況而定，方式與上一句中規定的相同。

(E)在償還本節規定的任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00，即預定還款日期前三個工作日，以電話(以專人交付或傳真確認)或電子郵件的方式通知行政代理。定期借款的每一次償還應按比例適用於已償還定期借款所包括的貸款。定期借款的償還應附有償還金額的應計利息。

第2.11節。提前還款 。(A)借款人有權根據第2.16節和第2.11節(H)段的規定，隨時、不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分，但不收取溢價或罰款，但須按照本節第 (G)段的規定提前通知。

(B)如果在任何替代貨幣借款或任何替代貨幣信用證的任何重估日期，循環信貸風險總額超過循環承諾額總額的105%，借款人應在該借款的下一個利息支付日(如果是替代貨幣信用證的重估日期，則在該重估日期後至少三個業務 日後的下一個利息支付日)預付循環借款的總金額，以便在生效後，循環信貸風險敞口總額不超過循環承諾總額。

(C)如果由於循環承諾的任何減少或其他原因(除上文(B)款所述的任何情況外)，循環信貸風險總額 超過循環承諾總額，借款人應預付循環借款總額，以使循環信貸風險總額在實施後不超過循環承諾總額(或者，如果沒有此類借款 未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理賬户，總金額 等於該超出部分)。

(D)如果 且每次母公司或任何受限制子公司或其代表就任何預付款事件(包括行政代理作為損失收款人就其第(B)款所述的任何預付款事件)收到任何現金淨收益，則在每種情況下，借款人應在收到該現金收益淨額後的任何情況下，在任何情況下迅速但無論如何應在收到此類現金收益淨額後10個工作日內(或，在預付款事件的定義第(C)款所述的預付款事件的情況下， 在收到該現金收益淨額之日)，預付本金總額等於該現金收益淨額的100%的定期貸款(或者，如果借款人或其任何受限子公司產生了第6.01節所允許的債務，則通過對第6.02節所允許抵押品的留置權，在與定期貸款同等和可評税的基礎上進行擔保，而該等債務須以“預付事項”的定義 第(A)或(B)款所述任何事項的淨收益預付或贖回，然後按該等現金收益淨額中較低的百分比償還或贖回，使該等債務根據定期貸款的本金總額及該等未償還債務的總額而收取不超過該等現金收益淨額的應課差餉租率。

儘管有上述規定，如果借款人因其他原因被要求就“預付款事件”定義第(A)或(B)款中描述的任何事件 支付預付款，但書面通知行政代理 它選擇將適用的現金收益淨額再投資於借款人或任何受限制的 子公司的業務有用的資產，並證明沒有發生違約事件，且此時仍在繼續，如果借款人或任何受限子公司在收到該現金收益淨額後(X)十二(12)個月內將適用的現金收益淨額再投資於對借款人或受限制子公司的業務有用的資產，或(Y)如果借款人或受限制子公司在收到該現金收益淨額後十二(12)個月內、該十二(12)個月期間的最後一天後六(6)個月內作出具有法律約束力的承諾將該現金收益淨額再投資於該資產，則無需支付此類預付款。但在上述第(X)或(Y)款(視具體情況而定)所規定的期間結束時尚未進行再投資的任何此類 現金收益淨額，應要求預付 預付款(與未作出再投資選擇時要求的方式相同)，其金額應等於該等尚未進行再投資的現金收益淨額。

(E)在母公司每個財政年度結束後，從財政年度結束開始(1)對於B部分定期貸款，為2017年12月31日；(2)對於A部分定期貸款，2023年12月31日，借款人應提前償還每個類別的定期借款，其總額等於(I)該財政年度超額現金流的指定ECF百分比與(Ii)截至該財政年度結束時所有類別的未償還定期借款本金總額的百分比(以小數表示)的乘積(但在每種情況下，都不考慮確定該百分比的目的，即在緊隨其後的但書中提及的任何預付款)；但該數額應減去(A)此類(X)定期借款的提前還款本金總額，以及(Y)僅在伴隨循環承諾永久減少的範圍內，循環借款的提前還款本金總額(根據本條款(Y)的任何 減少適用於根據 每類定期借款的未償還本金總額來減少應付金額)，在超額現金流量預付款日期之前的該財政年度或之後的每一種情況下，(br}財政年度之間不得重複)以及(B)根據本協議第(Br)節9.04(F)項(包括根據任何拍賣)作出的任何轉讓所導致的此類定期貸款的未償還本金金額的任何減少(不言而喻，根據上文第(A)或 (B)條以低於面值的折扣進行的任何此類減少根據本條款(E)減去就此類貸款實際支付的現金金額(br})，在上述(A)和(B)條的每一種情況下, 不包括從排除來源獲得資金的任何此類預付款或轉讓，但不得超過 範圍。根據本款規定的每筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度(“超額現金流量預付款日期”)根據第5.01(A)節規定必須提交的財務報表之日起10個工作日內支付。

(F)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應根據下一句話選擇要預付的借款 ，並應在根據本節第(G)款 交付的預付款通知中指明此項選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還的情況下強制提前償還任何定期借款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便在A檔定期借款和B檔定期借款之間分配此類預付款的總金額(在增量貸款協議或再融資貸款協議分別針對任何類別的增量定期貸款或再融資定期貸款規定的範圍內，根據每一類別未償還借款的本金總額按比例分配此類借款(但根據本節(E)款規定的強制性預付款應在此類(E)款所規定的定期借款類別之間分配)； 任何A檔定期貸款或B檔定期貸款(以及在增量貸款協議或再融資貸款協議分別規定的範圍內，持有此類增量定期貸款或再融資定期貸款的任何貸款人)可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日通過電話通知行政代理(以手工交付或傳真確認)，根據本節拒絕其適用類別定期貸款的全部或任何部分預付款(根據 本節(A)段的可選預付款除外，不得拒絕), 在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留。

(G)借款人 應通過電話(傳真確認)或電子郵件將本協議第(I)(X)項下的任何預付款通知行政代理。(br}如果是定期基準借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午12點，不遲於預付款日期前三個工作日，以及(Y)如果是預付RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，預付款日期前五個工作日，以及(Ii)如果是ABR借款的預付款，不遲於紐約時間 提前還款日下午12：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應規定每筆借款或其部分的提前還款日期和本金 ，如果是強制性提前還款，則應合理詳細地計算此類提前還款的金額；但提前還款通知可以説明，提前還款通知的條件是發生通知中規定的事件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷通知(在 或指定的提前還款日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理人應立即將通知內容告知所適用類別的參與貸款人。任何借款的每筆部分預付款 的金額應與第2.02節所規定的相同幣種和類型的借款預付款的額度相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。每筆借款的預付款應按比例 用於預付借款中包括的貸款。預付款應隨附應計利息，按第 2.13節的要求計算。

(H)所有(I)在以下日期或之前發生的B期定期借款的預付款 十二六個月後 原始成交再融資安排 第1號協議生效日期，每種情況下都包括重新定價交易的收益和(Ii)在本協議生效日期或之前對本協議進行的修訂、修訂、重述或其他修改十二六個月後 原始成交對於本款第(I)款所述的交易，在本款第(I)款所述交易的情況下，應向B檔定期借款本金總額的1.00%或受此類修訂影響的B檔定期借款本金總額的1.00%支付費用。在本款第(2)款所述交易的情況下，修改和重述或其他修改(包括關於任何未經同意的貸款人根據第2.20(B)節轉讓的B部分定期貸款)；但上述第(Ii)款不適用於完成後會構成控制權變更、變革性收購或變革性處置的任何交易。

(I)儘管有上述規定 ，但就其定義(A) 或(B)款所述的任何預付款事件而匯回的任何現金收益淨額，或任何可歸因於外國子公司的任何超額現金流量，如需根據第2.11(D)或(E)(I)條申請預付，則根據適用的當地法律(包括有關財務援助、公司利益、限制集團內現金和受託責任的上行(br}以及相關子公司董事的法定職責)(前提是母公司及其受限制的子公司應採取當地法律規定的所有商業合理行動以允許這種匯回)或(Ii)母公司和受限制的子公司(作為整體)將因母公司與行政代理協商後本着善意合理確定的金額而產生實質性的不利税收 後果，則在每一種情況下，借款人不應被要求預付第2.12(D)或(E)款所要求的受影響的金額(“除外金額”)，而且適用的外國子公司可以保留此類金額，但僅限於適用的當地法律不允許匯回，或者母公司善意地相信會導致此類重大的不利税收後果。一旦適用的當地法律允許將任何此類排除的金額匯回國內，或者母公司真誠地確定這種匯回不再具有實質性的 不利的税收後果, 這種匯回將立即生效，並且這種匯回的除外金額將迅速(在任何情況下不晚於匯回後五個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)根據本節規定的定期貸款的預付款

(但如果母公司善意地認為匯回的任何此類現金收益淨額或超額現金流量會導致重大的不利税收後果，則不需要根據本部分第(D)款對定期貸款進行此類預付(或如果是現金淨收益，則要求將此類超額現金流量用於再投資或預付款)。(X)借款人將相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額 用於此類再投資或預付款，如同該等淨現金收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該等淨現金收益或超額現金流量已匯回國內(或，如果該淨現金收益或超額現金流量少於，現金收益淨額或 該境外子公司收到的超額現金流量)或(Y)該現金收益淨額或超額現金流量 用於外國子公司償還債務)。

第2.12節。費用。 (A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的費率按該貸款人的循環承付款在截止日期(包括該日)至循環承付款終止之日(但不包括在內)期間的日均未使用金額計算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承付款終止之日以欠款形式支付應計承諾費。 自該日期之後的第一個承付款之日起。所有承諾費應按一年360天計算 並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承付款應被視為用於該貸款人的未償還循環貸款(如果是替代貨幣貸款，則基於指定的美元價值)和LC風險敞口。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付參與信用證的參與費 ，在截止日期起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日，按適用利率確定定期基準循環貸款適用的利率。(Ii)向每家開證行收取預付費用。應按借款人和開證行分別商定的一個或多個年利率按開證行簽發的信用證的日均風險金額計提(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，自結束日起至循環承諾書終止之日和停止任何信用證風險之日兩者中較晚者不計。

以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的應計費用和預付費用應在該最後一天之後的第三個營業日支付，從截止日期後的第一個營業日開始支付；但條件是：所有該等費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款 向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人 同意按借款人與行政代理或抵押品代理(視情況而定)分別商定的金額和時間向行政代理和抵押品代理各自支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給抵押品代理或適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。 (A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用 基本利率加適用利率計息。

(B)構成每個期限基準借款的貸款應計息(I)在下列情況下B檔A 術語貸款，按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計算基準借款 加適用利率，(二)A檔定期貸款和循環借款的情況 以美元計價，按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用的 利率，(三、Ii)如果是以歐元計價的循環借款，按調整後的歐元同業拆借利率加適用利率 和(四.Iii)如果是以比索計價的循環借款，則按此類借款的有效利息期的調整後的TiIE利率加適用利率計算。 構成每次RFR借款的循環貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人在本協議項下應付的任何費用或其他款項，在到期時，不論是在規定的到期日、提早到期或其他情況下，未予支付，則該逾期款額應在判決後及判決前，按相等於(I)任何貸款的逾期本金加2.00%的年利率加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，計算利息。2.00%加適用於本 節(A)段規定的與該逾期金額有關的類別的ABR貸款或該逾期金額所欠的貸款人類別的適用利率(或，如果該 逾期金額與特定類別無關，則適用於循環ABR貸款的利率)。

(D)每筆貸款的應計利息 應在該項貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(1)根據本節第(C)款應計利息應按要求支付 ；(2)如償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期結束前對任何定期基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)根據本協議計算的所有利息應以360天為一年計算，但以英鎊計價的循環借款計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，而當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天為一年計算 (或閏年為366天)，在每一種情況下，都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。調整後的適用替代基本匯率Libo利率，調整後期限SOFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的歐元同業拆借利率或調整後的TiIE匯率應由管理代理人確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節。替代利率 。(A)就(X) A檔定期貸款和(Y)循環貸款而言：

(i) 除第(1)段另有規定外IIb), (三、c), (四.d), (vE)和(VIF)第2.14節的 (a)，如果：

(i) (A) 管理代理合理地確定(哪個合理確定 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(1A) 在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利率的調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後EURIBO利率、EURIBO利率、調整後TIE利率或TIE利率(包括 ，因為適用的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)。2B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii) (B) 行政代理得到與該類別貸款人利益相關的多數人的建議 ：1A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBO利率或經調整TiIE利率 ，且該利息期將不能充分和公平地反映貸款人為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其貸款的成本2B) 任何時候，適用於適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本。

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將通知 通知借款人和該類別的貸款人 ，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.07節的條款 提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何利息 請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何借款請求和 任何請求定期基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR 不也是第2.14(A)(I)節的主題(A) 或(BIi)上述 或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是第2.14(A)(I)節的主題，則為ABR借款(A) 或(B)Ii)上述和(B) 對於以替代貨幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為期限基準借款或繼續 任何借款作為期限基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款或RFR借款的借款請求，均應無效；但如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在借款人收到本‎第2.14(A)節中提到的管理代理的通知之日，任何期限基準貸款或任何商定貨幣的RFR貸款仍未結清(i) 對於適用於該 定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，

由管理代理轉換為(X) 以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是第2.14(A)(I)節的主題(A) 或(BIi)上述 或(Y)ABR貸款(如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是第2.14(A)(I)節的主題)(A) 或(B)Ii)在上述 日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率 加上CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該判定為確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息 和(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但條件是，如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額償還。

(b) (Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 文件(就本‎第2.14節而言，任何互換協議都不應被視為“貸款文件”(a))， 如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元定義 第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和 任何貸款文件項下於下午5：00或之後替換該基準。(紐約市時間)在 更換基準之日之後的第五個(5)工作日，只要行政代理在該時間尚未收到構成受影響類別貸款人多數派的反對該基準更換的書面通知，則該通知將提供給貸款人，而不對本協議或任何其他貸款文件 其他任何一方進行任何修改、採取進一步行動或表示同意。

(c) (Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權(在與借款人協商的情況下)不時進行符合更改的基準替換 ，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(d) (Iv)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(1)基準過渡事件的任何發生，(2)任何基準更換的實施，(3)任何符合變更的基準更換的有效性，(4)根據第(4)款移除或恢復基準的任何期限(VIF)以下 和(5)任何基準不可用期間的開始或結束。可由管理代理或任何貸方(或貸方集團)根據本‎第2.14節(如果適用)作出的任何決定、決定或選擇(a)， 包括關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除非根據本‎第2.14節明確要求，否則(a).

(e) (v) 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是期限 利率(包括期限SOFR利率，EURIBO Rate或TIE Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上 或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈 ，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的定義 ，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(A)用於基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息 期間”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(f) (Vi)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為 或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做， (X)借款人將被視為已將以下請求轉換為(1)以美元計價的期限基準借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR 是基準過渡事件的主題，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會 用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日 未償還，則直到根據本‎第2.14節對該約定貨幣實施基準替換為止(a)，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由管理代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，因此 只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的美元借款每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則應構成(X)以美元計價的RFR借款。在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日(X)之前選擇的任何受影響的、以任何替代貨幣計價的未償還定期基準貸款應在該日(X)由借款人預付，或(Y)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款， 應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR 貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但前提是, 如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇的以任何替代貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元 )或(B)立即全額償還。

在 B部分定期貸款的情況下，如果在LIBOR借款的任何利息期開始之前：

行政代理機構合理地確定(這種合理的確定應當是沒有明顯錯誤的)，即不存在足夠和 合理的方法來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；

B檔定期貸款機構的多數利息告知行政代理，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將不能充分和公平地反映此類貸款機構在該利息期限內發放或維持其貸款的成本 ；

此後，行政代理人應儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和B檔定期貸款人，直到行政代理人通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，任何要求將此類借款轉換為LIBOR借款或繼續借款的利息選擇請求應無效，此類借款應在適用於其的 利息期的最後一天轉換為或繼續作為ABR借款；提供 應行政代理或借款人的要求，行政代理和借款人應進行為期不超過30天的談判，以商定確定適用於此類借款的利率的替代基準，經B檔定期貸款人同意，商定的任何替代基準均對本協議各方具有約束力。

第2.15節。增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、存款或貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的Libo 調整後的匯率期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率或調整後的TiIE匯率(視適用情況而定)或任何開證行；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的適用商定貨幣(税項除外)的任何其他條件；或

(Iii)對行政代理、任何貸款人或任何開證行的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果應 增加貸款人發放或維持任何定期基準貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本 (或維持參與或簽發任何信用證的義務)，或減少行政代理、該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項的金額。利息或其他)被行政代理、貸款人或開證行視為重要的金額，則借款人將向行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定任何有關資本要求或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行所持信用證或開證行簽發的信用證的承諾、貸款或參與，導致該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率或該開證行的資本或開證行的控股公司(如有)的回報率降低，低於該貸款方或開證行或該貸款方或開證行控股公司如無法律變更(考慮到該貸款方或開證行的政策以及該貸款方或開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，且該貸款方或開證行認為是實質性的，則借款人將不時向該貸款方或開證行(視具體情況而定)付款。將 補償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)一份貸款人或適用開證行的證書，列明本節(A)或(B)段所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並附有對其依據的合理詳細説明，幷包括貸款人或開證行的證明，證明其對此類賠償的索賠 已按照與其他類似情況的借款人簽訂的其他信貸協議的相同方式計算和提出，且根據本協議，該貸款人或開證行有權獲得賠償的事件應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。 儘管第2.15節有任何相反規定，貸款人或開證行不得根據“法律變更”定義中的但書第(Ii)款根據本節提出賠償要求，除非貸款人或開證行已確定 對處境相似的借款人提出此類索賠符合其在類似情況下的一般慣例 且信貸協議使其有權提出此類索賠。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日前180天以上，借款人不應根據本條向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長 以包括其追溯效力期限。

(E)為免生疑問，借款人根據第2.15條應支付的金額不應包括借款人根據第2.19條應支付的任何金額。

第2.16節。中斷資金 付款。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付，(B)在適用的利息期的最後一天轉換除 以外的任何期限基準貸款，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(E)款 撤銷並據此撤銷)，或(D)因借款人根據第2.20條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於其利息的 期限的最後一天，則在任何此類情況下，借款人 應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括貸款人合理地確定的超額金額，即(I)如果沒有發生此類事件，調整後貸款本金本應產生的利息。Libo 調整後的匯率適用於該貸款的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率或經調整的TiIE利率(視屬何情況而定)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或，如果在本應為該貸款的利息期內未能借款、轉換或繼續的情況下)，在 (Ii)該貸款的本金金額(由該貸款人合理確定)上按該貸款人競標時的利率計算的應計利息額。在該期限開始時，適用貨幣的存款和歐洲貨幣市場上其他銀行類似金額和期限的存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的一筆或多筆金額的證書，連同對該金額的合理詳細計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上所示的到期金額。

第2.17節。税款。 (A)任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款；但條件是：如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該 税是補償税，則應支付的金額應視需要增加，以便在扣除(包括適用於根據第2.17(A)節應支付的額外款項的任何此類扣除 和扣繳)之後，貸款人或開證行 (視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(B)此外，在不重複(A)款的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行賠償行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)就或因借款人在本合同項下的任何義務(包括根據本第2.17款應支付的款項徵收的或可歸因於本條款第2.17條規定的數額徵收的或可歸因於的)而支付或應付的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用(不含税)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税；但行政代理或上述貸款人或開證行(視屬何情況而定)須向借款人提供一份書面記錄，合理詳細地列出該等金額的依據和計算方法。

(D)在借款方向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或證明該項付款的其他合理令行政代理滿意的證據，交付給行政代理。

(E)(I)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人 應向借款人交付(將副本交給行政代理)，

在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的費率進行付款。此外，如果借款人或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人的合理判斷是，完成、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需簽署和提交此類文件 (以下第2.17(E)(A)-(E)和(E)(Ii)節規定的文件除外)。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款人 應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在到期、作廢或失效後不時根據要求，並在借款人或行政代理人提出要求時，但僅在該貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中的適用者為準：

(A)如果外國貸款人要求享有美利堅合眾國作為締約方的所得税條約的利益(X)，(Br)關於根據本協定或任何其他貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的正本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協定或任何其他貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)簽署的國税局W-8ECI表格原件；

(C)就根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合權益豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務符合證書”)，及(Y)經簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原件， ；

(D)任何貸款人如 是美國人，則應向借款人及其行政代理IRS表格W-9或其任何後續版本或其後續版本交付正確填寫並正式籤立的表格，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。 如果任何貸款人未能按照本條例的要求交付表格W-9或其任何後續版本或其後續版本，則借款人可扣留相當於本守則所徵收的適用備用預扣税的金額，而不予以扣減。

(E)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，如果外國貸款人是合夥或參與貸款人，則給予 典型參與)，簽署的IRS Form W-8IMY正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)， 實質上採用附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書。條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與的貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(F)已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件 ，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將根據FATCA被扣繳美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間交付給借款人和行政代理人， 適用法律規定的文件以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否已履行FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。僅就本第2.17(E)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。就本第2.17(E)節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

(F)如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已獲得賠償的任何税款的退款，或已根據第2.17節支付了額外金額，則應將退款支付給賠償方(但僅限於已支付的賠償金，或根據第2.17節就導致退還的税款支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，不計利息 (有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應受補償方的要求，如果受補償方被要求向政府當局退還退款，則受補償方同意將已支付給受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管本款(F)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(F)向賠付方支付任何款項，這將使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的 税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。本款(F)項不得解釋為要求任何一方向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)任何貸款人或開證行要求根據本第2.17條支付賠償金或其他應付金額時，應盡合理努力(符合法律和法規限制)，在借款人提出合理的書面請求後，提交借款人合理要求的任何證書或文件，如果提交此類文件將避免需要或減少任何此類賠償付款或此後可能產生的額外金額，且不會由該貸款人或開證行自行決定，要求披露貸款人或開證行合理地認為保密或在其他方面對貸款人或開證行不利的信息。

(H)每個貸款人應在提出要求後10天內向行政代理賠償：(I)任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向行政代理賠償的範圍，且不限制借款人的義務)和行政代理已支付或應支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生的或與之有關的合理費用，

此類税收是否正確或合法地徵收 或由相關政府當局申報，以及(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定的税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權 管理代理可隨時抵銷和運用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第(H)款應支付給管理代理的任何金額。

(I)就本第2.17節 而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人 應在當地時間下午2：00之前，立即使用 可用資金支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理人可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款 應在行政代理位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付(如果是以替代貨幣支付的金額，則應在行政代理為此目的而通過通知 借款人指定的位於倫敦的其他辦事處支付)，但本協議明確規定的直接向開證行支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在不是營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付，但下列情況除外：(I)與任何貸款有關的本金或利息的所有付款(或根據第2.16或2.19節應支付的任何金額)，或應適用貸款人的要求, 對於任何貸款)應以該貸款計價的貨幣支付，(Ii)與以替代貨幣計價的信用證支出有關的所有付款應以該替代貨幣計價的貨幣支付，以及(Iii)就替代幣種的信用證支付的所有費用應以該信用證計價的貨幣支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額，按比例分配給有權享有該款項的各方。

和(Ii)第二， 支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據 在有權享有該權利的各方之間按比例支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額。

(C)如果任何貸款人 通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款和參與信用證付款總額的付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例， 然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款和參與信用證付款的本金和應計利息總額按比例 分享所有此類付款的利益； 但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款。在不符合第9.04(F)節(本款規定適用)條款的交易中，借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在應付貸款人或開證行賬户的任何款項的日期前已收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付款項分配給貸款人或適用的開證行。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日)的每一天(包括該日)按適用的隔夜利率向行政代理償還。

(E)如果任何貸款人 未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(A)或(B)、2.17(H)、2.18(D) 或9.03(C)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)為行政代理或開證銀行的利益，將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或 (Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品，並適用於該條款第2.18(E)條第(I)和(Ii)款中的每一項。由行政代理自行決定的任何順序。

(F)如果 根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書應被證明存在重大不準確，且這種不準確將導致支付低於任何期間實際適用利率(基於實際淨槓桿率)的任何利息或費用，則如果在終止承諾、全額償還所有貸款本金和將信用證風險降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付因這種錯誤陳述而應支付但未支付的應計利息或費用，以便將其分配給貸款人和開證行(或前貸款人和開證行)。

第2.19節。額外的 儲備成本。(A)[已保留].

(B)如果且只要貸款人從採用歐元的歐洲聯盟參與成員國的分支機構或辦事處貸款，必須遵守歐洲中央銀行或歐洲中央銀行系統對該貸款人的任何替代貨幣貸款施加的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求(但不包括反映在法定準備金利率中的要求)，則該貸款人可要求借款人在支付每筆貸款利息的同時支付利息， 該貸款的額外利息，其年利率由該貸款人確定為該貸款人遵守與該貸款有關的該等規定的成本 。

(C)根據上述(B)段所欠的任何額外利息應由有關貸款人釐定，如無明顯錯誤，該釐定即為最終決定，並在有關貸款應付利息的每個日期前至少五個營業日通知借款人(連同副本予行政代理)，而該貸款人如此通知有關借款人的額外利息，應在該項貸款應付利息的每個日期支付予行政代理。

第2.20節。減輕 債務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償 ，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦公室來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出 ，並且根據該貸款人的合理判斷，在其他方面不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付 任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人 根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人、排除定期承諾的貸款人、非同意貸款人或拒絕貸款的貸款人，則借款人在通知該貸款人 和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，在沒有追索權的情況下(根據並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節所規定的現有付款權利)和本協議項下的義務(或者，在任何此類轉讓的情況下，貸款人僅就特定貸款類別成為拒絕貸款人或未經同意的貸款人，其所有利益、本 協議項下的權利和義務(該貸款人是拒絕出借人或非同意貸款人的一個或多個類別的貸款人)應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)貸款人應已收到相當於其貸款和參與LC的未償還本金的付款、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(如適用，包括第2.11(H)節規定的預付款 費用)(如果適用，在每種情況下，僅限於與其作為適用類別的貸款人的利息有關的金額), 從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內(根據第2.11(H)節應支付的任何費用除外))或借款人(在所有其他金額(包括根據第2.11(H)節應支付的任何費用的情況下))， (B)在根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條要求支付的付款所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(C)在貸款人成為非同意貸款人或拒絕貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意 適用的修訂、豁免、同意或延長到期日的請求(視情況而定)。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和上述各方參與的平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束； 但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件 均不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

第2.21節。[已保留].

第2.22節。分配了 美元的值。(A)就每種替代貨幣借款而言，其 “指定美元價值”的含義如下：

(I)借款請求中指明的美元金額 ，除非並直至根據下列第(Ii)款進行調整；以及

(Ii)對於該替代貨幣借款，自每次重估之日起，該借款的“指定美元價值”應調整為其等值的美元(由行政代理根據適用的現滙匯率確定，該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，此後應根據本條款第(Ii)款進行進一步調整。

(B)替代貨幣貸款的分配美元價值應等於該替代貨幣借款的分配美元價值乘以該貸款所代表的該借款的百分比。

(C)對於每一份替代貨幣信用證，其“指定的美元價值”應指：

(I)該替代貨幣信用證金額的美元等值 (由行政代理根據簽發該替代貨幣信用證之日適用的現滙匯率確定，該確定應是決定性的，無明顯錯誤)， 除非和直到根據下列第(Ii)款進行調整，以及

(Ii)自該替代貨幣信用證的每個重估日期起，該信用證的“指定美元價值”應調整為該信用證的美元等值(由行政代理根據重估日期前一個營業日的適用即期匯率確定)， 此後應根據本條第(Ii)款進一步調整。

(D)信用證對替代貨幣信用證付款的“指定美元價值”應指基於根據上文(C)款確定該替代貨幣信用證指定美元價值所用的相同現滙匯率的等值美元。

(E)行政代理人應在確定任何替代貨幣借款或替代貨幣信用證(或信用證項下的信用證付款)的分配美元價值發生任何變化後，立即通知借款人和貸款人。

第2.23節。遞增的 設施。(A)借款人可通過書面通知行政代理，請求(X)設立增量循環承諾和/或設立增量定期承諾(增量定期貸款、增量循環承諾及其下的循環貸款，統稱為“信貸增量延期”)或(Y)產生替代增量融資債務；但在截止日期之後在本合同項下確定的所有增量承諾的總額，連同在截止日期之後產生的所有替代增量設施債務的本金總額，以及構成擔保現金管理義務(如抵押品協議中定義的)的所有指定地方設施的總金額，不得超過(1) $600,000,000，加上(2)所有自願預付款的定期貸款和循環貸款的自願預付款的本金總額(不包括循環承諾額的永久減少(不包括增量定期貸款和循環貸款的自願預付款和相應的循環承諾額的減少，在每種情況下，根據下文第(Br)(Z)條在適用的信貸增量延期日期之前獲得的程度)，且不是由債務收益提供資金，加上(3)額外的金額，只要：在產生這筆額外款項(但不實施同時根據上述(X)或(Y)條而發生的任何款項的情況下)及運用由此產生的收益後 , 但在不計算其收益的情況下(並假設(A)信貸增量延期的全部金額或替代增量貸款債務已獲得資金，(B)所有替代增量貸款債務和指定為有擔保現金管理債務的每個指定地方貸款機構構成第一留置權債務總額，無論其是否滿足其定義的條款 ，以及(C)假設所有此類指定本地貸款機構的全部金額已獲得資金)，第一留置權淨槓桿率按形式計算，截至最近結束的財政季度的最後一天。等於或小於 1.10到1.00。該通知應列明(一)申請的增支承付款的數額和類型，以及(二)要求該等增支承付款生效的日期(除非借款人和行政代理另有約定，否則不得少於該通知發出之日起10個工作日或超過該通知之日起60天)。每個增量貸款人，如果還不是本合同項下的貸款人，則應接受行政代理的批准，如果是增量循環貸款人，則應根據第9.04節的規定獲得此類批准。

根據第9.04節的規定，每個開證行必須獲得批准(批准不得被無理地扣留或推遲)，每個增量貸款人應執行行政代理應合理指定的所有文件，以證明其增量承諾和/或其作為本合同項下貸款人的地位。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何遞增的信貸。

(B)任何增量循環承付款項以及據此作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件應與根據其作出的循環承付款項和貸款及其他信貸延伸的條款和條件相同，並應被視為具有此類循環承付款項和貸款的單一類別；但借款人在其選擇時可就 增量循環承付款項支付預付款或結束費，而無需就其他循環承付款項支付此類費用。除適用的《增量貸款協議》中關於定價、攤銷和到期日的條款和條件另有規定外，任何增量定期承諾和據此作出的增量定期貸款的條款和條件應為：(X)在增量A期貸款的情況下，與A期增量承諾和A期貸款的條款和條件相同；(Y)在B期增量貸款的情況下，與B檔定期承諾和B檔定期貸款的條件相同(否則應按行政代理滿意的合理條款和條件行事)；但(I)任何遞增期限A貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款或任何當時未償還的A類期限貸款的剩餘加權平均期限，(Ii)就A期增量貸款而言，任何遞增期限到期日不得早於A期貸款或任何當時未償還的A類期限貸款當時有效的最後到期日 , (3)任何增量B期貸款的加權平均到期日不得短於(A)B期貸款或任何當時未償還類別的“B期”定期貸款和(B)A期貸款的剩餘加權平均年限，(4)增量B期貸款的增量期限到期日不得早於(A)B期貸款或任何當時未償還的“B期”期限貸款的最新有效到期日 和(B)A期貸款，以及(V)如果與任何B期增量貸款有關的加權平均收益率超過與緊接適用的增量融資協議生效之前的B期貸款有關的加權平均收益率超過0.50%，則應調整與B檔定期貸款有關的適用利率，以使與該增量B期貸款有關的加權平均收益率不超過與B檔定期貸款有關的加權平均收益率0.50%；但條件是：(X)第(V)款中規定的要求不適用於信用證生效日期超過12個月的任何遞增延期。原始成交再融資 設施修正案第1號生效日期和

(Y)根據第(V)款要求的適用利率的任何增加，如因對任何遞增的B期貸款適用任何利率“下限”而導致，將僅通過確定或增加B檔定期貸款的利率“下限”來實現。根據增量貸款協議建立的具有相同條款和條件的任何增量定期承諾，以及根據該協議作出的任何增量定期貸款，對於本協議的所有目的， 應指定為增量定期承諾和增量定期貸款的單獨系列(每個“系列”)。

(C)增量承諾應根據母公司、借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項增量貸款協議實施；但任何增量承諾 不得生效，除非(I)在生效之日，在此類增量承諾生效後， 不應發生違約並繼續發生(但如果適用的信貸增量延期的收益將用於資助有限條件收購，則提供此類信貸增量延期的增量貸款人可同意與本條(I)所述條件有關的習慣“有限條件”條款)。(Ii) 在合同生效之日，並在根據該合同作出貸款和簽發信用證(視情況而定)生效後，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，但明確與先前日期有關的陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和擔保應 在關於該先前日期的所有重要方面都是真實和正確的(但如果適用的增量信貸延期的收益將用於為有限條件收購提供資金，則第(Ii)條中規定的條件先例可能僅限於(X)關於母公司、借款人和子公司的慣常指定陳述和保證 和(Y)關於被收購人的慣常指定收購協議陳述和保證), (Iii)借款人應根據第2.16節就此類增量承諾和本節下的相關交易支付所需支付的任何款項，(Iv)在實施了適用的增量信貸延期和由此產生的收益的運用(並假設信貸增量延期的全部金額應在該日期作為貸款提供資金)之後，(X)總淨槓桿率，以母公司最近結束的財政季度的最後一天的形式計算。不超過截至該日的適用淨槓桿率，且(Y)截至母公司最近一個會計季度結束的最後一天，按形式計算的現金利息支出覆蓋率不低於3.00至1.00 (如果適用的增量承諾的收益將用於為有限條件收購提供資金， 則根據借款人的選擇，可能需要第(Iv)款規定的條件先例，

(V)家長和借款人應已向行政代理人提交具有上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述效力的官員證書，連同合理詳細的計算，表明 遵守上一條第(Iv)款，並應已滿足根據適用的增量融資協議所要求的所有其他條件(如有)。每項遞增貸款協議可在未經任何貸款人同意的情況下， 行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。

(D)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的貸款的貸款人)，並且從今以後應享有貸款人(或貸款人關於適用類別的承諾和貸款)的所有權利和應計利益，並應受所有協議的約束。貸款人(或貸款人對於適用的 類別的承諾和貸款)在本協議和其他貸款文件下的確認和其他義務，以及(Ii)在任何增量循環承諾的情況下，(A)該增量循環承諾應構成(或，如果該增量貸款人已有循環承諾，則應增加)該增量貸款人的 循環承諾，以及(B)在每種情況下，循環承諾總額應增加該增量循環承諾的金額，如“循環承諾”一詞的定義所述，可不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量循環承諾生效後，持有此類承諾的增量循環貸款人的循環信貸敞口和所有循環貸款人的適用循環百分比應自動調整，以使其生效。

(E)在任何增量循環承諾生效之日，如果有任何循環貸款未償還，借款人(1)應提前償還當時未償還的所有循環貸款(包括所有應計但未償還的利息)，(2)可根據本協定選擇同時借入循環貸款，為此類提前還款提供資金，循環貸款應由循環貸款人按照其各自適用的循環百分比(在履行此類增量循環承諾後計算)按比例發放；但條件是，如果這種增量循環承付款完全是通過按比例增加現有循環貸款人的循環承付款來實現的，則不需要根據本款提前償還循環貸款。根據上文第(Br)(I)款就每筆定期基準貸款支付的款項應遵守第2.16節的規定。

行政代理人應在行政代理人收到第2.23(A)節所指的借款人發出的任何通知和任何遞增承諾的效力後立即通知貸款人，在每一種情況下，應告知貸款人其細節，如果是任何遞增循環承付款的效力，則應告知循環貸款人在給予該項通知後適用的循環百分比，以及第2.23(E)節要求進行的預付款和借款。

第2.24節。違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)承諾費 應停止根據第2.12(A)節就違約貸款人的循環承諾額的未使用金額計提；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環信用風險不應包括在確定要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均須得到該違約貸款人的同意；

(C)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的信用證風險敞口 (可歸因於違約貸款人按照第2.05(D)條和第2.05(E)條的規定為其參與提供資金的未償還信用證支出的任何部分除外)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的循環百分比重新分配，但僅限於所有非違約貸款人在實施這種重新分配後的循環信貸敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環信用承諾的總和；但本條(I)項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何債權，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何債權；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的LC風險敞口中尚未按照第2.05(I)節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押 。

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，只要違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如果該違約貸款人的信用證風險的任何部分 根據上文第(I)款重新分配，則應調整根據第2.12(A)和2.12(B)節向貸款人支付的費用，以實施這種重新分配；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第(Br)2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人因各開證行簽發的信用證而承擔的LC風險的金額按比例在開證行之間按比例分配)，直至 ，且以該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為限；和

只要該循環貸款人是違約貸款人，則不要求開證行開具、修改、續期或延長任何信用證，除非在每種情況下，開證行均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或借款人根據第(Br)2.24(C)節提供的現金抵押品和/或借款人根據第(Br)2.24(C)節提供的現金抵押品以及任何此類簽發、修訂、續簽或延長的信用證將按照第2.24(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)任何循環貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並在該事件持續的時間內持續，或者(Ii)任何開證行善意地相信任何循環貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則該開證行不應被要求開具、修改、續簽或延長任何信用證，除非該開證行，應已與母公司、借款人或適用的循環貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理人、母公司、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映包括該貸款人的循環承諾，並且該貸款人應在行政代理人確定的日期按面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人根據其適用的循環百分比持有此類貸款；但在循環貸款人為違約貸款人期間，不得追溯調整借款人的應計費用或由借款人或其代表支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該循環貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.25節。到期日延期 。(A)借款人可向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即將其副本交付給適用類別的每個貸款人)，要求該類別的貸款人根據本節的規定，在當時的現有到期日(“現有到期日”)之前不少於30天延長適用類別承諾和/或貸款的現有到期日。每項到期日延長請求應(I)具體説明本合同項下承諾和/或貸款的適用類別，以便延期；(Ii)具體説明申請延長適用到期日的日期；(Iii)具體説明適用利率的變化(如果有)，以確定本合同項下貸款的應付利息和費用，同意貸款人 (定義見下文)就其承諾和/或貸款延期至新到期日的那部分，以及此類變更將於 生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iv)指定與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改。但根據第9.02(B)節的但書需要批准的此類變更或修改在當時的到期日之前不得生效，除非已獲得 此類其他批准。如果借款人已經提交了延長到期日的請求, 每個適用的貸款人應有權同意延長現有的到期日和由此設想的其他事項，並遵守其中規定的條款和條件(同意延長到期日的每個適用類別的貸款人 在本文中稱為“同意貸款人”，而不同意的每個適用類別的貸款人 在本文中稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知行使，指明該貸款人同意延長到期日的承諾和/或貸款的最高金額 不遲於借款人與行政代理商定的日期之前交付借款人(連同副本給行政代理)的承諾和/或貸款的最高金額

( 理解並同意，任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕出借人)。如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾和/或貸款的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為就該延長部分而言是同意貸款人，而就其承諾和/或貸款的剩餘部分而言將被視為遞減貸款人，並且該貸款人適用類別的每類貸款的本金總額應根據該貸款人延長和未延長的貸款本金總額按比例分配給該貸款人的貸款的延長部分和非延長部分。如果同意貸款人同意就其持有的承諾和/或貸款 提出該到期日延長請求，則除本節第(C)款另有規定外，在到期日延長請求中指定為其生效日期的日期，(I)就同意貸款人而言，適用承諾和/或貸款的現有到期日應延長 至其中規定的日期，(Ii)同意的貸款人的適用承諾和/或貸款的條款和條件(包括與此有關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中規定的對本協議的其他修改和修改應(在獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准)的前提下)生效。借款人, 行政代理和同意的貸款人應對本協議進行修訂(“延期協議”) 以作出必要的修改，以反映到期日延長請求的條款。

(B)如果根據本協議提出的到期日延長請求已經生效：

(A)僅就已對循環承諾生效的延長到期日的請求而言，借款人應在不遲於現有到期日之前的第五個營業日支付循環貸款，並應按照第2.05(J)節規定的方式就信用證提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環信貸風險總額將不超過根據本節發放的同意貸款人的循環承諾總額(此後，借款人不得申請任何循環貸款或信用證的任何簽發、修改、續簽或延期，如果在生效後，循環信貸風險總額將超過如此發放的循環承諾的總額)；

(B)僅就已在現有到期日就循環承諾生效的延長到期日的請求而言，每個遞減貸款人的循環承諾額如未按照本節第(B)款的規定進行假設、轉讓或轉讓，則應終止，借款人應償還每個遞減貸款人的所有循環貸款，但此類貸款應 未如此購買、轉讓和轉讓，並連同應計未付利息和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項。雙方理解並同意，在滿足第4.02節中規定的條件的前提下，

此類償還可由同意的貸款人在償還此類款項的同時進行的新循環借款的收益提供資金，而此類循環借款應由同意的貸款人根據其延期的循環承諾按比例進行；以及

(C)僅就已對某類定期貸款生效的延長到期日請求而言，借款人應在現有到期日償還每一遞減貸款人類別的所有貸款，只要此類貸款不應如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，連同應計和未付利息以及欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額，應理解並同意，在滿足第4.02節規定的條件後，這種償還 可以用循環貸款人在償還此類貸款的同時進行的新的循環借款的收益提供資金。

(C)任何延期協議的有效性 應取決於在其日期滿足第4.02節所述的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)習慣法律意見、董事會決議和在截止日期交付的高級人員證書，但此類法律意見因法律變更而發生變化除外。(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對擔保文件的修改，以確保同意貸款人的承諾和貸款受益於適用的貸款文件 。

(D)儘管 本協議有任何相反的規定，但特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或根據該條款對承諾書和同意貸款人的貸款的條款和條件進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.08(C)節或第2.18(B)節或第2.18(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意；但儘管第2.25節或其他方面有任何相反規定，除非在適用的現有到期日終止遞減貸款人的循環承諾額並償還與此相關的未償還循環貸款，否則每次循環借款、每次循環借款的償還或預付款以及循環承諾額的每次減少都應根據循環貸款人各自的循環承諾額按比例進行，而不考慮這些貸款人 是同意貸款人還是拒絕貸款人。

第2.26節。對 設施進行再融資。(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人 可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，同意根據第2.26節的《再融資安排協議》提供任何部分再融資定期貸款或再融資循環承諾的 (每個、“再融資貸款人”)(前提是行政代理和每家發證銀行應已同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，同意該再融資貸款人進行此類再融資 定期貸款或提供此類再融資循環承諾，前提是第9.04(B)條 項要求該再融資貸款機構將貸款或循環承諾(視情況而定)轉讓給該再融資貸款機構)，信貸協議對所有或部分定期貸款或循環貸款進行債務再融資(就本節而言，應包括再融資(br}循環貸款)(或未使用的循環承諾(就本節而言，應包括再融資循環承諾)) 本協議項下當時未償還的貸款，形式為再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環承諾 或根據再融資安排協議對循環貸款進行再融資；但即使第2.26節或其他條款有任何相反規定，(I)借款和償還(A)以不同利率支付再融資循環承諾(及相關未清償款項)的利息和費用除外, (B)在再融資循環承諾到期日所需的償還 和(C)在獲得任何再融資循環承諾之日之後與永久償還和終止承諾有關的貸款(符合下文第(Ii)款) 應與所有其他循環承諾按比例進行，(Ii)永久償還與終止循環貸款有關的循環貸款，獲得任何再融資循環承諾之日之後的再融資循環承諾應與所有其他循環承諾按比例進行 和(3)再融資循環承諾和再融資循環貸款的轉讓和參與應適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款。

(B)任何再融資工具協議的效力應取決於在協議生效之日滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)慣例 法律意見、董事會決議和在截止日期交付的高級人員證書，但此類法律意見因法律變更而發生變化除外。事實上的變更或律師意見形式的變更令行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對擔保文件的修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用貸款文件的好處。

(C)第2.26(A)節規定的信貸協議再融資債務的每一次發行的本金總額應為(X)不少於1,000,000美元和(Y)超出1,000,000美元的整數倍(條件是該金額可以少於10,000,000美元， 並且不增加1,000,000美元，如果該金額等於(1)以定期貸款形式的再融資債務的全部未償還本金，或(2)以循環承諾的形式的再融資債務(或承諾)的全部未償還本金)。

(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資安排協議進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，但修改的範圍必須(但僅限於)：(I)反映信貸協議的存在和條款；以及(Ii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.26節的規定。包括任何必要的修訂，以將根據再融資安排協議確定的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾，貸款人在此明確授權行政代理 訂立任何此類再融資安排協議。

僅在第2.26節規定的範圍內，本第2.26節將取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.27節。可持續性 目標。(A)截止日期後，雙方可不時就母公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標 建立特定的關鍵績效指標。雙方在此承認，截至本協定日期，可持續性目標尚未確定和商定，因此，特意將附表2.27留空。借款人可以在截止日期18個月前的任何時間向行政代理提交書面請求，要求對本協議進行 修改，以包括可持續性目標和其他相關條款(包括第2.27節中描述的那些條款)， 借款人和行政代理根據第2.27節和第9.02節相互同意(此類修訂，即“ESG修正案”)。該申請書應附有借款人在與可持續發展結構制定機構協商並在可持續發展保障提供者(定義見下文)的協助下擬定的擬議可持續發展目標，該目標應列入附表2.27(“可持續發展表”)。擬議的ESG修正案還應 包括ESG定價條款(定義見下文)，並應確定可持續性保證提供者，條件是任何此類可持續性保證提供者應是合格的外部審核者，獨立於母公司、借款人和其他子公司， 具有相關專業知識，如公認的國家聲譽的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構 (“可持續性保證提供者”)。

(B)行政代理人和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者達成協議，並分別就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰達成協議，包括對適用費率的任何調整(此類條款統稱為“ESG定價 條款”)；

但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額在任何會計年度內不得導致(A)“適用費率”定義中規定的承諾費費率減少或增加超過(br}0.020%和/或“適用費率”定義中規定的基準/射頻比率價差和資產負債比率價差的0.050%，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款實施；但(I)在任何情況下，基準/RFR價差、ABR價差或承諾費費率中的任何一項在任何時候都不得低於0%，(Ii)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，且每項適用的調整僅適用於下一次調整發生的日期。ESG修正案(包括ESG定價條款)將在借款人、行政代理和每個適用類別的貸款人的多數利益方 簽署ESG修正案後生效。借款人不應被要求支付與ESG修正案相關的任何修改或類似費用。借款人同意並確認，ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL原則”)。

(C)在《ESG修正案》生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如不具有將術語基準/RFR價差、ABR價差或承諾費費率降低到本章節2.27所不允許的水平的效果，則僅應徵得適用類別貸款人的多數同意。

(D)為免生疑問，任何根據本節作出的ESG修正案不得修訂或修改B檔定期貸款的任何條款。

如第2.27節所述， “可持續發展目標”是指與母公司及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的特定關鍵績效指標，借款人應確認這些指標符合SLL原則。

第三條
陳述和保證

父母和借款人各自向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織； 權力。母公司和受限子公司中的每一家都是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，

擁有現時經營業務所需的一切必要權力及授權，且除非 未能按規定個別或合共行事不會合理地預期會導致重大不利影響，且符合 在每個需要該資格的司法管轄區開展業務的資格及信譽良好。

第3.02節。授權； 可執行性。每一借款方進行或將要進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由母公司和借款人正式簽署並交付，並構成任何貸款方是或將成為一方的每一份其他貸款文件， 構成或當由該借款方簽署和交付時，將構成母公司的法律、有效和具有約束力的義務， 借款人和該另一方(視情況而定)可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律的制約，並受 股權的一般原則的限制。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

第3.03節。政府 批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有完全效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的登記和備案除外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或 任何借款方的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何契約違約，對母公司或任何受限制子公司或其資產具有約束力的協議或其他文書 違反或違反將導致或合理地預期將導致重大不利影響的協議或其他文書， 或產生要求母公司或任何受限制子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會 導致對母公司或任何受限制子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。財務狀況 ；無重大不利變化。
(A)母公司迄今已向貸款人提供(I)母公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及(Ii)母公司2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的損益表、股東權益表和現金流量表，在第(I)和(Ii)款的情況下，由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司截至該等日期及該等期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(b) [已保留].

(C)自2021年12月31日以來，母公司及受限制附屬公司整體的業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節。訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無任何訴訟、訴訟或法律程序 在任何仲裁員或政府當局面前懸而未決，或據母公司或借款人所知，未有針對 或影響母公司或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響 (披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體不會合理預期會造成重大不利影響的事項外，母公司或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任的 約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議日期 起，披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別或整體導致 造成重大不利影響的可能性，或大幅增加其可能性。

第3.06節。遵守法律和協議。母公司和受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預計會造成重大的不利影響 。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.07節。投資 公司狀態。母公司或任何其他貸款方都不需要登記為“投資公司”，因為這一術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第3.08節。納税。 母公司和受限制子公司均已及時提交或導致提交所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和 報告，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且母公司或受限制子公司(視情況而定)已在其賬面上留出充足的準備金，或(B)未能這樣做將合理地預期不會導致 產生重大不利影響。

第3.09節。ERISA。 (A)母公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守ERISA和《守則》的適用條款、規章及其下發布的解釋。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起時，可合理預期 將導致重大不利影響。

(B)每個外國養老金計劃在所有實質性方面都符合適用於該計劃的法律的所有要求以及該計劃的管理文件的相應要求。就每個外國養老金計劃而言，母公司、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與可能直接或間接導致母公司或任何受限制的子公司直接或間接受到税收或民事處罰的交易，而這可能會導致 個別或整體的合理預期的重大不利影響。對於每個外國養老金計劃，已根據適用法律或在需要時根據該外國養老金計劃所在司法管轄區的普通會計做法，在向貸款人提交的財務報表中就任何無資金來源的負債建立了準備金。與此類外國養老金計劃有關的無資金來源的負債總額不會合理地預計會產生實質性的不利影響。

第3.10節。披露。 母公司或借款人或代表母公司或借款人向行政代理人或任何貸款人提供的與貸款文件談判有關的報告、財務報表或其他信息，或根據貸款文件整體交付的報告、財務報表或其他信息，均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但條件是，對於預計的財務信息或關於母公司和受限制子公司未來計劃和計劃活動的任何信息，母公司和借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的(應理解，此類 預測和信息是前瞻性陳述，其性質受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受母公司和借款人的控制，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容有實質性差異)。而且不能保證這些預測將會實現)。

第3.11節。聯邦儲備條例。母公司或任何受限制附屬公司概無或將主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票(按董事會U規則的涵義)或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務 。借款人不得直接或間接將貸款所得資金用於違反董事會T、U和X規定的任何目的。

第3.12節。財產。 (A)母公司及其受限子公司對其所有與其業務有關的不動產和動產(包括其抵押財產)均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的小瑕疵不影響其開展當前業務或將該等財產用於預定目的的能力以及第6.02節允許的任何其他留置權除外。

(B)母公司 及其受限制附屬公司各自擁有或獲授權使用母公司及 受限制附屬公司(視為整體)業務的所有知識產權材料，母公司及其受限制附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或合計合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

(C)截至截止日期 ，沒有任何貸款方收到或知悉任何影響任何抵押財產的待決或擬進行的凍結程序，或以任何出售或處置該財產代替沒收的通知。貸款方擁有的任何抵押財產或其中的任何權益均不受任何優先購買權、選擇權或其他合同權利的約束，以購買該抵押財產或其中的權益 。

第3.13節。抵押品 很重要。(A)抵押品協議在當事各方簽署並交付時，將為擔保方的利益為抵押品代理人設定有效和可強制執行的抵押品擔保權益(如其定義)，以及(I)當構成經證明的證券(如《統一商法典》所界定的)的抵押品交付給抵押品代理人時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成完全完善的擔保權益。質押人在此類抵押品中的所有權和權益，優先於任何其他人，以及(Ii) 當適當形式的融資聲明提交到適用的備案機關時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成貸款方在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和權益的完全完善的擔保權益 ，只要通過提交統一商法典融資聲明、優先於任何其他人的權利 即可獲得完美，但第6.02節允許的留置權擔保的權利除外。

(B)每份抵押，在當事人籤立和交付後，將為擔保當事人的利益，在受抵押財產及其收益的適用抵押人的所有權利、所有權和權益中產生合法、有效和可強制執行的擔保權益，受適用的破產、破產、重組、暫停抵押或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法和一般衡平原則的約束，無論是否在衡平法或法律上考慮，當抵押已被記錄或存檔時，視情況而定。在本協議規定的司法管轄區內，抵押 將構成抵押人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的約束。

(C)根據《美國法典》第17編第205條及其規定或與美國專利商標局(視情況而定)與美國版權局記錄抵押品協議(或形式和實質令借款人和行政代理合理滿意的簡短擔保協議)，並提交本節(A) 段所指的融資聲明後，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成所有權利的完全完善的擔保權益，借款方在知識產權(如抵押品協議所定義)中的所有權和權益，其中擔保 權益可以通過在美利堅合眾國備案來完善，在每種情況下，其權利優先於任何其他人，但 受第6.02節允許的留置權的約束(有一項理解是，可能需要在美國版權局或美國專利商標局進行後續錄音，以完善 貸款方在成交日期後獲得的此類知識產權上的擔保權益)。

(D)除本節以上各款所指的任何擔保文件外，每份擔保文件在當事人簽署和交付、備案並採取其中規定的其他行動後，根據適用的 法律，將有效地為擔保當事人的利益在擔保當事人的擔保中設定有效且可強制執行的擔保權益，並將構成貸款方在擔保當事人的所有權利、所有權和利益中的完全完善的擔保權益。優先於任何其他人的權利，但第6.02節允許的留置權所保障的權利除外。

(E)第3.13節不適用於任何抵押品解除期間。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保母公司及其子公司及其董事、高管、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁， 母公司及其子公司和各自的高級管理人員和董事，據母公司和借款人所知，其各自的員工和代理人在所有實質性方面都符合適用的反腐敗法律和制裁。 以下各項均不符合：(A)母公司或任何子公司，(B)就母公司或借款人所知，任何董事，母公司或任何子公司的高級管理人員或員工，或(C)據母公司或借款人所知，母公司或借款人、母公司的任何代理人或任何子公司將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事或直接從該信貸安排中受益，即為受制裁個人或違反任何適用制裁。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會 違反適用的反腐敗法律或適用的制裁。

第3.15節。保險。 附表3.15對截至截止日期由或代表母公司或任何借款方維持的所有保險進行了真實、完整和正確的描述。截至截止日期，該保險完全有效，有關該保險的所有保費均已支付。母公司及借款人相信，母公司、借款人及其他受限制附屬公司或其代表所承保的保險金額(並無較大風險留存)及針對該等風險的保險金額均屬足夠。

第3.16節。使用收益。 A檔定期貸款的收益，連同借款人手頭的現金，將僅由借款人用於支付交易成本、完成現有債務再融資以及用於一般企業用途。截止日期 之後的循環貸款收益將用於一般企業用途。信用證將僅用於支持母公司和受限制子公司在正常業務過程中的運營。根據第1號再融資安排協議發放的B部分定期貸款的收益，連同借款人手頭的現金和/或根據本協議進行的循環借款的收益，將僅用於(A)在第1號再融資安排協議生效日期全額預付緊接第1號再融資安排協議生效日期之前未償還的B部分定期貸款的本金，並支付與此相關的應計和未付利息、手續費和其他金額，以及(B)支付貸款各方應支付的與此相關的費用、成本和開支。

第3.17節。償付能力。 截至截止日期，在交易生效和抵押品協議項下的賠償、代位權和出資權利生效後，(A)母公司及其子公司的債務和負債(從屬、或有或以其他方式)在合併基礎上作為一個整體不超過 母公司及其子公司作為整體和在綜合基礎上的資產的公允價值。(B)母公司及其子公司的資產的當前公平可出售價值(按公允估值)，作為整體和綜合基礎，大於在母公司及其子公司作為整體和綜合基礎上支付母公司及其子公司的可能負債的金額，當它們成為絕對債務和到期時，這些債務和其他從屬債務和其他負債、或有債務或其他負債；(C)母公司及其子公司的資本，作為一個整體並在合併的基礎上，與母公司及其子公司的業務(作為一個整體並在合併的基礎上)相比，在本協議日期進行或預期的情況下，並不是不合理的小；以及(D)母公司 及其附屬公司作為一個整體，在合併的基礎上，沒有、也不打算、也不相信它們將產生超出其到期償付能力的債務或其他負債(包括流動負債和或有負債)。為此目的，任何或有負債在任何時候的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

第四條
條件

第4.01節。有效性。 對現有信貸協議的修改和重述以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務 只有在滿足以下各項條件之日(或根據第9.02節免除)才能生效：

(A)行政代理人應已從借款人、母公司、每一批A期定期貸款人、每個循環貸款人和共同構成現有信貸協議項下所需貸款人的 貸款人，(I)代表該當事人簽署的本協議副本或 (Ii)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括本協議副本的傳真傳輸或其他電子影像)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應收到(I)Searman&Sterling LLP，母公司、借款人和子公司的律師，以及(Ii)貸款方組織所在的每個司法管轄區的當地律師的有利書面意見(致行政代理人、抵押品代理人、開證行和貸款人)，且其法律不在本款第(I)款所述意見書的範圍內。在每一種情況下，(A)日期為截止日期，(B)形式和實質合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、交易授權以及與借款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理人應已收到由借款人的財務官簽署並註明截止日期的證書，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理人應已收到在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付本協議項下任何貸款方根據任何其他貸款文件或根據任何安排人、行政代理和貸款人以及任何貸款方簽訂的任何其他協議 要求償還或支付的所有自付費用(包括律師的費用、收費和支出)。

(F)根據本節倒數第二段的規定，抵押品的要求應已得到滿足，行政代理應代表擔保當事人對每份擔保文件中所述類型和優先權的抵押品擁有擔保權益。

(G)(I)現有的 債務再融資應與貸款的初始資金於截止日期同時發生或同時發生； 但優先票據贖回可在截止日期後進行，及(Ii)借款人須已向高級票據契約下的受託人遞交有關優先票據贖回的不可撤銷通知 。

(H)行政代理人應已收到母公司首席財務官出具的證明，證明母公司及其子公司在交易生效後在綜合基礎上的償付能力，該證明基本上採用附件H的形式。

(I)行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)，在截止日期前至少十個工作日書面要求的借款人和每位擔保人的所有文件和其他信息。

(J)借款人 應已向行政代理交付第2.03節所要求的通知。

儘管如上所述， 在母公司和借款人使用商業上合理的努力後或在沒有 過度負擔或費用的情況下，任何抵押品的任何擔保權益在結算日沒有或不能提供和/或完善(資產的設立和完善除外，資產的留置權可以通過提交《統一商法典》下的融資報表來完善)，則提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成貸款人和開證行在成交日前承擔義務的先決條件，而應按照第5.14節的規定提供或交付。

行政代理 應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個積分 活動。除第2.23(C)節和適用的增量融資協議中關於增量信貸延期的明確規定外，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證的義務

(未增加任何信用證金額的任何信用證的延期或續期除外)，取決於根據本協議收到的請求，並滿足以下條件：

(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保(除非是在截止日期之後發放的循環貸款和簽發的信用證，第3.04(C)節規定的陳述和擔保除外)應在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均真實無誤。除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面(或在所有方面，如適用)都是真實和正確的)。

(B)在 之時，並在該等借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效後， 不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續簽或延期(第4.02節導言段括號中指定的除外)，應視為母公司和借款人在信用證日期對本節(A)和(B)款規定事項的陳述和擔保。

第五條

肯定的契約

在承諾 到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和支出及其他金額(尚未到期的或有 金額除外)均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，或 已以現金抵押或擔保(在每種情況下，以各適用開證行滿意的方式)，且所有信用證付款 均已償還之前，母公司和借款人應約定並與貸款人約定：

第5.01節。財務報表和其他信息。母公司或借款人將向行政代理提供(一旦提供，行政代理將立即向貸款人提供)：

(A)在母公司每個財政年度結束後的90天內，其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表、股東截至該財政年度和該財政年度的股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告

(無“持續經營” 或類似的資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限定或例外(但僅就以下事項或僅由下列原因明確產生的任何資格或例外除外)：本協議項下的貸款或承諾即將到期(br}在該報告的日期後一年內，或任何實際或潛在的無法在此時、未來日期或未來期間履行本協議項下的財務維持的情況))大意是該等合併財務 報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映母公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果，並附有描述母公司和合並子公司財務狀況、經營結果和現金流量的敍述性報告；但應理解並同意，父母提交的10-K表格和適用財政年度的年度報告應滿足第(A)款的要求；

(B)在母公司每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，其簡明的綜合資產負債表和截至該財政季度及該財政年度當時已過去部分的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一個財政年度(或如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的相應一段或多段期間的數字，均經其一名財務官認證為 按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果 ，在遵守正常年終審計調整的前提下始終如一地適用，且沒有 腳註，並附有一份敍述性報告，説明母公司 及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流量；但雙方理解並同意，家長提交適用財政季度的10-Q表格應滿足本條(B)的要求，前提是此類材料包含第(B)款所要求的信息。

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(Br)母公司的財務主管的證書(I)證明是否已發生違約，如果已發生違約，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)(X)列出合理詳細的計算，説明是否符合第6.10節和第6.11節的規定，以及(Y)就根據上文(A)款提交的財務報表而言，(三)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否在任何重大方面影響了該證書所附財務報表，如果發生了任何該等變更，則説明該等變更對該等財務報表的影響；

(D)在 公開後，立即提供母公司或任何受限制的子公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由母公司根據具體情況分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的合理要求，在 提出任何要求後，立即提供有關母公司或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守貸款文件條款的其他信息。

根據本節第(A)、(B)或(D)款要求交付的任何財務報表、報告、委託書或其他材料，應視為已在母公司通知行政代理人該財務報表、報告、委託書或其他材料已張貼在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或母公司網站www.aam.com之日提供給行政代理人和每一貸款人；前提是管理代理將母公司發出的任何此類通知及時通知貸款人。

此外，母公司和借款人應 就其上一季度的財務信息為貸款人和開證行舉行季度電話會議；條件是，如果貸款人和開證行有機會參加季度收益電話會議，母公司的季度收益電話會議應滿足任何會計季度的上述要求。如果母公司停止舉行季度收益電話會議，或貸款人和開證行不允許參加，應行政代理人的要求，母公司和借款人應在提交第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)要求的財務報表後，在與行政代理人 合理商定的時間舉行此類季度電話會議。任何季度電話會議的預定時間應合理提前通知貸款人和開證行，在母公司業績電話會議的情況下，可以按通常就該業績電話會議提供的方式進行溝通。

第5.02節。重大事件通知 。母公司或借款人應在母公司或借款人的任何高管或財務人員獲得實際信息後，立即向行政代理提供以下書面通知(提供後，行政代理將立即向貸款人提供)：

(A)發生任何違約行為；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響母公司或任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或 啟動，而該訴訟、訴訟或程序涉及不利裁決的合理可能性，且如果不利裁決，將合理地 導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起將導致或將合理地預期會造成重大不利影響；以及

(D)會導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展 。

根據本節提交的每份通知應 附有母公司或借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在； 經營業務。母公司和借款人將，並將促使每一家其他受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維護、更新和全面有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、 特權和特許經營權；但(I)上文並不禁止第6.03節允許的任何 合併、合併、清算或解散，及(Ii)母公司或其任何受限制的附屬公司均無須保留任何權利、許可證、許可證或特許經營權，前提是母公司或受限制的附屬公司應 確定在其業務運作中不再適宜保留這些權利、許可證、許可或特許經營權，且若損失該等權利、許可證、許可或特許經營權不會及 合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.04節。繳納税款 。母公司及借款人將，並將促使每一家其他受限制附屬公司支付其税項責任，而該等税項如不獲支付，將合理地預期會在該等税項出現拖欠或違約之前造成重大不利影響， 除非(A)該税項的有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，及(B)母公司、借款人或該等其他受限制附屬公司已根據 公認會計原則在其賬面上就該等税項撥備足夠準備金。

第5.05節。物業維修；保險。母公司及借款人將，並將促使每一家其他受限制附屬公司：(A)保存及維持與其業務運作有關的所有財產材料，並使其處於良好的工作狀態及狀況(正常損耗除外)，及(B)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供金額合理及審慎的保險，以及任何證券文件所要求的保險。對於 位於聯邦緊急事務管理署確定為特別洪災災區的每個抵押財產， 已根據任何洪災保險法為具有特殊洪災危險的地區提供洪災保險，適用的貸款方已獲得 ，並將與財務穩健和信譽良好的保險公司一起維護適用洪災保險法所要求的或抵押品代理人合理要求的洪災保險。借款人應行政代理的合理要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.06節。書籍和 記錄；檢查權。母公司和借款人將，並將促使每一家其他受限制子公司保持適當的 財務記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有財務交易和交易，以便根據公認會計準則編制其財務報表。母公司和借款人將， 並將安排每一家其他受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和 摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況， 所有這些都在正常營業時間內的合理時間和根據合理要求(符合合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求)。

第5.07節。遵守法律 。母公司和借款人將遵守適用於母公司或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府當局的命令，並將促使其他受限制子公司遵守這些法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況。母公司和借款人將保持 有效，並執行旨在確保母公司、借款人、其各自子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。不會借款或簽發信用證，也不會使用任何借款收益，(A)用於向 政府當局、由政府當局控制的人、政黨、政黨官員、 政治職位候選人或以官方身份行事的其他人的任何官員或僱員提供資金，在每種情況下，均違反適用的反腐敗法律；(B)用於為任何受制裁人員或在任何受制裁國家的活動或與其進行的任何交易提供資金；或(C)以任何會導致本合同任何一方違反制裁規定的方式。

第5.08節。使用收益 和信用證。A部分定期貸款的收益連同借款人手頭的現金將由借款人 用於完成現有的債務再融資，用於支付交易成本和一般企業用途。 的收益根據第1號再融資安排協議發放的B期定期貸款，連同借款人手頭的現金和/或本協議項下循環借款的收益，將僅用於(A)於第1號再融資安排協議生效日全額償還緊接第1號再融資安排協議生效日期前未償還的B部分定期貸款本金，並支付應計及未支付的利息、手續費及與此相關的其他金額，以及(B)支付貸款方應支付的與此相關的費用、成本及支出 。循環貸款的收益將用於一般企業用途。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均不會用於違反董事會任何規定(包括U及X規定)的任何目的。信用證只會用於支持母公司及受限制附屬公司的正常業務運作。

第5.09節。其他 個附屬貸款方。如果任何附屬貸款方在本合同日期後成立或以其他方式獲得，或任何不是附屬貸款方的附屬公司隨後成為附屬貸款方(包括將任何非限制性附屬公司重新指定為受限附屬公司或任何被排除的附屬公司不再構成被排除的附屬公司)，則在每種情況下，在此之後的60天內(行政代理人可自行決定延長期限)，母公司或借款人應通知其行政代理人，並促使該子公司(I)簽署《擔保協議》的補充文件(實質上為《擔保協議》的附件形式或行政代理人合理滿意的其他形式和實質內容)，以便 成為擔保人和(Ii)滿足抵押品要求；但本節第(2)款在任何抵押品解除期間不適用。

第5.10節。有關擔保品的信息 。(A)母公司或借款人應及時向抵押品代理人提供書面通知，説明以下情況：(I)借款方的組織文件中規定的任何借款方的法定名稱的變化；(Ii)任何貸款方的組織管轄範圍或組織形式(包括任何合併或合併的結果)；或(Iii)組織識別號(如有)的變化，或(Iii)根據司法管轄區的法律組織的任何貸款方的變化，該法律要求在統一商業代碼融資聲明的正面列出此類信息。 借款方的聯邦納税人識別碼。母公司和借款人同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已經或將同時根據統一商法典或其他方式提交所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續 對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益。

(B)借款人 (I)將向抵押品代理和行政代理及時提供關於任何抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害的書面通知，或關於根據徵用權或通過撤銷或類似程序採取任何抵押品或其任何部分或其中的利息的任何訴訟或程序的啟動，以及(Ii)將確保根據本協議和貸款文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、沒收賠償或其他形式) 。

(C)第5.10節不適用於任何抵押品解除期間。

第5.11節。進一步的 保證。(A)母公司和借款人中的每一方將並將促使每一附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類 進一步行動(包括任何適用法律可能要求的或行政代理或所要求的貸款人可能合理要求的)、 進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件)、

為使 抵押品要求始終得到滿足或以其他方式實現貸款文件的規定，所有費用均由貸款方承擔，並將向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關抵押品的信息。

(B)如果任何貸款方在截止日期後獲得了任何重大資產(包括賬面總價值或購買價格超過40,000,000美元的任何土地和建築物或其中的任何權益，但不包括除外資產)(不包括構成抵押品協議下抵押品的資產，這些資產在收購時受抵押品協議的留置權約束)，借款人將通知行政代理人及其貸款人，如果行政代理人或所需貸款人提出要求，母公司和借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權(與擔保擔保債務的擔保協議下的抵押品相同)，並將採取行政代理為滿足抵押品要求而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。

(C)第5.11節不適用於任何抵押品放行期間。

第5.12節。評級維護 。母公司和借款方將盡商業上合理的努力，使根據本協議提供的信貸安排獲得至少兩家標普、穆迪和惠譽評級公司的持續評級，如果母公司是母公司，則將採取商業合理的努力，維持至少兩家標普、穆迪和惠譽評級公司對母公司的企業評級或企業家族評級。

第5.13節。子公司名稱 。母公司可隨時指定任何受限附屬公司(借款人除外)為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，不會因該項指定而發生並持續或立即導致違約事件，及(B)緊接該項指定生效後，按形式計算的總淨槓桿率不得超過適用的總 淨槓桿率。母公司不得將受限子公司指定為非受限子公司，條件是：(I)該受限子公司 或其任何子公司是任何 指定債務的“受限子公司”或“擔保人”(或任何類似指定)；或(Ii)該受限子公司或其任何子公司擁有母公司的任何股權或債務，或 對母公司的任何財產擁有任何留置權，借款人或任何其他附屬公司((X)該受限制附屬公司的任何附屬公司及(Y)任何非受限制附屬公司除外)。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成該子公司的母公司在指定之日根據第6.04節對該子公司進行的投資，其金額等於該母公司在該子公司投資的淨資產的公平市場價值 (由母公司善意確定)。

將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司的任何債務或留置權 時產生的，以及該附屬公司對該附屬公司的任何投資作出的投資，兩者均在當時存在。在根據本第5.13條作出任何指定之前，母公司應向行政代理提交一份財務總監證書，證明該指定符合本第5.13條規定的適用條件，包括證明符合上述(B)款的合理詳細計算。

第5.14節。結賬後 很重要。母公司和借款人中的每一方都將並將促使每一家附屬貸款方以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付本合同第5.14條所述的每一項，在此日期或之前(或在任何情況下，由行政代理人自行決定的較晚日期)。

第六條
負面公約

在承諾 到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和支出及其他金額(尚未到期的或有 金額除外)全部付清、所有信用證均已到期或終止、或已 以現金抵押或後備(在每種情況下，均以各適用開證行滿意的方式)，且所有信用證付款 均已償還之前，母公司和借款人應約定並與貸款人約定：

第6.01節。負債； 不符合條件的股權。(A)母公司和借款人將不會、也不會允許任何其他受限制子公司產生、承擔或允許存在任何債務，包括根據母公司或其他受限制子公司的任何債務擔保，但以下情況除外：

(I)欠母公司或另一受限制子公司的債務；但條件是：(X)根據第(Br)6.04節的規定，此類債務是允許的；以及(Y)如果此類債務是借款方欠非貸款方的，則此類債務從屬於貸款文件規定的債務，並質押給抵押品代理人；

(Ii)母公司或受限制子公司的債務擔保，如果第6.04節也允許的話；

(3)貸款文件項下的債務；

(IV)(A)截止日期未償還的優先票據和為任何該等優先票據再融資而產生的任何允許再融資債務(應理解並同意，就本節而言，

為回購或贖回任何優先票據而招致的任何債務(或與其有關的任何準許再融資債務)，如在其他方面符合上文及“準許再融資債務”一詞的定義中所述的規定，則應視為就優先票據而招致的準許再融資債務(或該等準許再融資債務)，並應獲準產生及存在， 儘管該等許可再融資債務的收益不得用於在產生後立即回購或贖回該優先票據(或該等許可再融資債務)，但如果該等許可再融資債務的收益被保留並用於償還高級票據或該等許可再融資債務(br}第6.02(N)節)和(B)截至截止日期存在的、列於本協議附表6.01的其他債務，以及為任何該等債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務；

(V)(A)母公司或任何受限制附屬公司為收購、建造、租賃或改善任何固定資產或資本資產而產生的負債，包括資本租賃債務，以及母公司或任何受限制附屬公司因收購任何此類資產而承擔的任何債務，或在收購前以任何此類資產的留置權作為擔保的任何債務；但在該項收購或租賃之前或之後360天內或在該項建造或改善完成後360天內， 及(B)根據上文第(A)款發生或承擔的債務的準許再融資債務；此外，根據第(V)款產生的未償債務本金總額不得超過(X)$250,000,000與(Y)4.25%中較大者，兩者以(X)$250,000,000及(Y)4.25%中較大者為準；

(Vi)(A)在本協議生效日期後成為受限制附屬公司的任何人士(非受限制附屬公司除外)的負債，或母公司或受限制附屬公司在準許的收購交易中與母公司或受限制附屬公司合併或合併或合併為受限制附屬公司的任何人(非受限制附屬公司)的負債，或母公司或任何受限制附屬公司因母公司或該受限制附屬公司在準許收購中取得資產而承擔的負債。只要(X)該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時存在該等債務，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時存在，或該等資產並非因該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產而被預期或與之相關而產生的，及(Y)緊接該債務的假設後，按形式計算的總淨槓桿率，以截至母公司最近的 截至財政季度的最後一天計算，不超過截至該日適用的總淨槓桿率，以及(B)根據上文第(A)款發生的債務的允許再融資 ；

(Vii)任何外國子公司的其他債務；但第(Vii)款允許的債務本金總額(外國子公司欠另一外國子公司的債務除外)不得超過(X)6億美元和(Y)7.75% 截至發生日期前母公司最近一個會計季度最後一天總資產的較大者；

(8)(A)替代的 增量融資債務；但(X)替代增量融資債務的本金總額不得超過第2.23(A)條規定的本金總額，(Y)在生效時和生效後， 不會發生違約並繼續發生(但如果此類替代增量融資債務的收益將用於為有限條件收購提供資金，則第(Y)款中規定的條件應限於第(A)、(B)、(B)款中規定的違約金額。(I)和(J)第七條；但在該有限條件收購的具有約束力的協議簽訂之日，(Br)不會發生違約並繼續發生)，以及(Z)在實施該債務的產生和由此產生的收益後，(1)截至母公司最近結束的財政季度的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率不超過該日適用的總淨槓桿率，(2)現金利息支出覆蓋率，按形式計算，截至母公司最近一個財政季度結束的最後一天，不低於3.00至1.00(如果此類替代增量設施債務的收益將用於資助有限條件收購，則借款人可能要求 借款人選擇自該有限條件收購的具有約束力的協議簽訂之日起滿足第(Z)款中規定的條件先例, 而不是在此類替代增量貸款債務發生之日)和(B)允許對根據上文(A)款產生的債務進行再融資；此外，除非此類債務是無擔保的，否則在抵押品解除期間不得允許此類債務；

(Ix)應收款 應收賬款融資債務；但本條允許的債務本金總額不得超過(A)(X)$250,000,000和(Y)4.25%之和(A)(X)$250,000,000和(Y)(Y)4.25%，截至發生該債務之日之前母公司最近一個會計季度的最後一天，加上(B)僅針對外國子公司的應收款融資債務，$100,000,000；

(X)(A)信貸協議 對債務進行再融資；但前提是此類債務的現金淨收益用於償還本協議項下的未償還貸款，以及(B)根據上文(A)款發生的債務允許對債務進行再融資；此外，除非信貸協議對債務進行再融資 是無擔保的，否則在抵押品解除期間不得允許對債務進行再融資；

(Xi)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的債務(包括為該人的利益而提供的信用證、銀行擔保及類似票據方面的債務)， 根據對該人的償付或賠償義務而欠下的債務，每種情況均在正常業務過程中招致；

(Xii)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及竣工保證金及類似的債務(其他債務除外)而欠任何人的債務(包括為該人的利益而提供的信用證、銀行擔保及類似票據的債務)，每項債務均在正常業務過程中提供；

(Xiii)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關債務，或與任何票據交換所自動轉賬有關的債務；但該等債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(Xiv)母公司或任何受限子公司的債務，其形式為收購價格調整、溢價、競業禁止協議或其他安排，代表收購對價或與任何許可收購或第6.04條允許的其他投資有關的類似性質的延期付款。

(Xv)比率債務； 和

(Xvi)其他債務 不得超過(X)200,000,000美元和(Y)3.5%兩者中較大的一者，截至發生日期前母公司最近一個會計季度的最後一天 。

(B)儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01(A)節第(V)和(Ix)款產生的未償本金總額，連同非貸款方的受限制附屬公司產生的所有債務(欠母公司或任何受限制附屬公司的任何此類債務除外)的未償還本金總額，以及由優先於根據貸款文件設定的留置權擔保的留置權所擔保的未償還本金總額 不得超過(I)1,200,000,000美元和(Ii)截至母公司最近一個財政年度結束 季度最後一天總資產的21.0%。

第6.02節。留置權。 母公司和借款人將不會也不會允許任何其他受限制的子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對母公司或任何受限制子公司在結算日存在的任何財產或資產的任何留置權(本節第(G)款允許的類型的留置權除外)，並列於附表6.02；但(I)此類留置權不適用於母公司或任何受限制子公司的任何其他財產或資產，(Ii)此類留置權應僅擔保其在結算日擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)在母公司或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在成為受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)的任何人成為受限制附屬公司之前已存在的任何財產或資產 ；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於該母公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換，以及(Iv)如該留置權保障債務，這種負債是第6.01(A)(Vi)節允許的。

(E)對母公司或任何受限制的子公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等留置權 擔保為收購、建造或改善該等固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購前由任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該等收購或該等建造或改善完成之前或之後360天內發生的，(Iii)由此擔保的債務符合第6.01(A)(V)條 的規定，且不超過獲得、建造或改善此類固定資產或資本資產的成本，且(Iv)此類留置權不適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產(但不適用於獲得此類固定資產或資本資產，且條件是單一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人單獨提供的設備的其他融資作交叉抵押)；

(F)對任何外國子公司的任何財產或資產的任何留置權 ，在任何時間的未償還總額不超過(1)6億美元 和(2)截至母公司最近一個會計季度最後一天總資產的7.75%和(Ii)對任何外國子公司的任何財產或資產的其他留置權；但條件是：(A)就本款第(Ii)款而言，該留置權擔保該外國子公司的債務或其他並非由任何貸款方擔保的債務，以及(B)就債務而言，第6.01節允許該債務；

(G)由不動產所有權上的地役權、通行權或其他產權負擔構成的留置權，不會使由此擔保的財產的所有權無法出售，也不會對母公司或任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(H)根據許可應收款融資和根據許可應收款產生的應收款融資和留置權的轉讓和 應收款及相關擔保的轉讓和銷售 與該許可應收款融資相關而出售或融資的應收款和相關擔保的融資；前提是相關應收款融資債務符合第6.01節的規定；

(I)本節不允許的任何留置權，但其擔保債務的未償還本金總額不得超過母公司最近一個會計季度最後一天總資產的(X)100,000,000美元和(Y)1.75%中的較大者；但任何此類留置權不得附加於受限制的財產，如果任何此類留置權附加於抵押品，則此類留置權應低於根據貸款文件授予的留置權；

(J)擁有西北世界子公司股權的第三方就合資企業各方慣例的該子公司的任何股權購買 期權、催繳或類似權利；

(K)擔保任何允許的同等再融資債務、允許的初級留置權再融資債務或替代增量融資債務以及上述任何允許的再融資債務的抵押品的留置權；但此類留置權僅附在抵押品上，並受《債權人間協議》的約束；此外，在抵押品解除期間不得允許此類留置權；

(L)合資企業的股權留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯方；

(M)擔保互換協議並根據適用法律提交清算的留置權，以及互換協議下的抵銷和提前終止權利； 和

(N)對指定、預留或存入單獨賬户用於償還或清償債務的現金和允許投資的留置權； 只要(I)此類現金和/或允許投資存入一個賬户，從該賬户直接或間接向持有待清償或清償債務的個人支付款項，(Ii)此類留置權僅延伸至 存入該現金和/或允許投資的賬户，且僅有利於將清償或清償債務的 個人(或該個人的任何代理人或受託人)，(Iii)根據本協議允許清償或清償該等債務，及(Iv)該等清償或清償在產生該留置權後的一段合理期間內完成，或在適用的債務項下所要求或準許的期間內完成。

儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01(A)節第(V)和(Ix)款產生的未償本金總額 ，連同 非貸款方的受限制附屬公司產生的所有債務(欠母公司或任何受限制附屬公司的任何該等債務除外)的未償還本金總額，以及由優先於根據貸款文件設定的留置權而擔保的留置權所擔保的未償還本金總額， 不得超過(I)1,200,000,000美元及(Ii)母公司截至最近一個會計季度最後一天的總資產的21.0%兩者中較大者。

第6.03節。根本性的變化 。(A)母公司和借款人不會、也不會允許任何其他受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)母公司和受限制子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產，或清算或解散，如果在合併時且緊接在合併生效後，沒有違約事件發生並且繼續：(1)(I)任何人(借款人除外)可以在母公司是尚存公司的交易中合併到母公司，(Ii)任何人可以在交易中將 合併到任何受限制子公司，其中倖存實體是受限制子公司，如果貸款方是這種合併的一方，則倖存實體是貸款方，(Iii)任何受限制子公司可以出售、轉讓、租賃或以其他方式將其資產處置給另一家受限子公司，(Iv)任何受限子公司(借款人或擔保人除外(擔保人除外，但擔保人在本協議允許的範圍內除外))可以清算, 如果母公司真誠地確定這種清算或解散符合母公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(V)應允許任何允許的重組，則清盤或解散；但任何涉及緊接合並前並非受限制全資子公司的人的合併均不得允許，除非獲得第6.04節的許可 和(2)母公司的任何受限制子公司可與借款人或任何其他受限制子公司合併或合併為借款人或任何其他受限制子公司 ，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置。

但(I)在與借款人或併入借款人的情況下，(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如由任何此類合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(X)繼任借款人應 是根據美國法律組織或存在的實體，行政代理應已收到貸款人合理要求的關於《美國愛國者法案》或其他適用的《瞭解您的客户》法律和法規所要求的有關該繼任借款人的所有信息，(Y)繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，(Z)除非行政代理另有約定，否則每個擔保人，除非是該合併或合併的另一方，否則行政代理應已收到貸款人合理要求的所有信息。應已簽署並交付關於其在抵押品協議和其他貸款文件項下義務的習慣重申協議 ；雙方理解並同意，如果滿足第(Br)(X)至(Z)條中的上述條件，則繼任借款人將繼承並被取代本協議和其他貸款文件中的借款人。

(B)母公司將不會、亦不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但母公司及其受限制附屬公司於截止日期所經營的業務線及與其合理相關或附帶的業務線除外。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。母公司和借款人將不會也不會允許任何其他受限制子公司(應收賬款子公司除外)購買、持有或收購(包括根據與合併前並非全資擁有的受限制子公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何內容)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他利益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(統稱為“投資”)， 以下情況除外：

(A)現金和允許的投資；

(B)在截止日期已有的、列於附表6.04A的投資，加上(X)截至截止日期，合同或法律規定必須在截止日期後對該附表所列人員進行的任何額外投資，以及(Y)合同或法律規定必須在截止日期後對該等人士進行的其他投資；但第(X)和(Y)條允許的投資總額不得超過50,000,000美元；

(C)母公司、借款人和其他受限制子公司在其各自受限子公司的股權投資，以及任何外國子公司在任何其他外國子公司的股權投資。

但條件是：(I)進行此類投資的受限子公司在進行此類投資之前是受限子公司，或此類投資是與此類受限子公司的組建有關的，以及(Ii)貸款方對非貸款方的受限子公司的投資總額(排除擔保除外) (不包括，不重複，截止日期存在的所有此類投資) 任何時候未償還的投資(不考慮任何此類投資的任何沖銷或沖銷)不得超過(X)300,000,000美元 和(Y)5.25%的較大者，兩者中的較大者為(X)300,000,000美元 和(Y)5.25%，截至發生日期前母公司最近一個會計季度的最後一天；

(D)母公司向任何受限制附屬公司發放的貸款或墊款，以及任何受限制附屬公司向母公司或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款； 但貸款方依據本條(D)向非貸款方的受限制附屬公司提供的此類貸款和墊款的數額應受上文(C)款所述的限制；

(E)由母公司擔保任何受限子公司的債務，並由任何受限子公司擔保其母公司或任何其他受限子公司的債務；但(I)非貸款方的受限子公司不得擔保任何借款方的任何義務，以及(Ii)非貸款方的受限子公司根據本條(E)擔保的債務總額和其他債務應受上文(C)款所述的限制；

(F)(I)母公司及受限制附屬公司在正常業務過程中向高級人員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款 ，在任何時間未清償的總額不得超過$10,000,000(撇除或註銷不計)及(Ii)母公司或任何受限制附屬公司須支付的款項(為免生疑問，包括保費、供款及與年化有關的付款或費用) 母公司或任何受限制附屬公司須支付的退休金計劃預付款項及終止退休金計劃的款項。

(G)允許的收購；

(H)因客户和供應商的破產、重組或解決拖欠帳款及與供應商的糾紛而收到的投資，在正常業務過程中的每一種情況下都是如此。

(I)附表6.04B所述的投資；

(J)外國子公司之間的投資；

(K)因處置資產而收到的期票和其他非現金對價；

(L)(I)允許 合資企業，(Ii)在其他合資企業和合夥企業中的投資總額在任何時候不得超過截至母公司最近一個會計季度最後一天總資產的(X)50,000,000美元和(Y)0.65%中的較大者 和

(Iii)對非限制性附屬公司的投資總額在任何時候不得超過(X)50,000,000美元 和(Y)0.90%中較大者(X)50,000,000美元 和(Y)0.90%，截至母公司最近一個會計季度結束的最後一天；

(M)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(N)為進行獲準重組而作出的投資；及

(O)(I)其他投資 在任何時間未償還的總額不得超過150,000,000美元；及(Ii)其他投資；但在根據第(Ii)條作出任何該等投資時，並在緊接其生效後，(A)不會發生違約事件 並持續，及(B)所有該等投資在任何時間未償還的總金額(不計其任何減記或註銷 )不得超過(X)$200,000,000及(Y)可動用的金額(起始人可動用金額除外)；及

(P)對 的投資不得超過啟動者可用金額；

(Q)在構成投資的範圍內，第6.01節允許的債務、第6.02節允許的留置權、第6.07節允許的限制性付款，以及第6.03節和第6.09節允許的合併、清算、清盤、解散或處置，但不得僅根據或依賴本第6.04(Q)節進行投資；以及

(R)本節以其他方式不允許的其他投資 只要在作出任何此類投資時並在其生效後， 不應發生並繼續發生違約事件，且總淨槓桿率不超過2.50至1.00，且總淨槓桿率按母公司最近結束的會計季度的最後一天的形式計算。

為免生疑問，作出此類投資後，未償還投資的賬面價值或市場價值的任何增加，不應被視為增加此類投資的 金額，以根據本第6.04節確定使用情況。

第6.05節。與附屬公司的交易 。母公司和借款人將不會也不會允許任何其他受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以公平方式獲得的價格和條款和條件對母公司、借款人或此類受限制子公司有利，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，或不涉及任何其他關聯公司的外國子公司之間或之間的交易，(C)借款方與外國子公司之間的交易，

但如果此類交易並非在正常業務過程中進行，且其價格和條款對借款方不利，則借款方因此而給予外國子公司的超額價值應被視為對該外國子公司的投資，以確定是否符合第6.04節，(D)第6.04節允許向員工墊付的款項，(E)第6.07節允許的任何限制性付款，(br}(F)在正常業務過程中支付給任何貸款方的高級管理人員、董事和僱員的費用、補償和其他福利，以及代表他們提供的慣常賠償和補償；(G)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議；(H)任何允許的應收款融資；(I)在截止日期存在並列於附表6.05的交易和協議，以及在每一種情況下，(J)附表6.04B所述的交易，(K)母公司之間的交易， 第6.03(A)節允許的任何貸款方和任何受限制子公司之間的交易(第(Iii)款除外，但僅限於貸款方之間或僅限於外國子公司之間或僅限於非貸款方限制子公司之間的交易除外), (L)任何 允許的重組及(M)在指定受限附屬公司為該非受限附屬公司之前與任何非受限附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，條件是該交易在與該受限附屬公司訂立時是允許的，而非受限附屬公司在將任何該等非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司之前與關聯公司進行的交易；但該 交易並非考慮到該項指定或重新指定(視乎情況而定)而訂立的。

第6.06節。限制性的 協議。母公司和借款人將不會也不會允許任何其他受限制的子公司(應收款子公司除外) 直接或間接簽訂、產生或允許存在禁止或限制(A)任何貸款方在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權以確保任何擔保債務或其任何再融資或替換的能力的協議或其他安排。或(B)任何受限制附屬公司(借款人除外) 就其任何股權支付股息或其他分配，或向母公司或任何其他貸款方提供或償還貸款或墊款的能力，或擔保母公司或任何其他貸款方的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件施加的限制，(Ii)前述規定不適用於高級票據契約截止日期存在的限制、附表6.01中確定的債務或附表6.06中確定的任何安排，或其任何延期或續展，或對不擴大任何此類限制範圍的任何修訂或修改， (3)上述規定不適用於與出售受限制子公司或待出售的受限制子公司的任何資產有關的協議中的慣常限制，但此類限制和條件僅適用於受限制的子公司或將被出售的資產，並且根據本協議允許進行此類出售, (Iv)上述(A)款不適用於任何協議施加的限制，這些限制涉及(A)本協議允許的有擔保債務，但此類限制僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，或(B)根據任何允許的應收款融資出售的應收款，

(V)前述條款(A) 不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(Vi)前述 不適用於任何外國子公司根據任何當地 融資條款(包括政府獎勵和贈款)對該外國子公司進行的資產轉讓和分紅的限制，(Vii)前述不適用於最終文件對任何替代增量貸款或信貸協議債務再融資 債務施加的限制和條件。但這些限制和條件作為一個整體，在任何實質性方面都不比貸款文件中的限制和條件更具限制性 (由借款人善意確定)，(Viii) 前述不適用於根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、其他存款或淨值施加的限制或類似限制，且不支持其受益的債務，且存在此類現金、其他存款或淨值限制或類似限制；(Ix)前述不適用於任何修訂所施加的限制，修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資以上第(一)至(八)款所指的合同、文書或義務；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前生效的該等協議所具有的限制更多。

第6.07節。受限制的付款；某些債務的付款。(A)母公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付或同意支付或支付任何限制付款，或產生任何義務(或有義務或其他義務)，但：

(I)母公司可以 宣佈和支付僅以本協議允許的其股權中的額外股份支付的股權的股息；

(Ii)任何受限制的附屬公司可按比例向股權持有人宣佈和支付股息或就其股權作出其他分配；

(3)母公司 可以在行使股票期權時回購其股權，前提是此類股權代表該等期權行權價格的一部分。

(Iv)母公司可 以現金代替發行代表母公司微不足道權益的零碎股份，以行使可轉換為或可交換為母公司股權的認股權證、期權或其他證券，

(V)母公司或借款人可在正常業務過程中，回購、退出或以其他方式價值收購任何現任、未來或前任僱員、董事、高級職員或顧問所持有的股權(包括任何限制性股票或限制性股票單位

(或上述任何一項的任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者) 根據任何員工、管理層或董事福利計劃或與母公司或任何受限制子公司的任何員工、董事、高管或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；

(6)借款人可向其父母支付限制性款項，所得款項應用於支付應付給官員的慣常薪金、獎金和其他福利 ；

(Vii)母公司 可在下列情況下以現金支付其他限制性付款：(A)未發生任何違約事件 並繼續發生；(B)所有此類限制性付款的總金額，連同根據第6.07(B)(Iii)條規定的償還、回購和贖回次級債務的總金額，不得超過(X)200,000,000美元和(Y)可用 金額(不包括初始可用金額)；

(8)父母 可以支付不超過起始人可用金額的限制性付款；以及

(IX)母公司可 在母公司的任何財政年度內以現金(A)支付總額不超過25,000,000美元的其他限制性付款(從截至2022年12月31日的財政年度開始的任何財政年度內的任何未使用金額可僅結轉到緊接的 財政年度(應理解，該數額不得結轉到下一個財政年度)) 和(B)只要在該財政年度生效後(1)不會發生違約並將繼續發生，以及(2)總淨槓桿率，按母公司最近一個會計季度結束的最後一天的形式計算， 不得超過1.75至1.00。

(B)母公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何自願的 支付或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，或就任何債務而支付或進行其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，或者是以擔保債務的抵押品的留置權為擔保的，而該抵押品的抵押物的留置權低於擔保債務的留置權 ，或任何支付或其他分配(無論是現金，證券或其他財產)，包括因償還、回購、贖回、報廢、收購、註銷或終止次級債務而產生的任何償債基金或類似存款，但以下情況除外：

(I)對次級債務進行任何再融資，但允許對債務進行再融資；

(2)定期支付本金或利息；

(Iii)任何次級債務的任何償還、回購或贖回，連同根據第(Br)6.07(A)(Iii)節支付的限制性付款的總額，不得超過(A)200,000,000美元和(B)可用金額(不包括起始可用金額)；但在償還、回購或贖回次級債務時及生效後，(X)不得發生或繼續發生違約事件；

(Iv)任何次級債務的任何償還、回購或贖回，其數額不得超過初始可用金額；和

(V)任何次級債務的任何償還、回購或贖回；但在償還、回購或贖回次級債務時及生效後，(X)不會發生違約 且仍在繼續，且(Y)總淨槓桿率不得超過1.75至1.00，該總淨槓桿率是根據母公司最近結束的財政季度的最後一天按預計方式計算的。

第6.08節。材料文件的修改 。母公司或借款人均不會，也不會允許任何受限附屬公司修訂、修改 或放棄其在管理或證明任何替代增量融資債務、任何信貸協議再融資債務或任何允許再融資債務的任何協議或文書項下的任何權利，其方式將使 在任何重大方面與該等術語定義中的要求不一致。

第6.09節。資產出售。 母公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，母公司或借款人也不會允許任何受限制子公司在此類受限制子公司中發行任何額外的股權(發行董事合格股票和根據第6.04(D)節向借款人或另一家受限制子公司發行股權除外)，但以下情況除外：

(A)出售、轉讓、租賃和其他處置：(I)庫存、待售貨物和其他知識產權資產和許可證或租賃(包括在公司間)，(Ii)剩餘、陳舊或陳舊的設備或其他財產，或不再用於母公司及其受限制子公司的業務的財產，或在經濟上不再可行而無法維持的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(Iii)現金和許可投資，在每種情況下，在正常業務過程中；

(B)出售、轉讓、租賃和其他處置(I)給母公司或受限附屬公司；但涉及非貸款方的受限附屬公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應遵守第6.04和6.05節 和(Ii)非受限附屬公司的股權或債務；

(C)在正常業務過程中與應收賬款的收款或妥協有關的應收賬款的銷售、轉讓和其他處置；

(D)在正常業務過程中對任何不動產或動產的租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可；

(E)根據允許的應收款融資轉讓和銷售應收款及相關擔保；

(F)因母公司或任何受限制附屬公司的任何資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置 ；

(G)將用於關聯業務的任何實質上 同時進行的價值相當的資產交換；

(H)設立第6.02節允許的留置權(但不包括出售或以其他方式處置受該留置權約束的財產)；

(I)在構成母公司或任何受限制子公司的資產處置的範圍內，第6.04節允許的投資(除受限制子公司的股權外，除非該受限制子公司的所有股權(董事的 合資格股份除外)均已出售)；

(J)與該等交易有關的產權處置；

(K)本節任何其他條款不允許的其他出售、轉讓、租賃和其他資產處置(受限制子公司的股權除外，除非該受限制子公司的所有股權(董事合格股份除外)均已出售)；但不得發生違約，且違約不會持續或將由此導致；

(L)處置因許可收購或類似投資而獲得的非核心或非戰略資產；只要(I) 在第2.11節要求的範圍內，任何此類出售所得的現金淨額將用於再投資或用於預付貸款， (Ii)在生效後立即不會發生違約事件，以及(Iii)根據第(Y)款處置的此類非核心或非戰略性資產的公平市場價值不得超過在此類允許的收購中獲得的所有此類資產所支付的購買價的25%。

(M)為完成獲準重組而進行的出售、轉讓、租賃和其他處置；但母公司或受限制子公司的任何資產如已如此出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，在交易完成後仍為母公司或任何其他受限制子公司的資產；

但母公司 或任何受限子公司可以臨時(無論如何不超過20天)向非受限子公司進行中間出售、轉讓、租賃或其他處置，以實現允許的重組，只要此類資產進一步出售或以其他方式轉讓給母公司或受限子公司。

(N)任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的和效果是(I)在美國或其任何州的另一司法管轄區內的任何受限制附屬公司(外國附屬公司除外)或(Ii)在美國或其任何州或任何其他司法管轄區內的任何外國附屬公司；但參與該交易的任何貸款方不會因該交易而成為被排除的子公司，任何受限子公司也不會因該交易而成為非受限子公司，除非此時第5.13節 允許將該受限子公司指定為非受限子公司；以及

(O)在截止日期及之後進行的其他資產處置，涉及的資產具有公平市場價值(由借款人在作出有關處置時合理釐定)，總額不超過50,000,000美元和總資產的0.65%；

但(X)本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(第(B)(I)款允許的除外)應以公允價值進行，以及(Y)第(K)款允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置應至少以75%的現金代價在出售、轉讓或其他處置發生時支付；此外，(I)在出售、轉讓或其他處置後30個工作日內以現金代價處置的任何許可投資形式的代價，應被視為 現金代價，其金額相當於就本但書而言的此類現金代價的金額；(Ii)母公司或受限制子公司的任何負債(如母公司或受限制子公司的最新資產負債表或其腳註所示) ；受讓人就適用的出售、轉讓、租賃或其他處置而承擔的、且借款人和所有受限制附屬公司應已被所有適用債權人以書面有效解除的債務，其條款從屬於以現金支付的債務除外。 應被視為現金代價，其金額與所承擔的負債相等；及(Iii)借款人或受限制附屬公司就該等出售、轉讓、具有總公平市場價值的租賃或其他處置，連同根據本條款第(Iii)款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價， 不超過(X)50,000美元, 於收到該等指定非現金代價時，母公司於最近一個會計季度的最後一天的總資產的1,000%及(Y)0.65%，每項指定 非現金代價的公平市價於收到時予以計量，且不影響隨後的價值變動，應被視為 現金代價。

第6.10節。總淨槓桿率 。為了循環貸款人、開證行和A期定期貸款人(以及代表它們的行政代理人)的利益，母公司不得允許以下任何財政季度結束時的總淨槓桿率 超過該財政季度的下列比率：

但條件是，在借款人選擇並在合格許可收購完成前向行政代理髮出書面通知後，上述淨槓桿率水平可就許可收購增加0.50：1.00，支付的現金代價(包括承擔的債務)總額超過350,000,000美元(每次此類許可收購， 為“合格許可收購”)。以0.50：1.0的遞減(將所需的總淨槓桿率返回到當時的所需比率)，在該允許收購後六(6)個月的日期之後結束的前四個會計季度；此外，(W)在任何情況下，任何四個財政季度期間的最高淨槓桿率不得增加到4.50：1.00，(X)在截止日期後，總淨槓桿率水平不得根據上述 但書增加兩次以上，(Y)在根據 上述但書提高總淨槓桿率水平之後, 在要求的總淨槓桿率在至少連續兩個完整的會計季度達到上述適用水平(不實施根據前述但書的任何增加)之前，不得根據前述但書增加總淨槓桿率水平，且(Z)根據第6.10節對總淨槓桿率水平的任何此類增加應僅適用於為確定是否符合本第6.10條的目的而計算總淨槓桿率的情況，以及(Z)為確定是否符合本條款第6.10條的規定，以及就任何符合準許收購備考計算(應理解，在任何情況下，合格準許收購備考計算下適用的總淨槓桿率不得大於根據本第6.10節前述但書提高的總淨槓桿率)。

第6.11節。現金利息 費用覆蓋率。為了循環貸款人、開證行和A期定期貸款人(以及代表它們的行政代理人)的利益，母公司將不允許截至連續四個財政季度每個期間的最後一天的現金利息支出覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.12節。留置權籃子金額 。母公司及借款人將不會，亦不會允許任何其他受限制附屬公司產生、招致、承擔或允許 在任何受限制物業上存在任何以留置權(擔保債務除外，以及在適用的債權人間協議的規限下， 任何替代增量融資債務或信貸協議再融資債務或任何與上述債務有關的任何準許再融資債務)作為擔保的債務，而該等受限制物業將會使用高級票據契約項下的任何留置權籃子金額(該等留置權允許 留置權在受限制物業上留置權，而無需同等及按比例擔保優先票據)。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件 (“違約事件”)：

(A)借款人 在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，都不得支付貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務；

(B)借款人 將不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(除本協議第(A)款所指的金額外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在五個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在作出或視為作出任何貸款文件或對該文件作出的任何修訂或修改或放棄時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)(I)父母或借款人不應遵守或履行第5.02條第(A)款或第5.03節(關於父母或借款人的存在)或第5.08條或第VI條(第6.05節、第6.10節或第6.11節除外)中的任何約定、條件或協議；或(Ii)父母不遵守或履行第6.10節或第6.11節中的任何約定、條件或協議；但不遵守或履行第6.10節或第6.11節中規定的任何約定，不應構成B部分定期貸款的違約事件，除非和直到循環承諾終止，循環貸款(如果有)和A部分定期貸款已經加速；

(E)任何借款方應不遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(Br)(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理人通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)母公司或任何受限制的附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付本金、利息或溢價(不論數額為何)，而在管限該等重大債務的協議或文書所指明的寬限期(如有的話)屆滿後，該等債務仍須繼續；

(g) [故意省略了 ];

(H)母公司或任何受限制附屬公司不得遵守或履行任何協議或文書中所載的任何條款、契諾、條件或協議(未能支付本金、利息或保費除外)，該協議或文書證明或管限任何重大債務，或發生任何其他事件或條件，而該等不履行、事件或條件在管限該重大債務的協議或文書所指明的寬限期(如有的話)屆滿後仍須繼續，如該等不履行、事件或條件啟用或準許 (不論是否發出通知)，時間流逝)任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢；但本條(H)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務。

(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對母公司或任何受限制的子公司(任何指定子公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、母公司或任何受限制的子公司(任何指定子公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令任何前述 的命令或法令；

(J)母公司或任何受限制的子公司(任何指定子公司除外)應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書， 根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，

(3)申請或同意為母公司或任何受限制附屬公司(任何指明附屬公司或其大部分資產除外)委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何上述程序中針對其提出的請願書的重大指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為達成上述任何規定而採取任何行動；

(K)母公司或 任何受限制的子公司(任何指定子公司除外)應變得無力、以書面承認其無力或一般不能在到期時償付債務 ；

(L)一項或多項關於支付總額超過100,000,000美元的款項的判決 (如果該金額不在(I)保險承保範圍內，且適用的保險人已承認責任或已被通知且不對承保範圍提出異議，或(Ii)要求由另一人(母公司或受限制子公司以外的合理可能能夠履行賠償義務的人)進行賠償 且該人已承認該義務或已獲通知但不對該義務提出異議，則應向該母公司、借款人、任何受限制的附屬公司或其任何組合及其組合應在連續60天內保持不清償和不滿足 ，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動以扣押或徵收母公司或任何受限制的附屬公司的任何資產，以執行任何此類判決；

(M)所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，將合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件 應已發生；

(N)(X)本協議或擔保應不再是完全有效的，或應由任何借款方斷言不是完全有效和有效的，除非 根據其條款解除擔保，或(Y)除在擔保品解除期間外，任何借款方對據稱根據擔保文件設立的抵押品的任何實質性部分的任何留置權應不再是有效的和完善的留置權，或應由任何借款方主張不是有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權。除非(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，(Ii)由於抵押品 代理人未能繼續持有根據《抵押品協議》向其交付的任何股票、本票或其他票據，(Iii)由於抵押品代理人沒有采取任何必要的行動來建立或完善任何此類留置權， 借款人通知需要採取此類行動，或(Iv)抵押品代理人解除根據貸款文件未獲授權解除的任何此類留置權；或

(O)應發生控制變更 ；

然後，在每次此類事件中(本條第(I)或(J)款所述的與父母或借款人有關的事件和(Y)本條第(D)(Ii)款所述的事件除外)，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理可採取下列兩種行動之一或兩種：在同一或不同的時間：(I)終止承諾， 承諾隨即終止，並(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，同時，如此宣佈已到期且應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示證明。要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此免除；如果發生本條第(I)或(J)款所述的父母或借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金，連同借款人根據本條款應計的利息和所有費用及其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務；如果發生本條(D)(Ii)款所述的任何事件，行政代理人應應多數按比例放貸機構的要求，通過通知借款人採取下列兩種或其中一種行動, 同時或在不同的時間：(1)終止循環承諾，循環承諾隨即終止，(2)宣佈循環貸款和當時未償還的A期定期貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，此後可宣佈任何未如此宣佈到期且應支付的本金)，並隨即宣佈循環貸款的本金和如此宣佈已到期並應支付的A期定期貸款。連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，借款人在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，應立即到期並支付借款人在此免除的所有 。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及 合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下的行政代理行的銀行享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理行一樣，該銀行及其關聯銀行可以接受母公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事 任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理行一樣 ，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本協議和任何其他貸款文件項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理 不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(並且 理解並同意，此處或在提及行政代理的任何其他貸款文件中使用術語“代理人”(或任何類似術語)並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或默示義務，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人須按所需貸款人(或在第9.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外；但行政代理不應被要求 採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理無任何披露義務，且 不對未披露承擔責任, 作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的與母公司或任何子公司有關的任何信息。對於行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)下采取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔責任。行政代理人應被視為不知道任何違約，除非且直到父母、借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，行政代理人不負責或有責任確定或調查 (I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，協議 或任何貸款文件中規定的其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他規定的任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理 不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，管理代理不應

‎(X)有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的‎機構，或(Y)對任何不符合‎資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或因此而承擔任何責任。‎

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、 文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為簽署或發送人的要求)。行政代理也可以依賴它通過口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人或發送者的要求)，並且不會因依賴該聲明而招致任何責任，並且 可以在收到書面確認之前對任何此類聲明採取行動。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發、修改、續簽或延期信用證之前已充分 提前收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理 可以諮詢法律顧問(可能是借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。

行政代理 可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構和行政代理機構的相關方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸便利的聯合活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在符合本款規定的任命和接受繼任行政代理人的條件下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有任何繼任者被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，

然後，即將退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是一家在紐約設有辦事處、資本和盈餘合計至少為5億美元的銀行。繼任者接受其為本協議項下的行政代理後，繼任者應繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。 借款人應支付給其前任的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任行政代理人 被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證銀行和借款人發出辭職生效通知，從而在該通知所述辭職生效之日，(A)退休行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件授予行政代理人的為擔保當事人的利益而授予的擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予擔保代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益，如果擔保歸行政代理人所有，則應繼續持有此類抵押品。, 在每種情況下，直到根據本款任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(B)所需的貸款人 應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但條件是：(I)根據本條款或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(Ii)要求或計劃給予或作出給行政代理人的所有通知和其他通信也應直接發給或作出給每個貸款人和每家開證行。 行政代理人辭職後，本條和第9.03條的規定(以及任何免責聲明、報銷(br}和任何其他貸款文件中規定的賠償條款)應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或遺漏採取的任何行動。

每一貸方確認 其在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息 作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還承認， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、擔保協議、擔保文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁面並在成交日期或原始成交日期(視情況而定)為其貸款提供資金，或將其簽名頁面交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為 已確認收到並同意並批准了要求在成交日期或原始成交日期(視情況而定)交付給行政代理或貸款人的 、經行政代理或貸款人批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件。

各貸款人在此同意：(A)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還)；個別和集體地)被錯誤地發送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速地，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以同一天的資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息 和(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據第(2)款向任何貸款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。每一貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何附屬公司收到的付款(I)的金額或日期不同於, 行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的，或(Ii)在付款通知之前或之後未附帶付款通知的情況下，在每種情況下，均應注意有關付款的 有錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何 付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向管理代理償還該金額之日為止的每 天的利息。

借款人和其他借款方特此同意：(X)如果由於任何 原因，錯誤付款(或部分付款)未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務； 但本款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人在本協議項下的債務相對於本協議項下本應支付的債務(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話。在行政代理辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉讓或替換、承諾終止或所有擔保債務的償還、清償或解除後，各方在本‎款項下的義務仍然有效。

雙方在此確認，安排人(以其身份)不承擔任何貸款文件項下的任何義務或責任，也不會因任何原因而對任何貸款方承擔責任。

除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品進行變現，但有一項諒解是，擔保文件規定的所有權力、權利和救濟只能由擔保代理人按照擔保文件的條款代表擔保當事人行使。如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖 ，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何擔保當事人或以其各自個人身份的擔保當事人，除非所需的貸款人另有書面同意)應有權，為競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格 ，使用和使用任何貸款文件義務，作為購買價格的信用，由行政代理代表擔保當事人在此類 出售或其他處置中應支付的任何抵押品。

貸款人特此授權行政代理和抵押品代理簽訂任何債權人間協議，並確認他們將受該協議的約束。

抵押品代理人應 有權享受本條的利益，如同在此被指定為行政代理人一樣，並有權 享有抵押品協議和其他擔保文件中規定的免責條款和權利。未經抵押代理人事先書面同意，不得以不利於抵押代理人的方式修改或修改抵押代理人在貸款文件下的權利。

各擔保方特此 授權抵押品代理和行政代理根據貸款文件 採取貸款文件允許或不禁止的任何和所有與解除抵押品任何部分的留置權或解除任何擔保人有關的行動。

為促進上述 但不限於此，構成擔保債務的任何互換協議不會為作為擔保一方的任何擔保一方產生(或被視為)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款文件項下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，任何此類互換協議的當事一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受貸款文件項下擔保方的約束，但須遵守本款規定的限制。

擔保當事人不可撤銷地 授權行政代理根據第6.02(E)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理或由其持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還部分或全部擔保債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他以抵押品代替債務的出售、止贖或接受。與任何此類信貸投標和購買有關的， 欠擔保當事人的擔保債務有權且應為，行政代理根據所需貸款人的指示，按應課税制進行的信貸投標(就收到所收購資產的或有權益或未清算債權的擔保債務，在應課差餉租基上，該等債權在清盤時將按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)。 如此購買的資產(或收購工具或與該收購工具相關發行的股權或債務工具的權益或債務工具)。, (I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在擔保債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動 以結束此類銷售，(Iii)行政代理人應被授權採納文件，規定對購置車輛的治理

(但行政代理對此類收購車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由 管轄，管理文件應規定，根據本協議的條款或適用收購車輛的管理文件，通過所需貸款人或其許可受讓人的投票進行控制，無論 本協議終止，且不實施本協議第9.02節[br}所包含的對所需貸款人的訴訟的限制]，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具和/或此類收購工具發行相關擔保債務，按比例向每個擔保當事人發行債券，包括信貸投標、股權、合夥企業、有限合夥企業權益或會員權益，以及/或此類收購工具發行的債務工具 。所有這些都不需要任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的擔保債務金額超過收購工具信用投標的擔保債務金額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類擔保債務應按比例自動重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。, 而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，各擔保當事人的擔保債務的應計税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但各擔保當事人仍應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人 (和/或擔保當事人將收到該收購工具的權益或債務工具的任何指定人)的文件和信息，以形成任何購置工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事方，只要接受貸款文件規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

每個出借人(X)代表 ，並從該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出擔保，且為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項為真且將為真： (I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義) ；(Ii)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或 PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，

適用於該貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(br}(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求，且(D)據貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，滿足第(A)款的要求。擔保和契約可由行政代理自行決定以書面形式與貸款人達成協議。

此外，除非前一款第(1)款(I)項對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人根據前一款第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Br)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起的第(X)條和(Y)條作出保證。為免生對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑慮，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

第九條

其他

第9.01節。通知。 (A)除明確允許 通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式 ，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件送達，如下所示：

(A)如寄給家長或借款人，地址為密歇根48211底特律道奇大道一號，首席財務官(傳真號碼：313-758-3936) 並附上一份副本給財務主管(傳真號碼：313-758-3936，電子郵件：Treasury@aam.com)和總法律顧問(傳真號碼：313-758-3897，電子郵件：Legal.Department@aam.com)；

(B)如果寄給行政代理人或抵押品代理人，請寄給摩根大通銀行，地址為NCC5/1樓，紐瓦克，紐瓦克，19713，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人：Loan &Agency Services Group(傳真：12012443657@tls.ldsprod.com，電子郵件：joShua.hessler@chee.com)，複印件：摩根大通銀行，地址：麥迪遜大道383號，24樓，紐約，NY 10179，理查德·杜克注意(傳真號：2122705100)；

(C)如以開證行身份寄往北卡羅來納州摩根大通銀行，地址為佛羅裏達州坦帕市高地莊園大道10420號4樓，郵編：33610，請注意：備用信用證單元(傳真號碼：856.2945267；電子郵件：GTS.Client.Services@jpmchee.com)，副本發送至摩根大通銀行，地址：NCC5/First Floor，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，地址：JPMorgan Chase Bank，NCC5/First Floor，Email：Loan&Agency Services Group(傳真號碼：12012443657@tls.ldsprod.com， 電子郵件：joShua.hessler@chee.com)；

(D)如果給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行，如果是開證行，則按開證行在向行政代理提交的書面通知中最近指明的地址(或傳真號碼)、母公司和借款人。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出的，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知和其他通信應在本節(B)款規定的範圍內 按該款規定的 有效。

(B)(1)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第(Br)條第二款向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可根據其批准的程序， 酌情同意以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有規定，(X)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，例如通過“要求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(Y)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為已收到預期收件人的確認，

按照上述第(X)款、第(Br)款所述的電子郵件地址發送通知，並註明網站地址；但對於上述第(X)款和第(Y)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方 均可通過通知本協議其他各方更改其地址或傳真號碼或本協議項下通知和其他通信的聯繫人。

(D)母公司和借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。 平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，且每個此類人員明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒自由或其他代碼缺陷的擔保，也不應被視為作出任何擔保。 在任何情況下，管理代理或其關聯方均不對貸款方、任何貸款人、任何發行銀行或任何其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的附帶或後果性損害、損失或 費用(無論是侵權、合同或其他)。

(E)家長和借款人應將DQ名單及其任何更新以書面形式通知行政代理，地址如下：jpmdq_Contact@jpmgan.com ，如果未如此通知該地址的行政代理，則DQ名單或其適用更新應視為 未收到且無效。

第9.02節。豁免； 修正案。(A)行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理人、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何偏離的同意都不會有效 ，除非得到本節第(B)款的允許，否則該放棄或同意僅在 特定情況下和所給出的目的下有效。

在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或 任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.23、2.25和2.26節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，借款人和所需的貸款人簽訂書面協議，或經所需的貸款人同意，借款人、借款人和行政代理同意 ，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議一方的每一貸款方經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議；但此類協議不得(I)未經任何貸款人的書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的各貸款人的書面同意，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(在每種情況下，除因“總淨槓桿率”的定義或其任何組成部分的任何改變而產生的費用外)。(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲第2.10節規定的任何貸款本金的支付日期，或任何信用證付款的償還日期，或其任何利息，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日。(Iv)更改 第2.18(B)或(C)節，以改變第2.18(B)或(C)條規定的付款比例，或更改抵押品協議第4.02條，在這兩種情況下，均未經受影響的每個貸款人書面同意, (V)未經每個貸款人(或每個此類貸款人，視情況而定)的書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，或任何其他貸款文件中規定的貸款人(或任何類別的貸款人)放棄、修改或修改本條款或條款下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；如果徵得所需貸款人的同意，可修改本節的條款和“所需貸款人”一詞的定義，以包括對根據本協議設立的任何新貸款類別(或對延長此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應引用的基本相同，(Vi)免除母公司或任何重要子公司在擔保協議下的擔保，或限制其對此類擔保的責任，而無需各貸款人的書面同意(在每一種情況下，除非本協議中明確規定與本協議允許的交易有關，否則對擔保協議所擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為解除或限制任何擔保)、(Vii)解除擔保文件的所有或基本上所有抵押品，而未經各貸款人的書面同意。

(除第9.17節或適用的證券文件中明確規定的情況外(包括行政代理在根據證券文件行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置作出的任何此類豁免)，不言而喻，對證券文件擔保的義務類型的修改或其他修改不應被視為解除證券文件的抵押品留置權)；(Viii)在未經該類別貸款人的多數利息 書面同意(理解或同意對本協議任何條款(明確與第4.02節有關的放棄除外)或任何其他貸款文件，包括對本協議任何條款(明確與第4.02條有關的豁免除外)或任何其他貸款文件，包括對本協議任何條款或違約事件的任何豁免的任何修訂或放棄，或對違約或違約事件的任何放棄的書面同意的情況下，放棄第4.02節所列任何類別承諾項下的任何信貸擴展的任何條件。不得被視為放棄第4.02節規定的任何條件)，(Ix)更改任何貸款文件的任何條款，其方式為： 根據其條款，對持有任何類別貸款的貸款人的付款權利或抵押品產生不利影響 不同於持有任何其他類別貸款的貸款人，未經代表每個受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意或，(X)未經SPV書面同意，修改根據第9.04(E)節的規定給予該SPV的保護; 或(Xi)規定或允許(1)將貸款的償付權置於任何其他義務之後 或(2)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，將根據擔保文件授予行政代理的所有或幾乎所有抵押品的留置權置於次要地位。此外，(A)未經行政代理或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務，(B)本協議的任何修改、放棄或其他修改可通過母公司簽訂的一份或多份書面協議來實現，該等修改、放棄或其他修改可以通過母公司簽訂的書面協議來實現。借款人和受影響的受影響類別的貸款人的必要的 數目或利息百分比，如果該類別的貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人類別，則該借款人和所需的 數目或百分比應被要求放棄、修改或修改第6.10節或第6.11節(以及此類章節中使用的相關定義，但不是本協議其他部分所用的相關定義)或條款的第 vii條的規定。僅限於不遵守或履行第6.10節或第6.11節中規定的任何公約。儘管有上述規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改均不需要 同意

(X)任何違約貸款人、除外定期承諾貸款人或除外定期貸款人，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，且僅在此情況下，該貸款人才受該等修訂、放棄或其他修改的影響，或(Y)在本款第一個但書第(I)至(X)條所指的任何修訂、放棄或其他修改的情況下受影響。任何貸款人在該修訂、豁免或其他修改生效時，根據本協議和其他貸款文件，收到該貸款人的全部本金和每筆貸款的本金和應計利息，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件所欠或應計的所有其他金額，其承諾 在該等修訂、豁免或其他修改生效時終止。儘管有上述規定，如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改應在無需本協議或此類其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意的情況下生效。如果所需貸款人在收到書面通知後五個工作日內沒有以書面形式提出反對， 。

第9.03節。費用； 賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理、安排人及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括行政代理和抵押品代理的一名律師的合理費用、收費和支出(以及該代理人確定為與受紐約州法律以外的法律影響的事項有關的任何當地律師)，與本協議項下信貸安排的交易、結構、安排和辛迪加以及準備、談判、執行、貸款單據的交付和管理或對其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或協議所設想的交易是否應完成)，(Ii)每個開證行因開立、修改、續簽或延期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括費用，行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人的任何 律師因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)，或與所發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關的費用和支出，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判中產生的所有此類自付費用。

(B)借款人 應賠償上述任何人的行政代理、抵押品代理、安排人、各開證行和各貸款人以及各關聯方(上述各人均被稱為“受償人”)。

任何和所有責任，包括任何律師為任何受償方承擔的合理費用、收費和支出，或因(I)簽署或交付貸款文件或據此預期的任何協議或文書，或因下列原因而對受賠方提出的任何和所有責任，包括任何律師為任何受償方承擔的合理費用、收費和支出，或因下列原因而產生的、與貸款文件或任何協議或文書有關或由此產生的結果：(I)當事人履行本協議或本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或因此而預期的任何其他交易，(br}(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或任何子公司有關的任何環境責任， 或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人；但對於任何受賠者，此類賠償不得獲得 ，條件是有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決判定，此類責任(X)是：(A)該受賠人或其任何董事、受託人、高級職員或僱員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)實質性違反其在本協議項下的義務，或(Y)不涉及母公司的作為或不作為的訴訟。, 借款人或其各自的關聯公司或股權持有人或其各自的合夥人、 成員、董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及受償人針對任何其他受償人提起的訴訟(但針對行政代理、抵押品代理、任何安排人(或任何其他所有權或角色的持有人)以其 身份或履行其作為本協議項下的代理或安排人的角色或就本協議項下產生的債務或將產生的債務而提起的訴訟除外)。

(C)借款人未能向行政代理人、抵押品代理人或任何開證行支付本節第(A)或(B)項規定的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意(但不限制借款人支付該款項的義務)向行政代理人、抵押品代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例應承擔的該未付款項的比例(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)； 但未報銷的費用或責任(視具體情況而定)是由行政代理人、抵押品代理人或適用的開證行以行政代理人、擔保品代理人或適用開證行的身份發生或提出的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環信貸敞口總額、未償還定期貸款和當時未使用的承諾(或最近未償還和有效的承諾)中的份額確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人或任何其他貸款方均不得主張並特此放棄就任何前述人員(每個此等人士均被稱為“貸款人相關人士”)因他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任，向行政代理人、任何安排人、任何聯合辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何發行銀行和任何貸款人以及任何相關的 方索賠。(Br)電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本協議的任何一方均不得主張，且每一方根據任何責任理論對因貸款文件或任何協議或文書所預期的交易、任何貸款或信用證或收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，並在此免除任何責任；但是，第(D)款中的任何規定均不得限制或解除借款人和其他貸款方的任何償還義務和任何義務，如第9.03節所規定，借款人和其他貸款方可能必須就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償進行賠償。

(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付。

第9.04節。繼承人 和分配人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第6.03節明確規定的向繼任借款人轉讓除外)(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但條件是：(X)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓時，不需要借款人同意

(在轉讓(1)循環承諾或循環信貸敞口的情況下，是向現有的循環貸款人或其通常從事發放信貸或核準資金業務的任何關聯公司轉讓，以及(2)A檔定期貸款轉讓給現有的A檔定期貸款人、循環貸款人或其各自的附屬公司或核準資金)，或發生第七條第(A)、(Br)(B)、(I)或(J)款下的違約事件，且仍在繼續，任何其他受讓人和(Y)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在(I)轉讓B期定期貸款的情況下，在10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Ii)在A期定期貸款、循環承諾或循環貸款的轉讓的情況下，在收到書面通知(為免生疑問，根據第9.01節) 後各15個工作日內反對；

(B)行政代理人；但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理人的同意；以及

(C)在循環承諾或循環信貸風險的情況下，每家開證行。

(2)作業 應附加下列條件：

(A)除非 轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人任何類別的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額應不少於5,000,000美元或不少於$5,000,000或如果是定期貸款，則為1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意 ；但如果第七條第(A)、(B)、(I)、(Br)或(J)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；

(B)每項部分轉讓 應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設(如果轉讓根據本第9.04節第(B)(I)(A)項規定需要借款人同意，則為借款人)

(或通過引用包含在平臺上的表格分配和假設的協議)，並應向行政代理支付處理和記錄 費用3,500美元；但(1)如果任何貸款人或其批准的資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他批准的基金，則只需支付一筆此類處理和記錄費，以及(2)對於根據第2.20(B)節的任何轉讓，本協議各方同意，此類轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方；

(D)行政代理人應將行政代理人知悉的每項轉讓通知借款人；但行政代理人未能發出通知絕不影響行政代理人在本協議項下的任何權利或義務，或以其他方式使行政代理人承擔任何責任；及

(E)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞的含義如下：

“核準基金” 指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人和任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，並由貸款人、貸款人的關聯公司或實體的關聯公司或經營或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。

(Iii)根據本節第(B)(Iv)款接受並記錄的情況下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，

該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益，以及根據本協議應支付的任何費用(br}該貸款人賬户已累計但尚未支付的任何費用)。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為貸方根據本節第(C)款的規定出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的貸款和信用證支出的本金(和所述利息)，並不時(“登記冊”)予以記錄。登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，母公司、借款人、行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。 母公司、借款人以及與其有關的條目應可供母公司、借款人、任何開證行或任何貸款人在任何合理時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(V)在收到轉讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)、受讓方填寫的行政問卷和第2.17(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款下的出借方)、本節(B)段提到的處理和記錄費以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類指派和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果 行政代理合理地認為此類轉讓和假設缺乏本節所要求的任何書面同意，或者 以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和假設或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)此類書面同意或此類轉讓和假設的形式(或其中的任何缺陷)方面不應承擔任何責任或義務(也不會招致任何責任)，任何此類義務和義務僅與轉讓貸款人和受讓人有關。就本協議而言，任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，並且在此記錄之後，否則 轉讓應有效，除非行政代理人另有決定(該決定由行政代理人自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之相關的假設有任何瑕疵，也應有效。

每個轉讓貸款人和受讓人通過其籤立和交付轉讓和假設，應被視為已向行政代理表示，已獲得本 節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和假設 已以其他方式正式完成並以適當形式完成，每個受讓人通過其籤立和交付轉讓和假設，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表示該受讓人是合格受讓人。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》)中規定的適用範圍內的手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下， 向一個或多個合格受讓人 (每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及任何類別的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(C)該貸款人應向行政代理和借款人交付已正式簽署的IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)的已正式簽署的填妥副本，連同本守則要求每個參與者的任何 信息豁免聲明，以及(D)貸款各方、行政代理、 抵押品代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。為免生疑問，各貸款人應負責根據第2.17(H)節向其參與者支付的任何款項的賠償。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何修訂。, 第9.02(B)節第一個但書中所述的直接和不利影響參與者的修改或豁免，或需要所有貸款人的批准。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(E)節的要求(應理解為第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；

但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)根據第2.15或2.17節的任何參與， 無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。 每個出售參與者的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在其中登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的 權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人 沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或 其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(D)任何貸款人可以在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節 不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保 權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放本合同項下的貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。

為進一步説明前述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPV的所有未清償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何國家的法律對該SPV提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPV的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節有任何相反規定，任何特殊目的機構均可(I)在未經借款人和行政代理事先書面同意的情況下，向借款人和行政代理髮出通知，且無需為此支付任何手續費， 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓和委託給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該SPV或為該SPV的賬户提供流動性或信用支持，以支持融資或維持貸款，並(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPV提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。

(F)儘管本協議另有相反規定，任何貸款人均可根據(X)拍賣 購買要約或(Y)公開市場購買，將其全部或部分定期貸款(但為免生疑問，不得轉讓任何循環承諾或循環信貸風險)轉讓給任何採購借款方，但須遵守以下要求：

(A)不會發生違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件；

(B)每一次拍賣 購買要約均應按照本款規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行；

(C)轉讓貸款人和適用的採購借款方應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假設，以代替轉讓和假設；

(D)分配和委託給任何採購借款方的任何定期貸款應在此類轉讓和委託生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還(應理解和同意，除任何此類定義明確規定外，任何採購借款方在購買或收購時的任何收益或損失以及此類定期貸款的註銷不應計入超額現金流、綜合淨收入和綜合EBITDA，以及(Y)在任何此類註銷時，適用類別的定期貸款的未償還本金總額應視為減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值，

根據第2.10(A)節規定，該類別定期貸款的每一次本金償還分期付款應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全部面值)；

(E)向任何採購借款方轉讓任何定期貸款的每一貸款人應已出具慣常的“大男孩”免責聲明函；

(F)採購借款方不得將循環貸款所得款項用於購買任何定期貸款；以及

(G)購買借款方根據公開市場購買購買的定期貸款本金總額不得超過定期貸款初始本金總額的25%。

(G)(I)在出讓或參與貸款人簽訂具有約束力的協議以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(視屬何情況而定)出售、轉讓或參與(視屬何情況而定)的日期(“交易日期”) 不得轉讓或參與任何被取消資格的機構的任何人(除非借款人已同意該轉讓或參與其唯一和絕對酌情決定權 或以書面形式參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的機構 )。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)而成為 被取消資格的機構，(X)該受讓人或參與者 不會被追溯地取消成為貸款人的資格，以及(Y)借款人與 就該受讓人簽署的轉讓和假設本身不應導致該受讓人不再被視為不合格機構。違反第9.04(G)(I)節的任何轉讓不應無效，但適用第9.04(G)節的其他規定。

(Ii)如果違反第9.04(G)(I)條的規定，在沒有借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可以在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由借款人自己承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務。 (B)對於喪失資格的機構持有的未償還定期貸款，購買或預付該定期貸款，方式是支付 (X)本金和(Y)該機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、累計費用和根據本條例應向其支付的所有其他金額(本金除外)和/或(C)要求該不符合資格的機構無追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓，

將本協議項下的所有利息、權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，金額為(X)本金 和(Y)被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收母公司、借款人或其任何附屬公司或行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)同意對本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及向行政代理人或任何貸款人發出任何指示的目的，以根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)。每一被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例同意，以及(Y)為了根據任何債務救濟法就任何重組計劃或清算計劃進行投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該 計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該計劃進行投票，這種表決 將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)予以“指定”, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

(IV)行政代理人有權(借款人特此明確授權行政代理人)：(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的資料(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分；和/或(B)向提出請求的每個貸款人提供DQ名單 (如果DQ名單沒有張貼在平臺上，行政代理人應在提出請求後向任何此類貸款人提供DQ名單 )。

第9.05節。存續。 本協議中的父母、借款人和其他貸款方以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間，應繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，

任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果在進行再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證承擔的義務已通過在開證行交存現金而全額抵押，或有開證行註明該開證行為本信用證項下受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證將不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(D)或2.05(E)條規定的義務。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18(E)節、第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還, 信用證和承諾書的到期或終止，或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節。對口單位； 一體化；有效性。(I)本協議可簽署副本 (本協議的不同各方可簽署不同副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、擔保協議、擔保文件、其他貸款文件以及與向行政代理、抵押品代理或任何開證行或貸款和承諾的辛迪加 支付的費用有關的任何 單獨的信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何 和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第 4.01節規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議所有其他各方的簽名，此後， 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(Ii)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、 同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據‎第9.01節交付的任何通知)、證書、與本協議有關的請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易 在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。

本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、 “簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄 (包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際簽署的圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查 任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動執行相應的簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送電子簽名, 通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽署頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應 具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每個貸款人 可以選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並 銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。(D)放棄因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真傳輸而產生的任何責任， 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節。 出發方向的右側。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，只要貸款已成為或已根據第七條的規定宣佈到期並應支付，每一貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，特此授權每一貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，隨時沖銷和運用任何和所有存款(一般、定期或即期，臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠該貸款人或借款人的貸方或母公司或借款人賬户的任何債務，以及該貸款人或開證行根據本協議現在或以後存在的借款人的所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求 ，儘管該等債務可能未到期。任何這種存款和債務可以在這種抵銷和運用中合併，而不管這種存款和債務是以哪種貨幣計價的。每一貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母公司和借款人；但任何貸款人或開證行未能通知母公司和借款人不應影響任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行 可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應 按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)母公司和借款人雙方在此不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或文件有關的任何方式對行政代理人、擔保品代理人、任何貸款人、任何開證行或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在合同、侵權或其他方面。在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以外的任何法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則在曼哈頓區開庭的紐約州最高法院)，以及來自該法院的任何上訴法院，並在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而接受此類法院的管轄權。

本協議雙方在此不可撤銷且無條件地 同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他借款方或其各自財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本節(B)段所指的任何法院的任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄 陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，放棄由 陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

第9.11節。判斷 幣種。借款人在本協議項下以美元或其他貨幣(視具體情況而定)付款的義務(“義務貨幣”)，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或兑換成的任何判決而通過任何投標或收回予以解除或履行，除非此類投標或回收導致行政代理或貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或上述貸款人支付的義務貨幣的全額。

如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對父母、借款人或任何其他貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決 貨幣”)兑換成或從任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則應在判決作出之日的前一天(該營業日以下稱為“判決 貨幣轉換日期”)按與該金額等值的貨幣進行兑換。

(A)如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則父母或借款人(視屬何情況而定)訂立契諾，並同意支付或安排支付為確保以判定貨幣支付的款項按付款當日的匯率兑換時所需的額外款額(但無論如何不得較少)，將按照判決或司法裁決中規定的判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，按判決貨幣兑換日的匯率產生本應購買的債務貨幣金額 。

(B)就根據本第9.11節確定等值貨幣的目的而言，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第9.12節。標題。 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節。保密性。 行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)在任何監管當局或其他政府當局要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行其項下的權利時，(F)必須 遵守包含與本節的規定基本相同的條款的協議，(I)本協議的任何受讓人或參與者、 或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或預期受讓人或參與者披露)；但不得根據第(F)款(I)項向任何喪失資格的機構或(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)披露信息，

(G)經母公司或借款人同意，(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於 違反本節的行為，或(Y)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從母公司或借款人以外的來源獲得信息。(I)以保密方式向(X)任何評級機構提供與母公司或其子公司或本協議規定的信用安排有關的評級，或(Y)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信用安排有關的CUSIP號碼的發放和監測，以及(J)此類信息由行政代理、任何髮卡行或任何貸款人或其各自的任何附屬公司獨立開發 ，只要此人沒有以其他方式違反其在本協議下的保密義務。就本節而言，“信息” 是指從母公司或借款人那裏收到的與母公司或借款人或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在母公司或借款人披露之前可獲得的任何此類信息除外。按照本章節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第9.14節。利率限制 。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法的範圍內，超出的金額應在隨後的付款日支付給貸款人，但不得超過最高利率。

第9.15節。《美國愛國者法案通告》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)在此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對每家貸款人、每家開證行和行政代理均有效。

第9.16節。非公開信息 。各貸款人承認，根據本協議由或代表母公司或借款人提供的所有與母公司、借款人、其他子公司或其業務有關的信息可包括有關母公司、借款人和其他子公司及其證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將按照此類程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理此類重大非公開信息。

母公司、借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有此類信息，包括請求豁免和修改的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司、借款人和其他子公司及其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向母公司、借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和 外國證券法)，該聯繫人可能會收到包含重要非公開信息的信息。

第9.17節。可選的 發放抵押品。(A)儘管本協議有任何其他規定或任何其他貸款文件中有 規定，抵押品代理人有權在借款人指定的營業日(“可選擇的解除日期”)，在滿足下列先決條件(“可選擇的解除條件”)後，解除根據擔保協議和擔保協議(但不包括根據擔保協議提供的擔保)所授予的留置權中的抵押品，且須遵守以下(B)段規定的此類留置權的恢復：

(I)借款人 應至少在任選解除日期前10天通知抵押品代理人，指明擬議的任選解除日期；

(Ii)擔保品 放行評級要求應在發出通知之日得到滿足，並應在任選放行日繼續得到滿足；

(3)自發出通知之日起或自任選解除日起，不應發生違約或繼續違約；

(Iv)擔保根據證券文件承擔的任何其他義務的抵押品，以及擔保替代增量貸款或信貸協議再融資債務的任何留置權，在可選的解除日期已解除，或與根據本節在貸款文件下擔保債務的留置權解除同時解除；以及

(V)在可選的 發佈日期，管理代理應已收到(A)由借款人的財務主管代表借款人簽署的、註明可選發佈日期的證書，以確認滿足上文第(Ii)、 (Iii)和(Iv)條所述的可選發佈條件，以及(B)管理代理可能合理地要求的其他證據，以確認滿足上述可選發佈條件。

如果在任選放行日期滿足上述條件 ，抵押品放行期限應從該任選放行日期開始。在任何 抵押品解除期間(但不包括其他期間)，抵押品要求不適用，且本協議、抵押品協議以及與授予或完善抵押品留置權有關的所有陳述、擔保和契諾 應視為無效。任何此類放行都不應求助於抵押品代理人，也不應得到抵押品代理人的陳述或擔保，也不需要任何貸款人的同意。在滿足第(Br)款(A)項所述條件的前提下，在可選的解除日期當日及之後，抵押品代理人應簽署和交付所有此類票據、解除、融資聲明或其他協議，並應借款人的要求和費用採取必要的進一步行動，以根據本款的條款解除根據證券文件授予的留置權，而無需追索權、陳述或擔保。

(B)如果在根據本節第(A)款規定的抵押品放行期限開始後，抵押品解除評級要求不再得到滿足或違約發生並仍在繼續，則(I)該抵押品放行期限應終止，(Ii)母公司和借款人應迅速採取並促使其他貸款方採取一切必要的行動，或按抵押品代理人合理要求使抵押品要求得到滿足，(Iii)貸款文件中有關 在抵押品釋放期內停止生效或適用的條款應恢復生效，並應在抵押品釋放期開始前生效和適用；(Iv)母公司和借款人應按抵押品代理人要求的範圍，並應促使其他貸款方 交付與抵押品最初授予抵押品留置權有關的法律意見、證書和其他文件，並滿足與 有關的其他要求。

(C)在不限制第9.03節規定的情況下，借款人應向抵押品代理人償還其因本節所考慮的任何訴訟而產生的所有費用和開支，包括律師費和支出。

(D)不言而喻 如果抵押品放行期如上文(B)段所規定的那樣終止，則在隨後滿足上文(A)段的要求的情況下，抵押品放行期可再次開始。

(E)為免生疑問，如果租賃給母公司或任何子公司的任何個人財產(既非由母公司或任何子公司所有，也不構成抵押品的一部分)被附在任何抵押財產上，貸款人對該個人財產的權利的任何放棄 應由行政代理和/或抵押品代理簽署，且行政代理和抵押品代理均獲授權簽署任何此類放棄。

第9.18節。沒有信託關係 。母公司和借款人各自代表自身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，母公司、借款人、子公司及其各自的關聯公司，一方面與行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司，另一方面將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式對行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司產生任何受託責任。並且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與母公司、借款人、子公司及其各自關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其任何關聯公司均無義務向母公司、借款人、子公司或其各自關聯公司披露 任何此類權益。

第9.19節。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(B)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節。確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝QFC協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”和每個此類QFC， a“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規，關於此類 支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何支持的QFC 實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.21節。A檔定期貸款人和循環貸款人的同意。本協議的每一批A定期貸款人和循環貸款人在此同意在截止日期後根據第9.02節對第9.02節所作的任何修訂(除A部分定期貸款人和循環貸款人外)同意對第9.02節所作的任何修訂，但修改的範圍(br})必須是(且僅限於)其中提及的協議中沒有規定放棄的協議，任何貸款文件的修改或修改應(A)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下更改抵押品協議第4.02條，或(B)規定或允許(Br)(I)貸款的支付權排在任何其他義務之後，或(Ii)未經每一貸款人事先書面同意而將擔保文件下授予行政代理的全部或基本上所有抵押品的留置權置於次要地位。母公司和借款人雙方特此同意，其不得、也不得允許任何子公司 進行任何交易或訂立任何協議，

其影響將是：(A)未經每一貸款人的書面同意而更改抵押品協議第4.02條 ，或(B)(1)貸款的支付權從屬於任何其他義務，或(2)未經每一貸款人事先書面同意，對根據擔保文件授予行政代理的全部或幾乎所有抵押品享有從屬留置權。

第9.22節。修改 並重述現有信貸協議。本協議修訂並重申現有的信貸協議，並將從截止日期起及之後取代現有的信貸協議。然而，雙方承認並同意：(A)本協議和在本協議中籤署和交付的所有其他貸款文件，除在本協議明確規定的範圍外，不構成在截止日期前有效的信貸協議和其他貸款文件項下的有擔保債務的更新、付款和再借款或終止，(B)此類有擔保債務在各方面繼續存在，只是按照本協議和其他貸款文件中規定的條款進行修改，以及(C)留置權，為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的擔保權益和質押保證此類擔保債務的償付在各方面均繼續有效 並對所有擔保債務有效。自截止日期起及之後，其他貸款文件中對信貸協議的所有引用應被視為是指本協議，無需進一步修改。

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