EX-5.1

附件5.1


		郵寄地址		P.O. Box 71170
				1008 BD阿姆斯特丹
				荷蘭
		辦公室地址		Parnassusweg 300
				1081 LC阿姆斯特丹
				荷蘭
		互聯網		Www.loyensloeff.com

致：

“公司”(The Company)


關於		荷蘭法律法律意見--Wallbox管道F-3展品

參照物		49652195

阿姆斯特丹，2022年12月14日

引言

我們曾就荷蘭法律的某些事項向公司提供特別法律顧問。我們對註冊聲明提出此意見。

定義

2.1	此處使用但未定義(否則)的大寫術語按照本意見書的附表中的定義使用。

2.2

在這封意見信中：

A類股是指公司股本中的A類普通股，每股面值0.12歐元。

公司指的是Wallbox N.V.，在交易登記處註冊，編號為83012559。

摘錄是指當前的摘錄和以前的摘錄。

發行是指管材股份的發行。

PIPE股份是指根據PIPE發行契約發行的A類股。

登記説明書是指將向美國證券交易委員會提交的以表格F-3格式登記的管道股份登記説明書(不包括通過引用納入其中的任何文件或其中的任何證物)。

相關日期是指管委會決議的日期、管道契據的簽發日期、註冊聲明日期和本意見書的日期。

公有有限責任公司Loyens&LoeffN.V.成立於鹿特丹，在美國商會貿易登記處註冊，編號為24370566。只有Loyens&Loef N.V.將作為合同代理運營。其所有服務應受其一般條款和條件的管轄，其中除其他外，包括責任限制和主管管轄權的提名。這些一般條款和條件可通過www.loyensloeff.com查閲。這些條件也存放在商會的貿易登記簿上，編號為24370566。

AMSTERDAM 布魯塞爾洪 KONG 倫敦盧森堡

新的 YORK PARIS 鹿特丹新加坡 TOKYO 蘇黎世

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決議是指PIPE董事會決議和F-1股東決議。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

證券法是指修訂後的1933年美國證券法。

貿易登記簿是指荷蘭商會的貿易登記簿。

調查範圍

3.1	出於提交本意見書的目的，我們僅檢查並依賴以下文件的電子傳輸副本：

(a)

本公司於2021年9月29日在交易登記冊上的登記摘錄(原摘錄)；

(b)

公司於2022年12月13日在交易登記冊上的登記摘錄(最新摘錄)；

(c)

本公司日期為2021年6月7日的公司註冊契約；

(d)

2021年10月1日的公司章程(章程)；

(e)

2022年12月5日本公司作為發行人與大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人簽署的發行8,176,694股A類股票的簽約文件(管狀發行文件)；

(f)

公司管理委員會關於此次發行的決議，日期為2022年11月25日(管委會決議)；

(g)

本公司股東大會有關下列事項的決議：除其他外，於2021年10月1日授權本公司管理層發行本公司股本中的股份，為期5年(F-1股東決議)；以及

(h)

本公司與管道股份各認購人於2022年11月29日簽署的認購協議(認購協議)。

3.2	截至本意見函發出之日，我們僅進行了以下搜索和查詢(檢查)：

(a)

通過電話向貿易登記處查詢，確認在當前摘錄的日期之後沒有登記相關的變更；

(b)

有關中央破產登記冊網站(www.rechtspraak.nl)的網上查詢(中央破產登記)確認該公司沒有在破產中央登記冊上登記，也沒有在歐盟破產登記冊中央登記名單上登記；以及


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(c)

在相關網站(http://eur-lex.europa.eu/) of)上進行在線查詢，確認本公司沒有被列入理事會第2580/2001號條例第2(3)條、理事會(EC)第881/2002號條例附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中提到的名單。

意見的性質

4.1	我們僅就荷蘭法律和歐洲聯盟法律的問題發表意見，在荷蘭直接適用的範圍內，在本意見函的日期生效，不包括未公佈的判例法，所有這些都由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見書中的術語？荷蘭？和？荷蘭？僅指荷蘭王國的歐洲部分。

4.2	我們的意見僅限於本文所述事項。我們不會對事實問題、註冊聲明擬進行的交易的商業和其他非法律方面以及與本意見書相關而審查的任何文件中所包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見，除非本意見書中有明確聲明。

4.3	在這封意見信中，荷蘭法律概念有時用英語表達，而不是用原來的荷蘭語表達。有關的概念可能與根據其他司法管轄區的法律存在的同一英文術語所描述的概念不同。就税法而言，術語的含義可能與荷蘭法律其他領域的目的不同。

4.4	本意見書僅在以下明確條件下才可依賴，即根據本意見書產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並僅向荷蘭鹿特丹主管法院提起訴訟。

4.5	本意見書由Loyens&Loef N.V.出具，僅在Loyens&Loef N.V.的任何責任僅限於其專業責任保險單下支付的金額的明確條件下才可依賴。參與由Loyens&Loef N.V.提供或代表其提供的服務的個人或法人實體不以任何方式承擔責任。

意見

本第5段表達的意見(意見)應結合附表1(假設) 所列的假設和附表2(資格)所列的限制條件一併閲讀。根據這些假設，並受這些限制以及在調查過程中未向我們披露的任何事實事項或信息的約束，我們認為，截至本意見書的日期：


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5.1

公司地位

本公司已正式註冊為這是一次又一次的聚會(私人有限責任公司) 根據荷蘭法律，作為Naamloze Vennootschap(公共有限責任公司)根據荷蘭法律。

5.2

已發行股本

PIPE股份已有效發行，已繳足股款且不可評估。

收信人

6.1	本意見是註冊聲明的證物，僅可用於根據證券法註冊註冊聲明的目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人，並且不得將其用於註冊以外的任何目的。

6.2	我們同意將本意見書提交給美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中法律事項標題下提及Loyens&LoeffN.V.。在給予此同意時，我們並不承認我們是證券法或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和條例所要求我們同意的人。


你忠實的，
/s/Loyens&Loef N.V.


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附表1

假設

本意見書中的意見受以下假設的約束：

文件

1.1	所有原始文件都是真實的，所有簽名(無論是手寫的還是電子的)都是真實的，並且是由相關個人插入或同意插入的，所有副本都是完整的，並與原件相符。

1.2	前一節選中記錄的信息在執行F-1股東決議時真實、準確和完整。

1.3	除Diego Diaz Pilas先生辭去Diego Diaz Pilas先生及委任César Ruipérez Cassinello先生為本公司管理董事會署理非執行董事外，本摘錄所載資料於管道董事會決議及管道發行契約日期均屬真實、準確及完整，而本摘錄所記錄的資料於註冊聲明日期及本意見書日期均為真實、準確及完整(雖然不構成有關的確鑿證據，但此假設得到查核的支持)。

1.4	註冊聲明將在適用的相關日期向美國證券交易委員會提交，並根據證券法宣佈生效。

2	公司成立、存在和公司權力

2.1	本公司尚未解散、合併，涉及本公司作為消失實體，分拆、轉換、批准暫停付款、宣佈破產或接受關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列的任何其他破產程序，未列入理事會(EC)第2580/2001號條例第2(3)條所述的名單，未列入理事會(EC)第881/2002號條例附件I，或在關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中列出並標有星號，經不時修訂 (雖然不構成確鑿的證據，但這一假設得到了當前摘錄和檢查內容的支持)。

2.2	章程是指公司章程(雕像於F-1股東決議案日期及本意見書日期(此假設雖不構成確鑿證據，但本摘錄內容支持此假設)，並將於適用的相關日期真實、準確及完整。

公司授權

該等決議案(A)正確反映本公司有關法人團體就發行事項作出的決議案， (B)在適當遵守章程細則及任何適用的董事會規例下作出，及(C)保持十足效力。


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效度

已獲發行PIPE股份的每一方均根據據稱於PIPE發行契據日期及PIPE董事會決議案日期受管治的法律有效存在。

已發行股本

5.1	在發行PIPE股份時，本公司的法定股本允許發行相關數目的PIPE股份。

5.2	管材股份尚未回購(金戈克)、已取消(Inetrokken)，減少 (AFGISTEMPELD)、拆分或合併。

5.3	管道股份已配售(吉卜拉特)，由第一持有人有效接受、發行、交付和認購(基因組)，並按照章程、管道發行契約和認購協議的規定支付。

監管

PIPE股票不會在荷蘭直接或間接向符合招股説明書(EU)2017/1129定義的合格投資者以外的人發售或出售。


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附表2

資歷

本意見信中的意見受以下限制：

無力償債

本文中表達的意見可能會受到任何適用的破產、暫停付款、法定的債務重整程序、任何干預、追回或解決措施、其他破產程序和欺詐性轉讓(有關或影響債權人權利強制執行或保護的現行或今後生效的其他普遍適用的法律。

不可評估

本意見書中使用的不可評税一詞指管道股份的持有人不會因為是該持有人而受到本公司或其債權人要求就該管道股份作出任何進一步付款的要求。


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