根據2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

北卡羅來納州Wallbox

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

荷蘭		3790		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

卡雷爾·德爾·福克，68歲

巴塞羅那，西班牙08038

Tel: +34 930 181 668

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Wallbox USA Inc.

800 W.El Camino Real，180套房

加州山景，郵編：94040

Tel: +1 (888) 787-5780

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

瑞安·J·邁爾森 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 主街811號，套房3700 德克薩斯州休斯頓，77002 Tel: (713) 546-5400		何塞·安東尼奧·桑切斯 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 獨立廣場6 馬德里28001 西班牙 Tel: +34 91 791 5000		米歇爾·範·阿格特 洛伊恩斯和洛伊夫 Parnassusweg 300 1081 阿姆斯特丹LC 荷蘭 Tel: +31 20 578 57 85

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請 勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並於根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下 方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊説明書，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書在委員會根據所述第8(A)條採取行動所確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年12月14日。

初步招股説明書

北卡羅來納州Wallbox

最多8,176,694股A類股

由出售證券持有人提供

本招股説明書 涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為出售證券持有人)不時在一次或多次發售中發售最多8,176,694股 荷蘭上市有限責任公司Wallbox N.V.的A類普通股，面值為每股0.12歐元(A類股)(Naamloze Vennootschap)(本公司)就2022年12月5日私募發行結束一事向此類證券持有人發出 。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

根據我們與出售證券持有人之間的認購協議，我們根據出售證券持有人的登記權利，登記上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券的持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。出售證券持有人可能會以多種不同的方式及不同的價格發售及出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在題為分配計劃的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售A類股的更多信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類股中獲得任何收益。但是，我們 可能會支付與根據本招股説明書出售證券相關的某些費用，但承銷折扣和佣金除外。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如題為分銷計劃的部分所述。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及通過引用併入其中的有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何文件。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為WBX。2022年12月13日，我們A類股票在紐約證券交易所的收盤價為每股4.19美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
供品			5
風險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			8
收益的使用			10
資本化和負債化			11
股本説明			12
出售證券持有人			22
重要的美國聯邦收入和外國税收後果			25
配送計劃			42
法律事務			48
專家			49
民事責任的強制執行			50

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時以本招股説明書所述的一個或多個發行方式出售本招股説明書所述的A類股。在法律允許的範圍內，吾等可提交或授權向閣下提供一份或多份招股章程補充資料或免費撰寫的招股章程，該等資料可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

2022年11月29日，Wallbox與本文中提到的出售 股東(管道投資者)簽訂了各種認購協議(認購協議)，據此，管道投資者同意認購，Wallbox同意以每股5.32美元的價格向該等管道投資者發行總計8,176,694股Wallbox A類股票 ，於2022年12月5日成交時總收益約為4,350萬美元。

當我們在本招股説明書中提到Wallbox、？We、？Our、？us和The Company時，我們指的是Wallbox N.V.，一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)及其合併子公司， ，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.wallbox.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要， 每項陳述均參考其所指的文件，在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告 20-F表；

•

我們目前的Form 6-K報告於2022年2月1日、2022年6月23日、2022年9月29日和2022年12月14日提交給美國證券交易委員會；

•

我們當前的Form 6-K報表中包含的信息已於2022年11月10日(不包括附件99.1和99.2)和2022年11月29日(不包括附件99.1)提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們A類股票的描述，以及 為了更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(在本招股説明書中稱為交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括 我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們也可以通過引用的方式併入我們隨後在完成或終止任何發售之前向美國證券交易委員會提交的關於表格 6-K的任何報告的部分或全部，方法是在表格6-K中確定該表格6-K、

2

或該表格6-K的某些部分或證物以引用方式併入本招股説明書，任何如此識別的表格 6-K(或其部分)應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

北卡羅來納州Wallbox

卡雷爾·德爾·福克，68歲

巴塞羅那，西班牙08038

+1 (404) 574-1504

或

郵箱：Investors@wallbox.com

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

該公司

概述

我們相信，我們是智能電動汽車充電和能源管理應用領域的全球領導者。我們成立於2015年，創建了智能充電系統，將創新技術與卓越的設計相結合，並管理用户、車輛、電網、建築和充電器之間的通信。

我們的使命是促進今天採用電動汽車，以便明天更可持續地利用能源。通過設計、製造和分銷適用於住宅、企業和公共用途的充電解決方案，我們打算鋪設所需的基礎設施，以滿足全球大規模電動汽車(EV)擁有量的需求 。我們相信，我們以客户為中心的整體硬件、軟件和服務方案使我們能夠解決電動汽車採用的現有障礙，並預見即將到來的機會。我們致力於創建解決方案，這些解決方案不僅將允許更快、更簡單的電動汽車充電，而且還將改變世界使用能源的方式。

我們的智能 充電產品組合包括適用於家庭和企業應用的2級交流(AC？)充電器(PULsar Plus、指揮官2？和銅SB？)，以及用於公共應用的直流(？DC？)快速 充電器(？超新星和？超新星？)。我們還提供世界上第一個家用雙向直流充電器(QUASAR YO和QUASAR 2)， 它允許用户為他們的電動汽車充電，並使用汽車電池的能量為他們的家庭或企業供電，或者將存儲的能量送回電網。我們專有的住宅和商業軟件？myWallbox 使用户和充電點所有者能夠完全控制他們的私人充電和能源管理活動。與此同時，我們專用的半公共和公共充電軟件平臺電子地圖使司機能夠定位並與其品牌無關充電器數據庫中註冊的所有公共充電站進行交易，還允許充電站運營商對其公共充電站進行規模化管理。

截至2022年9月30日，我們在四大洲擁有1100多名員工和21個辦事處，在112多個國家和地區銷售了超過37萬台。我們的產品目前在西班牙和中國生產，我們於2022年10月在德克薩斯州阿靈頓開設了第一家制造工廠。我們仍然致力於增加我們的全球業務，並相信電動汽車市場將繼續增長，因為越來越多的國家承諾將政府資金用於氣候投資，以減少二氧化碳排放。我們相信，這些監管支持方案，包括美國的NEVI和通脹削減法案計劃以及歐洲綠色協議，將極大地促進電動汽車行業的發展。

通過我們的垂直集成模式，我們縮短了開發週期，加快了產品上市時間。此外，我們預計，我們遵守複雜的認證要求，再加上我們對卓越工程的關注，將推動我們作為一流充電產品的全球供應商而迅速發展。

我們已在荷蘭商會商業登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在83012559號下。我們的官方席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹。我們的主要執行辦公室位於西班牙08038巴塞羅那68號Carrer del Foc，我們的電話號碼是+34 930 181 668。

4

供品

發行人	北卡羅來納州Wallbox

A類股轉售

出售證券持有人可能不定期發行和出售的A類股

8,176,694股A類股份，根據認購協議向若干證券持有人發行，與私募發售結束有關。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類股份，將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到此類銷售的任何收益。

5

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險因素，以及我們以引用方式併入本招股説明書的最新20-F表格年度報告中的風險因素，以及我們通過引用方式併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)，以及通過參考方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息(如我們根據《交易法》提交的後續文件進行了更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您 損失您在所提供證券中的全部或部分投資。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文和我們最新的Form 20-F年度報告中有關前瞻性陳述的警示聲明 一節，以及我們在通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對該部分的更新(如果有)。

與Wallbox業務相關的風險

零部件成本、運輸成本、交付期延長、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品及時、充足地交付零部件。我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，而且 無法快速更改設計、數量和交付時間表。我們滿足需求的能力一直受到我們對這些供應商零部件供應的依賴的影響，未來也可能受到影響。我們未來可能會遇到組件短缺，這些組件可用性的可預測性可能有限，鑑於正在進行的新冠肺炎大流行和烏克蘭衝突，這種情況可能會加劇。如果出現組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或組件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些部件或組件，都將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流提供商更有可能無法及時交貨，甚至根本無法交貨，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外, 國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們已經看到，而且可能會繼續看到，我們業務所依賴的港口的擁堵加劇。在許多情況下，我們不得不獲得替代交通工具，或者使用替代路線，但成本增加了，以運行我們的供應鏈。

全球經濟目前正經歷一段高通脹壓力時期，這種壓力可能在可預見的未來持續下去。烏克蘭敵對行動的升級或延長可能會加速這些通脹壓力。俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致全球燃料價格大幅上漲，目前無法預測這種上漲的幅度和持續時間。通貨膨脹會增加供應、材料和勞動力的成本，從而對我們產生不利影響。此外，通貨膨脹往往是

6

伴隨着更高的利率，這可能會降低消費需求或增加我們的融資成本。在通貨膨脹的環境下，取決於其他經濟條件，我們可能無法將價格提高到足以跟上通貨膨脹率的水平，這將降低我們的利潤率。零部件價格的上漲可能會對我們的利潤率產生負面影響。價格的變化取決於許多我們無法控制的因素，包括可能影響大宗商品價格的宏觀經濟因素；供求關係的變化；總體經濟狀況；重大政治事件；勞動力成本；競爭；進口税、關税、反傾銷税和其他 類似成本；匯率和政府監管；以及自然災害和廣泛爆發的傳染病(如正在發生的新冠肺炎)等事件。如果我們無法 提高價格或延遲提高價格或收回增加的成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

7

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供Wallbox對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關Wallbox的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。以下詞彙或短語可能會識別前瞻性陳述，例如：預期、超預期、相信、超連續、可能、超估計、超預期、超意圖、超可能、超目標、超持續、超計劃、超潛在、預測、超項目、超前、將會、超或類似的詞彙或短語，或這些詞彙或短語的否定，可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞彙並不一定意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於Wallbox的運營、現金流、財務狀況和股息政策的披露的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於標題為經營與財務回顧與展望,” and “關於公司的信息？包括在我們的Form 20-F年度報告中。 風險和不確定性包括但不限於：

•

Wallbox的增長和管理能力，這可能會受到競爭等因素的影響；

•

與Wallbox開發其充電和能源管理技術及相關製造工藝的結果和時間相關的風險；

•

Wallbox產品開發和性能的預期時間框架和其他預期與當前假設不同的可能性；

•

電動汽車充電領域的激烈競爭；

•

與衞生大流行有關的風險，包括新冠肺炎疫情， 可能對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響；

•

未能吸引和留住關鍵員工，聘請合格的管理、技術、工程、銷售和業務開發人員；

•

法律訴訟；

•

遵守紐約證券交易所的持續上市標準；

•

Wallbox的A類股市場價格波動；

•

與Wallbox的供應或製造合作伙伴有關的損失或中斷；

•

新產品開發和產品創新延遲；

•

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；

•

Wallbox對財務報告的內部控制；

•

產品召回或撤回、訴訟或監管執法行動和/或重大產品責任索賠 ；

•

無法獲得專利或以其他方式保護Wallbox的技術和知識產權不被第三方未經授權使用。

•

與隱私、數據保護和信息安全有關的政府法規和其他法律義務，以及相關的政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳；

•

增加組件成本、運輸成本、較長的交貨期、供應短缺和供應變化，以及Wallbox供應鏈的其他中斷

•

工資增長和通貨膨脹；以及

•

Wallbox可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

8

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們通過引用併入本招股説明書的Form 20-F年度報告中風險因素中描述的因素。因此，您不應依賴 這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截止日期。Wallbox沒有義務公開修改任何前瞻性聲明，以反映新的情況或事件，或反映意想不到的事件的發生。 但是，您應該審閲Wallbox在本招股説明書日期後不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

此外，Wallbox認為的聲明和類似的聲明反映了Wallbox對相關 主題的信念和意見。這些陳述是基於截至Wallbox日期可獲得的信息。雖然Wallbox認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。 Wallbox的聲明不應被閲讀，以表明它已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些 陳述。

儘管Wallbox認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它 不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Wallbox或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮與本招股説明書中包含的前瞻性聲明以及Wallbox或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明相關的本節中包含或提及的警示聲明。

9

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類股票將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為 分銷計劃的部分所述.”

10

資本化和負債化

閲讀本表中的信息時，應結合本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的財務報表及其附註和其他財務信息，以及我們於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的經營和財務回顧及展望項下的信息以及我們當前的Form 6-K報告中包含的 信息。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

		截至2022年6月30日
		未經審計 (€)在……裏面數千人
現金和現金等價物		€	119,875
非流動債務：
貸款和借款			23,274
租賃負債			25,039
非流動債務總額			48,313
股本：
股本			44,631
股票溢價			329,092
累計赤字			(252,587	)
其他權益組成部分			25,511
外幣折算儲備			12,865
公司所有者應佔股本總額			159,512
總市值(1)		€	207,825

(1)	不包括在行使未償還期權以購買我們某些現任和前任董事和員工持有的A類股票時可發行的股票的影響。此外，由於出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份將由出售證券持有人為其各自的 賬户出售，本公司將不會從出售中獲得任何收益。因此，與轉售相關的資本化不會受到影響。

11

股本説明

註冊聲明的這一部分包括對Wallbox公司章程和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。通過參考Wallbox公司章程的完整文本(作為本註冊聲明的附件)，對本説明進行了完整的限定。我們敦促您閲讀Wallbox的公司章程全文。

概述

Wallbox是一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)2021年6月7日，已發行股本1.20歐元。Wallbox在荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為 83012559。Wallbox的企業席位(雕像澤特爾)位於荷蘭阿姆斯特丹，營業地址為西班牙巴塞羅那Carrer del Foc 68,08038。

Wallbox從一家荷蘭私人有限責任公司轉變為荷蘭公共有限責任公司(Naamloze Vennootschap)與業務合併有關。Wallbox採用的是單層董事會結構。

Wallbox總部及其首席執行官和其他高級管理人員進行了日常工作因此，Wallbox的有效管理地點在西班牙。因此，根據目前的荷蘭-西班牙税收條約，自成立之日起，Wallbox一直並預計將繼續被視為西班牙居民，以便納税。

除另有説明外， 以下為股份及公司章程的主要條款説明。

股本及組織章程細則

股本

法定股本

Wallbox有三類股票：(I)A類普通股，每股面值0.12歐元(A類 股)，(Ii)B類普通股，每股面值1.20歐元(B類股)，以及(Iii)轉換股，每股面值1.08歐元(轉換股)。

Wallbox的法定股本為108,000,002.16，分為400,000,000股A類股，50,000,000股B類股 和兩股轉換股。

根據荷蘭法律，法定股本是Wallbox可以在不修改公司章程的情況下發行的最高股本 。

股份的形式

根據公司章程，Wallbox的股份(以下簡稱股份)為記名股份。

股份轉讓

根據荷蘭法律，轉讓股份(非記賬形式)需要為此目的簽署契據，除非Wallbox本身是此類法律行為的一方，否則Wallbox將書面確認轉讓。

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根據組織章程細則，如果及只要一股或多股A類股獲準在紐約證券交易所交易，或可合理預期一股或多股A類股不久將獲準在紐約證交所交易，Wallbox董事會(董事會)可議決，美國紐約州的法律將適用於A類股的財產法方面，但須受荷蘭民法典下若干凌駕性例外情況的規限。該決議及其撤銷應在Wallbox的網站和荷蘭貿易登記處 上提供以供查閲。董事會已經通過了這樣的決議。

換股

A類股不得轉換為Wallbox的任何其他股本。根據持有人的選擇，每股B類股可隨時轉換為一股A類股和一股轉換股。此外，當發生Wallbox組織章程細則所載的轉換事件，包括(I)出售或轉讓該等股份，但不包括Wallbox的組織章程細則所允許的若干轉讓，或(Ii)該等股份的除外持有人(屬Wallbox組織章程細則所指)死亡或傷殘，並自轉換日期(即非執行董事自行決定已發生轉換事件的日期)起生效，B類股份應按上述相同比率自動轉換為A類股份及轉換股份。

儘管有上述規定，所有已發行B類股 應在最終轉換事件發生時(並自Wallbox獲悉最終轉換事件發生之日起生效)按上述相同比例轉換為A類股及轉換股，即：(I)董事會設定的日期，即根據業務合併協議獲發行B類股的持有人及其獲準受讓人(共同持有)已發行及已發行B類股總數後61天至180天后的日期，代表初始持有人在Wallbox首次發行B類股的 日持有的已發行和已發行B類股總數的不到20%；或(Ii)B類股持有人會議確定的日期。

一旦發生換股事件，有關股東有責任以書面通知方式通知董事會。

如換股股份由Wallbox(轉讓人)以外的任何人持有，則該轉讓人應 有義務向Wallbox提供及轉讓該等換股股份，而不受任何擔保(無任何用益物權、質押權、附加權或其他產權負擔，亦無就該等換股股份發行存託憑證)且無需代價。如果及 只要轉讓人未能向Wallbox要約及轉讓相關換股股份，相關換股股份所附帶的投票權、會議權利及收取分派的權利將被暫停。如果轉讓人 未能在Wallbox章程細則規定的轉換日期後若干天內向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，Wallbox將被不可撤銷地授權向Wallbox要約並轉讓相關轉換股份，直至交易發生為止。

轉換B類股份並隨後將轉換股份轉讓給Wallbox的最終結果是，Wallbox股東在轉換時持有的每一股B類股票將持有一股A類股。

發行股份及優先認購權

發行股份

根據荷蘭法律，Wallbox的股東大會有權發行股份或授予認購股份的權利，並有權限制和/或排除與發行有關的法定優先購買權

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股份或授予認購權。Wallbox的股東大會可指定有權發行股份(或授予認購股份的權利)的董事會，並 確定發行價格和發行的其他條件，指定期限不超過五年(該期限可不時延長不超過五年)。

Wallbox股東大會的這種指定必須説明可能發行的股份數量。Wallbox股東大會對董事會的指定不得撤回，除非在指定時另有決定。董事會發行股份(或授予認購股份的權利)的決議案和指定董事會的決議案只能在董事會的提議下 通過。除董事會外，如授權董事會發行股份的決議案有明確規定，Wallbox的股東大會仍有權發行股份。

自業務合併完成之日起5年內，董事會已獲不可撤銷的授權發行 股份(及授出認購股份的權利)。

優先購買權

根據荷蘭法律和公司章程，各股東在發行A類股和B類股時(或授予認購A類股和B類股的權利)，有權按其A類股和B類股的總金額 優先購買權。任何轉換股份的發行不適用優先購買權。此優先購買權不適用於：(I)向第2：24B節所述的Wallbox或Wallbox集團公司的員工發行的股份；(Ii)以現金以外的付款方式發行的股份；以及(Iii)向行使先前授予的認購權的人發行的股份。

有關新發行股份的優先認購權或授出認購股份的權利可由Wallbox的股東大會決議案加以限制或排除。如Wallbox股東大會已指定董事會於特定期間及在適當遵守適用法定條文的情況下委任董事會，且董事會亦已獲指定發行股份，則優先購買權亦可由董事會決議案予以限制或排除。

限制或排除優先購買權的Wallbox股東大會決議案或指定董事會行使優先購買權的決議案，僅可在董事會提議下通過，且若Wallbox的已發行股本少於半數出席股東大會或派代表出席股東大會，則必須獲得至少三分之二的多數投票。除非授權時另有規定，否則不得撤回該指定。

如果Wallbox股東大會關於發行股份或指定向董事會發行股份的授權的決議案有損特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會決議案的有效性須事先或同時獲得該類別股份持有人團體的批准。

自業務合併完成之日起計5年內，董事會已獲不可撤銷的授權限制或排除有關股份的優先認購權。

股份回購

在荷蘭法律和公司章程的約束下，Wallbox可以免費或根據通用繼承權收購全部繳足的股份，或者如果(I)其股東權益減去進行收購所需的付款，但不低於荷蘭法律和/或公司章程規定的催繳和繳入股本以及任何準備金的總和，(Ii)Wallbox及其附屬公司此後不會持有總面值超過Wallbox已發行股本50%的股份或就股份持有質押，及(Iii)董事會已獲Wallbox股東大會授權。Wallbox對未繳足股款的Wallbox股票的任何收購均為無效。

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授權董事會收購自己的股份的有效期最長為18個月。作為授權的一部分，Wallbox的股東大會必須具體説明可以回購的股份數量、收購股份的方式以及收購股份的價格範圍。如果Wallbox根據任何適用的股權補償計劃回購全額繳足股份，以便將這些股份轉讓給第2：24B節所述的Wallbox或Wallbox集團公司的員工，則不需要 授權。提供這些股票是在證券交易所的官方名單上報價的。

Wallbox與其子公司在以無對價或通用繼承權收購股份後，其自有股本中持有的股份不得超過其已發行股本的10% 年。Wallbox及其子公司質押的自有股份在這方面被考慮在內。Wallbox持有的任何超過允許金額的股份將在該三年期限的最後一天結束時自動轉讓給董事。每一董事應承擔連帶責任，賠償Wallbox當時的股份價值，並自那時起按 法定利率計息。這同樣適用於根據任何適用的股權補償計劃為Wallbox員工收購股份的情況。提供這些股票在證券交易所的官方名單上報價，並且在收購後由Wallbox持有一年以上。

自業務合併完成之日起計18個月內，董事會已獲不可撤銷的授權回購股份。在2022年6月22日舉行的年度股東大會上，這項授權已在年度股東大會之日起續期18個月 。

減少股本

Wallbox的股東大會只有在董事會提出建議後，才可議決(I)註銷Wallbox本身持有的股份或(Ii)修訂公司章程以降低股份面值，以減少已發行股本。在任何一種情況下，這一減持都將受制於荷蘭法律和公司章程的規定。根據荷蘭法律，Wallbox股東大會減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須為該決議的實施制定規則。如果Wallbox的已發行股本出席或派代表出席股東大會，則削減已發行股本的決議案需要至少三分之二的多數票。

如果Wallbox股東大會關於通過修訂公司章程以降低股份面值來減少Wallbox已發行股本的決議有損於特定類別股份持有人的權利，則Wallbox股東大會該決議的有效性需要該類別股份的 持有人集團的事先或同時批准。

此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

Wallbox%s股東登記

董事會必須保存一份股東登記冊；董事會可以指定一名登記員代表其保存登記冊。 登記冊必須定期更新。股東名冊可以保存在幾份副本和幾個地方。為了遵守適用的當地法律或證券交易所的規則，部分登記冊可以保存在荷蘭以外的地方。

股東名冊記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份的收購日期、Wallbox確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份享有用益物權或對該等股份享有質押權的人的姓名和地址。

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某些A類股票通過存託信託公司或DTC持有，因此DTC或其代名人在股東名冊上被記錄為該等A類股票的持有者。

股東大會和投票權

股東大會

Wallbox的股東大會將在根據荷蘭法律和公司章程確定的地點舉行。Wallbox的年度股東大會應在Wallbox的財政年度結束後六個月內每年舉行。 Wallbox的其他股東大會應按董事會或董事長兼首席執行官認為必要的頻率舉行，並應在董事會認為Wallbox的股本很可能已減少至等於或低於其已繳足股本和催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在需要時應採取的措施。

股東大會由董事會或董事長兼首席執行官召開。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或享有會議權利的其他人士如個別或聯名代表Wallbox為此目的而規定的至少部分已發行股本，可書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如董事會未採取必要步驟以確保股東大會可於提出要求後的相關法定期限內舉行，提出要求的股東及/或其他享有會議權利的人士可應其 要求獲區域法院初步救濟法官授權召開股東大會。

股東大會的通知 應由董事會以公告的方式發出，並應遵守法定通知期限並依法發出。在任何情況下，股東大會的通知均應載明擬處理的事項、擬討論的事項及表決事項、會議地點及時間及出席會議的程序，不論是否由書面委託書持有人出席。

股東大會的通知還應説明記錄日期以及擁有會議權利的人獲得登記和行使權利的方式。無論於Wallbox股東大會日期誰擁有股份，於股東大會記錄日期名列董事會指定股東名冊的擁有會議權利的人士及擁有投票權的人士分別被視為 擁有該股東大會的會議權利或擁有投票權的人士。根據荷蘭法律，記錄日期目前是股東大會日期之前的第28天。

根據荷蘭法律，一名或多名單獨或聯名代表Wallbox已發行股本至少3%的 股東及/或其他享有會議權利的人士以書面要求討論的主題，應列入Wallbox股東大會通知或以與其他討論主題相同的方式通知Wallbox，條件是Wallbox已於不遲於會議日期前六十天收到請求(包括請求的理由)。此類書面請求必須符合董事會規定的條件 才能在Wallbox網站上發佈。

Wallbox的股東大會應由董事會主席或董事會指定的另一位董事主持。如董事會主席並未出席大會，且董事會並無指定其他董事主持股東大會，則股東大會應自行委任一名主席。大會主席應指定一名大會祕書。大會議事程序的紀錄原則上須由祕書備存。

投票權與決策

每股A類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投一票的權利，而每股B類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投十票的權利。IF和TO

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在投票權未暫停的情況下，每股換股股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投九票的權利。在法律或組織章程不需要絕對多數的情況下，Wallbox股東大會的所有決議應以所投選票的簡單多數通過。

表決方式由Wallbox股東大會主席決定。棄權票、空白票和無效票不計為選票。Wallbox大會主席對投票結果的裁決將是決定性的。所有與投票有關的爭議，無論是法律還是公司章程都沒有提供解決辦法，都由Wallbox大會主席裁決。

Wallbox的股東大會不得就Wallbox 或Wallbox的子公司持有的股份投票。Wallbox或Wallbox的子公司不得就其持有質押權或用益物權的股份投票。然而，如果質押權或用益物權是在股份屬於Wallbox或其子公司之前設定的，則對Wallbox或Wallbox的子公司持有的股份的質權或用益物權的持有人不會被排除在投票權之外。

在決定股東有多少投票權、有多少股東出席或有多少股東代表出席Wallbox的股東大會時，或Wallbox已發行股本的哪一部分有代表出席Wallbox的股東大會時，不應考慮根據法律或公司章程不能投票的股份。

某些主要交易

根據荷蘭法律和組織章程，董事會應要求Wallbox股東大會批准有關Wallbox或與其相關的企業的身份或性質發生重大變化的決議，包括在任何情況下：

(A)將該企業或幾乎整個企業轉讓給第三方；

(B)締結或取消Wallbox或Wallbox的子公司與任何其他法人或公司或作為合夥企業中負全部責任的普通合夥人的任何長期合作，提供此類合作或取消對Wallbox具有重大意義；以及

(C)由Wallbox或Wallbox的附屬公司收購或處置一間公司股本中的參與權益，價值至少為Wallbox資產的三分之一，按Wallbox上次採納的年度賬目連同附註的綜合資產負債表所示。

衝浪板

任命董事

關於董事會，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的20-F表格年度報告中，並在此引用作為參考。2022年6月22日，我們召開了年度股東大會，股東投票任命唐娜·金澤爾為我們在董事會的第七名非執行董事。

董事的法律責任

根據荷蘭法律，公司的管理是一項共同承諾，每個董事在不當或疏忽履行職責的情況下，可以向公司承擔連帶損害賠償責任。在這種情況下，所有董事對公司一名或多名聯席董事的失敗負有連帶責任。只有當個人董事證明他或她不能為管理不善的嚴重責任行為承擔責任，並且他或她在試圖防止管理不善的後果方面沒有玩忽職守時， 個人董事才被免除責任。就此而言，董事可能指董事之間的任務分配。此外，個人董事可以根據侵權行為對第三方承擔責任，

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根據荷蘭民法典的某些規定(Burgerlijk Wetboek)。在某些情況下，包括在公司破產的情況下，董事可能會承擔額外的具體民事和刑事責任。

請參閲項目7.大股東和關聯方交易包括在我們最新的20-F表格年度報告中，並通過引用併入本文，以瞭解對公司章程中賠償條款的描述。

Wallbox的組織章程規定，Wallbox董事在荷蘭法律允許的最大範圍內，就其向Wallbox提供服務或應Wallbox要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或法律程序，規定某些賠償權利。除了 Wallbox公司章程中包含的賠償權利外，我們計劃與我們的董事簽訂賠償協議。

股息和其他分配

一般信息

Wallbox只能在Wallbox的權益超過其已發行股本的繳足和催繳部分以及根據法律必須 保存的準備金的總和的範圍內進行分配。利潤的分配應當在似乎允許利潤分配的年度賬目通過後進行。

A類股票和B類股票的持有者應享有同等的分配權利，因為任何和所有關於這兩種股票的分配都應以這樣的方式進行，即在每一股上分配相等的金額或價值。提供在遵守以下優先次序的情況下：(A)如就某一財政年度進行利潤分配，則應首先就每股已發行及已發行的兑換股份分配相當於兑換股份面值百分之一(1%)的金額，及(B)於兑換股份作出該等分配後，不得再就該財政年度的兑換股份作出任何進一步分配。

保留權利和分紅政策

董事會可在適當遵守Wallbox關於準備金和股息的政策的情況下，決定保留哪部分利潤。Wallbox的股東大會可決議分配保留後剩餘利潤的任何部分。如果Wallbox的股東大會不決定全部或部分分配這些利潤，則該等利潤(或分配後剩餘的任何利潤)也應保留。

中期分配

在符合荷蘭法律和公司章程的情況下，董事會可決定進行中期利潤分配。提供董事會簽署的中期資產報表顯示，Wallbox的權益超過其已繳足及催繳部分已發行股本及根據法律必須保留的儲備之和。

通知和付款

應支付股息和其他分派的日期應依法公佈，並在Wallbox的網站上公佈。分配應在董事會決定的日期支付。

有權獲得分派的人士應為相關股東、股份用益物權持有人及股份質押權持有人(日期由董事會為此目的而決定)。此日期不得早於宣佈分發的日期。

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在付款日期 後五年零一天仍未領取的分派將沒收至Wallbox，並計入儲備金。董事會可決定以歐元或另一種貨幣支付股票分配。

外匯管制

根據荷蘭法律，對於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益轉移給荷蘭以外的人， 沒有適用的外匯管制，但須受 制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

排擠程序

單獨或與集團公司共同持有Wallbox至少95%已發行股本的股東可以向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭(Ondernemingskamer) (企業 商會)，並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定，以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在必要時在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會敲定後，收購股份的人應向其所知地址的擬收購股份持有人發出關於付款日期、地點和價格的書面通知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

持有Wallbox已發行股本多數但低於啟動上述排擠程序所需的95%的股東，可尋求提出和實施一項或多項重組交易，目的是獲得至少95%的Wallbox已發行股本 ，以便股東可以啟動排擠程序。該等重組交易可能包括涉及Wallbox的合併或分拆、以現金及/或資產作為股份發行的出資、向大股東發行新股而不給予小股東優先購買權或資產出售交易。

視情況而定，出售一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約之後，第三方獲得了公司的絕對多數，但不是全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊目的載體，然後對目標公司進行清算。隨着清算的進行，收購價格按股東各自的持股比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

《公司章程》修正案

Wallbox的股東大會可根據董事會的建議決議修訂公司章程。根據荷蘭法律，只有通過修改公司章程才能改變股東的權利。

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解散和清盤

Wallbox的股東大會可能會在董事會的提議下決定解散Wallbox。如Wallbox根據Wallbox股東大會決議 解散，董事會成員將成為已解散Wallbox財產的清算人。Wallbox的股東大會可以決定任命其他人為清盤人。

在清算期間，公司章程應儘可能繼續適用。A類股份和B類股份在清算時具有同等的經濟權利，因此在償還解散的Wallbox的債務後剩餘的任何餘額應轉移給股東按比例按照各股東持有的A類股和B類股的數量比例，提供在遵循以下優先順序的情況下，每股兑換股份應首先向兑換股份持有人轉讓相當於兑換股份面值的金額。

Wallbox的某些披露義務

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的美國規則，Wallbox必須履行一定的披露義務。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及紐約證券交易所規則承擔的一般披露義務的説明，這些法律和規則截至本文檔之日已存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監管法》(濕腳趾融資)，或FRSA，即荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financiéle Markten)，或AFM監督其證券在受監管的市場或類似的非歐洲經濟區交易場所上市的荷蘭公司的財務報告標準的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求Wallbox就其適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑Wallbox的財務報告是否符合該等標準，並且 (Ii)建議Wallbox提供進一步的解釋。如果Wallbox不遵守此類請求或建議，AFM可以請求阿姆斯特丹上訴法院企業商會 (Ondernemingskamer)命令Wallbox(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋Wallbox如何將適用的財務報告準則應用於其財務報告 或(Iii)根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。

根據美國證券法進行定期報告

根據美國證券法和紐約證券交易所的規則，Wallbox是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。Wallbox打算採取一切必要措施，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和紐約證券交易所上市標準的適用公司治理要求，保持作為外國私人發行人的合規性。除某些例外情況外，紐約證券交易所規則允許外國私人發行人遵守其本國規則，而不是紐約證券交易所的上市要求。

某些內幕交易和市場操縱法

美國法律包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本文件的日期存在，不應被視為

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針對特定情況的法律建議。對於在紐約證交所上市，Wallbox採取了內幕交易政策。該政策規定(其中包括)Wallbox董事會成員和Wallbox員工以股份或金融工具(其價值由股份價值決定)進行交易的規則。

美國

美國證券法一般禁止任何人在持有材料、非公開信息或協助從事證券交易的人進行證券交易。內幕交易法 不僅涵蓋那些根據重要的非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為小費)。證券不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，Wallbox董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關Wallbox的重要、非公開信息(包括Wallbox的業務、前景或財務狀況)時，不得購買或出售Wallbox的股票或其他證券，也不得通過披露有關Wallbox的 重大非公開信息向任何其他人支付小費。

Wallbox董事、高管和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，Wallbox的董事、高管和股東必須遵守一定的信息披露和報告義務。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

關於DCGC，請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工包括在我們最新的表格20-F年度報告中，並在此引用作為參考。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了Wallbox年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬 和股份收購權利的信息必須在Wallbox的年度賬目中披露。

傳輸代理

Wallbox以簿記形式列出A類股票，該等A類股票將不會通過轉讓代理進行認證。 Wallbox指定大陸股票轉讓和信託公司作為其在紐約的代理，代表董事會維持Wallbox的股東名冊，並擔任股票的轉讓代理和登記員。A類股將以簿記形式在紐約證交所交易。

股份上市

Wallbox的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為WBX。在紐約證券交易所交易的A類股票 的受益權益通過存託信託公司(DTC)提供的電子簿記系統持有。每個通過DTC持有A類股票的人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使A類股票持有人的任何權利。

B類股票和轉換股份不在證券交易所上市，預計也不會在證券交易所上市。

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出售證券持有人

本招股説明書涉及不時可能發售的最多8,176,694股A類股票。PIPE投資者根據認購協議購買了 股A類股。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部A類股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表所列的人，以及質權人、受讓人、 繼任者以及在本招股説明書日期後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的其他人。

下表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的。它列明瞭出售證券持有人的名稱和地址、出售證券持有人根據本招股説明書可發售的A類股總數，以及出售證券持有人在發行前和發行後的實益所有權。截至2022年12月9日，我們擁有本次發行前171,653,968股Wallbox A類流通股的 百分比所有權(假設所有B類股轉換為A類股)。

下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人目前可行使或將於其後60天內行使的期權或其他權利(如上文所述)規限的A類股份被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類股票。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求約束的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類股票，但須符合適用法律的規定。

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在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的證券之前，發售證券持有人的資料(如有)將由招股説明書附錄在所要求的範圍內列明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類股數量。出售證券持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。 請參閲標題為配送計劃.”

出售證券持有人姓名		A類 股票 有益的 之前擁有的 發送到 供奉				作為百分比 A類 和 B類 股票 傑出的				數量 A類 股份是 提供				A類股 有益的 在之後擁有 A類股 已售出
														股票				百分比
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩(1)			19,755,355				11.49	%			921,053				18,834,302				10.96	%
Consilium，S.L.(2)			3,847,404				2.24	%			939,850				2,907,554				1.69	%
InFISOL 3000，S.L.(3)			13,616,214				7.93	%			375,940				13,240,274				7.71	%
Orilla Asset Management，S.L.(4)			8,037,541				4.68	%			3,759,399				4,278,142				2.49	%
Inversiones Financiera Perseo， S.L.(5)			17,073,470				9.95	%			375,940				16,697,530				9.73	%
A·M·斯捷蒂，S.L.(6)			9,221,173				5.37	%			751,880				8,469,293				4.93	%
肯辛頓資本合夥公司(7)			110,959				*				18,797				92,162				*
曼努埃爾·老埃爾南德斯(8)			657,895				*				657,895				—				—
阿南古·格魯普，S.L.(9)			15,780,478				9.19	%			375,940				15,404,538				8.97	%

*	代表不到1%的實益所有權。

(1)	根據2022年2月10日提交的附表13G，Asunción先生和Kariega Ventures，S.L. 擁有18,618,950股可轉換為A類股的B類股、215,352股可於2022年12月14日或之後60天內行使的期權可發行的B類股的投票權和投資權，亞鬆森先生在私募中額外購買了921,053股A類股。亞鬆森先生的地址是Av.斜線編號：419，4樓，巴塞羅那08008，西班牙。Asunción先生是Wallbox首席執行官兼董事會成員。

(2)	包括在定向增發前登記在冊的2,907,554股A類股和在定向增發中額外購買的939,850股A類股。Consilium，S.L.的地址是西班牙巴塞羅那9樓C/Entença 325。關於Consilium，S.L.所持股份的投資和投票決定是由Marc Puig Guasch和Marian Puig Guasch作出的，他們對該等股份擁有唯一處置權。

(3)	根據2022年2月14日提交的附表13D，Inishol 3000，S.L.擁有超過13,240,274股A類股的唯一投票權和唯一投資，而Inish 3000，S.L.在私募中額外購買了375,940股A類股。先生們。胡安·曼努埃爾·索萊爾·普約爾、路易斯·索勒·馬斯費雷爾、Daniel·索萊爾·馬斯費雷爾和波爾·索萊爾·馬斯費雷爾可能被視為對該等股份擁有共同投票權和共同處分權。上述受益人的地址為西班牙巴塞羅那1-3號，Calle Josep Irla I Bosch 08034。波爾·索勒·馬斯費雷爾是Wallbox N.V.的董事會成員。

(4)	Francisco JoséRiberas Mera是Orilla Asset Management，S.L.的唯一管理人，該公司在定向增發前持有 4,278,142股A類股，並在定向增發中額外購買了3,759,399股A類股。Orilla Asset Management，S.L.的地址是Alcala n：52，Piso 3：，puerta Izquierda，西班牙馬德里28014。關於Orilla Asset Management所持股份的投資和投票決定由Francisco JoséRiberas Mera做出，他對這些股份擁有唯一的處置權。

(5)	根據2022年2月11日提交的附表13G，Iberdrola，S.A.、Iberdrola Participacones S.A.U和Inversiones Financiera Perseo S.L擁有16,697,530股A類股的投票權和投資權，Inversiones Financiera Perseo S.L.在私募中額外購買了375,940股A類股。上述受益人的地址是西班牙畢爾巴鄂(比茲卡亞)5號廣場，郵編：48009。

23

(6)	根據於2022年3月9日提交的附表13G，S.L.對8,469,293股A類股擁有唯一投票權和唯一處置權，並在定向增發中額外購買了751,880股A類股。上述指定受益人的地址是C/Rossello，224，3A，巴塞羅那08008， 西班牙。

(7)	包括在定向增發前登記在冊的92,162股A類股和在定向增發中額外購買的18,797股A類股。肯辛頓資本合夥公司的地址是3 Greenuck Court，Great Neck，NY 11020。有關肯辛頓資本合夥公司所持股份的投資和投票決定由賈斯汀·米羅作出，他對此類股份擁有唯一處置權。

(8)	包括以私募方式購買的657,895股A類股，由Manuel Lao Hernández登記持有。上述受益人的地址是西班牙巴塞羅那08195 Sant Cugat del Vallès，16，Edifo 1，5？Planta。

(9)

根據2022年2月10日提交的附表13G，MINGKIRI，S.L.對15,304,538股A類股擁有共享投票權和共享投資權，Marta Santacana gri對15,404,538股A類股擁有共享投票權和共享投資權，Anangu Grup，S.L.在定向增發中額外購買了375,940股A類股。Marta Santacana gri可被視為15,780,478股A類股的實益擁有人，其中包括(I)由MINGKIRI，S.L.登記持有的15,304,538股A類股和(Ii)由Anangu Grup S.L.登記持有的475,940股A類股。Marta Santacana gri對MINGKIRI，S.L.登記持有的證券擁有獨家投資和處分權，並對Anangu Grup S.L.持有的證券擁有股份投資和處分權。上述報告人的地址為Marquestde Sentmenat 97，西班牙巴塞羅那，08029。

24

重要的美國聯邦收入和外國税收後果

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置A類股票的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大影響的摘要，並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些權威機構可能會改變或受到不同的 解釋。任何此類變更或不同的解釋都可以追溯適用，其方式可能會對持有人產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。

本討論不涉及可能與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

證券經紀人、交易者、交易者；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有A類股票的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

因在適用的財務報表中計入與A類股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

•

實際或建設性地擁有我們股票10%或以上(投票或價值)的人；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者)；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

根據任何員工股票期權或 其他方式作為補償而持有或獲得A類股的人；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有A類股票，則合夥企業中的 合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有A類股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

25

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置A類股票產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國持股人的定義

在本討論中，美國持股人是指為美國聯邦所得税目的的A類股票的任何實益擁有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

美國持有者

A類股的分配情況

根據以下被動外國投資公司規則的討論，如果Wallbox在A類股票上進行現金或財產分配 ，則此類分配給美國持有人的總金額(包括任何扣繳的外國税款)通常將首先被視為美國聯邦所得税目的股息，但以Wallbox當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)為限，然後在美國持有人在A類股票中的美國納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分被視為出售或交換股份的資本收益。由於Wallbox預計不會根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此美國持有者 應預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是合格的股息收入，按較低的適用資本利得税徵税，提供那就是：

•

(A)A類股票可隨時在美國的成熟證券市場交易，或(B)Wallbox有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；

•

Wallbox既不是PFIC(如以下被動外國投資公司規則所述) ，也不被視為在Wallbox支付股息的納税年度或上一納税年度的美國持有人；

•

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

•

美國持有者沒有義務就基本類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

26

美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所上市的A類股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。因此，Wallbox認為，它為A類股支付的任何股息都有可能符合較低的税率。美國持股人 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為A類股支付的股息提供較低的税率。

以歐元支付的任何股息的金額將是參考實際或推定收據之日生效的匯率計算的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失(通常將被視為美國來源的普通收入或損失) 。

受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，股息的任何外國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税。然而，最近發佈的財政部法規(br}適用於自2021年12月28日或之後開始的應税年度支付或應計的税款)(《外國税收抵免條例》)對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，並且 無法保證將滿足這些要求。除某些例外情況外，就外國税收抵免而言，A類股的股息將構成外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入 (如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股利收入的減去的 税率，分母是通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，Wallbox就A類股票分配的股息通常將構成被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。美國持有人在計算此類美國持有人的應納税所得額時，可以扣除任何有關股息的外國預扣税，而不是申請外國税收抵免。, 受美國法律的一般適用限制 (包括，如果美國持有人在同一納税年度內繳納或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人沒有資格享受該納税年度內已繳納或應計的外國所得税的扣除)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣減。

A類股的出售、交換、贖回或其他應税處置。

根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置A類股票的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人以美元確定的 該等A類股票的調整税基之間的差額。美國持有人在A類股票的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有人 持有A類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。持有A類股超過一年的非法人美國持股人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

一般確認的任何此類 損益將被視為美國來源損益。因此，如果對A類股票的出售、交換、贖回或其他應税處置徵收任何外國税(包括預扣税)， 美國持有者可能無法使用外國税收抵免，除非該美國持有者在同一類別中從其他來源獲得收入或收益。此外，根據《外國税收抵免條例》，除非美國持有者有資格享受並選擇適用所得税條約的好處，否則任何此類外國税收通常都不是有資格獲得外國税收抵免的外國所得税(無論美國持有者 可能擁有的任何其他外國來源的收入或收益)。在這種情況下，

27

然而，不可抵免的外國税可能會減少出售、交換、贖回或其他應納税處置A類股票的變現金額。 敦促美國持有人就申請外國税收抵免的能力以及任何適用的所得税條約適用於此類美國持有人的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

Wallbox將被歸類為守則第1297節所指的被動型外國投資公司(a PFIC？)， 任何應納税年度：(A)就PFIC規則而言，其總收入的至少75%是被動型外國投資公司，或(B)其資產價值的至少50%(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此，Wallbox將被視為擁有其按比例持有的資產份額，並從其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股份的任何其他 公司的收入中賺取按比例分配的份額。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和外匯淨收益。

根據PFIC規則，如果Wallbox在美國持有人擁有A類 股票的任何時候被視為PFIC，則Wallbox將繼續被視為此類投資的PFIC，除非(I)Wallbox不再是PFIC和(Ii)該美國持有人根據PFIC規則做出視為出售的選擇。

基於Wallbox及其附屬公司最近、當前及預期的收入、資產及營運構成，Wallbox 預期於本課税年度或未來課税年度不會被視為PFIC。然而，這是一項事實決定，取決於Wallbox及其子公司的收入和資產的構成、股票和資產的市值，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會發生變化或變化。因此，該決定只能在每個課税年度結束後每年作出，並且不能保證Wallbox不會在本課税年度或未來任何課税年度被歸類為PFIC。

如果Wallbox在美國持有人擁有A類股票的任何時間被視為PFIC，則該美國持有人在出售或其他處置A類股票時確認的任何收益，以及該美國持有人收到的任何超額分派(定義如下)，將按比例分配給該美國持有人持有A類股票的持有期。 分配給出售或其他處置的納税年度(或納税收據年度)的金額。在超額分配的情況下)以及在Wallbox成為PFIC之前的任何一年，將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，美國持有人在應課税年度收到的A類股分派，只要超過在之前 三年或美國持有人持有期間收到的A類股年度分派平均值的125%，將被視為超額分派，以較短的時間為準。

某些選舉可能會導致 替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價如果Wallbox被視為PFIC，則A類股的待遇)。Wallbox 不打算提供美國A類股持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果有，將導致不同於上述投資於 PFIC的一般税收待遇的税收待遇。如果Wallbox在任何課税年度被視為相對於美國持有人的PFIC，則該美國持有人將被視為擁有Wallbox的任何子公司的股份，而這些子公司也是PFIC。然而，一場選舉按市值計價對於任何這樣的子公司，很可能都無法獲得治療。

如果Wallbox在美國持有人擁有A類股票的任何時間被視為PFIC，則此類美國持有人通常還將受到 年度信息報告要求的約束。沒有遵從該等規定

28

信息報告要求可能會導致重大處罰，並可能暫停訴訟時效的實施。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能將PFIC規則適用於投資A類股的問題。

非美國持有者

該條款適用於A類股的非美國持有者。在本討論中，非美國持有者是指非美國持有者的A類股票的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税規定的實體或安排除外)，包括：

•

非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

美國聯邦所得税對A類股所有權和處置的影響

任何(I)就A類股票 股票支付給非美國持有人的現金或財產分配，或(Ii)出售A類股票或以其他應税方式處置A類股票而變現的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

分配或收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有常設機構，此類分配或收益可歸因於該永久機構)；或

•

在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。

上述第一個要點中描述的任何分配或收益通常將按常規税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有人是美國持有人一樣。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税 按某些項目調整後的有效關聯分配或收益繳納利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，該收益可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國A類股持有人收到的分配，以及 美國持有人因出售A類股或其他應税資產而獲得的收益，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)進行的A類股處置，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如 公司)除外。如果美國持有者不是免税收款人，並且未能提供準確的納税人識別號(通常在提供給適用扣繳義務人的美國國税局W-9表格上)並證明其不受備用扣繳的限制，則備用扣繳(目前為24%的費率)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢自己的税務顧問。

29

信息申報可以提交給美國國税局，非美國持有人可能需要就非美國A類股票持有人收到的分配以及非美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售A類股票或進行其他應税處置而收到的收益進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。 作為備用預扣扣繳的金額通常可以從納税人的美國聯邦所得税債務中扣除，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

重要的荷蘭税務考慮因素：A類股

本荷蘭税務段落中的摘要僅涉及收購、所有權和出售A類股票所產生的主要荷蘭税收後果，並不旨在描述可能與特定持有人相關的所有税收方面。税務問題很複雜，將A類股收購、所有權和出售給A類股的特定持有人(A類股東)的税收後果將部分取決於該持有人的情況。因此，A類股東應諮詢其自己的税務顧問，以便 全面瞭解收購、擁有和出售A類股票對其產生的税務後果，包括荷蘭税法的適用性和效力。

如果本摘要中使用的英文術語和短語指的是荷蘭概念，則此類術語和短語的含義應為荷蘭税法下同等的荷蘭概念的含義。在本摘要中使用的術語是荷蘭和荷蘭語，它們僅指荷蘭王國的歐洲部分。這份摘要假定Wallbox的組織和業務將按照本招股説明書中概述的方式進行。此類組織結構或Wallbox開展業務的方式的更改可能會使此摘要的內容無效，此摘要不會進行更新以反映任何此類更改。

本摘要以荷蘭税法(未公佈的判例法不包括在內)為基礎，截至招股説明書發佈之日。本摘要所依據的税法可能會發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能使此摘要的 內容無效，不會進行更新以反映此類更改。

本荷蘭税收段落中的摘要不涉及以下A類股東的荷蘭税收後果：

•

根據荷蘭税法中具體的法定歸屬規則，就荷蘭税務目的而言，可被視為A類股所有者的人；

•

雖然原則上應繳納荷蘭公司税，但全部或部分具體免除與A類股收入有關的 税；

•

是1969年《荷蘭公司税法》所界定的投資機構；

•

是原則上應繳納荷蘭公司税，但完全或部分免徵荷蘭公司税的實體；

•

擁有與管理委員會或監事會成員身份、僱傭關係、被視為僱傭關係或管理角色有關的A類股票；

•

在Wallbox中擁有重大權益，或在Wallbox中被視為擁有重大權益。 一般而言，如果(A)某人單獨或在本案中擁有重大權益，則該人持有重大權益

30

個人連同其血緣關係或直系親屬(包括養子女)或其合夥人的任何親屬(包括養子女)直接或間接擁有或被視為直接或間接擁有Wallbox 5%或以上A類股份或任何類別股份的權利，包括直接或間接獲得Wallbox A類股份的權益或與Wallbox年度利潤的5%或以上或與Wallbox清算收益的5%或以上有關的利潤參與證書的任何權利，或(B)該人的股份，獲得Wallbox股份或利潤的權利 Wallbox的參與證書由他在適用不可承認條款後持有；或

•

出於荷蘭税收的目的，作為一個法人實體和阿魯巴、庫拉索或聖馬丁島的居民應納税。

所得税和資本利得税

常駐A類股東

如果A類股東是荷蘭居民或被視為荷蘭居民，如果他是個人，則完全繳納荷蘭所得税，如果是法人實體，或 實體，包括協會、合夥企業和共同基金，作為法人實體應納税，如下文摘要所述。

從企業獲得利潤或被視為從企業獲得利潤的個人

任何來自或被視為來自A類股或與A類股相關的任何利益，如歸屬於個人從中獲得利潤的企業，無論是作為企業家還是根據 企業淨值的共同權利，除作為股東外，一般應按最高49.5%的累進税率繳納荷蘭所得税。

從其他活動中獲得利益的個人

任何源自或被視為源自或被視為源自A類股份或與A類股份有關的利益，如構成個人從雜項活動中獲得的利益，一般須按最高49.5%的累進税率繳納荷蘭所得税。

如果個人的投資活動超越了常規的積極投資組合管理，則個人可從或被視為從A類股票或與A類股票相關的利益中獲得利益，而這些利益應作為從其他活動中獲得的利益徵税。

其他個人

如果A類股東是其情況以前未在本節中討論過的個人常駐班級 A股東，他的A類股份的價值構成收益基準的一部分，用於對儲蓄和投資的利益徵税。按收益率基準的1.82%至5.53%確定的被視為福利，按31%的税率徵税。來自A類股票或與A類股票相關的實際利益不需繳納荷蘭所得税。荷蘭最高法院裁定，如果個人納税人獲得的實際利益少於上文所述的被視為利益，則對儲蓄和投資收益徵税的制度違反了《歐洲人權公約第一議定書》第1條和《歐洲人權公約》第14條。為了遵守荷蘭最高法院的這一裁決，荷蘭國務祕書頒佈了一項法令，修改了儲蓄和投資收益的徵税制度。根據該法令，2022年儲蓄和投資收益的徵税將按兩種規定計算方法中的最低結果徵收。第一種方法與上述原始制度相對應。在第二種方法下，收益是根據持有人的實際銀行儲蓄加上其實際的其他投資，包括A類股票的價值減去其實際負債來計算的，同時考慮到這些類別中的每一個類別的視為收益。

31

尚未公佈2022年的被視為福利率。在2023年及以後，已發佈立法提案，以大體上按照該法令修改現行立法。

法人實體

公司實體或實體(包括協會、合夥企業和共同基金)從或被視為來自或被視為來自A類股票或與A類股票相關的任何利益，作為公司實體應納税，通常 應繳納荷蘭公司税。

一般信息

就荷蘭税務而言，A類股東不會僅因籤立及/或執行與發行A類股有關的文件或Wallbox履行該等文件或A類股項下的義務而被視為在荷蘭居住。

非居民A類股東

個人

如果A類股東 既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則他將不需要就從或被視為從 A類股獲得的任何利益或與 A類股相關的任何利益繳納荷蘭所得税，除非：

•

他從企業獲得利潤，無論是作為企業家還是根據對該企業淨值的共同權利，但不是作為股東，而且該企業是通過荷蘭的常設機構或常駐代表全部或部分經營的，他的A類股份歸屬於該常設機構或常駐代表；

•

他從A類股票或與A類股票有關的利益中獲得利益，或被視為從在荷蘭進行的雜項活動中獲得應作為利益徵税的A類股票；或

•

他根據享有企業利潤份額的權利獲得利潤，而不是作為證券持有人 ，該證券在荷蘭得到有效管理，他的A類股票應歸屬於哪個企業。

法人實體

如果A類股東是法人實體，或包括協會、合夥企業和共同基金在內的實體，應按法人實體徵税，且該實體既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民， 它將不會就從或被視為從A類股獲得的任何利益或與A類股相關的任何利益而繳納荷蘭公司税，除非：

•

它直接從一家企業獲得利潤，該企業全部或部分通過荷蘭常設機構或常駐代表經營，其A類股票應歸屬於該常設機構或常駐代表；或

•

它根據在荷蘭管理的企業淨值的共同權利獲得利潤，該企業並非作為證券持有人管理的，其A類股票應歸屬於哪個企業。

一般信息

如果A類股東既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則就荷蘭税務而言，該A類股東不得僅因為籤立和/或執行與發行A類股有關的文件或Wallbox履行該等文件或A類股項下的義務，而通過常設機構或常駐代表在荷蘭經營企業或被視為經營企業。

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股息預提税金

一般信息

Wallbox通常被要求從Wallbox分配的股息中按15%的税率預扣荷蘭股息預扣税，根據荷蘭國內法律、歐盟運作條約或適用的荷蘭所得税條約 根據特定A類股東的個人情況，可能會給予減免。

作為這一規則的例外，如果Wallbox被視為荷蘭和西班牙的税務居民，根據這兩個司法管轄區適用的國內税務居留規定，則可以不要求 對Wallbox分配的股息預扣荷蘭股息預扣税，而荷蘭和西班牙之間的雙重徵税條約將税務居留僅歸於西班牙。這一例外不適用於Wallbox分配給(A)就荷蘭所得税或荷蘭公司税而言是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人，或(B)就荷蘭所得税或荷蘭公司税而言既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的持有人，但 從企業通過荷蘭常設機構或常駐代表經營的企業獲得全部或部分利潤的股東，其A類股票應歸屬於該企業。本荷蘭税務段落中使用的Wallbox？分配股息的概念包括但不限於以下內容：

•

現金或實物分配、被視為和推定的資本分配和償還不被確認為荷蘭股息預扣税目的的實繳；

•

清算收益和回購或贖回A類股票的收益超過為荷蘭股息預扣税目的確認的平均實繳資本 ；

•

向A類股東發行的A類股票的面值或A類股票的面值的增加(視屬何情況而定)，但以似乎沒有作出或將會作出為荷蘭股息預扣税目的確認的貢獻為限；以及

•

部分償還確認為荷蘭股息繳入的資本 如果有淨利潤並在一定範圍內，除非(A)Wallbox股東大會已提前決議償還此類資本，以及(B)有關A類股票的面值已通過修訂Wallbox的組織章程而減少同等金額。

額外的 預扣税

從2024年1月1日起，如果股息分配給或被視為分配給關聯方，且該關聯方(I)居住在荷蘭每年更新的法規中具體列出的低税收或非合作司法管轄區，(Ii)在股息所屬的任何此類司法管轄區設有常設機構， (Iii)既不居住在荷蘭，也不在低税收或非合作司法管轄區，則可對由Wallbox分發或視為分發的股息徵收額外的荷蘭預扣税，並且有權獲得股息，其主要目的或主要目的之一是避免另一人的預扣税，(Iv)是混合實體，或(V)不在荷蘭《2021年預扣税法》所指的任何司法管轄區居住。額外的荷蘭預扣税税率將 等於股息支付時荷蘭企業所得税的最高税率，目前為25.8%。在符合其他條件的情況下，股息的額外荷蘭預扣税可通過任何定期荷蘭股息 就同一股息分配扣繳的預扣税來減少。作為這一規則的例外，如果Wallbox被視為荷蘭和西班牙的税務居民(根據這兩個司法管轄區適用的國內税務居留規定)，而荷蘭和西班牙之間的雙重徵税條約將税務居留僅歸於西班牙，則Wallbox可能不需要對Wallbox分配的股息扣繳這一額外的荷蘭預扣税。

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贈與税和遺產税

就荷蘭贈與税或荷蘭遺產税而言，非荷蘭居民或視為荷蘭居民的A類股票持有人以 贈與的方式收購或視為收購A類股票，不會產生荷蘭贈與税或荷蘭遺產税，除非A類股票的持有人在贈予之日起180天內成為荷蘭居民或視為荷蘭居民，並在贈與日期後180天內死亡。

就荷蘭贈與税和荷蘭遺產税而言，根據條件先例作出的A類股票贈與被視為在滿足條件先例時 作出。

註冊税及税項

除法院費用外，荷蘭無需就與發行A類股、Wallbox履行此類文件規定的義務或轉讓A類股有關的文件的執行和/或執行(包括通過法律程序幷包括在荷蘭法院執行任何外國判決)或與執行和/或執行(包括在荷蘭法院強制執行任何外國判決)有關的文件或與此相關的文件，而支付荷蘭房地產轉讓税，但收購位於荷蘭的房地產的A類股可能需要繳納荷蘭房地產轉讓税。就荷蘭不動產轉讓税而言，屬於荷蘭不動產的資產，或對荷蘭不動產的權利。

西班牙重要税務考慮因素：A類股

以下討論涉及西班牙和非西班牙持有者(定義如下)收購、擁有或處置A類 股票的某些西班牙税收後果。

本討論基於 西班牙國內税法，包括但不限於西班牙税務機關發佈的税收裁決和《美國-西班牙條約》(定義如下)。它是基於在提交本招股説明書時有效的税法。本税務部分 不涉及根據西班牙税法適用於所謂的透視實體(如信託或遺產)的西班牙税收後果。此外，本摘要沒有考慮適用於巴斯克地區歷史領土和納瓦拉歷史自治區的現行地區税收制度(分別為Concierto Work和Convenio Económico)，也沒有考慮西班牙自治區(Comunidade Autóonomas)就特定税收可能適用於投資者的規定。税法可能會發生變化，可能具有追溯力。此外，這種討論是基於這樣一種假設： 存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。本報告並不旨在全面或詳盡地描述在收購、擁有和處置A類股票的情況下可能具有相關性的所有西班牙税務考慮因素。

就本節而言，術語西班牙持股人是指A類股票的實益所有人，其為西班牙税務目的居住在西班牙的個人或公司(視情況而定)，或其A類股票的所有權與西班牙的永久機構有效關聯。非西班牙持股人一詞是指A類股的實益所有人，就西班牙税務而言，他是居住在西班牙以外的任何國家的個人或公司，其A類股的所有權與西班牙的常設機構沒有有效聯繫。

本節中提供的税務信息不能替代税務建議。A類股票的潛在持有者應根據其特定情況，包括任何國家、地方或其他外國或國內法律的影響，或税法或解釋的變化，就購買、所有權、處置、捐贈或繼承A類股票所產生的西班牙税收後果諮詢其本國的税務顧問。這同樣適用於管理任何西班牙預扣税款退還的規則 。只有個人税務諮詢才能恰當地説明每個投資者的具體税務情況。

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Wallbox的徵税

由於Wallbox在荷蘭註冊成立，因此Wallbox被視為荷蘭税務居民，以繳納荷蘭公司所得税和股息預扣税。然而，鑑於Wallbox總部及其首席執行官和其他高級管理人員執行他們的 日常工作除了在西班牙的管理活動，Wallbox的有效管理地點在西班牙，因此，出於税務目的，Wallbox也被視為西班牙居民。作為荷蘭和西班牙的税務居民，Wallbox被視為雙重居民實體，根據當前的荷蘭-西班牙税收條約，任何雙重居民實體的最終税收居住權由該實體在條約中有效管理的國家/地區確定。如前所述，Wallbox的有效管理地點在西班牙，因此，自成立以來，Wallbox一直並預計將繼續被視為西班牙的税務居民。有關與Wallbox雙重實體身份相關的風險的描述，請參閲風險因素？如果雙重居民實體的税務居住地在新的荷蘭-西班牙税收條約中是通過達成雙方協議的方式確定的，則與Wallbox在荷蘭註冊成立的公司相關的風險可能會發生變化，該協定包括在我們的20-F表格年度報告中，並在此引用作為參考。

因此，由於Wallbox是西班牙的納税居民，因此Wallbox的應税收入，無論是分配的還是保留的，通常都要繳納企業所得税(向社會發出悲痛的聲音)(CIT)，税率為25%。

Wallbox從國內或外國公司收到的股息和其他分派通常95%免徵CIT，其中包括如果Wallbox連續持有至少一年的至少5%的分銷公司註冊股本，而分銷公司沒有從自己的税基中扣除分派。對於外國公司的股息和其他分配，還要求外國公司繳納與西班牙CIT相同或類似的所得税，且名義税率至少為10%，或者西班牙與外國公司居住國之間有有效的税收條約，其中包括信息交換條款。在符合上述要求的情況下，Wallbox從 公司(即使此類公司與Wallbox屬於同一税務合併集團)獲得的股息和其他分配金額的95%可免徵CIT。這同樣適用於Wallbox通過出售另一家國內或外國公司的股份而賺取的利潤。如果利潤分配或資本利得來自以下實體，而這些實體的股息收入或出售股份所得的資本利得超過其總收入的70%，或者來自受 西班牙受控外國公司税收規則約束的實體，則適用特殊規則 適用此免税透明國際財政)或不從事商業活動(繼承家族權)。出售符合上述 要求的股份所產生的損失一般不能從税收方面扣除。

對來自永久機構的外國收入實行100%免税。外國常設機構產生的虧損不能在發生時的納税年度減税，而是在常設機構清算時減税。

除其他項目外，外部融資的支出受利息障礙規則的約束。當Wallbox計算其 應納税所得額時，如果淨利息支出超過100萬歐元，利息障礙規則通常會阻止Wallbox扣除某些淨利息支出(即，給定財政年度利息支出超過利息收入，超過其應税EBITDA(經利息支出、利息收入和某些折舊/攤銷及其他減少額調整後的應税收益)的30%)，並且沒有其他例外情況。如果股東或關聯方為特定類型的投資進行融資，則適用特殊規則。在特定年度不能扣除的利息支出可以結轉到Wallbox的後續會計年度(利息結轉)，並將增加後續年度的利息支出，但受此類會計年度的一般限制限制。在某些情況下，不能使用的EBITDA金額可以結轉到以下5個財政年度。當納税人 出於CIT目的成為西班牙税務合併組的成員時(如Wallbox的情況)，利息壁壘規則的門檻應在税組級別進行評估。

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税損結轉可用於完全抵消CIT的應納税所得額，金額最高可達100萬澳元。如果應税基數超過這一起徵點，超過該起徵點的金額最高只能有70%被税損結轉抵消。 未使用的税損結轉通常可以無限期結轉，並在隨後的課税期間用於抵銷未來的應納税所得額。

對於上一納税年度營業額超過2000萬歐元和6000萬歐元的納税人，適用於使用 納税損失結轉前應納税基數的50%和25%的具體限制。

對一些企業投資給予特定的税收抵免，其中包括：研發和技術創新投資、就業 為殘疾人創造或創造新的就業機會。

對外國收入繳納的任何外國税收，可以申請外國税收抵免 ，最高可達西班牙對此類收入應繳税款的金額。

税收合併制度適用於集團公司，但僅限於滿足CIT法律規定的某些最低要求的西班牙公司，其中包括最低持股要求(75%的股本所有權和多數投票權)。

西班牙對A類股票持有人的徵税

一般信息

股東在持有股份(股息收入的徵税)、出售或處置股份(資本利得税)以及無償轉讓股份(遺產税和贈與税)方面特別徵税。

A類股份的非西班牙持有人的課税

西班牙對非西班牙A類股持有者的股息徵税

作為一般規則，Wallbox向非西班牙A類股票持有者分配的全部股息，如果在西班牙沒有常設機構或其他應税存在，應按19%的税率繳納(最終)西班牙預扣税。此税可根據(I)實施歐盟母子公司指令的西班牙國內豁免或(Ii)西班牙批准的雙重徵税條約的好處而取消或減少。

根據歐盟母子公司指令豁免，在滿足以下要求的範圍內，西班牙子公司向其歐盟母公司或其歐盟母公司的歐盟常設機構分配的股息不應徵收西班牙預扣税：

(A)歐盟母公司在西班牙子公司的資本中直接或間接持有至少5%的股份。在分配利潤到期之日的前一年，必須不間斷地保持持有，否則，必須在完成這一期間所需的時間內保持持有(在後一種情況下，必須徵收預扣税，儘管一旦該年度結束，它將可退還)；

(B)歐盟母公司是根據歐盟成員國的法律，按照《歐盟母子公司指令》附件一A部分所列公司形式之一註冊成立的，並須繳納成員國公司所得税(如《歐盟母子公司指令》附件一B部分所列)，不可能獲得豁免；

(C)分配的股息不是來自子公司的清算。

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這一豁免也適用於駐西班牙領土的子公司向居住在歐洲經濟區(EEA)成員國的母公司分配的股息，而西班牙與這些成員國有有效的税務信息交換。

如果股息是通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的地區獲得的，並且還受某些反濫用條款的約束，則上述豁免將不適用(其中，規定在母公司的大部分投票權由直接或間接持有的情況下，豁免不適用的規則)。非歐盟/歐洲經濟區居民除非有證據表明它的成立和運作有有效的經濟動機和實質性的經濟原因作為後盾)。

此外，居住在某些國家的A類股票的非西班牙持有者可能有權享受西班牙與其税務居住國之間生效的雙重税收條約的好處。在滿足相關雙重税收條約規定的任何條件的前提下，此類非西班牙持有人可從與西班牙的適用雙重税收條約下的税率降低或豁免中受益， 包括通過非西班牙持有人税務居住國税務機關正式簽發的税務居住證明提供非西班牙持有人税務居住地的證據，明確提到非西班牙持有人有權享受該雙重税收條約的好處，或視情況而定，西班牙令中規定的、進一步補充適用的雙重税收條約的同等文件。外國税務機關簽發的税務居留證明(或同等文件)對於西班牙税務來説，通常自其簽發之日起一年內有效。

非西班牙持有者應就西班牙法律下獲得雙重徵税條約下的免税或減税利益的適用性和程序諮詢他們的税務顧問。

因此，考慮到Wallbox通常會對股息支付適用19%的預扣，請參閲我們在第 節中的評論：西班牙對非西班牙類別持有者的股息徵税A股：關於可以避免或退還超額預扣的正式程序。

西班牙對美國條約A類股受益人的股息徵税

以下討論描述了作為持有股票的美國條約受益人的持有者在西班牙的實質性税收後果 (股息收入的徵税)。在本次討論中，就1990年2月22日在馬德里簽署的《美利堅合眾國和西班牙王國關於對所得避免雙重徵税和防止逃税的公約》及其議定書而言，美國條約受益人是美國居民。(Convenio entre el Reino de España y Los estados Unidos de américa para evitar la doble Imposición y Prevenir la evasión Finance reto de los impuestos sobre la Renta，y su Protocolo，Firado en馬德里el 22 de febrero de 1990)(《美國-西班牙條約》)，根據《美國-西班牙條約》完全有資格享受福利。

持有者將成為美國條約受益人，有權享受A類 股票的全額《美國-西班牙條約》福利，條件包括：

•

A類股的實益所有人(及其支付的股息)；

•

一名美國持有者；

•

不是西班牙税收方面的西班牙居民；以及

•

不受《美國-西班牙條約》中對利益的限制(即反條約購物)條款的限制，該條款一般適用於評估享有《美國-西班牙條約》利益的權利。

特殊規則適用於養老基金和某些其他免税投資者。

37

本討論不涉及如何處理由美國條約受益人通過其在西班牙開展業務或提供個人服務的常設機構或固定基地持有的A類股票。

如上所述，Wallbox向非西班牙持有者分配的股息的全部金額，如 不在西班牙維持常設機構或其他應税存在，應按19%的税率繳納(最終)西班牙預扣税。

然而，根據美國-西班牙條約，西班牙預扣税不得超過美國條約受益人收到的股息總額的15%。因此，考慮到Wallbox通常會對股息支付適用19%的預扣，請參閲我們在第2節中的評論：西班牙對非西班牙持股者的股息徵税 A股：關於可以避免或退還超額預扣的正式程序。

西班牙對非西班牙A類股持有者的股息徵税：正式程序

考慮到上述所有因素，Wallbox將對股息支付適用19%的預扣。但是，當條約根據持有者的納税居住地適用時，條約中為此類收入確定的免税或降低税率應以相應法律規定的形式(例如，針對美國投資者的IRS 表格6166)，在納税人證明其納税居住地的情況下適用。為此，財政部2000年4月13日的命令批准了一項特別程序，適用於按相應費率對非西班牙持有者進行任何扣繳，如果適用於排除扣繳，提供支付程序涉及在西班牙註冊、居住或代表的金融實體，這些金融實體是 存管人或管理從此類證券收取收入的金融實體。

根據這一規定，在派發股息後，Wallbox將在2021年扣留19%的股息毛收入，並將由此產生的淨額轉移到西班牙託管機構。向Wallbox提供(從相應投資者那裏收到的) 證據的託管人應立即收到扣留的超額金額，以便隨後分配給投資者。為此，非西班牙持有者必須在股息分配後的下一個月10日之前，向其託管人提供其居住國相關税務機關出具的税務居留證明，説明持有者按相關條約規定的條款在該國居住。如果 條約根據規定使用特定表格的命令規定了降低的税率，則必須提交該表格，而不是證書。就這些目的而言，此類税務居住證的有效期通常為自簽發之日起一年，如果它們涉及特定期間，則僅在該期間內有效。

如果適用條約規定的免税或降低的預提税率，而持有人沒有及時提供其納税居住地的證據，持有人可以按照2010年12月17日西班牙EHA/3316/2010號法令規定的程序和形式，要求西班牙税務機關退還超過的扣繳金額。

西班牙對非西班牙A類股持有者的資本利得税

非西班牙持有者出售A類股份所獲得的資本收益，如果不在西班牙維持常設機構或其他應税存在，將被視為西班牙來源的收入，在西班牙應納税。特別是，轉讓A類股所獲得的資本收益應按19%的税率徵税，除非適用國內豁免或條約。

來自A類股的資本利得 在以下情況之一將在西班牙免税：

(A)居住在另一個歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的A類股票的任何非西班牙持有者直接獲得的資本收益(取決於是否存在有效的

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為11月29日第36/2006號法律第4段的目的向西班牙提供的信息)，或通過在歐盟成員國(西班牙除外)或符合資格的歐洲經濟區成員國設立此類非西班牙A類股票持有者的永久機構間接提供信息。這項豁免不適用於通過西班牙法規定義為非合作司法管轄區的國家或地區獲得的資本利得。此外，這項豁免將不適用於某些情況，其中包括 非西班牙公司實體持有人因轉讓不符合CIT參與豁免制度規定的要求的股份而獲得的資本收益。

(B)A類股票的非西班牙持有者實現的資本收益，他們有資格申請其税務居住國和西班牙籤訂的雙重徵税條約的好處，該條約只規定在該非西班牙持有者的居住國對資本利得税進行徵税。

西班牙税法還規定對處置上市證券所實現的資本利得給予豁免(適用於居住在與西班牙有税收條約規定信息交換條款的司法管轄區的非居民持有人)，但由於這種豁免要求此類證券在西班牙受監管的證券交易所交易(A類股票預計不會出現這種情況)，因此這種豁免不適用。

資本利得不徵收預扣税。請參閲我們在《西班牙非西班牙持有人資本利得税：正式程序》一節關於非西班牙持有人應遵循的正式程序的評論。

西班牙對A類股美國條約受益人的資本利得税

根據《美國-西班牙條約》，美國條約受益人不需要為出售西班牙税務居民公司的股票而獲得的資本收益繳納西班牙税(除非資本收益是指轉讓符合條件的西班牙房地產公司的股票)，因此不應對出售A類股票的資本收益徵税。

請參閲我們在《西班牙對非西班牙持有人的資本利得税：正式程序》一節中關於美國條約受益人應遵循的正式程序的評論。

西班牙對非西班牙持有者的資本利得税：正式程序

非西班牙持有者 需要提交納税申報單(目前為表格210)，計算並在適用的情況下支付由此產生的西班牙應繳税款。納税人在西班牙的税務代表、股票保管人或管理人也可以按照2010年12月17日EHA/3316/2010號法令規定的程序和納税申報單提交本納税申報單和已繳税款。

如果適用豁免，無論是根據西班牙法律還是通過條約，非西班牙持有人必須通過及時提供由其居住國税務機關簽發的税務居住證(必須説明持有人是適用條約所指的該國居民)或執行適用條約的命令中規定的格式，及時提供其權利的證據。就這些目的而言，此類税務居住證的有效期通常為自簽發之日起一年，如果是指特定期間，則僅在該期間有效。

西班牙A類股份持有人的課税

本節概述了適用於西班牙持有者的股息和資本利得税的一般原則。

適用於西班牙税務居民的西班牙股息和資本利得税規則要求區分個人持有的A類股票和公司持有的A類股票。

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個人持有的A類股

如果個人在西班牙逗留超過183天，或直接或間接在西班牙有活動或經濟利益的主要中心，持有人即為西班牙税務居民。

如果A類股票由西班牙税務居民 個人持有，股息和資本利得作為儲蓄收入徵税，並按19%-26%的税率繳納西班牙資本收入所得税。西班牙政府最近宣佈了2023年西班牙國家預算法案(2023年預算法案)中包括的某些税收 措施。這些措施需要將資本收入的税率從目前的19%至26%提高到19%至28%。請注意，2023年預算法案尚未通過，仍有待西班牙議會討論和批准。如果2023年預算法案獲得批准，上述税收措施將於2023年1月1日生效。

19%的預扣税將適用於股息，而資本收益不受 預扣税的影響。代扣代繳税款可以從應繳個人所得税中抵扣；代扣代繳的税款超過應納個人所得税淨額的，納税人有權退還所扣繳的税款。

出售A類股產生的虧損只能與符合儲蓄收入資格的其他收入抵銷，但 須受某些限制。出售A類股產生的資本損失可以抵銷在税期內獲得的類似資本收益項目，這些項目包括在儲蓄收入基礎中。如有超出部分，可從基數中包括的其他收入中抵銷，但以25%為限。超出的部分，如果有的話，可以在接下來的四年內按同樣的順序抵銷。因轉讓A類股票而產生的某些損失，如果在產生該損失的轉讓日期之前或之後的兩個月內收購了相同的證券，則不會被視為資本損失 。

西班牙 納税居民個人應在12月31日對其淨財富總額繳納財產税，無論其資產位於何處或權利可能被行使，邊際税率在0.2%至3.5%之間， 最低免税額度為700,000盧比，但不影響西班牙自治區批准的特定規則(其中一些規則規定完全免徵此類税收)。 A類股票應使用一年最後一個季度的平均交易價格進行估值。

以居住在西班牙的個人為受益人的繼承或贈與轉讓股份需繳納遺產税和贈與税，但不影響每個西班牙自治區適用的具體法律。股份收購人以納税人的身份承擔這項 税。適用的一般税率在7.65%至34%之間。然而，在適用所有相關因素(如每個西班牙自治區實施的具體規定、納税人已有資產的金額以及與死者或捐贈者的親屬關係程度)後，最終的實際税率可能從0%至81.6%。

法人團體持有的A類股份

西班牙公司和通過常設機構在西班牙經營的A類股的非西班牙持有者應將因持有A類股而獲得的股息和資本利得總額計入其CIT應納税基數。適用於這項收入的現行CIT一般税率為25%。

然而，西班牙公司派生的股息和資本利得有權獲得95%的CIT豁免，這是根據上文第#節第#節Wallbox税務中提到的 考慮事項。支付給參與Wallbox的西班牙公司股東的股息滿足從這種95%的CIT豁免中受益的要求，則不會 因CIT而被扣留。

分配給持有Wallbox股份的CIT納税人的股息不符合 受益於95%CIT免税的要求，應對分配的總利潤徵收19%的預扣税，

40

除非現行法規中規定的任何扣繳豁免適用，在這種情況下，不徵收預扣税。這一預扣應記入應付CIT的貸方，如果後者不足，則應產生CIT法案第127條規定的退款。出售A類股產生的資本利得將不需要繳納預扣税。

其他税種

購買、出售或以其他方式轉讓A類股票不徵收西班牙轉讓税、增值税、印花税或類似税提供那家Wallbox不符合房地產公司的資格。

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配送計劃

本招股説明書涉及出售證券持有人或其獲準受讓人(統稱為出售證券持有人)不時就根據認購協議完成私募發售而向若干證券持有人發行的最多8,176,694股A類股份的要約及出售。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有A類股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。

出售證券持有人將 支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。除非 與銷售證券持有人另有協議，否則我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不時發售及出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，銷售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們採取行動，與 共同決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥以當時流行的價格和條款，或以與我們當時的當前市場價格相關的價格，或在談判交易中，以市場價格或其他方式進行。每個出售證券持有人保留接受並與其各自的代理一起拒絕直接或通過代理購買任何擬議的證券的權利。出售證券的證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在符合認購協議規定的限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種 方法：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

•

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

•

賣空；

42

•

分配給銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是通過其他方式；

•

質押擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

•

？按照《證券法》第415條規則的規定，以協商價格在市場上提供產品；

•

按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

在期權交易中；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分配計劃，將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。因此，這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以按順序提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證 出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售證券持有人認為購買價格不令人滿意，則擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，以具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人持有的證券的特定發行，將在需要的範圍內，準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下 信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

•

出售證券持有人的姓名或名稱；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

43

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•

構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目 。

對於證券的分配或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而經紀自營商或其他金融機構要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何交易中，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是承銷團回購 以前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼是WBX？

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書副刊規定的公開發行價格，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，購買 證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券的持有人可以委託一家或多家承銷商出售本招股説明書所涵蓋的證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法 所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤可被視為

44

承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或 支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。除招股説明書附錄另有規定外，在任何承銷的發行中，吾等及吾等的高級職員、董事及適用的出售證券持有人可與承銷商達成協議，在未經主承銷商或承銷商事先書面同意的情況下，在未經主承銷商或承銷商事先書面同意的情況下，在 與承銷商商定的期間內不得處置或對衝其任何A類股或可轉換為A類股或可兑換為A類股的證券。

出售證券持有人可能被視為證券法意義上的承銷商，涉及其提供轉售的股票 。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經並可能在未來從事投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們可能已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

任何承銷商和/或其各自的關聯公司可能會以不同身份行事和/或不時成為我們融資安排下的貸款人。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(規則5121)所定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

我們已根據 認購協議與某些出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直至下列較早者為止：(I)出售證券持有人不再持有任何 所涵蓋的證券

45

本招股説明書或(Ii)出售證券持有人持有的本招股説明書所涵蓋的所有證券可根據規則144不受限制地出售，包括但不限於根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求公司遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自本招股説明書生效日期起計三年。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，根據招股説明書條例(條例(EU) 2017/1129)的下列豁免，根據向相關國家的公眾發行股票，沒有或將向該相關國家的公眾發出任何股票要約：

•

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或在招股説明書第1(4)條所指的任何其他情況下，

提供任何該等股份要約均不會要求吾等或代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一位最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已表示、承認並同意其為招股説明書法規第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書第5(1)條中使用的向金融中介機構提供股份的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何 股票的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者提出要約或轉售，或者在事先徵得代表對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。

我們、我們的代表以及我們的每一位代表和附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，任何相關 州的任何股份要約均將根據招股説明書規則下的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。因此，任何在有關國家提出要約或擬提出要約的人士，如屬本招股説明書擬進行發售的標的，則只可在本公司或任何承銷商並無義務根據招股章程規例第3條就有關要約刊登招股章程的情況下才可作出要約。在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權也未授權提出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關國家的任何股份向公眾提出要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約股份向公眾作出通知，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

MIFID II產品治理

任何提供、出售或推薦股票的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II(指令2014/65/EU)約束的分銷商是

46

負責對份額進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道 。

荷蘭對豁免要約的具體銷售限制：每個分銷商將被要求陳述並同意 它不會根據招股説明書法規第1(4)條向荷蘭公眾提出屬於本招股説明書擬發行標的的證券要約，除非：

•

此類要約僅提供給荷蘭合格投資者的法人實體；或

•

根據《荷蘭金融市場監管法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第5條第4款第(2)款的要求披露標準豁免徽標和措辭；或

•

此類要約是在荷蘭《金融市場監管法》第5條第4款第(2)款不適用的情況下提出的，

提供任何此類證券要約均不得要求吾等或任何分銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

47

法律事務

Wallbox的荷蘭籍律師Loyens&Loef N.V.已根據本文件所載的假設，並受其中所載的限制和限制，就(I)有效發行、(Ii)繳足及(Iii)本文件所提供股份的不可評税，向Wallbox提供法律意見。與美國法律相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為Wallbox提供。

其他法律事項 可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

48

專家

Wallbox N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，均已納入本招股説明書和註冊説明書中，並以BDO Bedrijfsrevisoren BV的報告作為參考，BDO Bedrijfsrevisoren BV是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併， 該公司作為審計和會計專家的權威。

BDO Bedrijfsrevisoren BV，比利時扎芬特姆，是VAN de Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseur d Entreings的成員。

49

民事責任的強制執行

我們是一家上市公司，承擔有限責任(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立，我們的總部位於西班牙，我們是西班牙的税務居民，我們的有效管理地點在西班牙。我們的大部分資產都位於美國以外。截至本招股説明書發佈之日，我們的大多數董事居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

美國和荷蘭目前沒有關於相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決的條約。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。根據現行慣例，荷蘭法院可能會按照有關外國法院的判決作出判決，但條件是：(1)判決是終局判決，並且是由根據國際公認的管轄權理由對荷蘭公司確立管轄權的法院作出的， (2)判決沒有違反正當程序的基本原則(理所當然地重演)，(3)不違反荷蘭的公共政策，(4)與(A)荷蘭法院先前在同一當事方之間的爭端中作出的判決，或(B)外國法院在同一當事方之間的爭端中根據相同的訴因作出的先前判決不相牴觸， 前提是這種先前的判決能夠在荷蘭得到承認。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。如果沒有授予強制執行許可，索賠人必須再次向荷蘭主管法院提起訴訟。

儘管協議中包含任何公認的荷蘭以外司法管轄區的法律選擇條款，但荷蘭法院(A)可適用(I)荷蘭法律和(Ii)必須或已經履行此類協議所產生的義務的國家法律的凌駕性強制性條款，只要這些凌駕性強制性條款將履行此類協議定為非法，(B)可拒絕適用所選擇的法律的條款，如果該條款的適用明顯與公共政策相牴觸(公共秩序(C)對於此類協議的履行方式以及在發生瑕疵履行的情況下應採取的步驟，(C)可考慮到履行此類協議所在國家的法律，以及(D)在涉及(1)不正當競爭行為或限制自由競爭行為、(2)侵犯知識產權或(3)所有權轉讓或授予擔保及其他專有權利的範圍內忽略法律條款的選擇。

50

第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

根據荷蘭法律，荷蘭上市公司的董事在不當履行職責的情況下，可對公司承擔連帶損害賠償責任。此外，董事可能因任何可能導致侵權的行為而對第三方承擔責任。這同樣適用於我們的董事總經理、監事董事、 非執行董事和執行董事。

根據我們的公司章程和 除非荷蘭法律另有規定，本公司應對任何實際和前任董事總經理、監事董事、非執行董事和執行董事、執行委員會其他成員和代理持有人(每個人都是受補償人)因任何威脅、未決或已完成的訴訟、調查或其他訴訟(無論是民事、刑事或行政訴訟)而招致的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰(索賠)進行賠償並使其不受損害，由本公司本身或《荷蘭民法典》第2：24A節所指的任何附屬公司(附屬公司)以外的任何一方就其作為受補償人的身份或與其身份有關的作為或不作為而提起的訴訟。

根據本公司組織章程的規定：索賠將包括代表本公司或任何 子公司對受賠償人提起的衍生訴訟，以及本公司(或任何子公司)本身要求賠償第三方索賠的索賠，理由是受賠償人除 公司外對該第三方負有共同責任。

•

如果索賠涉及受補償人在法律上無權獲得的個人利益、利益或賠償的事實，或者如果被補償人被判定對故意的不當行為負有責任，則受補償人將不會獲得賠償(OPZET)或故意魯莽 (最好的辦法是).

•

受保障人因任何法律行動而產生的任何費用(包括合理的律師費和訴訟費)(統稱為費用， )應由本公司結算或報銷，但只有在收到該受保障人的書面承諾後，他們才會償還此類費用 如果有管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償。費用應被視為包括受補償人因其賠償而可能承擔的任何税收責任。

•

如本公司本身或任何附屬公司對受彌償人士採取法律行動，則本公司將和解或向受彌償人士償還其合理的律師費及訴訟費用，但僅在收到該受彌償人士的書面承諾後，如具管轄權的 法院在不可撤銷的判決中作出有利於本公司或有關附屬公司而非受彌償人士的判決，則他們將償還該等費用及費用。

•

受保障人士因任何法律行動而產生的開支，亦將由本公司在該訴訟的最終處置前結清或 報銷，但僅在收到該受保障人士的書面承諾後方可償還，而有關承諾是在具管轄權的法院在不可撤銷的判決中裁定他們無權獲得賠償的情況下進行的。受彌償保障人士所招致的該等開支，可按委員會決定的條款及條件墊付。

我們還已與或打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，這些協議在某些方面比我們上述組織章程的規定更為寬泛。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確的公共政策，因此迄今無法強制執行。

第九項。

陳列品

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

檔案 特此聲明

2.1

業務合併協議，日期為2021年6月9日，由Kensington Capital Acquisition Corp.II、Wall Box Chargers，S.L.、Wallbox B.V.和Orion Merge Sub Corp.

20-F

333-260652

4.1

4/29/22

3.1

Wallbox N.V.的組織章程

6-K

001-40865

3.1

10/1/21

4.1

2021年10月1日的權證轉讓、假設和修訂及重新簽署的協議。

20-F

333-260652

2.4

4/29/22

5.1*

羅伊恩斯和洛夫的觀點。

10.1

認購協議的格式

6-K

001-40865

10.1

11/29/22

23.1*

獨立註冊會計師事務所BDO Bedrijfsrevisoren BV的同意。

23.2*

經洛伊恩斯和洛夫同意(見附件5.1)。

24.1*

授權書(包括在本文件的簽名頁上)。

107*

備案費表的計算。

*

現提交本局。

第10項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，總體而言，數量和價格的變化代表有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；和

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中列入對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，上文(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息如載於登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交委員會的報告中，並以引用方式併入登記説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是登記説明書的一部分。

(2)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為是初始的。善意的它的供品。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的要約開始時或在連續要約開始時，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中列入根據第(A)款第(4)項和 其他必要信息要求的財務報表，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且這些報告通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

(5)就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的第(Br)部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應將 視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。由於第430B條規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期 ，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該 生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給 買方，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與要約有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由下文的註冊人或其代表擬備，或由下文的註冊人使用或提及；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(D)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)為確定證券法下的任何責任，根據規則430A在作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分。

(2)為確定《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該證券當時的發售應被視為初始發行。善意的提供。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在巴塞羅那市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

授權書

通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並指定恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩和喬迪·蘭斯，以及他們各自為其真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代他的身份，簽署對本註冊書和註冊人根據證券法第462(B)條提交的任何隨後的註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其中的所有證物以及與此相關的其他文件一併提交或安排存檔，授予美國證券交易委員會事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其相關和關於處所的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師 代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩		董事首席執行官 (首席執行幹事)		2022年12月14日
恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩
/s/Jordan i Lainz		首席財務官 (首席財務和首席會計幹事)		2022年12月14日
喬迪·萊恩茲
/s/Betriz González Ordóñez		非執行董事董事		2022年12月14日
比阿特麗斯·岡薩雷斯·奧多涅斯
安德斯·佩特森		非執行董事董事		2022年12月14日
安德斯·佩特森
/塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛		非執行董事董事		2022年12月14日
塞薩爾·魯佩雷斯·卡西內洛
/s/Donna J.Kinzel		非執行董事董事		2022年12月14日
唐娜·J·金澤爾

簽名		容量		日期
/s/Pol Soler		非執行董事董事		2022年12月14日
波爾索勒
/s/弗朗西斯科·裏貝拉斯		非執行董事董事		2022年12月14日
弗朗西斯科·裏貝拉斯

授權代表

根據證券法的要求，以下籤署人，即Wallbox N.V.在美國的正式授權代表已於2022年12月14日簽署了本註冊聲明。