mlnk-20221031
錯誤2023Q100009147127月31日千真萬確.421265500009147122022-08-012022-10-310000914712美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-08-012022-10-310000914712美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-08-012022-10-3100009147122022-12-07Xbrli：共享00009147122022-10-31ISO 4217：美元00009147122022-07-310000914712Us-gaap:ContingentConvertiblePreferredStockMember2022-07-31ISO 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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________
表格10-Q
________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
佣金文件編號001-35319
_______________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/914712/000162828022031920/mlnk-20221031_g1.jpg
鋼連接公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
04-2921333
(税務局僱主
識別號碼)
2000 Midway Ln
士麥那, 田納西州
(主要執行辦公室地址)
37167
(郵政編碼)
(914) 461-1276
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元STCN
納斯達克資本市場
購買D系列初級參與優先股的權利--
納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐    不是  ☒

截至2022年12月7日，有60,657,539註冊人普通股的已發行和已發行股票，每股面值0.01美元。

目錄表
鋼連接，公司
表格10-Q
目錄
頁面
數
第一部分：
財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
3
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第四項。
控制和程序
34
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
35
第1A項。
風險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第三項。
高級證券違約
35
第四項。
煤礦安全信息披露
35
第五項。
其他信息
35
第六項。
陳列品
36

2

目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表
3

目錄表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$59,948 $53,142 
應收賬款，貿易，扣除壞賬準備淨額#美元1,004及$44分別於2022年10月31日和2022年7月31日
35,680 40,083 
庫存，淨額8,991 8,151 
為客户持有的資金4,856 4,903 
預付費用和其他流動資產3,692 3,551 
流動資產總額113,167 109,830 
財產和設備，淨額3,504 3,534 
經營性租賃使用權資產17,491 19,655 
其他資產3,772 4,730 
總資產$137,934 $137,749 
負債、或有可贖回優先股和股東虧損
應付帳款$31,633 $30,553 
應計費用27,285 28,396 
為客户持有的資金4,856 4,903 
當期租賃債務5,581 6,466 
其他流動負債13,643 13,482 
流動負債總額82,998 83,800 
可轉換應付票據11,557 11,047 
長期租賃義務11,754 12,945 
其他長期負債4,969 3,983 
長期負債總額28,280 27,975 
總負債111,278 111,775 
或有可贖回優先股，$0.01每股面值。35,000在2022年10月31日和2022年7月31日授權、發行和發行的股份
35,180 35,180 
股東赤字：
優先股，$0.01每股面值。4,965,0002022年10月31日和2022年7月31日授權的股票；零於2022年10月31日及2022年7月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.01每股面值。授權1,400,000,000股份；60,657,539截至2022年10月31日的已發行和流通股；60,529,558截至2022年7月31日的已發行和已發行股票
606 605 
額外實收資本7,479,542 7,479,366 
累計赤字(7,488,897)(7,493,317)
累計其他綜合收益225 4,140 
股東總虧損額(8,524)(9,206)
總負債、或有可贖回優先股和股東赤字$137,934 $137,749 
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4

目錄表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
20222021
淨收入$51,359 $44,354 
收入成本37,094 34,948 
毛利14,265 9,406 
運營費用：
銷售、一般和行政10,386 8,835 
總運營費用10,386 8,835 
營業收入3,879 571 
其他收入(支出)：
利息收入144 3 
利息支出(826)(761)
其他收益(虧損)淨額2,886 (481)
其他收入(費用)合計，淨額2,204 (1,239)
所得税前持續經營的收入(虧損)6,083 (668)
所得税費用1,126 315 
持續經營的淨收益(虧損)4,957 (983)
非持續經營的淨虧損— (18,511)
淨收益(虧損)4,957 (19,494)
減去：可贖回優先股的優先股息(537)(537)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$4,420 $(20,031)
普通股每股淨收益(虧損)-基本
持續運營$0.07 $(0.02)
停產經營— (0.31)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$0.07 $(0.33)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後
持續運營$0.06 $(0.02)
停產經營— (0.31)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$0.06 $(0.33)
加權-已發行普通股的平均數量-基本60,05060,307
加權-已發行普通股的平均數-稀釋78,43060,307
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
5

目錄表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
20222021
淨收益(虧損)$4,957 $(19,494)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整(2,837)198 
養老金負債調整，税後淨額(1,078)— 
其他綜合收益(3,915)198 
綜合收益(虧損)$1,042 $(19,296)
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
6

目錄表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併股東(虧損)權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
數量
股票		普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
赤字
2022年7月31日的餘額60,529,558 $605 $7,479,366 $(7,493,317)$4,140 $(9,206)
淨收入— — — 4,957 — 4,957 
優先股息— — — (537)— (537)
限制性股票授予127,981 1 (1)— — — 
基於股份的薪酬— — 177 — — 177 
其他綜合性項目— — — — (3,915)(3,915)
2022年10月31日的餘額60,657,539 $606 $7,479,542 $(7,488,897)$225 $(8,524)
數量
股票		普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
權益(赤字)
2021年7月31日的餘額63,099,496 $632 $7,478,638 $(7,480,220)$7,162 $6,212 
淨虧損— — — (19,494)— (19,494)
優先股息— — — (537)— (537)
根據員工購股計劃發行普通股168 — — — — — 
限制性股票授予，扣除沒收的淨額(2,662,010)(27)27 — — — 
基於股份的薪酬— — 190 — — 190 
其他綜合性項目— — — — 198 198 
2021年10月31日的餘額60,437,654 $605 $7,478,855 $(7,500,251)$7,360 $(13,431)
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
7

目錄表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
8

目錄表
截至三個月
10月31日，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$4,957 $(19,494)
減去：非持續經營虧損，扣除税金—(18,511)
持續經營的收入(虧損)4,957(983)
對淨收益(虧損)與經營活動現金流量的調整：
折舊459 630 
遞延融資成本攤銷12 34 
債務貼現的增加510 386 
基於股份的薪酬177 191 
非現金租賃費用2,230 2,391 
壞賬支出(回收)960 (5)
其他(收益)損失，淨額(2,885)481 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額3,026 (875)
庫存，淨額(1,077)(624)
預付費用和其他流動資產(168)737 
應付賬款、應計重組和應計費用1,553 (2,039)
應退税和應計所得税，淨額118 (268)
其他資產和負債(1,620)(3,876)
經營活動提供(用於)的現金淨額8,252 (3,820)
投資活動產生的現金流：
財產和設備的附加費(548)(363)
處置財產和設備所得收益16 — 
用於投資活動的現金淨額(532)(363)
融資活動的現金流：
優先股息支付(537)(537)
資本租賃債務的償還(19)(18)
發行普通股所得款項— 1 
用於融資活動的現金淨額(556)(554)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的淨影響(405)(121)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)6,759 (4,858)
期初現金、現金等價物和限制性現金58,045 66,329 
現金、現金等價物和受限現金，期末$64,804 $61,471 
期末現金和現金等價物$59,948 $54,940 
為客户持有的資金的受限現金，期末4,856 6,531 
現金、現金等價物和受限現金，期末$64,804 $61,471 
來自非持續經營的現金流：
經營活動$— $(6,606)
投資活動— (4,318)
融資活動— (1,500)
非連續性業務使用的現金淨額$— $(12,424)
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
9

目錄表
鋼連接，公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)業務性質
Steel Connect，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation(簡稱“ModusLink”或“Supply Chain”)運營。

ModusLink是一家供應鏈業務流程管理公司，為消費電子、通信、計算機、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的元素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。該公司還生產和授權授權管理解決方案，用於激活、供應、授權訂閲和從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據。

對IWCO的直接處置

於2022年2月25日(“出售日期”)，本公司與(A)IWCO Direct Holding Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)及其間接附屬公司訂立交易協議(“交易協議”)；(B)Cerberus Business Finance，LLC根據IWCO Direct、IWCO Direct的直接及間接附屬公司、代理人及貸款方(“貸款人”)於2017年12月15日訂立的融資協議(“代理”)，以抵押品代理及行政代理的身份訂立交易協議(“融資協議”)；(C)貸款人、(D)於交易協議簽署頁“參與貸款人購買者”(“參與貸款人購買者”)標題下所列的貸款人或其各自指定人、(E)SPH Group Holdings LLC(“保薦人”)及(F)由參與貸款人購買者擁有的實體Instant Web Holdings，LLC(“買方”)。於生效日期(定義見交易協議)，並根據交易協議的條款，本公司將其於IWCO Direct的所有權益轉讓予買方，作為交易協議預期的IWCO Direct的資本結構及若干財務責任的磋商重組的一部分。在本報告所述期間，IWCO Direct業務的經營結果被報告為非持續經營。關於更多信息，見附註4--“非連續業務”。

除非另有説明，本季度報告中提到的10-Q表格中的所有財務數據都是指公司的持續經營。

流動性與資本資源

Steel Connect，Inc.(作為母公司，“母公司”)

從歷史上看，母公司主要通過運營產生的資金、出售證券、從貸款機構借款和出售未得到充分利用的設施來為其運營和滿足資本要求提供資金。母公司相信，至少在未來12個月內，它可以獲得足夠的資源來滿足正常運營成本、資本支出、債務義務和營運資本的需求。在優先股持有人提出贖回請求後(如附註16-“關聯方交易”及本公司提交的2022財政年度10-K表格所述)，母公司相信其可能獲得足夠的資源，包括手頭現金及來自ModusLink的潛在股息，以支付贖回價格及繼續其業務。

截至2022年10月31日，這些資源包括現金和現金等價物以及ModusLink作為貸款人和代理與Umpqua銀行(Umpqua Revolver)達成的信貸協議。Umpqua Revolver規定的最高信貸承諾為$12.5百萬美元和昇華的美元5.0信用證將於2024年3月16日到期。截至2022年10月31日，Umpqua Revolver上沒有餘額。關於Umpqua Revolver的更多細節，見注9--“債務”。

ModusLink認為，如果需要向母公司分紅，它將能夠獲得足夠的資源來滿足其
在接下來的12個月裏，在繼續遵守Umpqua革命者的契約的同時，還將滿足業務需求。然而，
如果其財務業績不符合其融資協議中規定的財務契約，無法保證modusLink將繼續獲得Umpqua Revolver下的信貸額度，這也可能導致貸款人加速其債務義務，對流動性產生不利影響。

截至2022年10月31日和2022年7月31日，公司擁有現金和現金等價物$59.9百萬美元和美元53.1分別為100萬美元。截至2022年10月31日，公司的超額營運資金為$30.2百萬美元。
10

目錄表

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行(尤其是該病毒新變種在全球的出現)已經並可能繼續對美國和全球經濟造成重大破壞。美國和世界各地的國家和地方政府採取的措施限制，並在某些司法管轄區繼續限制個人的日常活動，並限制或停止許多企業的正常運營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始， 我們經歷了對客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力的影響，同時也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度，由於ModusLink的某些設施暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響

最近，中國大陸爆發疫情，迫使中國在ModusLink運營的幾個城市從2022年3月14日至2022年3月20日下達臨時封鎖令。2022年4月和5月，又有更多的臨時封鎖令影響了中國的幾個ModusLink設施；然而，ModusLink於2022年5月5日恢復了一個站點的運營，並於2022年5月31日恢復了另一個站點的運營。2022年7月，又有臨時封鎖令，影響了中國的一家ModusLink設施。2022年9月和10月，又有臨時封鎖令，影響了中國的幾個ModusLink設施。中國的封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響
通過提交本季度報告的表格10-Q。然而，如果情況繼續保持在這個水平或惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的不利影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括對我們業務的產品和服務需求的持續中斷；我們或我們客户或供應商的業務運營的中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的應收賬款支付成本增加和延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以應對客户面臨的財務和運營挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但新冠肺炎疫情對公司未來業務的嚴重影響仍難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：病毒及其當前變種的持續時間和嚴重程度；新變種株的出現；疫苗的廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；以及美國和外國政府已經或可能採取的行動，以減輕不利的經濟或其他影響，或減緩病毒及其變種的傳播。公司將繼續關注公共衞生和政府部門對《新冠肺炎》指導方針的任何發展或更新，以及對員工健康和安全的保護，並持續努力確保其健康和安全協議, 制定了業務連續性計劃和危機管理協議，以幫助減輕新冠肺炎疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司、Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)及Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為Steel Holdings的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，在合併協議所載條款及條件的規限下，在緊接合並生效日期前已發行及已發行的每股本公司普通股(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將轉換為有權收取(I)$1.35現金，不計息及(Ii)一項或有價值權，可按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司就出售、轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產兩年在合併的完成日期，只要該等收益超過$80.0百萬美元，外加某些相關的成本和開支。

Steel Holdings及其若干聯屬公司亦於2022年6月12日訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”)，據此，除其他事項外，彼等同意投票表決其實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及合併及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據獨立及無利害關係董事特別委員會(“特別委員會”)的建議而成立，以考慮及磋商合併的條款及條件，並向吾等的董事會提出建議)。

11

目錄表
本公司董事會根據特別委員會的一致建議及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。

2022年11月15日，鋼鐵控股終止合併協議。合併協議於本公司2021年股東周年大會後終止，會上採納合併協議的建議(A)經(I)C系列優先股大部分已發行股份的持有人以贊成票通過，面值為$。0.01(Ii)普通股及C系列優先股之已發行及流通股(按已發行及已發行之普通股及C系列優先股之投票權)之多數投票權(按已發行或已發行之普通股及C系列優先股之投票權)，將作為一個類別一起投票，但(B)未獲並非由Steel Holdings直接或間接擁有之普通股之過半數已發行股份批准；及(B)未獲合併子公司、本公司任何其他高級人員或董事或根據合併協議擁有任何股權或擁有任何其他權益之任何其他人士、合併附屬公司或合併附屬公司為直接或間接附屬公司之任何人士擁有任何其他權益或取得其任何股權之任何其他人士批准。

由於合併協議終止，本公司、Steel Holdings及其若干聯屬公司之間於2022年6月12日訂立的投票及支持協議根據其條款自動終止。
(2)陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合表格10-Q及S-X條例第10條的規定。因此，它們不包括普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表的所有資料和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性性質)都已列入。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年7月31日的年度(2022財年)經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些財務報表和相關附註包含在公司提交的2022財年Form 10-K中。截至2022年10月31日的三個月的業績並不一定表明整個財年的預期結果。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。在截至2022年10月31日的三個月中，該公司評估了後續事件的潛在確認和披露，直至這些財務報表提交之日。詳情請參閲附註18--“後續活動”。
重新分類
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月現金流量表上，公司將壞賬支出(回收)重新歸類為淨收益(虧損)的非現金調整，共計#美元。1.0百萬美元和$(5.0)千美元，從應收賬款淨額到壞賬支出(回收)。這一重新分類是對上一年的餘額進行的，以符合當前的報告，對淨虧損或股東赤字沒有影響。
(3)最近的會計聲明
已發佈但尚未實施的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這是一種ASU，要求根據歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測來衡量和確認金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信貸損失。ASU將在修改後的追溯基礎上對公司生效，從截至2024年7月31日的會計年度第一季度開始生效，這要求對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。此更新中的修改簡化了
12

目錄表
通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股可用會計模式的數量，對可轉換工具進行會計核算。這一更新還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求實體提供更多關於可轉換工具的條款和特徵、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響對實體與這些工具相關的未來現金流的金額或時間評估的事件、條件和情況的信息。該指南從我們截至2025年7月31日的財政年度開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。ASU要求每年披露與政府的交易，這些交易通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算。本指南在2021年12月15日之後的年度期間對所有實體有效，並允許及早採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
其他發佈但在2022年10月31日後才生效的新公告，預計不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響.
13

目錄表
(4)停產經營

如附註1-“業務性質”所述，公司於2022年2月25日完成了對IWCO Direct的處置。該公司收到了不是處置的現金對價(整個交易稱為“IWCO直接處置”)。於出售日期，並受交易協議的條款及條件所規限，雙方訂立交易協議所載的若干相互解除協議。此外，作為整體交易的一部分，買方簽發了本金為#美元的票據。6.9應付本公司百萬元，作為IWCO直接欠本公司的公司間債務的代價(“附屬票據”)。附屬票據附屬於融資協議項下的責任(包括對其作出的任何修訂或其他修改)，並於(A)(I)二零二七年八月二十五日及(Ii)融資協議到期後六個月的日期或(B)融資協議項下的債務悉數償還後六個月的日期(以較遲者為準)到期。由於附屬票據的從屬性質以及對可回收性的評估，本公司將附屬票據的公允價值確定為零.

本公司於出售日期將IWCO Direct解除合併，因本公司於該日期不再持有IWCO Direct之控股權。於解除合併時，本公司並無任何金額計入與IWCO Direct有關的累計其他全面虧損。出售IWCO Direct代表着退出直銷業務的戰略轉變，其結果報告為所有期間的非持續運營。

非連續性業務的結果摘要如下：

截至10月31日的三個月，
2021
淨收入$81,059 
收入成本75,185
毛利5,874
運營費用：
銷售、一般和行政13,170
無形資產攤銷4,182
總運營費用17,352
營業虧損(11,478)
其他費用：
利息支出(7,033)
其他費用合計(淨額)(7,033)
所得税前非持續經營虧損(18,511)
所得税費用—
非持續經營虧損，税後淨額$(18,511)
14

目錄表
(5)庫存，淨額

下表列出了庫存的組成部分，淨額：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(單位：千)
原料$8,274 $7,330 
在製品134 124 
成品583 697 
$8,991 $8,151 
(6)應計費用和其他流動負債
下表反映了“應計費用”和“其他流動負債”的構成部分：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
應計費用(單位：千)
應計補償$5,781 $5,099 
應計審計、税務和法律3,841 4,564 
應計税3,385 3,344 
應計入住費1,570 1,671 
應計IT成本1,160 1,108 
應計合同工1,009 792 
應計運費1,023 782 
應計其他9,516 11,036 
應計費用總額$27,285 $28,396 
截至2022年10月31日和2022年7月31日，應計其他主要包括根據合同協議進行單價或管理費真實調整的客户計劃的應計價格優惠。

10月31日，
2022		7月31日，
2022
其他流動負債(單位：千)
應計定價負債$9,435 $9,435 
遞延收入--當期2,357 2,705 
其他1,851 1,342 
其他流動負債總額$13,643 $13,482 
截至2022年10月31日和2022年7月31日，該公司累積的定價負債約為9.4百萬美元。正如本公司以前報告的那樣，對截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾項主要調整，其中最重要的調整與其定價政策中對供應商回扣的處理有關。如果確定保留回扣或加價與客户合同不一致，公司得出的結論是，這些金額沒有適當地記錄為收入。因此，在估計退税受到影響期間，收入減少了等額數額。在該期間記錄了相同數額的相應負債(稱為應計定價負債)。本公司認為，基於訴訟時效到期，部分由於與客户互動的性質，本公司可能最終不需要支付所有或任何應計定價債務。截至2022年10月31日的剩餘應計定價負債將在有足夠的信息使公司得出結論認為此類負債不受欺詐且已被消滅時取消確認，這可能通過支付、法律解除或其他法律或事實確定發生。本公司並無就任何與欺詐有關的利息及/或罰金撥備，因為其已斷定該等情況不大可能發生，而任何潛在的利息及罰金亦無法合理估計。
15

目錄表
(7)重組

ModusLink重組活動

在截至2021年7月31日的財年中，ModusLink實施了一項戰略計劃，以重組其銷售職能和電子商務運營。與該計劃相關的重組費用主要由員工離職費用組成。2021年11月，ModusLink修改了其戰略計劃，包括重組其供應鏈業務，並記錄了約1美元的重組費用0.9在截至2022年1月31日的三個月中，2022年7月，ModusLink重組了其在愛爾蘭的供應鏈業務，並記錄了約1美元的重組費用0.6在截至2022年7月31日的三個月內，在截至2022年7月31日的財年中記錄的重組費用主要由員工解僱成本組成。莫德林克做到了不是在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月內，不會產生任何重組費用。

在截至2022年10月31日的三個月中，重組負債的變化如下：
(單位：千)
截至2022年7月31日的餘額$892 
已招致的費用— 
現金支付(551)
應計項目的非現金救濟— 
預算的更改(25)
截至2022年10月31日的餘額$316 

重組負債在簡明綜合資產負債表中作為應計費用的一部分入賬。

(8)租契
下表列出了公司租賃費用的組成部分：
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
經營租賃成本$2,405 $2,510 
短期租賃費用438 287 
可變租賃成本4 11 
融資租賃負債利息— 1 
$2,847 $2,809 
補充現金流信息
與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$2,207 $2,498 
融資租賃的營運現金流$— $1 
融資租賃產生的現金流$19 $18 
(9)債務
16

目錄表
下表列出了債務的構成及其與長期債務賬面金額的對賬情況：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(單位：千)
不安全
7.502024年3月1日到期的可轉換優先票據百分比
$14,940 $14,940 
信貸安排
Umpqua Revolver— — 
減去：未攤銷折扣和發行成本(a)
(3,450)(3,972)
總債務，淨額$11,490 $10,968 
(a)數額包括與信貸安排有關的遞延債務發行費用#美元。671,000美元79截至2022年10月31日和2022年7月31日分別為1000美元，在其他資產中列報。
7.50%可轉換高級票據

於2019年2月28日，本公司訂立7.50%2024年到期的可轉換優先票據與SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)的購買協議(“SPHG票據購買協議”)，據此SPHG Holdings同意借給本公司$14.9百萬美元，以換取7.502024年到期的可轉換優先票據百分比(“SPHG票據”)。SPHG Holdings有權在緊接2024年3月1日，也就是SPHG票據到期日之前的營業日結束前，根據其選擇權將SPHG票據或其部分面值為$1,000或其整數倍，以421.2655股普通股的初始轉換率轉換為普通股(如本公司尚未獲得所需的股東批准)或現金、普通股或現金與普通股的組合(如本公司已獲得所需的股東批准)，相當於初始轉換價約$2.37每股(須按SPHG票據的規定作出調整)每股$1,000SPHG票據的本金金額，以SPHG票據的交收條款為依據。截至2022年10月31日，SPHG票據的IF轉換價值不超過SPHG票據的本金價值。截至2022年10月31日，未攤銷折扣的剩餘期限為16月份。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為$11.6百萬美元和美元11.0分別為100萬美元。SPHG票據的實際利率，包括貼現的增加，為27.8%. 下表反映了SPHG説明的組成部分：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(單位：千)
權益部分賬面金額$8,200 $8,200 
本金票據金額$14,940 $14,940 
未攤銷債務貼現(3,383)(3,893)
賬面淨額$11,557 $11,047 
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
與合同利息券相關的利息支出$286 $286 
與貼現增加相關的利息支出510 386 
與循環信貸安排有關的利息支出(見下文)30 89 
$826 $761 
Umpqua Revolver
2022年3月16日，ModusLink作為借款人，與作為貸款人和代理的Umpqua銀行簽訂了新的信貸協議。Umpqua Revolver規定的最高信貸承諾為$12.5百萬美元和昇華的美元5.0信用證將於2024年3月16日到期。在簽署Umpqua Revolver的同時，ModusLink向MidCap Financial Trust提交了一份終止通知，要求其12.5百萬循環信貸安排(“MidCap信貸安排”)，已設定
17

目錄表
將於2022年12月31日到期。中型股信貸安排於終止時並無未償還餘額。截至2022年10月31日，ModusLink遵守了Umpqua Revolver的契約，並相信在接下來的12個月裏它將繼續遵守Umpqua Revolver的契約。截至2022年10月31日，ModusLink的可用借款能力為$11.9一百萬美元，還有0.6一百萬元可用於信用證。
(10)或有事件
法律訴訟

2018年4月13日，所謂的股東唐納德·里斯提交了經核實的申訴，Reith訴利希滕斯坦等人，2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院。起訴書指控類別和衍生產品違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利，針對董事會、沃倫·G·利希滕斯坦、格倫·M·卡桑、威廉·T·費斯、傑克·L·霍華德、傑弗裏·J·芬頓、菲利普·E·倫格爾和傑弗裏·S·沃爾德；以及股東Steel Holdings、Steel Partners，Ltd.、SPHG Holdings、Handy&Harman Ltd.和WHX CS Corp.(統稱為“鋼鐵方”)。35.0SPHG Holdings於2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費斯先生授予C系列可轉換優先股100萬股和股權授予(統稱為“挑戰交易”)。該公司被列為名義上的被告。起訴書稱，儘管受到質疑的交易得到了由董事會獨立成員(Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生)組成的特別委員會的批准，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會，特別委員會違反了他們的受託責任，批准了受到質疑的交易。原告稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東的權益，因此不公平地使Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費耶斯致富。起訴書還指控，董事會在公司2017年度股東大會的委託書中進行了誤導性披露，涉及尋求批准修訂2010年激勵獎勵計劃，以授權發行額外股份，以容納股權授予的某些股份。要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權贈與，歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了對要求無效抗辯和未提出索賠的申訴。2019年6月28日，法院駁回了駁回允許案件繼續進行的動議的大部分內容。被告於2019年9月6日應訴，否認一切責任。

於2021年8月13日，本公司連同若干現任及前任董事會董事Warren Lichstein、Glen Kassan、William Fejes，Jr.、Jack Howard、Jeffrey Fenton及Jeffrey Wald，以及其他被點名的被告(統稱為“被告”)與Donald Reith(“原告”)就Reith v.Lichstein等，C.A.編號2018-0277-MTZ(DEL.CH.2018)集體和派生訴訟。一份包含諒解備忘錄條款的最終和解規定(“規定”)已於2022年2月18日提交法院。根據諒解備忘錄及規定，並視乎法庭批准的條款，被告同意安排其董事及高級人員的責任保險承保人向本公司支付$2.75百萬現金。

此外，根據諒解備忘錄和公司與這些個人之間的單獨信件協議(“投降協議”)，利希滕斯坦先生、霍華德先生和費耶斯先生同意向公司交出總額3.3他們最初於2017年12月收到的為本公司提供服務的對價股份為100萬股。自首和取消的數額如下：對於利希滕斯坦先生，1,833,333既得股份及300,000未歸屬股份；對於霍華德先生，916,667既得股份及150,000未歸屬股份；而對於費耶斯先生來説，100,000既得股。2021年8月17日，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了諒解備忘錄、規定和他們各自的交出協議所要求的股份，費斯先生在2021年12月也交出了同樣的股份。所有這些股份隨後都被註銷。根據《諒解備忘錄》和規定，公司還同意就此事向原告支付律師律師費，金額最高可達$2.05百萬美元，如果法院批准的話。

在雙方提交了支持法院批准和解的文件，以及反對者提交了反對批准和解的文件後，在2022年8月12日和8月18日舉行的聽證會之後，雙方提交了對該規定的修正案：(I)將保險公司的擬議總供款增加到$3.0百萬美元，(二)將原告的律師費要求減少到#美元1.6以及(Iii)規定如果當時懸而未決的擬議合併完成，則3百萬，減去判給原告律師的費用和分發費用，最高可達$125,000，將分配給被告以外的合資格普通股(定義見合併協議)的持有人；但不需要向其比例份額低於#美元的任何持有人進行分配。1.00。2022年9月23日，法院裁定拒絕批准和解。在法院的指示下，雙方於2022年10月24日提交了狀態報告，報告稱對擬議合併的投票已推遲至2022年10月28日，並提議於2022年11月23日提交修訂後的狀態報告。雙方於2022年11月23日提交了狀態報告，報告稱，由於擬議的合併於2022年11月15日終止，雙方正在就下一步進行協商，因此提議在30天內或在法院可能命令的其他日期提供另一份狀態報告。2022年11月28日，法院發佈了一項會議紀要命令，通知不需要就此事提交進一步的狀態更新，並指出法院將繼續根據需要聽取救濟請求。截至本季度報告10-Q表格的日期，無法確定關於這一爭端的可能恢復(如果有的話)。
18

目錄表
(11)收入確認
收入的分類
下表顯示了該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入，按主要商品或服務項目以及確認收入的時間分列。該表還包括分類收入與可報告部分的對賬。

截至10月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
主要商品/服務項目
供應鏈管理服務$50,931 $43,942 
其他428 412 
$51,359 $44,354 
收入確認的時機
隨時間推移而轉移的服務$51,359 $44,354 
$51,359 $44,354 
供應鏈管理服務
ModusLink的收入主要來自向其客户銷售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的帳單金額包括所提供服務的應佔收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用一種輸入法進行的。
其他
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同以及專業服務費。與這些安排有關的收入在協議期限內或協議期限內以直線方式確認，與履行合同規定的義務所產生的成本成比例。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本公司記錄與客户合同有關的合同資產和負債如下：
•在收到現金付款之前確認收入的應收賬款，如果獲得這類款項的權利是無條件的，並且完全基於時間的推移。
•合同資產：公司根據努力支出確認收入，但獲得該金額的權利取決於履行另一項履約義務。合同資產主要包括與營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務有關的費用。本公司的合同資產均為短期資產，計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
•在業績完成前收到或到期的現金付款的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同有關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已經預先支付的其他產品，並在我們轉移產品或服務的控制權時賺取收入。遞延收入餘額在公司簡明綜合資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。

19

目錄表
下表列出了公司合同餘額的信息：
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(單位：千)
應收賬款、應收賬款、應收賬款$35,680 $40,083 
合同資產358 369 
遞延收入--當期$2,357 $2,705 
遞延收入--長期112 134 
遞延收入總額$2,469 $2,839 
剩餘履約義務

剩餘的履約債務由遞延收入組成。截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月遞延收入變化如下：
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
期初餘額$2,839 $2,320 
遞延收入271 508 
履約債務清償後確認遞延金額(641)(309)
期末餘額$2,469 $2,519 
該公司預計將確認約$2.4下一年遞延收入的百萬美元12個月和剩餘的$0.1超過這段時間的百萬美元。
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行義務的價值。
(12)所得税
該公司在美國境內和境外的多個税務管轄區開展業務。於截至2022年10月31日止三個月內，本公司於某些司法管轄區錄得盈利，因此按該等司法管轄區制定的税率計算所得税開支。截至2022年10月31日和2022年7月31日，與聯邦、州和外國税收有關的未確認税收優惠的負債總額約為$0.8百萬美元。
2022年8月16日，《降低通貨膨脹法案》(IRA)在美國簽署成為法律。在其他條款中，愛爾蘭共和軍包括適用於某些大公司的15.0%的公司最低税率，以及對2022年12月31日之後進行的公司股票回購徵收1.0%的消費税。我們預計愛爾蘭共和軍不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月27日，美國總裁簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案，使之成為法律，旨在應對新冠肺炎疫情及其對經濟、公共衞生、州和地方政府、個人和企業的影響。CARE法案包含許多税收條款，包括對未來與美國國税法(IRC)第163(J)條相關的利息扣除限制的臨時修改。

截至2022年10月31日，本公司選擇推遲繳納僱主支付的社會保障税部分，預計將為本公司提供約美元0.3百萬美元的額外流動資金。剩餘的延期將於2022年12月31日之前到期。本公司預計CARE法案的規定不會對本公司的所得税撥備、應付所得税或遞延所得税狀況產生重大影響。

不確定的税收狀況
根據公司的會計政策，與未確認的税收優惠相關的利息包括在簡明綜合經營報表的所得税支出項目中。截至2022年10月31日和2022年7月31日，負債
20

目錄表
與不確定税務狀況相關的利息支出為#美元。0.01百萬美元和美元0.10分別為100萬美元。該公司預計將達到$0.2數百萬未確認的税收優惠和相關利息將在未來12個月內逆轉。該公司在多個司法管轄區繳納美國聯邦所得税以及各種州、地方和國際所得税。聯邦和州的納税申報單通常要接受截至2019年7月31日至2022年7月31日的納税年度的税務審查。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局或國家税務機關審查後調整到未來期間使用的程度。此外，歐洲和亞洲地區某些國家的若干納税年度仍需由適當的政府機構進行審查。在歐洲，公司2014至2021年的納税年度仍需在大多數地點進行審查，而公司2010至2021年的納税年度仍需在亞洲大部分地點進行審查。
(13)每股收益(虧損)
下表對截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月的每股淨收益(虧損)進行了核對：
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位為千，每股數據除外)
假設轉換後普通股股東應佔淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬：
持續經營的淨收益(虧損)$4,957 $(983)
停產損失— (18,511)
淨收益(虧損)4,957 (19,494)
減去：可贖回優先股的優先股息(537)(537)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$4,420 $(20,031)
稀釋性證券的影響：
優先股股息537 — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)--假設攤薄$4,957 $(20,031)
每股普通股淨收益(虧損)-基本
持續經營的淨收益(虧損)$0.07 $(0.02)
非持續經營的淨虧損— (0.31)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$0.07 $(0.33)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後
持續經營的淨收益(虧損)$0.06 $(0.02)
非持續經營的淨虧損— (0.31)
普通股股東應佔淨收益$0.06 $(0.33)
加權平均已發行普通股-基本60,050 60,307 
稀釋性證券的影響：
普通股等價物--限制性股票和限制性股票523 — 
普通股等價物--優先股17,857 — 
加權平均已發行普通股-稀釋後78,430 60,307 
每股普通股的基本淨收入(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)(如有)包括攤薄股票期權(按庫藏股方法計算)、根據員工購股計劃購買的非既得限制性股票以及按債務或優先股轉換而發行的股份(按假設折算法計算)。
截至2022年10月31日的三個月，美元0.8在計算稀釋後每股淨收入時，扣除與可轉換債務相關的税收後的利息支出淨額被從分子中剔除，因為它們被計入將是反稀釋的。截至2021年10月31日的三個月，美元0.7扣除與可轉換債務相關的税收影響後的利息支出淨額為百萬美元0.5
21

目錄表
在計算稀釋每股淨虧損時，分子中剔除了百萬優先股息，因為納入優先股息將具有反攤薄作用。
截至2022年10月31日的三個月，6.3在計算稀釋後每股淨收入時，100萬股普通股等值股票(包括與可轉換債務相關的普通股)被從分母中剔除，因為納入它們將具有反攤薄作用。截至2021年10月31日的三個月，24.2在計算稀釋每股淨虧損時，100萬股普通股等值股份(包括與可轉換債務和可轉換債務及優先股相關的股份)被從分母中剔除，因為納入它們將具有反攤薄作用。
(14)綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合項目。其他綜合項目代表某些金額，在隨附的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分報告。累計的其他綜合項目包括以下內容：
外國
貨幣
項目		養老金
項目		總計
(單位：千)
截至2022年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)$6,063 $(1,923)$4,140 
外幣折算調整(2,837)— (2,837)
養老金負債調整— (1,078)(1,078)
本期其他綜合收益淨額(2,837)(1,078)(3,915)
截至2022年10月31日的累計其他綜合收益(虧損)$3,226 $(3,001)$225 
外國
貨幣
項目		養老金
項目		總計
(單位：千)
截至2021年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)$9,762 $(2,600)$7,162 
外幣折算調整198 — 198 
本期其他綜合收益淨額198 — 198 
截至2021年10月31日的累計其他綜合收益(虧損)$9,960 $(2,600)$7,360 

在截至2020年7月31日的一年中，修改了荷蘭的固定福利養老金計劃，使活躍的參與者在2020年1月1日不再應計福利，這導致税前削減收益為#美元。2.4在累計其他綜合收益(虧損)中確認的百萬美元。當時，活躍的計劃參與者被轉移到一個新的固定福利繳費養老金計劃。在截至2022年10月31日的三個月內，公司錄得約$1.1固定收益養老金計劃的應計養老金負債，因為已確定計劃參與者有權無條件地將福利指數化，只要他們仍在本公司在職。

(15)細分市場信息

在公司在IWCO直接處置中出售應報告的直銷部門後，公司擁有一可報告的細分市場：供應鏈。公司也有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務和基於股份的薪酬，這些費用沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債沒有分配給公司的運營部門。所有重要的部門內金額都已剔除。管理層根據部門淨收入和營業收入(虧損)評估部門業績。

管理層根據部門淨收入、營業收入(虧損)和“調整後營業收入(虧損)”來評估部門業績，營業收入(虧損)的定義是不包括與折舊、長期資產減值攤銷、基於股份的補償和重組相關的淨費用的營業收入(虧損)。這些項目被排除在外，因為它們可能被認為是非業務或非現金性質的。從歷史上看，公司記錄了大量減值和重組費用，因此管理層使用調整後的營業收入(虧損)來幫助評估公司核心業務的業績。

按經營部門分列的公司持續經營的財務信息彙總如下：
22

目錄表

截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
淨收入：
供應鏈$51,359 $44,354 
部門淨收入合計51,359 44,354 
營業收入：
供應鏈5,851 1,973 
部門總營業收入5,851 1,973 
企業層面的活動(1,972)(1,402)
營業(虧損)收入總額3,879 571 
其他收入(費用)合計，淨額2,204 (1,239)
所得税前收入(虧損)$6,083 $(668)
10月31日，
2022		7月31日，
2022
(單位：千)
總資產：
供應鏈$105,849 $101,637 
公司32,085 36,112 
總資產$137,934 $137,749 
公司在供應鏈可報告部門的資本支出和折舊費用的彙總財務信息如下：
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
資本支出$548 $363 
折舊費用459 630 
公司按地理位置劃分的淨收入彙總財務信息如下：
截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
中國$17,965 $15,966 
美國12,172 10,446 
捷克語5,760 2,767 
荷蘭5,351 5,649 
新加坡5,1325,164
其他4,9794,362
$51,359 $44,354 
(16)關聯方交易
截至2022年10月31日，SPHG控股及其附屬公司，包括Steel Holdings，Handy&Harman Ltd.和Steel Partners Ltd.，實益擁有約49.9佔我們已發行股本的%，包括
23

目錄表
SPHG票據和C系列可轉換優先股的股票，與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。沃倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP的執行主席。格倫·卡桑，我們的董事會副主席和前首席行政官，是鋼鐵服務公司的員工。傑克·L·霍華德，總裁，鋼鐵控股GP的董事用户，也是董事用户。
SPHG 票據交易
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立SPHG票據購買協議，據此SPHG Holdings同意向本公司貸款$14.9100萬英鎊換取SPHG票據。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG控股持有美元14.9SPHG票據的本金金額為百萬美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為$11.6百萬美元和美元11.0分別為100萬美元。於截至2022年10月31日及2021年10月31日止三個月內，本公司確認利息開支為$0.8百萬美元和美元0.7分別與SPHG票據相關的100萬英鎊。
優先股交易
2017年12月15日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議，據此，本公司發行35,000公司新設立的C系列可轉換優先股出售給SPHG Holdings，價格為$1,000每股，總購買對價為$35.0百萬美元。C系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優惠規定在C系列指定證書中，該證書已提交給特拉華州國務卿。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月內，公司每月支付股息$0.5與C系列可轉換優先股相關的百萬美元。
在2022年12月15日或之後，每名優先股持有人還可以要求公司以現金形式贖回其優先股，贖回價格等於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)。
STCN管理服務協議
於2019年6月14日，本公司與Steel Holdings的間接全資附屬公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)訂立協議(“STCN管理服務協議”)。《管理服務協議》自2019年6月1日起生效。根據STCN管理服務協議，Steel Services向本公司及其子公司提供某些員工的非獨家服務，包括某些高管和其他公司服務。關於IWCO Direct出售，STCN管理服務協議項下的月費自出售日起下調，主要是針對IWCO Direct應佔費用的部分。截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，與STCN管理服務協議有關的總支出為#美元0.6百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日，應付鋼鐵服務的金額為$0.8百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。
終止與鋼鐵控股的擬議合併

2022年11月15日，鋼鐵控股終止了與鋼鐵控股的合併協議。進一步討論見注1--“業務性質”。
(17)公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間基於對資產或負債的最高和最佳利用，在有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC 820要求公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
第1級：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價
第2級：可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產或負債的報價或市場證實的投入
第三級：市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的投入，需要公司就市場參與者如何為資產或負債定價制定自己的假設
24

目錄表
現金及現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、流動負債及循環信貸額度的賬面價值因Umpqua Revolver票據到期日較短而接近公允價值。我們認為我們長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這筆債務的聲明利率與當前市場利率一致。資本租賃債務的賬面價值接近公允價值，這是根據本公司類似類型借款安排的當前增量借款利率使用貼現的未來現金流量估計的。
按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了公司截至2022年10月31日和2022年7月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產：
報告日的公允價值計量使用
(單位：千)2022年10月31日1級2級3級
資產：
貨幣市場基金$28,300 $28,300 $— $— 
報告日的公允價值計量使用
(單位：千)July 31, 20221級2級3級
資產：
貨幣市場基金$31,756 $31,756 $— $— 
在本報告所述期間，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。
當可用時，報價用於確定公允價值。當有活躍市場的報價時，投資被歸類在公允價值層次的第一級。當無法獲得活躍市場的報價時，使用定價模型來確定公允價值，而這些定價模型的投入是基於可觀察到的市場投入。定價模型的輸入通常是基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和基準證券等。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
每當某些事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的賬面值。當資產組或報告單位的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司本身對市場參與者將用於資產定價的假設以及可觀察到的市場數據(如有)的判斷，估計應計提減值的資產的公允價值。
金融工具的公允價值
本公司未按公允價值經常性計量的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金及債務，並按賬面價值反映於綜合財務報表。除SPHG票據和長期債務外，由於這些項目的短期性質，賬面價值接近公允價值。本公司相信，SPHG票據負債部分和我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的所述利率與當前市場利率一致。貨幣市場基金包括在附帶的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。這些債券在活躍的市場中按市場報價進行估值。
25

目錄表
(18) 後續事件
公司對2022年10月31日之後發生的所有事件和交易進行了評估，直至公司發佈這些合併財務報表之日。該公司擁有9.8一傢俬人持有的軟件公司(“被投資人”)的股份，該公司是在21世紀初被收購的，其賬面價值在前幾年被減記為零。該公司不需要將這一被投資人作為權益法投資進行會計處理。

2022年11月11日，被投資方簽訂了一項資產購買協議，以#美元的價格出售其幾乎所有資產。40.8百萬(“買入價”)。此次出售將取決於定於2022年12月15日舉行的股東投票。如果獲得批准，出售預計將於2023年第一季度初完成，之後公司預計將收到總計約$4.0百萬美元的現金收益。第一次收到的金額約為$3.2預計在截至2023年7月31日的財政年度第三季度結束前將出現100萬美元，約為0.4預計在截至2024年7月31日和2025年7月31日的每個財政年度將收到100萬份。當收到現金收益時，公司將在簡明綜合經營報表上將現金收益確認為其他收入。
26

目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中討論的事項包含符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(修訂)第27A節的含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除本文提供的歷史信息以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於本季度報告中在本10-Q表季報中討論的風險，以及公司在2022年11月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報以及隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本文發佈之日管理層的分析、判斷、信念或預期。除法律要求外，公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告第I部分10-Q表格第1項中包含的相關注釋一起閲讀。
概述
Steel Connect，Inc.(“本公司”)是一家控股公司，通過其全資子公司ModusLink Corporation(“modusLink”或“Supply Chain”)運營，該公司服務於供應鏈管理市場。

ModusLink為多個行業的眾多世界領先品牌提供數字和實體供應鏈解決方案，這些行業包括消費電子、電信、計算和存儲、軟件和內容、消費包裝商品、醫療設備、零售和奢侈品以及聯網設備。這些解決方案是通過行業專業知識、創新的服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球足跡和世界級技術相結合的方式提供的。該公司的解決方案和服務遍佈北美、歐洲和亞太地區，旨在改善端到端供應鏈，以推動增長、降低成本和提高盈利能力。

處置IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)

從2020年第二季度開始，隨着新冠肺炎疫情導致美國經濟停擺，IWCO Direct的業務受到客户郵寄活動大幅減少的重大不利影響。在此背景下，公司代表IWCO Direct與Cerberus就修改和延長IWCO Direct與Cerberus的信貸安排進行了廣泛討論，根據該協議，截至2022年1月31日，約有3.61億美元未償還，將於2022年12月到期。此外，公司董事會還考慮了一系列戰略選擇，以應對即將到來的成熟期。2022年1月中旬，很明顯，在信貸安排到期之前不可能延長或再融資。此外，循環信貸機制下的短期資金也變得不可用。IWCO Direct正在實施旨在滿足其客户和市場不斷變化的需求的競爭改進計劃(“CIP”)。儘管CIP最初取得了有利的結果並改善了前景，但鑑於IWCO Direct的債務與IWCO Direct的業務表現相比，該公司無法修改IWCO Direct的信貸安排，也無法確定為IWCO Direct的債務再融資的替代方案。

鑑於這些發展，董事會決定，將IWCO直接出售給以Cerberus為首的投資者集團，這符合公司股東的最佳利益。儘管董事會考慮了IWCO Direct的其他替代方案，但董事會得出結論，這些替代方案不可行，2022年2月25日，公司完成了將IWCO Direct出售給Cerberus牽頭的投資者集團的交易(整個交易被稱為“IWCO Direct Disposal”)。作為出售IWCO Direct的交換，公司沒有從Cerberus領導的投資者集團收到任何現金代價。

該公司於2022年2月25日解除了IWCO Direct的合併，因為它在該日期不再持有控股權。IWCO Direct的結果在所報告的所有期間均作為停產業務列報。有關IWCO直接處置的進一步信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項中的合併財務報表附註1-“業務性質”和附註4-“非持續業務”。
顧客
27

目錄表
從歷史上看，有限數量的關鍵客户一直佔公司收入的很大比例。在截至2022年和2021年10月31日的三個月中，公司的十大客户分別佔綜合淨收入的79.7%和75.3%。在截至2022年10月31日的三個月中，兩家客户分別佔公司綜合淨收入的36.2%和14.9%。在截至2021年10月31日的三個月中，一家客户佔公司合併淨收入的25.5%。在截至2022年或2021年10月31日的三個月中，沒有其他客户佔公司綜合淨收入的10.0%以上。
一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户必須向本公司購買最低限度的服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入會受到客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的數量和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況。通過多元化進入新市場和改善客户的運營支持結構，該公司預計將抵消這些因素可能帶來的不利財務影響。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎大流行(尤其是該病毒新變種在全球的出現)已經並可能繼續對美國和全球經濟造成重大破壞。美國和世界各地的國家和地方政府採取的措施限制，並在某些司法管轄區繼續限制個人的日常活動，並限制或停止許多企業的正常運營。新冠肺炎疫情已經並可能進一步對我們業務和市場的幾乎方方面面產生負面影響，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，我們經歷了對客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力的影響，同時也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度，由於ModusLink的某些設施暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響

最近，中國大陸爆發疫情，迫使中國在ModusLink運營的幾個城市從2022年3月14日至2022年3月20日下達臨時封鎖令。2022年4月和5月，又有更多的臨時封鎖令影響了中國的幾個ModusLink設施；然而，ModusLink於2022年5月5日恢復了一個站點的運營，並於2022年5月31日恢復了另一個站點的運營。2022年7月，又有臨時封鎖令，影響了中國的一家ModusLink設施。2022年9月和10月，又有臨時封鎖令，影響了中國的幾個ModusLink設施。中國的封鎖並未對ModusLink的運營產生重大影響
通過提交本季度報告的表格10-Q。然而，如果情況繼續保持在這個水平或惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成潛在的不利影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們認為，此類影響可能包括對我們業務的產品和服務需求的持續中斷；我們或我們客户或供應商的業務運營的中斷或關閉；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的應收賬款支付成本增加和延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以應對客户面臨的財務和運營挑戰。儘管有經濟復甦的跡象，但新冠肺炎疫情對公司未來業務的嚴重影響仍難以預測，將取決於許多不確定因素和趨勢。這些因素和趨勢包括但不限於：病毒及其當前變種的持續時間和嚴重程度；新變種株的出現；疫苗的廣泛使用；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；以及美國和外國政府已經或可能採取的行動，以減輕不利的經濟或其他影響，或減緩病毒及其變種的傳播。公司將繼續關注公共衞生和政府部門對《新冠肺炎》指導方針的任何發展或更新，以及對員工健康和安全的保護，並持續努力確保其健康和安全協議, 制定了業務連續性計劃和危機管理協議，以幫助減輕新冠肺炎疫情對公司員工、業務或運營的任何負面影響。

最新發展動態

擬議與鋼鐵控股公司合併

於2022年6月12日，本公司與Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)及Steel Holdings的全資附屬公司SP Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。
28

目錄表
附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司作為Steel Holdings的全資附屬公司在合併後繼續存在。合併協議規定，緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股本公司普通股股份(本公司、Steel Holdings或其各自附屬公司擁有的股份除外)將在符合合併協議所載條款及條件的情況下，轉換為有權收取(I)1.35美元現金(不計利息)及(Ii)按比例收取本公司、Steel Holdings或其任何聯營公司出售所得收益的一項或有價值權。在合併完成之日起兩年內轉讓或以其他方式處置目前由ModusLink擁有的全部或任何部分資產，但此類收益不得超過8000萬美元，外加某些相關成本和支出。

Steel Holdings及其若干聯屬公司亦於2022年6月12日訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”)，據此，除其他事項外，彼等同意投票表決其實益擁有的所有普通股及C系列優先股，贊成採納合併協議及合併及本公司董事會批准的任何替代收購協議(根據獨立及無利害關係董事特別委員會(“特別委員會”)的建議而成立，以考慮及磋商合併的條款及條件，並向吾等的董事會提出建議)。

本公司董事會根據特別委員會的一致建議及Steel Holdings的普通合夥人Steel Partner Holdings GP Inc.的董事會批准合併協議及合併協議擬進行的交易(該等交易統稱為“交易”)，並決議建議股東採納合併協議及批准該等交易。特別委員會完全由與Steel Holdings無關的本公司獨立及公正董事組成，並在其獨立財務及法律顧問的協助下，與Steel Holdings就合併協議的條款進行獨家磋商。

2022年11月15日，鋼鐵控股終止合併協議。合併協議於本公司2021年股東周年大會後終止，會上採納合併協議的建議(A)獲(I)本公司C系列優先股(每股面值0.01美元)過半數流通股及(Ii)已發行及已發行普通股及C系列優先股(按轉換為普通股基準投票)的過半數投票權的持有人以贊成票通過，但(B)未獲過半數未直接或間接擁有的普通股已發行流通股批准，根據合併協議的規定，鋼鐵控股及合併子公司、本公司任何其他高級職員或董事或於合併子公司擁有任何股權或有權收購合併子公司任何股權的任何其他人士，或合併子公司為其直接或間接附屬公司的任何人士。由於合併協議終止，本公司、Steel Holdings及其若干聯屬公司之間於2022年6月12日訂立的投票及支持協議根據其條款自動終止。
陳述的基礎
該公司有一個運營部門與其應報告的部門相同：供應鏈。公司也有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能相關的成本，如法律、財務和基於股份的薪酬，這些費用沒有分配到公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債沒有分配給公司的運營部門。所有重要的部門內金額都已剔除。
經營成果

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目錄表
截至10月31日的三個月，
(未經審計的單位為千人)
20222021
$Change1
更改百分比1
淨收入$51,359$44,354$7,00515.8%
收入成本(37,094)(34,948)(2,146)(6.1)%
毛利14,2659,4064,85951.7%
毛利百分比27.8%21.2%—6.6%
銷售、一般和行政(10,386)(8,835)(1,551)(17.6)%
利息支出，淨額(826)(761)(65)(8.5)%
其他收益(虧損)淨額3,030(478)3,508733.9%
所得税前持續經營的收入(虧損)6,083(668)6,7511010.6%
所得税費用(1,126)(315)(811)(257.5)%
持續經營的淨收益(虧損)$4,957$(983)$5,940604.3%
1 有利(不利)變化
截至2022年10月31日的三個月與截至2021年10月31日的三個月

淨收入：
在截至2022年10月31日的三個月中，供應鏈部門的淨收入增加了約700萬美元。淨收入的增長主要是由於與計算和消費電子市場客户相關的業務量增加。與去年同期相比，外幣匯率的波動對供應鏈部門截至2022年10月31日的三個月的淨收入影響不大。

收入成本：

收入成本主要包括與提供供應鏈管理服務相關的採購材料成本相關的費用，以及工資和福利成本、折舊費用、遣散費、合同工、諮詢、履行和運輸成本以及適用的設施成本。截至2022年10月31日的三個月的收入成本包括代表我們的供應鏈客户採購的材料1930萬美元，而去年同期為1910萬美元，增加了20萬美元。與去年同期相比，截至2022年10月31日的三個月的總收入增加了2.1美元，這主要是由於收入增加導致材料和勞動力成本增加。

毛利：

在淨收入增加和有利的銷售組合的推動下，本季度的毛利百分比增加了700個基點，達到27.8%，而去年同期為21.2%。外幣匯率的波動對供應鏈截至2022年10月31日的三個月的毛利率影響不大。

銷售、一般和行政費用：

銷售、一般及行政費用主要包括薪酬及員工相關費用、銷售佣金及獎勵計劃、資訊科技費用、差旅費用、設施費用、顧問費、專業服務費、折舊費用、市場推廣費用、股份薪酬費用、交易費用、重組及公開報告費用。在截至2022年10月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了約160萬美元。

供應鏈部門的銷售、一般和管理費用增加了100萬美元，這主要是由於消費品行業的一名客户記錄的壞賬支出。公司層面的活動增加了60萬美元，主要是由於專業費用的增加。外幣匯率波動對截至2022年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用沒有重大影響。
利息支出：
30

目錄表
與去年同期相比，截至2022年10月31日的三個月的總利息支出沒有顯著變化。
其他收益(虧損)，淨額：
其他收益(損失)、淨額主要由匯兑收益(損失)構成。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，該公司錄得250萬美元的外匯收益，而同期分別為50萬美元的外匯損失。
所得税支出：

在截至2022年10月31日的三個月中，該公司記錄的所得税支出約為110萬美元，而上一財年同期為30萬美元。所得税支出增加主要是由於海外司法管轄區的應納税所得額較上年增加所致。
該公司提供與聯邦、州和外國所得税有關的所得税費用。由於實現這些利益的不確定性，該公司繼續對其在美國和某些外國子公司的遞延税項資產保持全額估值津貼。
持續經營收入(虧損)：

與去年同期相比，截至2022年10月31日的三個月的持續運營淨收入增加了590萬美元。持續經營業務淨收入的增加主要是由於外匯收益和毛利潤的增加，部分被SG&A費用的增加所抵消。
停產損失：
截至2021年10月31日的三個月，非持續運營的淨虧損為1850萬美元，反映了IWCO Direct的淨虧損。IWCO Direct於2022年2月解除合併，因此，截至2022年10月31日的三個月內，沒有停止運營的活動。見本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列合併財務報表附註4--“非持續經營”。
流動性與資本資源
現金流量的預期來源和用途
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售IT證券、從貸款機構借款和出售未充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。下表彙總了我們的流動性：
10月31日，
2022
(單位：千)
現金和現金等價物$59,948 
Umpqua Revolver下隨時可用的借款能力11,890 
$71,838 
由於2017年12月《美國減税和就業法案》(簡稱《美國税制改革》)所反映的變化，將被視為不受永久投資約束的外國子公司的未分配收益匯回國內時，無需繳納美國税款。對於任何匯回的資金，外國預扣税將從0%到10%不等。對於該公司，每個子公司的收益和利潤都進行了計算。該公司的海外子公司在收益和利潤方面總體處於淨虧損狀態。因此，在截至2022年10月31日的三個月中，與美國税制改革的這一方面相關的美國應納税所得額沒有進行任何調整。在未來幾年，該公司將能夠將其海外收益匯回國內，而不會因為收到100%的股息扣除而產生額外的美國税。該公司認為，未來與這種遣返相關的任何預扣税或州税都不會是實質性的。
截至2022年10月31日，合併超額營運資本為3020萬美元，而截至2022年7月31日為2600萬美元。超額營運資本包括截至2022年10月31日的5,990萬美元現金和現金等價物，以及截至2022年7月31日的5,310萬美元。超額營運資本的增加主要是由於現金和現金等價物的增加
31

目錄表
應收賬款收款增加的結果。與上年同期相比，截至2022年10月31日的三個月的現金來源和用途如下：

截至三個月
10月31日，
20222021
(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額$8,252 $(3,820)
用於投資活動的現金淨額$(532)$(363)
用於融資活動的現金淨額$(556)$(554)
經營活動：在截至2022年10月31日的三個月中，我們從運營活動中產生了830萬美元的現金，與截至2021年10月31日的三個月中用於運營活動的380萬美元相比，增加了1210萬美元。公司未來與經營活動相關的現金流取決於幾個因素，包括盈利能力、應收賬款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商的信貸條件的優化，以及影響供應鏈部門的技術部門的整體表現。業務活動提供的現金與上一財政年度業務活動使用的現金相比有所變化，主要是因為淨收入增加了590萬美元，週轉資金增加了410萬美元。
投資活動：在截至2022年和2021年10月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額分別為50萬美元和40萬美元，主要與資本支出有關。這一小幅增長主要是由於上一年新冠肺炎疫情導致資本支出減少。
融資活動：在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為60萬美元，主要包括兩個時期的50萬美元優先股息支付。
債務和融資安排

以下是公司未償債務、融資協議和優先股的摘要。有關進一步資料，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項綜合財務報表的附註9-“債務”和附註16-“關聯方交易”。
7.50%可轉換優先票據
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立該項於2024年到期的7.50%可轉換優先票據購買協議，根據該協議，SPHG Holdings向本公司提供1,490萬美元貸款，以換取2024年到期的7.50%可轉換優先票據(“SPHG票據”)。SPHG票據的固定息率為7.50%，自2019年9月1日開始，每半年支付一次，於每年3月1日和9月1日支付一次。除非本公司較早前根據條款於該到期日前購回或由持有人根據條款轉換，否則SPHG票據將於2024年3月1日(“SPHG票據到期日”)到期。

在其選擇時，本公司可通過增加SPHG票據的本金金額以支付於每個付息日到期的部分或全部利息(通過增加SPHG票據的本金金額支付利息，稱為“實物利息”)，而於該付息日到期的利息的剩餘部分(或在本公司選擇的情況下，當時到期的全部利息)將由公司以現金支付。由於支付實收利息而導致聖保羅政府債券的本金金額增加，自支付該實收利息之日起及之後，聖保羅政府債券將就該增加的本金金額計入利息。SPHG Holdings有權要求公司在發生某些基本變化時，在符合某些條件的情況下，以相當於SPHG票據本金金額100%的回購價格加上應計和未支付的利息。本公司將有權在2022年3月6日或之後的任何時間選擇強制全部而非部分轉換SPHG票據，但須符合某些條件，包括本公司的股價超過某一門檻。SPHG Holdings有權在緊接SPHG票據到期日前一個營業日營業結束前選擇將SPHG票據或1000美元或其整數倍的部分轉換為普通股(如果本公司尚未收到所需的股東批准)或現金、普通股或現金和普通股的組合(如果本公司已收到所需的股東批准)，初始轉換率為421.2655股普通股, 這相當於初步換股價為每股約2.37美元(須按特別行政區政府票據的規定作出調整)每1,000元特別行政區政府票據的本金金額(“換算率”)，但須受特別行政區政府票據的結算條文所規限。對於SPHG票據的任何轉換，如果公司需要獲得但尚未獲得其批准，
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目錄表
根據納斯達克證券市場規則第5635條，股東在有關轉換日期(或如較早，則為緊接新加坡政府債券到期日前第45個預定交易日)轉換(包括任何強制性轉換時)時，鬚髮行相當於已發行普通股總數20%或以上的普通股，本公司應就每1,000美元正在轉換的特殊政府債券的本金金額，向轉換持有人交付參考轉換率釐定的數目的普通股，並連同現金付款(如適用)，在緊接相關轉換日期之後的第三個營業日，而不是根據其普通股在相關轉換日期的成交量加權平均價格(VWAP)交付普通股的任何零碎份額。截至2022年10月31日和2022年7月31日，這兩個時期的未償債務都包括2024年3月1日到期的1490萬美元7.50%可轉換優先票據。截至2022年10月31日和2022年7月31日，SPHG票據的賬面淨值分別為1,160萬美元和1,100萬美元。

Umpqua Revolver

2022年3月16日，ModusLink作為借款人向MidCap Financial Trust提交了終止其1250萬美元循環信貸安排的通知，並與作為貸款人和代理的Umpqua銀行簽訂了新的信貸協議。於終止時，中型股信貸安排並無未償還餘額。Umpqua Revolver規定信用證的最高貸方承諾為1250萬美元，昇華為500萬美元，將於2024年3月16日到期。Steel Connect，Inc.(“母公司”)不是Umpqua Revolver的借款人或擔保人。根據Umpqua Revolver，ModusLink被允許在任何財年向母公司進行分配，總金額不超過1000萬美元。
賽伯樂信貸安排
Cerberus信貸安排包括一項定期貸款安排(“Cerberus定期貸款”)和一項將於2022年12月15日到期的2,500萬美元循環信貸安排(“循環貸款”)(統稱為“Cerberus信貸安排”)。2022年2月25日，作為IWCO直接出售的一部分，公司轉讓了其在IWCO Direct的所有權益和Cerberus信貸安排的財務義務。因此，根據Cerberus信貸安排，本公司沒有債務或獲得未來借款的權利。
優先股

於2017年12月15日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司以每股1,000美元的價格向SPHG Holdings發行35,000股本公司新設立的C系列可換股優先股，每股面值0.01美元，或優先股，總購買代價為3,500萬美元(“優先股交易”)。優先股的條款、權利、義務和優先股列於公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(“C系列指定證書”)中，該證書已提交給特拉華州州務卿。

根據C系列指定證書，每股優先股可按相當於每股1.96美元的初始轉換價格轉換為公司普通股，但須對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行適當調整。優先股的持有者還將獲得每年6%的紅利，由公司選擇以現金或普通股形式支付。如果在任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續五個交易日內超過轉換價格的170%(受任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易的適當調整)，公司有權要求每一位優先股持有人將所有或任何整數股優先股轉換為普通股。

一旦發生某些觸發事件，如公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或公司或重要附屬公司的合併或合併，或出售公司或重要附屬公司的幾乎所有資產或股本，優先股持有人有權優先於將公司的任何資產或資金分配給優先股以外的公司其他股權或股權等值證券的持有人，每股現金金額相等於(I)彼等當時持有的優先股每股公佈價值(最初為每股1,000美元)的100%(經與優先股有關的任何股息、股份拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易調整後)的總和，加上(Ii)所有已宣派但未支付的股息，以及每股該等優先股的所有應計但未支付股息的總和，每種情況下均為觸發事件的日期。

在2022年12月15日或之後，每個優先股持有人還可以要求公司以現金形式贖回其優先股，贖回價格等於清算優先股(如C系列指定證書中所定義)，或大約
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目錄表
3520萬美元。如果優先股持有人行使這項權利要求公司贖回所有優先股，公司可能沒有足夠的流動資金支付贖回價格，或者公司支付贖回價格可能會對公司的流動性和為其運營融資的能力造成不利影響。
Steel Connect，Inc.(作為母公司，“母公司”)

母公司相信，至少在未來12個月，它可以獲得足夠的資源來滿足正常運營成本、債務義務和營運資金的需求。根據優先股持有人的贖回請求(如上所述)，母公司認為其很可能能夠獲得足夠的資源，包括手頭現金和來自ModusLink的潛在股息，以支付贖回價格並繼續運營。

ModusLink認為，如果需要向母公司分紅，它將能夠獲得足夠的資源來滿足其運營需求，同時在接下來的12個月裏繼續遵守Umpqua Revolver的契約。然而，如果其財務業績不符合其融資協議中規定的財務契約，無法保證modusLink將繼續獲得Umpqua Revolver下的信貸額度，這也可能導致貸款人加速其債務義務，對流動性產生不利影響。
表外安排
公司並無任何表外融資安排。
關鍵會計政策更新
在截至2022年10月31日的三個月內，除了採用簡明綜合財務報表中討論的會計準則更新外，我們在截至2022年7月31日的財務狀況和經營業績年報中管理層討論和分析財務狀況和經營成果的“關鍵會計政策”部分披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化。

該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求我們作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的關鍵會計政策和估計，在截至2022年7月31日的財政年度10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的“關鍵會計政策”部分進行了報告。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(這些術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估，包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制自2022年10月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
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目錄表
儘管我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制(如交易法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F)所定義)發生變化；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
在截至2022年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟

簡明合併財務報表附註10-“或有事項”中所載的信息，包括在本季度報告10-Q表第一部分第1項中，以供參考。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲我們截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項，風險因素。
第1A項。風險因素。
除了本季度報告Form 10-Q中討論的風險和不確定因素，特別是在第一部分第二項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的風險和不確定因素，請參閲公司截至2022年7月31日的財務年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。與公司之前在截至2022年7月31日的財政年度的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
a.沒有。
b.不適用。
c.沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
展品
數		描述
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。
32.1±
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2±
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證。
101*以下財務信息來自Steel Connect，Inc.截至20221-10月31日的季度報告表格10-Q，格式為內聯XBRL：(I)截至20221、20221和2021年7月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至20221、20221和2021的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表，0(Iii)截至10月31日、20221和20210的三個月的未經審計的簡明全面虧損報表，(Iv)截至20221、20221和20210的三個月的未經審計的股東(虧損)簡明綜合權益報表(V)截至20221及20210年度三個月的未經審計簡明綜合現金流量表及(Vi)未經審計簡明綜合財務報表附註。
104*
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*現提交本局。
±，隨函提供。
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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
鋼連接，公司
日期：2022年12月14日發信人：/傑森·Wong
傑森·Wong
首席財務官
(首席財務官及獲授權簽署人)

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