根據2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

中央花園和寵物公司*

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		5199		68-0275553
		(主要標準行業分類代號)		(税務局僱主 識別號碼)

禮遇大道1340號，600號套房

加州核桃溪，郵編：94597

(925) 948-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

喬伊斯·M·麥卡錫

總法律顧問

中央花園寵物公司

禮遇大道1340號，600號套房，

加州核桃溪，郵編：94597

(925) 948-4000

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

約翰·F·西格爾

佈雷特·庫珀

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

奧裏克大廈

霍華德街405

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

(415) 773-5918

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 下面的框。

如果根據證券 法案下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.D.的註冊聲明或對其進行的有效修訂，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交文件時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的登記聲明的有效修訂後的公告，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不要檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

*	有關其他註冊人的信息包含在下頁 上的其他註冊人擔保人列表中。

新增登記擔保人列表

以下是可以為特此登記的債務證券提供擔保的額外登記人：

名稱*		州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 組織		税務局僱主 識別 數
A·E·麥肯齊公司ULC		不列顛哥倫比亞省			00-0000000
全玻璃水族館有限公司		威斯康星州			39-1144104
熱帶水族公司		特拉華州			47-1931804
雅頓公司，有限責任公司		密西根			38-1753502
B2E生物技術有限責任公司		特拉華州			20-2228567
B2E公司		紐約			11-3243032
B2E製造有限責任公司		特拉華州			27-1019314
B2E微生物有限責任公司		特拉華州			20-4794120
藍泉孵化公司		特拉華州			20-2712744
C&S產品有限公司		愛荷華州			42-1029806
D&D日用品有限公司		明尼蘇達州			41-1598407
法南公司		亞利桑那州			86-0101524
Ferry-Morse種子公司		特拉華州			38-3874969
弗洛拉母公司		特拉華州			37-1770794
佛羅裏達熱帶經銷商國際公司		特拉華州			13-4226191
四爪製品有限公司。		紐約			11-2210716
Gro Tec，Inc.		佐治亞州			58-1734869
灣流家居與花園公司		佛羅裏達州			58-2255720
水合有機食品批發		加利福尼亞			68-0446334
IMS Southern，LLC		猶他州			47-5327235
IMS Trading，LLC		猶他州			47-4194049
K&H製造有限責任公司		特拉華州			20-8789809
凱蒂產品有限公司		威斯康星州			39-0399490
利文斯頓種子公司		特拉華州			47-1225999
Marteal，Ltd.		加利福尼亞			91-1766017
馬特森，有限責任公司		華盛頓			20-0083295
中西部熱帶地區有限責任公司		猶他州			37-1870445
新英格蘭陶器有限公司		特拉華州			57-1198837
NexGen植物科學中心		俄勒岡州			20-5355094
P&M Solutions，LLC		佐治亞州			20-0611686
彭寧頓種子公司		特拉華州			58-2394553
寵物國際有限公司		伊利諾伊州			36-3390302
種植園產品有限責任公司		特拉華州			27-4098591
優質寵物有限責任公司		猶他州			61-1852453
種子控股公司		特拉華州			27-4190406
Segrest，Inc.		特拉華州			13-4226185
Segrest Farm，Inc.		特拉華州			56-2306146
太陽寵物有限公司		特拉華州			20-3967065
可持續農業有限責任公司		特拉華州			27-4190406
T.F.H.出版公司		特拉華州			22-1918893
Wellmark International		加利福尼亞			94-3273583

*	每個額外的註冊人擔保人的主要執行辦公室的地址和電話號碼是加州胡桃溪市禮遇大道1340號，Suite600，CA 94597。過程服務代理是喬伊斯·麥卡錫，中央花園和寵物公司，地址：加州胡桃溪，1340Treat Boulevard，Suite600，CA 94597。

招股説明書

債務證券

債務證券的附屬擔保

普通股

A類普通股

優先股

認股權證

我們將在本招股説明書的補充文件或通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中提供上述證券的更具體條款。通過引用併入本招股説明書的招股説明書補充材料和文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書中的任何文件、適用的招股説明書附錄以及與特定證券發行有關的任何自由撰寫的招股説明書。

我們可能會不時提供這些證券，金額、價格和其他條款將在發售時確定。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可以不時發售和出售這些證券，其金額、價格和條款將在發行這些證券時確定。我們將不會從出售證券持有人持有的這些證券的銷售中獲得任何收益。

我們的子公司可以擔保我們根據本招股説明書和招股説明書附錄可能提供的任何債務證券。

我們的普通股和A類普通股分別在納斯達克股票市場交易，代碼分別為？CENT？和？CENTA？2022年12月13日，我們的普通股和A類普通股的最新銷售價格分別為38.58美元和36.66美元。我們將在招股説明書附錄中為我們可能提供的任何其他證券或債務證券提供交易市場的信息(如果有)。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何可能提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書的適用附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的風險因素。？請參見第2頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年12月14日

目錄

		頁面
中央花園寵物公司			1
關於本招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
收益的使用			5
證券説明			6
債務證券説明			6
股本説明			21
認股權證説明			25
出售證券持有人			26
配送計劃			27
證券的效力			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
某些通過引用成立為法團的文件			29

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息截至這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售本招股説明書所提供的證券。

i

中央花園寵物公司

中央花園寵物公司是美國花園和寵物行業的市場領先者。40多年來，中環通過為消費者和客户提供創新和值得信賴的解決方案，自豪地培育了幸福健康的家庭。我們通過兩個可報告的部門來管理我們的運營：寵物和花園。

我們的寵物部門包括狗和貓用品，如狗的治療和咀嚼，玩具，寵物牀和美容產品，廢物管理和 訓練墊，寵物圍欄；水上運動用品，小動物，爬行動物和寵物鳥，包括玩具，籠子和棲息地，牀上用品，食品和補充品；馬和牲畜產品，動物和家庭保健和蟲害防治產品 活魚和小動物以及户外坐墊。這些產品是以Aqueon等品牌銷售的^®，學員^®， 舒適區^®，Farnam^®、四爪^®，K&H寵物產品^®(K&H？)，Kaytee^®、尼拉邦^®和Zilla^®.

我們的花園部分包括草坪和花園消耗品，如草籽、蔬菜、花卉和草藥包籽；野生鳥類飼料、鳥舍和其他觀鳥配件；雜草、草和其他除草劑、殺蟲劑和農藥產品；化肥和活植物。這些產品以Amdro等品牌銷售^®，Ferry-Morse^®、彭寧頓^®和 Sevin^®.

我們於1992年5月在特拉華州註冊成立，是1955年註冊成立的加州公司的繼任者。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州胡桃溪94597號Treat Boulevard 1340Suit600，郵政編碼：(925)948-4000.我們的網站是www.Cental.com。在本招股説明書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動貨架註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們或任何出售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券。本招股説明書為您提供了我們可能出售的證券的概述。每當我們或任何出售證券持有人在本招股説明書下出售證券時，我們將向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售的條款和所發售證券的具體信息，以及有關出售證券持有人的信息(如果有)。招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果是，則應將招股説明書 附錄理解為取代本招股説明書。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何免費編寫的招股説明書以及以下標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併的某些文檔。

在本招股説明書中，我們使用術語 中央、我們和我們的公司以及類似的短語來指代中央花園和寵物公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

對證券的提及包括我們根據本招股説明書或任何招股説明書附錄可能出售的任何證券。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際的 文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。您可以獲取這些文檔的副本，如下所述。您可以在此處找到更多信息，還可以找到某些通過引用合併的文檔。

1

風險因素

投資根據本招股説明書發行的證券可能涉及很高的風險。這些風險將在與該招股説明書附錄將提供的證券相關的招股説明書附錄中列出或通過引用併入。在投資任何可能提供的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書適用的附錄中的風險 因素標題下列出或通過引用併入的重要因素。

2

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書(包括通過引用合併的文件)中的某些陳述和披露均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、預計成本節省、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖、我們的競爭優勢和劣勢、我們的業務戰略和我們對所在行業和市場的預期趨勢的陳述，以及其他非歷史性信息。在本招股説明書中使用時，任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入的文件、估計字詞、預期字詞、預期字詞、？項目計劃字詞、？意向字詞、？相信這些字詞或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述，包括但不限於我們對歷史運營趨勢的審查，都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們 相信它們有合理的基礎，但我們不能向您保證我們的期望、信念和預測將會實現。

存在許多風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書(包括通過引用併入的文件)中包含的前瞻性陳述 大不相同。可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書(包括通過引用併入的文件)中做出的前瞻性陳述有重大差異的重要因素在本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書(包括通過引用併入的文件)中闡述，包括我們於2022年11月22日提交的截至2022年9月24日的財政年度年報中題為第1a項風險因素的部分所述的因素。如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者如果我們的任何基本假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔修改這些前瞻性陳述以反映未來事件或情況的任何義務。目前已知的風險因素包括但不限於以下因素：

•

高通脹、潛在的衰退和其他不利的宏觀經濟條件；

•

種子、穀物和其他原材料的市場價格波動；

•

我們不能及時轉嫁成本增加；

•

能源價格、燃料和有關石化成本的波動；

•

在經濟低迷期間，消費者支出下降，庫存風險增加；

•

我們成功管理新冠肺炎對我們業務的持續影響的能力，包括但不限於對我們的勞動力、運營、加工率、供應鏈、對我們產品和服務的需求以及我們的財務業績和狀況的影響；

•

未來對受益於新冠肺炎疫情的產品類別的需求可能減少，包括隨着零售商努力處理過剩庫存，訂單可能減少；

•

惡劣的天氣條件；

•

我們的中環到家戰略取得了成功；

•

與我們的收購戰略相關的風險，包括我們成功整合收購的能力和採購會計對我們財務業績的影響；

•

供應鏈延遲和中斷導致銷售損失、供貨率和服務水平降低，以及擴展產能和自動化流程的延遲；

•

經營業績和現金流的季節性和波動性；

3

•

寵物鳥、小動物和魚的供應短缺；

•

我們業務的很大一部分依賴於少數客户；

•

零售業的整合趨勢；

•

與新產品推出相關的風險，包括我們的新產品不會產生足夠的銷售額來收回我們的投資的風險；

•

我們行業的競爭；

•

繼續實施企業資源規劃信息技術系統；

•

潛在的環境責任；

•

國際採購相關風險；

•

關税或貿易戰的影響；

•

獲得額外資本的途徑和成本；

•

潛在商譽或無形資產減值；

•

我們對關鍵高管的依賴；

•

我們有能力招聘和留住管理團隊的新成員，以支持我們不斷增長的業務，並 僱用和留住員工；

•

我們沒有能力保護我們的商標和其他所有權；

•

訴訟和產品責任索賠；

•

監管問題；

•

產品召回的影響；

•

與實際或潛在的網絡攻擊相關的潛在成本和風險；

•

發行授權股份可能造成的攤薄；

•

與我們的B類股票相關的投票權；以及

•

新會計法規的影響以及我們的有效税率可能會因公司税率的未來變化或其他税法變化而增加。

讀者應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會的報告和文件，特別是我們的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K報告。有關如何獲得這些報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。

4

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們預計會將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於收購、償還或再融資債務、營運資本或資本開支。有關本招股説明書發售證券所得款項淨額用途的其他資料，可在有關此類發售的招股説明書附錄中列出。在出售證券持有人出售證券的情況下，我們將不會收到任何此類出售的收益。

5

證券説明

概述

根據本招股説明書，我們可能會不時發售各種債務證券，包括債務證券的附屬擔保、我們的普通股、A類普通股和優先股，以及根據發售時的市場狀況確定的價格和條款購買任何此類證券的認股權證。此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可以不時發行和出售A類普通股和普通股，其金額、價格和條款將在發行這些證券時確定。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們或任何出售證券的證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。將附在本招股説明書正面的招股説明書附錄將説明我們或任何出售證券持有人提供的證券的具體金額、價格和其他重要條款。招股説明書副刊亦可對本招股説明書所載的資料作出補充或更改。如果是這樣的話，招股説明書附錄應 理解為取代本招股説明書。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多 信息和某些通過引用合併的文檔。-有關證券條款的更多詳細信息，您還應該閲讀與我們的註冊聲明一起歸檔的證物，本招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

債務證券説明

一般信息

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券。本部分總結了我們的優先和次級債務證券的重要條款，這些條款是所有此類債務證券系列的共同條款 。我們提供的任何系列債務證券的大部分財務和其他條款將在招股説明書附錄中描述，該補充條款將附在本招股説明書的正面。優先債務證券，包括任何優先次級證券，將在2010年3月8日由我們和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為受託人的富國銀行的繼任者的契約下發行。次級債務證券，除高級次級證券外，將根據吾等與銀行或信託公司之間的契約發行，該銀行或信託公司將在招股説明書附錄中指明為受託人。優先債務證券和次級債務證券的契約將受修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。

優先和次級債務證券

本節是對優先和次級債務證券契約的實質性條款的摘要，並不描述根據這些契約可能發行的債務證券的所有方面。我們敦促您閲讀優先和次級債務證券的契約，因為它們而不是本説明定義了您作為這些債務證券持有人的權利 。本節重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀優先債務證券和次級債務證券的契約。我們已將優先和次級債務證券的契約表格作為證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲通過參考合併的某些文件，瞭解有關如何獲得契約副本的信息 。

6

我們可以根據優先和次級債務證券的契約發行無限量的債務證券。然而，我們現有或未來的某些債務協議可能會限制我們可能發行的優先和次級債務證券的數量。我們可以不時發行優先和次級債務證券，並根據我們的決定以一個或多個系列發行。此外，我們可以發行任何系列的優先和次級債務證券，其條款與任何其他系列的優先和次級債務證券的條款不同，並且任何系列內的特定優先和次級債務證券的條款可能彼此不同，所有這些都不需要得到以前發行的優先和次級債務證券系列的持有人的同意。優先債務證券和次級債務證券將是我公司的無擔保債務。

由於我們可以發行優先債務證券和次級債務證券，因此我們在本節中提及的債務證券是指每一種優先和次級債務證券，我們提到的契約是指優先和次級債務證券的每一份契約，除非上下文另有要求 。在本節中，我們將這些優先和次級債務證券統稱為債務證券，將優先和次級債務證券的契約統稱為債券。

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款，以及其他內容：

•

債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券。

•

債務證券的本金總額，債務證券將發行的本金金額的百分比，以及債務證券本金的支付日期或如何確定該日期。

•

債務證券將承擔的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，如果有的話，以及如何確定該利率。

•

產生利息的一個或多個日期或如何確定一個或多個日期、支付任何利息的日期或 個日期、這些付款的任何常規記錄日期或這些日期將如何確定以及任何利息的計算依據(如果不是基於12個30天月的360天年度)。

•

債務證券的支付、轉讓、轉換和交換的一個或多個地點，以及可向吾等送達有關債務證券的通知或要求的地點。

•

與附屬擔保有關的規定(如有)。

•

任何可選的贖回條款。

•

任何償債基金或其他使我們有義務回購或贖回債務證券的條款。

•

債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可基於一個或多個商品、股票指數或其他指數)確定，以及如何確定這些金額。

•

根據適用的契約或我們的契約對違約事件進行的任何更改或增加，包括關於債務證券的任何限制性契約的增加。

•

如果不是債務證券的本金金額，則為債務證券加速到期時應支付的本金部分或如何確定該部分。

•

對適用於債務證券的契約中有關法律無效和契約無效的條款的任何更改或補充。

•

在特定事件發生時授予債務證券持有人特殊權利的任何條款。

7

•

如果不是受託人，則為債務證券的任何支付代理人、證券登記員和轉讓代理人的姓名。

•

如果債務證券不是僅以記賬形式發行，並由存託信託公司或DTC作為託管機構持有，則此類債務證券的形式，包括此類債務證券是作為登記證券、無記名證券或兩者同時以永久或臨時全球形式發行，對無記名證券的發售、出售或交付的任何限制，以及如果適用法律和法規允許的話，可根據哪些條款將該系列的無記名證券交換為該系列的登記證券，反之亦然。

•

如果不是美元，指此類債務證券的一種或多種貨幣。

•

債務擔保的任何利息將被支付給的人，如果不是在正常記錄日期的營業結束時的登記持有人。

•

債務證券將發行的一種或多種面額，如屬已登記證券，則為$2,000 或超過$1,000的任何整數倍的面額；如屬無記名證券，則為$5,000或任何整數倍的面額。

•

此類債務證券是否可轉換為或可交換為任何其他證券，如果是，則此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件。

•

關於債務證券的聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制的討論。

•

我們是否以及在何種情況下將就任何納税評估或政府收費向持有人支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付該等額外金額。

•

根據契約對該系列債務證券的從屬關係(如有)，以及對契約中與從屬關係有關的規定所作的任何更改或增加。

•

債務證券中與契約規定一致的任何其他條款。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、任何溢價或任何利息 ，將包括該等債務證券條款所要求的額外金額。

這些契約不限制我們不時被授權發行的債務證券的金額。契約還規定，根據契約，可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。當兩個或多個受託人根據適用的契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，債務證券一詞指的是每個受託人各自代理的一系列債務證券。如果適用的契約下有一個以上的受託人，則每個受託人的權力和信託義務將僅適用於其受託人所負責的債務證券。如果兩個或更多受託人根據適用的契約行事，則每個受託人代理的債務證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們可能會以不同於可能已經發行的債務證券的條款發行債務證券。未經持有人同意，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

我們沒有要求我們在未來根據任何契約發行債務證券，我們可以使用其他契約或 文件，其中包含與未來發行其他債務證券有關的不同條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即債務證券，包括任何零息債務證券，其發行和出售的價格低於其聲明的本金和

8

規定，在加速到期時，將到期並應支付低於本金的金額。我們將在任何與原始發行貼現證券相關的招股説明書補充資料中説明適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他 考慮因素。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋此類轉換或交換的條款和條件，包括：

•

換算價格、換算率或者換算價格、換算率的計算方法；

•

換算或換貨期限，或如何確定該期限；

•

如果轉換或交換將是強制性的，或由我們選擇或由持有人選擇；

•

與為轉換目的保留證券份額有關的任何要求；

•

調整折算價格或者兑換率的準備；

•

在贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

此類條款還可包括規定，此類債務證券的持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的該等其他證券的市場價格計算。

表格、交換和轉讓

債務證券將發行如下：

•

作為登記證券；或

•

如果招股説明書副刊另有規定，則作為不記名證券(除非招股説明書副刊另有説明，並附上利息券)；或

•

在全球形式中，請參閲？證券的合法所有權？？全球證券；或

•

面額為2,000美元的偶數倍，或超過1,000美元的任何整數倍，如為登記證券，則為5,000美元的偶數倍；如為無記名證券，則為5,000美元的偶數倍，除非適用的招股説明書補編另有規定。

只要本金總額不變，您可以將您的註冊證券分為較小面額的註冊證券或合併為 個較大面額的註冊證券。這就是所謂的交換。

您可以在債務證券中所述受託人的辦公室交換或轉讓一系列登記證券。受託人維護登記持有人名單，並擔任我們的證券登記員，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。然而，我們可以指定另一位受託人擔任我們的證券登記員，或者我們也可以擔任我們自己的證券登記員。如果我們指定更多的證券註冊商，他們將在招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定證券登記處的指定。我們也可以批准任何證券註冊處的變更。如果招股説明書附錄中有規定，只要本金總額不變，您可以將您的 無記名證券交換為同一系列的登記證券。除招股説明書副刊另有規定外，不記名證券不會發行以換取登記證券。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但在某些情況下，您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在轉讓代理對您的所有權證明和/或轉讓文件感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

9

如果債務證券是可贖回的，並且我們贖回的債務證券少於 特定系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知或發佈該通知(如果是不記名證券)之前15天內阻止轉讓或交換債務證券，並在郵寄或發佈該通知之日結束 ，以便凍結準備郵寄的持有人名單。本行可選擇透過電子媒介郵寄或刊登贖回通知。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

向代理商付款和向代理商付款

如果您是登記證券的持有人，如果您是登記證券持有人名單中的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有證券，我們也會在每個利息到期日之前的特定日期收盤時直接向您支付利息。這一特定時間和日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為定期記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為應計利息。

對於註冊證券，我們將在債務證券中描述的地點和時間支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須作出安排，在那個地方取款或電匯。我們也可以選擇郵寄支票或電匯的方式支付利息。

？街名和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

如果發行了無記名證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在美國境外設立辦事處或機構，以支付無記名證券的所有到期金額。如果債務證券在盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他證券交易所上市，我們將根據該證券交易所的要求，在美國以外的任何城市為此類債務證券設立辦事處或代理機構。這些辦事處和機構的初始位置將在招股説明書附錄中具體説明。除非招股説明書 補編另有規定，任何不記名證券在到期時或到期前的利息，只會在到期時交回該等利息分期付款的息票時支付。除非招股説明書附錄中另有規定，否則不會在我公司在美國的任何辦事處或機構支付任何不記名證券，也不會通過郵寄支票到美國境內任何地址或通過轉賬到在美國的銀行開設的賬户進行付款。 儘管有前述規定，以美元支付的無記名證券的本金、溢價和利息(如果有)可以在招股説明書附錄中描述的我公司支付代理人的辦公室支付，但只有在美國以外的所有辦事處或機構以美元全額支付是非法的或受到外匯管制或其他類似限制的有效阻止的情況下。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在向註冊持有人支付款項後兩年內仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

我們還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定系列債務證券的支付代理身份的變化。

通告

至於已登記證券，中環及受託人只會按登記持有人名單所列地址，向登記持有人發出有關債務證券的通知。關於持有者

10

證券、中環和受託人將通過在報紙上發佈在紐約市或招股説明書附錄中指定的其他城市的一般發行量通知 。根據吾等的選擇，吾等可根據DTC的適用程序，通過適用的招股説明書附錄中指定的電子媒介發送或發佈通知。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利，如本小節後面所述 。

與您的系列債務證券有關的違約事件一詞是指以下任何 事件：

•

我們不會在到期日支付此類系列債務證券的本金或任何溢價。

•

我們不會在到期日起30天內支付此類系列債務證券的利息，無論是在到期日、贖回時或加速時。

•

我們不會在到期日就該系列債務證券存入任何償債基金付款。

•

我們在收到書面違約通知後60天內仍未履行與該系列債務證券有關的契約，該書面通知表明我們違約，並要求我們對違約行為進行補救。通知必須由受託人或該系列債務證券未償還本金不低於25%的持有人之一發出。

•

我們申請破產或發生在破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

•

發生與招股説明書補編中描述的此類債務證券有關的任何其他違約事件 。

上述違約事件可按照適用的招股説明書 附錄中的説明進行添加或修改。特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人真誠地認為不發出通知符合債券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金或利息的支付除外)。

違約事件發生時的補救措施。如果一個或多個債務證券系列 發生違約事件且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券未償還本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期，並 立即支付加上應計和未付利息(如果證券是以折扣價發行的，只需支付一部分本金)。這被稱為加速成熟的宣言。如果由於破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列的所有債務證券的本金加上應計和未付利息將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。如果發生某些優先債務違約事件，則有影響次級債務證券本金、保費和利息支付的特殊規則和條款。在下列情況下，受影響系列債務證券的至少過半數本金持有人可取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人支付或存入一筆足夠現金的款項，足以支付除加速到期聲明外已到期的所有本金、利息和額外金額(如有)；(2)所有現有違約事件，但因加速到期而完全到期的該系列債務證券的本金或溢價或利息(如有)不獲支付者除外，(3)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

如果我們在到期日沒有支付您的系列債務證券的本金或任何溢價，或者我們沒有在到期時支付您的系列的利息 (並且已經30天沒有支付利息)，我們將向受託人(應要求)支付全部本金、保費(如果有)和利息，以及任何逾期的本金、保費和利息以及與受託人的收款努力相關的其他費用 。如果我們不遵守受託人的要求，受託人可以起訴我們並收取這些金額。

11

除非在違約的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人不需要應持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，稱為賠償。-如果提供賠償並且受託人合理地感到滿意，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救 。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不得被視為放棄該等權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他 步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

相關係列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動。

•

在60天期限內，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而， 儘管有上述條件，您仍有權在到期日之後的任何時間就到期的債務證券(包括但不限於本金、溢價、利息或任何額外金額)提起訴訟。

受影響系列債務證券本金的多數持有人可(代表所有持有人)免除過去的任何違約，但以下情況除外：(1)支付本金、任何溢價或利息，或(2)未經各持有人同意不得修改或修改的契約或其他條款。

？街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何發出通知或指示，或 向受託人提出請求，並作出或取消加速聲明。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將所有或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

我們將是倖存的公司，或者，如果我們合併或出售資產，我們合併或出售資產的實體必須同意對債務證券承擔法律責任；

•

資產合併或轉讓後，立即不能發生債務證券違約。 此目的的違約包括如果無視發出違約通知或在特定時間段內存在違約的要求，將會成為違約事件的任何事件；

•

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

我們必須滿足招股説明書附錄中規定的任何其他要求。

12

修改或豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要每個持有人的批准。首先，未經每個持有人的批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

變更債務證券本金或利息的約定到期日；

•

減少債務擔保到期的任何金額或在違約後加速到期的擔保到期時應支付的任何金額。

•

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

•

更改債務證券的支付地點(除本招股説明書另有説明外)或支付幣種；

•

損害您起訴要求付款、轉換或交換證券的權利；

•

對於次級債務證券，以對次級債務證券持有人不利的方式修改附屬條款；

•

對於優先債務證券，修改證券，使其從屬於其他債務。

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

減少債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券的法定人數或投票權要求；

•

修改契約中涉及修改和放棄的條款的任何其他方面，但增加表決要求除外；

•

改變我們的義務，向持有者支付在某些情況下需要向持有者支付的税款 ；以及

•

招股説明書副刊載明的其他規定。

需要多數票的變化。契約和未償還債務證券的第二種變化是， 需要擁有受影響特定系列本金大部分的未償還債務證券持有人投票贊成。每個系列賽都需要單獨投票，即使它們受到相同的影響。大多數變更 屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響除外。我們需要同樣的投票才能獲得放棄適用契約中某些契約的全部或 部分，或放棄過去的違約。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，或放棄之前在高級和次級債務證券中所述的第一類 中列出的契約或未償債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們獲得您對放棄的個人同意。

更改不需要審批。第三種變化不需要未償債務證券持有者的任何投票。這種類型 僅限於澄清；解決不明確之處、缺陷或不一致之處，以及不會在任何重大方面對未償還債務證券持有人造成不利影響的某些其他變化。根據《信託契約法》，符合或維持契約的資格不需要債務證券持有人的任何投票。

13

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下 規則來決定將多少本金金額歸於債務證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；以及

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將 對招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則。

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如下文第 項下所述，則債務證券也將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該等契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人。

我們不需要設定一個記錄日期。如果我們為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期， 該表決或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的其他期限內進行。我們可能會不時縮短或延長這段時間。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解脱

契約將不再具有進一步效力，我們將被視為已就某一特定系列債務證券履行並解除契約，當

(1)以下其中一項：

•

該系列的所有債務證券均已交付受託人註銷；或

•

所有以前沒有交付受託人註銷的該系列債務證券已經到期，並且 將在其規定的到期日或一年內的贖回日到期並支付；我們以信託形式向受託人存入資金，足以支付之前未交付註銷的該系列債務證券的全部債務，本金和利息到存款日期(對於已經到期和應付的債務證券)或到規定的到期日或贖回日期(對於尚未到期和應付的債務證券)；以及

(二)符合下列條件：

•

我們已支付或安排支付根據該系列契約應支付的所有其他款項；和

•

我們已經向受託人遞交了官員證書和律師意見，每一份都聲明所有這些條件都已得到遵守。

失敗

以下有關完全失效和契諾失效的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明這一點，並説明這些條款的任何變化。

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全面失敗。如果聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以 合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，稱為完全失敗，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他註冊持有人的利益，我們必須以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日(可能包括最早的贖回日期)支付利息、本金和任何其他付款。

•

根據當前的聯邦税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免可能會被視為您放棄了債務證券，以換取您在信託中存放的現金和票據或債券的份額。在這種情況下，你可以確認你交出的債務證券的收益、收益或虧損。為了使我們實現完全失敗，我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會因為失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且您對債務證券的徵税不會與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務證券的情況 有所不同。

•

我們必須遵守招股説明書附錄中的任何額外規定。

如果我們如上所述完成完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。您也將 不再受以下有關次級債務證券的任何適用的從屬條款的約束，這些次級債務證券在以下條款中描述：高級和次級債務證券。

聖約的失敗。根據當前的聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並且可以免除債務證券中的 限制性契約(如果有的話)。這稱為契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護，並且您將不受下述次級債務證券的任何適用的從屬條款的約束。在 為了實現契約失效，我們必須執行以下操作：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他註冊持有人的利益，我們必須以信託形式存入 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認您不會因為契約失效而確認 聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且您對債務證券的徵税不會與如果沒有發生此類契約失效時的税收有任何不同。

•

我們必須遵守招股説明書附錄中的任何額外規定。

如果我們完成了契約失效，除非另有規定，否則契約和債務證券的下列條款將不再適用：

•

我們對開展業務和其他事項的承諾，以及適用於招股説明書附錄中將描述的債務證券系列的任何其他契約；以及

•

違約事件的定義為違反招股説明書 補編中規定的此類契諾。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的

15

(br}破產)和債務證券立即到期和支付，可能會有這樣的缺口。當然，根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額的付款 。

為了行使完全失效或契約失效，我們必須遵守某些條件，並且不能有任何事件或條件阻止我們在支付不可撤銷存款之日或截至存款日期後第91天的期間內的任何時間支付該系列債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)。

排名

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不以我們的任何財產或資產為抵押。 因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。優先債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此，它們與我們所有其他無擔保債務和 無從屬債務並列。次級債務證券的排名將低於我們的高級債務(該術語在附屬契約中定義)，並與我們所有其他無擔保和次級債務同等。見？高級證券和次級債務證券？附屬證券。

從屬關係

除招股説明書副刊另有規定外，次級債證券適用下列規定：

次級債務證券的本金、任何溢價和利息的償付權利從屬於我們所有優先債務的全部優先付款 。這意味着，在某些情況下，我們可能不會在到期時支付我們所有的債務，我們所有優先債務的持有人將有權在您和其他次級債務證券持有人有權收到次級債務證券的任何付款或分派(以次級證券的形式除外)之前，有權獲得全部優先債務的到期或將到期的所有金額。這些情況可能包括以下情況：

•

我們在公司的任何清算、解散、清盤或重組時，或作為為債權人的利益而轉讓或整理我們的資產的一部分，向債權人支付或分配資產。

•

我們申請破產或在破產、資不抵債或類似程序中發生的某些其他事件。

•

次級債務證券的到期速度加快。例如，一個 系列次級債務證券的全部本金可以被宣佈為到期並立即支付，或者可能會由於違約事件而自動加速，如第3部分第3部分中所述。

此外，一般而言，如果我們未能履行償還優先債務的義務並且不能補救此類違約，我們將不被允許支付次級債務證券的本金、任何溢價或利息。如果發生允許優先債務持有人加速優先債務到期的違約事件(付款違約除外)，並且Central和受託人已收到該違約事件的通知，我們也被禁止就次級債務證券進行付款。但是，除非由於該違約事件而加速了優先債務 ，否則此付款阻止通知的有效期不能超過179天。

這些 從屬條款意味着，如果我們資不抵債，優先債務持有人最終可能從我們的資產中獲得比同等金額的次級債務證券持有人更多的資金，而我們公司的債權人如果被欠下特定金額，但既不擁有我們的優先債務，也不擁有我們的次級債務證券，最終獲得的資金可能少於同等金額的優先債務持有人和次級債務證券持有人。

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附屬契約不限制我們被允許擁有的優先債務的金額，我們未來可能會產生額外的優先債務。

如果本招股説明書是與一系列次級證券 一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的信息將列出截至最近日期的未償還優先債務的大致金額。

擔保

一系列債務證券可由我們的一些子公司擔保，前提是與該系列債務證券相關的補充契約中規定了這些擔保。如果就任何債務證券出具擔保，則這些擔保的條款以及我們提供擔保的子公司的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出。

受託人

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company是全國富國銀行協會的繼承人，是管理包括優先次級證券在內的優先債務證券的契約的受託人。發行次級債務證券(優先次級證券除外)的契約下的初始受託人將在招股説明書 附錄中確定。在每份契約下，受託人也將是債務證券的初始付款代理人和登記員。契約向受託人提供(除其他外)某些權利、利益、保護、豁免、賠償、 和特權。對於本 文件或相關文件中包含的信息(包括關於我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息)的準確性、正確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性，受託人不承擔任何責任或責任。

契約規定，除契約項下的違約事件持續期間外，契約項下的受託人將僅履行契約中具體規定的職責(沒有默示的責任或義務)。根據契約，債務證券未償還本金的多數持有人將有權指示 根據契約受託人可進行的任何程序或行使任何補救措施的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而受託人的負責人已收到書面通知或實際知道該違約事件，則契約下的受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下相同的謹慎程度和技巧 。

通過引用併入契約中的《信託契約法》的契約和條款對受託人在此類契約下的權利進行了限制，如果受託人成為本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或 從它收到的關於任何此類債權的某些財產上變現，作為擔保或其他。契約下的受託人被允許從事其他交易。然而，如果契約下的受託人獲得任何被禁止的 衝突利益，它必須消除衝突或辭職。

受託人可以就一個或多個債務證券系列 辭職或被免職，並可任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。如有兩名或以上人士擔任契約項下不同系列債務證券的受託人，則每名該等受託人 應為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的，而受託人在此所述的任何行動則可由每名該等受託人就其受託人所管理的一系列或多系列債務證券而採取，且僅限於 。

如果一個實體同時是優先契約和附屬契約的受託人，並因此產生利益衝突，則受託人必須辭去(1)其中一份契約的受託人職務，或(2)如果這不能消除利益衝突，則必須辭去兩份契約的受託人職務。

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論證券的法定所有權

證券持有人

記事本持有人。我們將只以簿記形式發行債務證券，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定。如果證券是以簿記形式發行的，這意味着證券將由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構作為託管機構持有這些證券。這些參與機構又代表其本身或其客户持有證券的實益權益。

我們只承認以其名義登記證券的人為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，證券的所有付款都將支付給託管人。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，以簿記形式發行的證券的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實惠的 權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行， 投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者。未來，我們可能終止 全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但 只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我們以及受僱於我們或代表您行事的任何第三方，如受託人、託管人和轉讓代理，僅對證券的合法持有人負有責任。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇 作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們 向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給 間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如，修改契約，或免除違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

當我們指您時，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的證券的人，無論他們是這些證券的合法持有人還是僅僅是 間接持有人。當我們提到您的證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的證券。

18

對間接持有人的特殊考慮。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法的 持有者，如果未來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可能會發行一種全球證券，代表具有不同條款和在不同時間發行的多種證券。我們把這種全球安全稱為主全球安全。

以記賬形式發行的每一種證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下並以其名義進行登記。為此目的而選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的存託信託公司，即DTC，將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況或招股説明書補編中另有説明，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們將在以下情況下描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且 投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或 另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認此類投資者為證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的實物證書，除非在下面描述的特殊情況下。

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求對證券的付款和對其與證券相關的合法權利的保護，正如我們在上文證券持有人的法律所有權下所述。

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構。

19

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人。

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們或受僱於我們或代表您行事的任何第三方，如受託人和轉讓代理，均不對託管人的行為或其在全球證券中的所有權權益記錄的任何方面承擔任何責任或責任。中央銀行和受託人不以任何方式監督託管機構。

•

DTC要求那些在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用 立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做。

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響付款、通知和與該證券有關的其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不對任何這些中介機構的行為進行監控，也不對其行為負責。

全局安全將終止的特殊情況 。在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利益將被交換為代表其所代表的證券的非全球形式的證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有者。我們已經在上面描述了證券持有人和街道名稱投資者的權利。證券持有人的法律所有權。

終止全球擔保的特殊情況如下：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們沒有在規定的時間內指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們選擇終止全球安全；或者

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 治癒或放棄。

招股説明書附錄還可能列出適用於招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況 。如果全球證券終止，只有保管人負責決定全球證券所代表的證券將在其名下登記的機構的名稱，因此，誰將成為這些證券的持有人。

治國理政法

優先和次級債務證券的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

20

股本説明

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括8000萬股普通股、1億股A類普通股、300萬股B類股和100萬股優先股。截至2022年12月9日，已發行普通股11,263,949股，A類普通股41,243,723股，B類已發行1,602,374股。目前沒有發行的優先股或購買優先股的期權。

以下有關本公司股本的描述並不完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載有關本公司股本的 描述所規限，而本招股説明書所載的註冊説明書副本將作為證物存檔。我們建議您查看圖表，瞭解我們下面總結的條款的詳細説明。

普通股、A類普通股和B類普通股

投票權、股息和其他權利。普通股、A類普通股、 和B類股的投票權、優先權和相對權利在所有方面都是相同的，除了(I)普通股持有者有權每股一次投票權，B類普通股持有者有權在每股10票或總投票數的49%中取其較少者，A類普通股持有者一般沒有投票權，除非特拉華州法律另有要求，如下所述；(Ii)普通股的股票股息只能以普通股和股票的形式支付 B類股票的股息只能以B類股票的股票支付，(Iii)B類股票具有一定的轉換權，並受下文根據轉換權和B類股票轉讓限制所述的所有權和轉讓的某些限制。除上述情況外，發行B類股票的額外股票和修改B類股票的條款需要獲得大多數普通股和B類股票持有人的批准，作為單獨的類別投票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，A類普通股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的A類普通股的流通股數量)，由普通股和B類股持有人有權投贊成票的多數股東投贊成票， 作為一個類別一起投票，而不由A類普通股的任何持有人投票。根據《特拉華州公司法》，對公司註冊證書的任何修改，如果改變或改變任何類別股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響，包括A類普通股，都需要得到受影響類別的單獨批准, 以及所有有權投票、共同投票和 這些投票權明確包含在我們修訂和重述的公司註冊證書中。我們修改和重述的公司註冊證書必須獲得普通股和B類股的多數流通股的贊成票，才能修改、修改或修改，並作為一個類別分別投票。除上文所述或法律規定外，普通股和B類股的持有者對提交股東表決或批准的所有事項，包括董事選舉，一起投票。股東無權累計投票選舉董事。

每一股普通股、A類普通股和B類普通股，如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，則有權獲得股息。普通股，A類普通股和B類普通股各佔一半以股換股在我們董事會宣佈的任何現金股利中， 。

股東沒有優先認購權或其他權利認購額外的 股票。在任何優先股持有人的任何權利的約束下，普通股、A類普通股和B類股的所有持有人，無論類別如何，都有權在以股換股在公司清算、解散或清盤時可供分配給股東的任何資產的基礎。任何普通股、A類普通股或B類股票均不受贖回或償債基金的約束。

21

轉換權和對類別轉讓的限制B股。 普通股和A類普通股都沒有任何轉換權。然而，在持有者的選擇下，每股B類股票可以隨時和不時地轉換為一股普通股。如果在任何 時間，持有多數B類流通股的股東投票同意將B類流通股轉換為普通股，則所有B類流通股將被視為自動轉換為 股普通股。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，任何持有B類股份的人士如欲將該等股份轉讓予並非許可受讓人(定義見下文)的人士，必須於轉讓時向吾等出示該等股份以轉換為同等數目的普通股。此後，根據適用的證券法，此類普通股可自由轉讓給許可受讓人以外的其他人。

B類股票不得轉讓，除非一般轉讓給家庭成員、某些信託、繼承人和受遺贈人(統稱為允許受讓人和每個人，均為允許受讓人)。在向許可受讓人以外的受讓人出售或轉讓所有權或投票權時，或在實體不再是許可受讓人的情況下，該B類股票將自動轉換為同等數量的普通股。因此，預計B類股票不會形成交易市場，B類股票不會在任何交易所或任何市場上市或交易。

不成比例投票權的影響。普通股、A類普通股和B類普通股不成比例的投票權可能會對普通股和A類普通股的市場價格產生不利影響。這種不成比例的投票權可能會使我們成為收購的目標，而不是像其他情況下那樣，或者 使合併提議、收購要約或代理權競爭變得更加困難或不受歡迎，即使這些行動受到我們B類股票持有人以外的股東的青睞。因此，這種不成比例的投票權可能會剝奪普通股持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會，因為收購要約往往涉及以這樣的溢價直接從股東手中購買股票。

本招股説明書發行的普通股和A類普通股在發行時將是全額支付和不可評估的，不擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的普通股和A類普通股分別在納斯達克股票市場上市，代碼分別為？CENT和？CENTA。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，250Royall Street，Canon，MA 02021。他們的電話號碼是(877)261-9290。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們可以發行最多1,000,000股優先股。我們目前沒有 優先股的流通股。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最大授權優先股數量 。董事會還有權指定每個此類系列的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成任何系列的股份數量。每個系列的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。優先股的任何或全部權利可以大於普通股或A類普通股的權利。

發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步的行動。發行具有投票權和轉換權的優先股也可能對普通股持有人的投票權產生不利影響。在某些情況下，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

22

每當根據本招股説明書出售優先股時，我們都將提交與此次出售相關的招股説明書補充材料，其中將具體説明：

•

優先股系列中的股份數量；

•

按數字、字母或標題對優先股系列的名稱，以區別於任何其他優先股系列；

•

股息率(如果有的話)，以及該系列優先股的股息是累積的、非累積的還是部分累積的；

•

該系列優先股的投票權(如有)；

•

適用於該系列優先股的任何轉換條款；

•

適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金規定；

•

該系列優先股的每股清算優先權(如果有)；以及

•

適用於該系列優先股的任何其他優先股或權利的條款。

獲授權但未發行的股份的某些效力

我們有普通股、A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、促進公司收購或作為股本股息支付。

存在未發行和未保留的普通股、A類普通股和優先股可能使我們的董事會能夠 向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而 保護我們管理層的連續性。此外，發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

特拉華州法律和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則的某些條款

特拉華州法律的條款以及我們修改和重述的公司註冊證書和章程可能會使收購我們的公司和 罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了 阻止此類提議的壞處，因為談判此類提議可能會導致條款的改善。

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般來説，法規禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該有利害關係的股東進行業務合併，除非除某些例外情況外，該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的 人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下更改對我們公司的控制權。

23

我們的章程規定，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，或經書面同意。我們的章程還規定，股東特別會議可以由董事會、董事長(如有)、總裁或在持有不低於總投票權10%的股東的要求下召開。允許在任何股東特別會議上進行的業務僅限於該會議通知中所述的目的。我們的章程規定了一個預先通知程序，關於董事會以外的提名、董事選舉候選人的提名以及將提交股東會議的業務。

24

認股權證説明

我們可以發行認股權證，包括購買普通股、A類普通股、優先股、債務證券或上述任何組合的權證。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與證券附在一起或與證券分開發行。該等認股權證將根據吾等與認股權證代理人之間訂立的認股權證協議發行，詳情載於招股説明書附錄中有關認股權證發售的詳情。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與 任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。與任何權證發行相關的權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 有關的認股權證的下列條款(如適用)：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

權證的一個或多個價格可以支付的貨幣；

•

認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他要約證券(如有)的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證的數量；

•

如果適用，認股權證和認購證券在行使權證時可分別轉讓的日期及之後；

•

購買認股權證行使時可購買的已發行證券的價格和貨幣；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

討論任何聯邦所得税的考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他重大條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

25

出售證券持有人

如果本招股説明書被任何出售證券持有人用來轉售A類普通股、普通股或其他證券， 有關出售證券持有人的信息和分配計劃將包含在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中，通過引用併入 。

26

配送計劃

我們可能會出售這些證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

？根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場的規則第415(A)(4)條所指的市場產品；

•

直接賣給採購商；

•

通過這些方法的任何組合；或

•

通過任何其他允許的方法。

我們將在招股説明書附錄中説明發行證券的具體條款，包括以下內容：

•

承銷商的姓名或名稱；

•

購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；

•

該系列證券可在其上市的任何證券交易所；及

•

任何其他我們認為重要的信息。

如果我們在出售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。

這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商 向公眾發行。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

對於承銷發行，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此類承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且如果購買了任何此類證券，承銷商或承銷商將有義務購買所有承保證券。我們可以授予承銷商以公開發行價減去任何承銷折扣購買額外 證券的選擇權，這可能會在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。如果我們授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。承銷協議可規定吾等就證券法項下產生的任何責任向承銷商或其控制人作出賠償，修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄將對該等責任作出簡要説明。

我們可以通過我們指定的代理商銷售發售的證券。參與提供或出售本招股説明書所指證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書 附錄中註明，否則代理人已同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

27

我們也可以直接出售已發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。我們可能會不時更改所提供證券的價格。如果我們確定證券的一個或多個價格，該價格可能是任何出售時的市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格。

參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在招股説明書附錄中確定任何 承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

吾等可授權代理人或承銷商徵集某些類型機構的要約，以便根據延遲交割合約，按招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的條件和徵集此類合同應支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

為促進該等證券的發售，參與該等證券發售的任何承銷商或代理人(視情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響該等證券或任何其他證券的價格的交易，而該等證券的價格可用以確定該等證券的付款。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定該等證券或任何其他證券的價格，承銷商或代理人(視乎情況而定)可在公開市場競購該等證券或任何其他證券。最後，在通過承銷團發行此類證券的任何交易中，承銷團可收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權，用於在發行中分銷此類證券，前提是承銷團回購 以前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

除普通股和A類普通股外，本辦法發行的證券可以是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人向其出售或透過其公開發售該等證券，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

按 銷售證券持有人的銷售額

出售證券的持有人可使用本招股説明書轉售證券。適用的招股説明書附錄將確定出售證券的證券持有人和證券條款。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商，根據證券法，出售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券的證券持有人將獲得出售證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

28

證券的效力

根據本註冊聲明發行的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為我們傳遞。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

專家

中環花園寵物有限公司的財務報表以及中環花園寵物公司財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行了審計。此類財務報表以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，以參考方式併入。

您可以在此處找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束，根據該要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是www.sec.gov。有關我們的信息，包括我們的美國證券交易委員會備案文件， 也可以在我們的網站www.Cental.com上獲得。本招股説明書中對www.Cental.com的引用以及本文或其中以引用方式併入的文件僅為非主動文本參考，在本網站上找到或可通過本網站訪問的信息不以引用方式併入本招股説明書或本文或其中以引用方式併入的文件中，也不應被視為本招股説明書或以引用方式併入的文件的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

我們的普通股和無投票權普通股分別在納斯達克股票市場交易，代碼分別為？CENT和？CETA。

本招股説明書遺漏了在美國證券交易委員會備案的註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書是其中的一部分。關於我們的更多信息，請參考註冊聲明，包括通過引用 併入其中或與之一起存檔的展品。本文中包含的關於任何文件的規定的聲明不一定是完整的，在每一種情況下，均提及作為證物存檔的該文件的副本或通過引用登記聲明而併入的該文件的副本。

某些以引用方式併入的文件

在本文件中，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考該信息向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。儘管有此 聲明，但您可以依賴在您做出投資決定時已提交的信息。我們以引用的方式併入下列文件：

(a)

我們於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月24日的財政年度表格 10-K年度報告；

(b)

我們於2022年10月3日提交的當前Form 8-K報告；以及

(c)

本公司於1993年3月31日提交的表格8-A(檔案編號：000-20242)的註冊説明書中對本公司股本的描述，經第四次修訂及重新修訂的公司註冊證書修訂，並作為附件3.1附於本公司截至2006年9月30日的表格10-K年度報告(檔案編號：通過對我們證券的描述進行更新，作為附件4.12附在我們截至2019年9月28日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號001-33268)中，以及為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；

29

(d)

我們在2007年1月24日提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-33268)中對我們A類普通股的描述，並通過我們的證券描述進行了更新，作為附件4.12附在我們截至2019年9月28日的財政年度表格 10-K(文件編號001-33268)的年度報告中，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

我們還將根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來備案文件作為參考納入，這些備案文件是我們在本招股説明書日期之後、本註冊聲明項下的任何發售終止之前提交的(但不包括我們向美國證券交易委員會提供的信息)。

您可以通過寫信或通過以下地址或電話號碼致電我們，免費索取已通過引用併入本招股説明書的所有信息的副本：

中央花園寵物公司

禮賓大道1340號，套房600

加州核桃溪，郵編：94597

關注：投資者關係

電話： 1-925-948-4000

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何其他人 向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書和 任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售本招股説明書提供的證券。

30

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人與本註冊聲明中描述的產品相關的應付成本和費用 。所有顯示的金額都是估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
評級機構費用			**
律師費及開支			**
會計費用和費用			**
財務打印機費用和開支			**
受託人費用及開支			**
轉會代理費和開支			**
雜項費用			**
總計		$	**

*	根據1933年《證券法》第456(B)條和第457(R)條延期。

**	這些費用取決於發行的數量，目前無法估計。與發行和分銷所發行證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州一般公司法》(《特拉華州公司法》)第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人在與特定訴訟、訴訟或法律程序有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，不同之處在於，賠償僅延伸到與此類訴訟的辯護或和解有關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)，並且法規需要法院批准才能對尋求賠償的人對公司負責的情況進行任何賠償。法規規定，它不排除公司章程、公正的董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

根據我們的章程條款，並在符合特拉華州法律適用條款的情況下，我們已賠償我們每一位董事和高級職員，以及在董事會酌情決定的情況下，任何其他人因針對該董事或高級職員提出的任何索賠或任何實際或威脅的訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用，而該董事或高級職員可能因為是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而參與其中，或由於該董事或該人員以上述身份採取或未採取的任何行動，以及針對該董事或該人員為了結任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序或其中所載的任何判決或命令而支付的一筆或多筆款項。

《董事條例》第102(B)(7)條允許在根據該條款成立的每個公司(如本公司)的註冊證書中有一項條款，免除或限制董事因違反作為董事受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。我們重新簽發的公司註冊證書在DGCL允許的範圍內免除了董事的責任。

II-1

我們承保董事及高級管理人員責任保險，承保董事及高級管理人員的某些責任及開支。

項目16.證物

展覽號		展品
1.1		股權承銷協議格式。*
1.2		債務包銷協議的格式。*
4.1		第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書，包括A系列可轉換優先股指定證書和B系列可轉換優先股指定證書(通過引用併入美國證券交易委員會截至2006年9月30日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-33268號))。
4.2		修訂和重新修訂的章程(通過引用從附件3.1併入公司2022年4月1日提交的8-K表格 (美國證券交易委員會文件號001-33268))。
4.3		普通股證書樣本(通過引用納入公司截至2017年9月30日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-33268號)的附件4.1)。
4.4		樣本類別 A普通股證書(通過引用從附件4.2併入公司截至2017年9月30日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會檔案第001-33268號))。
4.5		優先股指定證書格式(連同優先股證書)。*
4.6		契約，日期為2010年3月8日，由本公司和作為受託人的全國富國銀行的繼承人北卡羅來納州計算機股份信託公司(通過引用合併於本公司於2010年3月8日提交的8-K表格(美國證券交易委員會檔案編號001-33268)的附件4.2併入)。
4.7		附屬契約表格(以引用方式併入本公司於2005年1月13日提交的S-3表格(美國證券交易委員會檔案號333-122031)註冊説明書附件4.6)。
4.8		高級便箋的格式。*
4.9		附屬票據的格式*
4.10		認股權證協議格式(連同認股權證證書格式)。*
5.1		Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的意見。
22.1		擔保子公司名單(參考本公司於2022年11月22日提交的Form 10-K年報(美國證券交易委員會檔案第001-33268號)附件22成立。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		經Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(見附件5.1)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		高級受託人在表格T-1上擔任高級契約受託人的資格及資格聲明。
25.2		附屬受託人在表格T-1上以附屬契約受託人身分行事的資格及資格聲明。*
107		申請費

*	以修訂或表格8-K的方式提交。

II-2

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：本條第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款規定必須包含在生效後修正案中的信息 包含在吾等根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交給或提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中(該招股説明書是本註冊説明書的一部分)。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者而言，不會取代或修改登記聲明中所作的任何聲明或

II-3

招股説明書是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出；或

(C)如果我們受規則430C的約束，根據規則424(B)作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期 ；但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為併入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買，不得取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告中的每一份通過引用併入註冊聲明中的文件應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明 ，而當時發售的此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《1933年證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。

(D)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書表格中遺漏的信息

II-4

註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中所載的內容，應自宣佈生效之時起視為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定根據《1933年證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始的 善意的它的供品。

(E)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/蒂莫西·P·科弗 蒂莫西·P·科弗		總裁和首席執行官與董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官)		2022年12月14日
/霍華德·A·馬切克 霍華德·A·馬切克		高級副總裁和首席會計官 (首席會計主任)		2022年12月14日
/s/威廉·E·布朗 威廉·E·布朗		董事長兼董事		2022年12月14日
/s/科特妮·春 考特妮·春		董事		2022年12月14日
/S/麗莎·科爾曼 麗莎·科爾曼		董事		2022年12月14日

II-6

簽名		標題		日期
/s/Brendan P.Dougher 布倫丹·P·道格爾		董事		2022年12月14日
邁克爾·J·格里菲斯 邁克爾·J·格里菲斯		董事		2022年12月14日
/克里斯托弗·T·梅茨 克里斯托弗·T·梅茨		董事		2022年12月14日
/s/Daniel P.邁爾斯 Daniel·P·邁爾斯		董事		2022年12月14日
布魯克斯·M·彭寧頓三世 布魯克斯·M·彭寧頓三世		董事		2022年12月14日
/s/約翰·R·拉內利 約翰·拉內利		董事		2022年12月14日
瑪麗·貝絲·斯普林格 瑪麗·貝絲·斯普林格		董事		2022年12月14日

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管兼董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-8

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/託德·里根 託德·里根		總裁與董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和負責人 會計主任)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩爾 桑迪·摩爾		董事		2022年12月14日

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
查爾斯·F·湯普森 查爾斯·F·湯普森		總裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/愛麗絲·摩爾 愛麗絲·摩爾		首席財務官兼財務主管 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司，AS 經理和唯一成員		2022年12月14日

II-11

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/肯·埃爾斯伯裏 肯·埃爾斯伯裏		總裁和首席運營官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司，AS 經理		2022年12月14日

II-12

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/肯·埃爾斯伯裏 肯·埃爾斯伯裏		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日

II-13

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/肯·埃爾斯伯裏 肯·埃爾斯伯裏		總裁和首席運營官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司，AS 經理		2022年12月14日

II-14

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/肯·埃爾斯伯裏 肯·埃爾斯伯裏		總裁和首席運營官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司，AS 獨家經理		2022年12月14日

II-15

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩爾 桑迪·摩爾		董事		2022年12月14日

II-16

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/託德·里根 託德·里根		總裁與董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
布拉德利·史密斯 布拉德利·史密斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日

II-17

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-18

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Kevin Tompkins 凱文·湯普金斯		總裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼財務主管 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-19

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管兼董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-20

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管兼董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-21

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩爾 桑迪·摩爾		董事		2022年12月14日

II-22

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/格倫·S·阿克塞爾羅德 格倫·S·阿克塞爾羅德		總裁和董事首席執行官(首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格爾 雷·加拉格爾		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-23

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		常務副總裁總裁和董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官總裁和董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-24

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/史蒂夫·巴頓 史蒂夫·巴頓		總裁與董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官兼財務主管 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-25

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/史蒂夫·巴頓 史蒂夫·巴頓		總裁與董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-26

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/格倫·S·阿克塞爾羅德 格倫·S·阿克塞爾羅德		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格爾 雷·加拉格爾		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		中央花園寵物公司首席財務官， 作為經理和唯一成員		2022年12月14日

II-27

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/格倫·S·阿克塞爾羅德 格倫·S·阿克塞爾羅德		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格爾 雷·加拉格爾		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		中央花園寵物公司首席財務官， 作為經理和唯一成員		2022年12月14日

II-28

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		董事長兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼財務主管 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		中央花園寵物公司首席財務官， 作為唯一成員		2022年12月14日

II-29

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/託德·里根 託德·里根		總裁與董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		總裁副首席財務官 和董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-30

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管 和董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-31

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Michael Pietrasiewicz 邁克爾·皮特拉謝維奇		總裁與首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官， 司庫和董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事		2022年12月14日

II-32

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/史蒂夫·巴頓 史蒂夫·巴頓		總裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官和 總裁副主編：金融 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司， 作為經理和唯一成員		2022年12月14日

II-33

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/S/凱文·喬丹 凱文·喬丹		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司的經理		2022年12月14日

II-34

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官兼副總裁總裁 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園的 &寵物公司， 作為唯一成員		2022年12月14日

II-35

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		彭寧頓種子公司首席執行官， 作為唯一成員 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		彭寧頓種子公司首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁 作為唯一成員 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日

II-36

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Michael Gossling 邁克爾·高斯林		總裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司，AS 經理和唯一成員		2022年12月14日

II-37

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官，執行副總裁總裁， 司庫和董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-38

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/託德·里根 託德·里根		董事長兼首席執行官總裁和董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-39

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管兼董事 (首席財務官和首席會計官 )		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-40

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/S/凱文·喬丹 凱文·喬丹		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官 中央花園寵物公司，AS 經理		2022年12月14日

II-41

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Michael Pietrasiewicz 邁克爾·皮特拉謝維奇		總裁與首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、財務主管和 董事 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事		2022年12月14日

II-42

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩爾 桑迪·摩爾		董事		2022年12月14日

II-43

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩爾 桑迪·摩爾		董事		2022年12月14日

II-44

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
約翰·漢森 約翰·漢森		首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/桑迪·摩爾 桑迪·摩爾		董事		2022年12月14日

II-45

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
丹·彭寧頓 W·丹·彭寧頓		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2022年12月14日
約翰·喬丹 約翰·喬丹		首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管兼董事 (首席財務官和首席會計官 )		2022年12月14日
/s/J.D.沃克 J.D.沃克		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-46

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/格倫·S·阿克塞爾羅德 格倫·S·阿克塞爾羅德		首席執行官總裁和 董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/雷·加拉格爾 雷·加拉格爾		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日

II-47

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年12月14日在加利福尼亞州核桃溪市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人在此組成並共同和分別任命蒂莫西·P·科弗、尼古拉斯·拉哈納斯和喬伊斯·M·麥卡錫為他或她事實上的律師，完全有權以任何和所有身份替代他或她簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必要的每一行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認上述每一項事實律師或他們中的任何一人，或他、她或他們的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出或憑藉本條例作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/肯·埃爾斯伯裏 肯·埃爾斯伯裏		首席執行官總裁和 董事 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/尼古拉斯·拉哈納斯 尼古拉斯·拉哈納斯		首席財務官兼董事 (首席財務官和 首席會計官)		2022年12月14日
喬治·A·尤哈斯 喬治·A·尤哈斯		董事		2022年12月14日
/s/Timothy J.Kane 蒂莫西·J·凱恩		董事		2022年12月14日

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