根據2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-254290

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CleanSpark公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

內華達州		87-0449945
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

2370商圈，160號套房

內華達州亨德森89074

(702) 941-8047

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

扎卡里·K·布拉德福德

總裁與首席執行官

CleanSpark公司

2370 企業圈，160套房

內華達州亨德森89074

(702) 941-8047

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬克 伍德，Esq

Katten Muchin Rosenman LLP

門羅街西525號

芝加哥，IL 60661

(312) 902-5200

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果 只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選下面的框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並將於根據《證券法》第(Br)條第462(E)條向美國證券交易委員會備案時生效，請勾選下文框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

提交CleanSpark，Inc.或本公司的Form S-3註冊聲明(文件編號333-254290)的生效後第1號修正案，是因為公司預計在提交截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告時，它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在修訂後的1933年證券法規則405或證券法中定義)。因此，公司提交本生效後的第1號修正案的目的是為了包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露。我們可以根據《證券法》第415(A)(5)條的規定繼續發售和出售在此登記的證券。

這一生效後的第1號修正案包含：

•

基本招股説明書，涵蓋我們在一個或多個發行中不時確定的以下證券的發行、銷售和發行，最高可達5億美元。

•

銷售協議招股説明書附錄，涵蓋我們根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright的銷售協議不時發行和出售的普通股的最高 總髮行價500,000,000美元；以及

•

一份出售股東招股説明書，涵蓋出售股東不時以一次或多次發售的方式發售及出售本公司普通股2,691,065股。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。緊跟在基本招股説明書之後的是銷售協議招股説明書附錄 。出售股東招股説明書緊跟在出售協議招股説明書附錄之後。

根據銷售協議招股説明書附錄可能發售、發行和出售的5億美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的500,000,000美元證券中。在與Wainwright的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書附錄中包含的5億美元普通股中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售，如果根據銷售協議沒有出售股份，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄可在其他發售中出售全部5億美元的證券。

本註冊説明書亦載有出售股東招股説明書，供與要約及 不時在一次或多次發售中由列名的出售股東出售2,691,065股本公司普通股有關。

招股説明書

$500,000,000

CleanSpark公司

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

認購權

我們 可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過500,000,000美元。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在您投資我們的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲此 招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素，以及適用的招股説明書附錄或本文引用文件中有關您在投資我們證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼為CLSK。2022年12月12日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股2.30美元。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書補編所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所上市的任何其他上市(如果有)的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年12月14日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
認購權的描述			22
對單位的描述			23
配送計劃			24
法律事務			27
專家			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書所述的一個或多個產品出售證券，總髮行價最高可達500,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。但是，招股説明書附錄在生效時不會提供本招股説明書中未登記和描述的證券。 本招股説明書連同適用的招股説明書補充材料以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書), 此處通過引用併入的信息和文件以及標題下描述的附加信息 其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程、任何適用的招股章程或任何免費撰寫的招股章程的內容除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期準確， 通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測, 任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素， 可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到CleanSpark，Inc.時，我們指的是CleanSpark，Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有要求。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.Cleanpark.com。然而，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的其他文件將或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指文件為參照，在所有方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為《交易法》)在本招股説明書的日期與本招股説明書中所述證券的發售終止之間向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已在美國證券交易委員會備案，包括我們的履約圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至 2021年9月30日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的10-K表格的年度報告中的信息；

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告分別於2022年2月9日、2022年5月10日和2022年8月10日提交；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年10月6日、2021年10月12日(僅針對其中的1.01項)、2021年10月20日、2021年10月29日、2021年11月19日、

2

2021年12月 15日(僅針對其中的1.02和5.02項)、2022年1月13日(修訂)、2022年1月13日、2022年3月18日、2022年3月31日(僅針對其中的1.01項)、2022年4月26日(僅針對其中的1.01和2.03項)、2022年8月 23、2022年9月7日(僅針對其中的1.01項)、2022年9月14日(僅針對其中的1.01項)、2022年9月14日、2022年10月11日(僅針對其中的1.01、2.01、2.03和3.02項)、2022年11月2日(修訂)、2022年11月3日(修訂)和2022年12月5日；和

•

我們於2020年1月22日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

CleanSpark公司

2370商圈，160號套房

內華達州亨德森89074

(702) 941-8047

3

該公司

概述

CleanSpark，Inc.是一家領先的可持續比特幣開採公司，註冊於內華達州，其普通股在納斯達克資本市場上市。自2020年12月以來，公司通過自身及其全資子公司在數字貨幣開採行業開展業務。

我們目前正在與不同的行業參與者合作，為我們的比特幣開採業務制定長期可持續發展和清潔能源計劃。作為該計劃的一部分，我們正在使用我們目前在比特幣開採地點合理獲得的可用的清潔和可再生能源資源，以進一步支持我們的可持續發展努力。

通過CleanSpark，Inc.及其全資子公司ATL Data Center LLC、CleanBlok，Inc.、CleanSpark DW，LLC和CleanSpark GLP，LLC，我們挖掘比特幣。我們於2020年12月通過收購ATL進入比特幣開採行業，2021年8月收購了第二個數據中心，2022年8月收購了第三個數據中心和挖掘設備，2022年10月收購了第四個數據中心和挖掘設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint簽訂了主機代管協議。比特幣挖掘現在已經成為我們主要的創收業務活動。我們 目前打算繼續收購更多設施、設備和基礎設施容量，以繼續擴大我們的比特幣開採業務。

2022年8月，我們完成了對位於佐治亞州威爾克斯縣的某些房地產以及大約3,400台S19和S19j專業系列比特幣挖礦機的收購，這些挖礦機能夠提供大約341,000兆兆每秒的計算能力。收購的物業為我們提供了一個交鑰匙數據中心園區，能夠在收購完成後支持每秒約1個Exahash的計算 功率。我們預計將園區擴展到支持每秒約2.6艾哈希的計算能力(總而言之，Waha和SPRE資產)。

2022年10月，我們從Mawson Infrastructure Group，Inc.的子公司獲得了位於佐治亞州華盛頓縣桑德斯維爾的16.35英畝不動產的租約，以及位於該地產上的所有個人 財產和6,349個能夠提供約530,000兆兆哈希每秒計算能力的專用集成電路礦工(ASIC)。 收購的物業為該公司提供了一個交鑰匙數據中心園區，在完成收購後，該園區能夠支持每秒約2.4兆赫的計算能力。該公司預計將擴展園區，以支持約7.0exahash/s的計算能力(統稱為Mawson資產)。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於內華達州亨德森160號Suit160 Corporation Circle 2370Corporation Circle，郵編：89074，電話號碼是(702)989-7692。我們的網站位於www.Cleanpark.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

在那裏您可以找到更多信息

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲？中引用的文檔，您可以在其中找到更多信息。

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每項證券發行的招股説明書附錄將 包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮風險、 風險因素標題下討論的不確定性和假設，以及我們在最近的10-K表格年度報告中討論的不確定性和假設，這些報告可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他 報告不時修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中關於我們和我們的行業的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除本文檔中包含的歷史事實陳述和本文所附材料以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。前瞻性陳述經常但不總是通過使用未來時態和 個單詞來識別，如相信、期望、預期、意圖、將會、可能、可能、會、項目、繼續、估計或類似的表達。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、 不確定性以及其他因素，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至作出日期的陳述，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書日期之後提交的最新Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中通過引用併入本招股説明書的重要因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息。, 正如我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所更新的那樣，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

6

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，可能包括為我們未來的發展、戰略收購或其他重大公司交易提供資金。

7

股本説明

以下説明闡述了招股説明書 附錄可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和規定。本説明書摘自內華達州修訂後的法規(NRS)第78章和第92A章以及我們的公司章程和章程的適用條款，每個條款均已修訂，通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並通過引用對其進行了整體限定。

在本《股本説明》一節中，當我們提到我們、我們或我們的子公司時，或者當我們以其他方式提到我們自己時，我們指的是CleanSpark，Inc.，除非另有明確説明或上下文 要求，否則不包括我們的子公司。

一般信息

我們的公司章程授權我們發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2022年12月12日，已發行普通股為71,308,381股，A系列優先股為1,750,000股。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事由股東大會以多數票選出。

分紅。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人 有權按比例收取本公司董事會不時宣佈的從合法可用資金中撥付的股息(如有)。我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的 收益(如果有的話)，為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產 。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權 ，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司任何 系列優先股(包括董事會未來可能指定的任何系列優先股)的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税。本公司所有已發行普通股均為普通股，且本次發行中發行的普通股股份(如有)在支付費用後將是全額繳足且不可評估的。

優先股

根據經修訂的公司章程，我們的董事會有權指定和發行最多10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。

8

在一個或多個系列中，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，釐定每個完全未發行系列的股份的名稱、投票權、優惠及權利，及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、 限制或限制。我們將在我們的報告中作為證據提交，或者將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的任何指定證書的形式來描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。如適用，本説明將包括：

•

名稱和聲明的價值(如有)；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權(如有)；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息(如果有的話)是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

內華達州法律規定，除非公司章程(包括任何適用的指定證書)明確拒絕這種投票權，否則對我們公司章程的任何擬議修正案將對給予任何類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利產生不利影響，則在 除其他要求的批准外，修正案必須得到代表受修正案不利影響的每個類別或系列投票權的股份持有人的批准，而不管對該類別或系列投票權的限制或限制。

9

本公司董事會可授權發行具有投票權、交換權或轉換權的優先股 ，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難 。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列 優先股

2015年4月15日，根據我們公司章程的授權，我們的董事會 指定一系列優先股為A系列優先股，由多達100萬股(1,000,000股)股票組成，面值0.001美元。根據A系列優先股的指定證書，A系列優先股的持有者將有權獲得利息、税項和攤銷前收益的2%的季度股息。股息以現金或普通股的形式支付。股東還將享有每股0.02美元的清算優先權，外加任何累積但未支付的股息。如果發生控制權變更事件(見指定證書)，持有人還有權要求本公司贖回A系列優先股每股換取三股我們的普通股 ，他們有權與本公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，所持A系列優先股每股可投四十五(45)票。

2019年10月9日，對A系列優先股指定證書進行了修改，將指定為A系列優先股的 優先股的股份數量從100萬股(100萬股)增加到200萬股(200萬股)。

股票期權

本公司發起了一項基於股票的激勵薪酬計劃，名為2017年激勵計劃(2017計劃)，由公司董事會於2017年6月19日製定。根據2017年計劃，初步預留了總計30萬股供發行。2020年10月7日，公司執行了2017年計劃修正案，將預留期權池增加到1,500,000股；2021年9月15日，公司執行了2017年計劃第二次修訂，增加了2017年計劃授權發行的普通股股份數 2,000,000股。

2017年計劃允許公司授予激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位。獎勵股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公平 市場價值。獎勵股票期權僅限於在授予期權之日為本公司正式全職員工的人員。不受限制的 期權可授予任何人士，包括但不限於本公司董事會認為對本公司的成功作出貢獻或將作出貢獻的員工、獨立代理、顧問和律師。非限定期權可在授予之日以低於公平市場價值的期權價格發行，並可在授予之日起最長10年內行使。授予期權的期權授予時間表 由董事會在授予時確定。《2017計劃》規定，如果控制權發生變化，則按照《2017計劃》的規定，加快未歸屬期權的授予。

截至2022年12月12日，有761,924股本公司普通股的可行使期權和694,514股未歸屬期權 在滿足歸屬條件之前不能行使。截至2022年12月12日，未償還期權的加權平均剩餘期限為1.37年，內在價值為0美元。

10

認股權證

截至2022年12月12日，本公司共有可購買202,220股普通股的認股權證，沒有未歸屬的認股權證。所有未清償認股權證均載有條款，允許按其各自的行使價進行無現金行使。

賺得股

2022年10月8日，我們完成了對位於佐治亞州華盛頓縣桑德斯維爾的約16.35英畝不動產的租賃(該財產)、該財產上的所有個人財產以及從特拉華州Mawson 基礎設施集團，Inc.的子公司購買6,349個專用集成電路礦工，所有這些都是根據日期為2022年9月8日的買賣協議(經修訂的購買協議)和2022年9月8日的設備買賣協議進行的。

作為物業代價的一部分，公司向Mawson發行了1,590,175股公司普通股(截止日期為股票)。此外，根據購買協議中的盈利條款，本公司可向Mawson增發最多1,100,890股普通股(盈利股份)。

註冊權

2022年9月8日，本公司同意登記與購買協議有關的向Mawson發行的2,691,065股普通股。

反收購法

NRS包含管理收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州收購控股權法規(78.378至78.3793號國税法)包含管理收購內華達州某些公司控股權的條款。這些控制股份法律一般規定，任何獲得內華達州某些公司控制性權益的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人在緊接該日期之前的90天內一直在我們的股票分類賬上顯示 在內華達州的地址)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程 另有規定。這些法律規定，只要某人收購主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些規定，該人就獲得了控制權益，該股份使該人能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或以上但不到三分之一 (2)三分之一或以上，但少於多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購者超過這些 門檻之一，它收購的股票

在超過門檻的交易中，在緊接收購人收購或要約收購控股權的日期之前的90天內，收購人成為適用上述投票限制的控制權股份。如果我們的公司章程或章程沒有及時修訂，以規定這些規定不適用於我們或收購控股權，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權，這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州與有利害關係的股東的合併法規(78.411至78.444號國税法)規定，某些內華達州公司與任何被視為公司有利害關係的股東之間的特定類型的業務合併在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內被禁止，除非公司的董事會批准該合併(或

11

該人成為有利害關係的股東的交易)，或除非該合併得到董事會的批准以及並非由該有利害關係的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有的 公司60%的投票權。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，有利害關係的股東是指(1)直接或間接持有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)公司的聯屬公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。組合這一術語的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與感興趣的股東之間的最重大交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這種選擇不是在公司的原始公司章程中做出的，則修正案(1)必須得到代表公司大部分未償還投票權的股票持有人的贊成票批准，而這些股票不是由感興趣的股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的。, 和(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的任何合併。我們沒有在原來的公司章程中做出這樣的選擇，我們也沒有修改我們的公司章程來進行這樣的選擇。

此外，《規則》78.139還規定，如果董事會根據《規則》78.138第(4)款考慮任何相關的事實、情況、或有或有或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或潛在變更。

上市

公司普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。其地址是德克薩斯州普萊諾380室，達拉斯大道北2901號，郵編：75093。

12

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

13

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

14

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的任何條款

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該系列債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；前提是， 然而，，我方根據任何附加契約的條款有效延長付息期，不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則該系列債務證券無論在到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，均應到期並應支付；然而，前提是按照任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或至少25%的持有者合計至少持有25%

15

該系列未償還債務證券的本金金額，可向我們發出書面通知，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金、溢價(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力；提供那就是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以不經任何持有人同意而就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文《債務説明--證券合併、合併或出售》項下的規定；

16

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確立上文《債務證券説明--總則》中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

17

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或 政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將 僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中確定的其他存託機構。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中闡述。

在持有人的選擇下，根據契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額和類似期限和 總本金金額的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

18

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但1939年《信託契約法案》適用的範圍除外。

19

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份逮捕令某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購債權證的權利的任何條款；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

債權證可兑換不同面額的新債權證。 債權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或下列任何其他辦事處行使

20

招股説明書副刊。在行使其債權證之前，債權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，且 將無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將説明認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量和認股權證的行權價；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或接受分紅；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

21

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與此次發售有關的具體條款 ，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，吾等可能就發售認購權訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您 完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

22

對單位的描述

我們可以發行由上述部分或全部證券組成的單位，任何組合，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位的條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的 設備和設備協議表格。

23

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或交易商；

•

直接賣給採購商；

•

在配股中；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場上，向做市商或通過 向做市商或以其他方式進入現有交易市場；

•

通過代理商；

•

通過上述任何一種方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是， 第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生質押違約的情況下出售質押證券。

關於任何證券發行的招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商、交易商或者直接購買者的名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

支付給代理商的任何佣金；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格和 任何允許或轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

24

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定 或覆蓋交易而回購了已發行的證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以 隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們將作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

如果在發行中使用代理人，代理人的名稱和代理的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以保障他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理商及其 關聯公司可以與我們進行其他交易，併為我們提供其他服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人根據規定在未來日期付款和交割的合同徵求機構投資者的報價，以購買證券。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂 合同。任何機構投資者的義務將受制於 條件，即其在交割時購買發售的證券不會是非法的。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履約負責。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商 銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

25

在市場上提供產品

我們還可以在證券法規則415(A)(4)所指的市場產品中，向或通過做市商或在現有交易市場、交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充資料中提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，證券也可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷。將確定任何再營銷公司，並將在適用的招股説明書附錄中説明其與我們的協議的條款(如果有)及其薪酬。

延遲交貨 個合同

如果吾等在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商從某些類型的機構徵集 要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。

這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書 將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務的客户。

26

法律事務

我們在此提供的普通股和優先股的有效性，以及內華達州公司法的某些其他事項，將由內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為CleanSpark，Inc.傳遞。Katten Muchin Rosenman LLP將代表CleanSpark，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

27

專家

CleanSpark，Inc.截至2021年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，以參考方式併入本文。

Waha Technologies，Inc.和SPRE Commercial Group，Inc.截至2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書)，是根據BPS&Associates，LLC的合併財務報表審計師的報告合併而成的，通過引用併入本文，該報告是基於該公司作為審計和會計專家的{br>權威。

Mawson基礎設施集團有限公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書)，是根據LNP審計和保險國際私人有限公司的報告納入的，該綜合財務報表的審計師通過引用併入本招股説明書，並經上述公司作為審計和會計專家的授權而納入。

28

招股説明書副刊

Up to $500,000,000

普通股

本招股説明書附錄旨在更新、修改和補充CleanSpark，Inc.日期為2021年6月3日的招股説明書附錄(包括其中引用的任何文件)或之前的ATM銷售招股説明書中的某些信息。自本招股説明書附錄之日起，以前的自動櫃員機銷售説明書將不再有效。

2021年6月3日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了一份關於我們普通股的市場發售協議或銷售協議，每股面值0.001美元，由之前的自動櫃員機銷售説明書提供。

2022年12月14日，我們簽訂了銷售協議修正案，或者説銷售協議修正案。根據本招股説明書附錄下經修訂的銷售協議或經修訂的銷售協議的條款，我們現在可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發售和出售總髮行價高達500,000,000美元的普通股，不包括之前根據銷售協議出售的任何金額。

自2021年6月至2022年12月9日，本公司根據銷售協議發行和出售了35,968,018股股票，在扣除Wainwright對出售股票的佣金並支付費用後，毛收入為211,733,443美元，淨收益為212,990,030美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼是？CLSK。2022年12月12日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股2.3美元。

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，本公司普通股的銷售(如果有的話)可在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則所定義的市場股權發行中進行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或以其他方式以外的做市商進行的銷售、直接作為委託人向銷售代理進行的銷售、以銷售時現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格進行的談判交易 。和/或以法律允許的任何其他方法。如果吾等和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法 規則424(B)所要求的有關該等發行的所有信息。Wainwright不需要出售任何具體數量或美元金額的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力的基礎上擔任銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權獲得相當於根據銷售協議出售的每股總收益的3.0%的固定佣金率的補償。就代表我們出售普通股而言，Wainwright可被視為證券法意義上的承銷商，Wainwright的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年交易法(經修訂)或交易法規定的責任。

投資我們的普通股具有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請閲讀從本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的本招股説明書附錄中通過引用併入的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或與其相關的招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		H.C.温賴特公司

本招股説明書補充日期為2022年12月14日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
供品			S-6
風險因素			S-7
收益的使用			S-10
股利政策			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-14
以引用方式併入資料			S-14

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
債務證券説明			13
手令的説明			20
認購權的描述			22
對單位的描述			23
配送計劃			24
法律事務			27
專家			28

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。第二部分是隨附的招股説明書，它為您提供了我們可能不時提供的證券的一般説明，其中一些不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的綜合文件，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用而併入的任何文件中包含的信息存在不一致或衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。

我們沒有，Wainwright也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或在由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的內容除外。我們和Wainwright對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或以參考方式併入的信息，或吾等可授權在與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中 所包含或併入的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及我們授權與本次發行相關使用的任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及通過引用併入本文和其中的任何文件，以及以下標題下所述的附加信息，在此您可以找到完整的更多信息，然後再做出投資決定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行證券，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知悉並遵守適用於該司法管轄區的普通股發售、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的分發事宜，並遵守任何與此有關的限制。

除非文意另有所指，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，凡提及公司、我們、我們和我們的公司，均指CleanSpark，Inc.及其合併子公司。

S-1

清潔火花^®我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的一些商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並不意味着商標或商業外觀所有者與我們有關係，也不暗示商標或商業外觀所有者對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述，符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：目的、預期、假設、相信、設想、繼續、可能、預期、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、未來趨勢、或這些術語或其他類似術語的負面表達。這些前瞻性陳述包括與我們未來財務業績、我們的業務前景和戰略、預期財務狀況、流動性和資本需求以及其他類似事項有關的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和所在行業以及經濟、趨勢和其他未來條件的當前預期、估計、預測和預測，受重大風險和不確定性的影響，可能會因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們 無法控制的。

我們的實際結果可能與本 招股説明書、隨附的招股説明書或我們通過引用併入的任何文件中的前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在實質性差異，包括但不限於：

•

我們在未來實現盈利和保持盈利的能力；

•

可歸因於我們業務的價值高度波動；

•

我們經營所處的快速變化的監管和法律環境可能會給我們的業務運營帶來未知的未來挑戰，或者可能會使我們的業務在運營能力方面面臨額外的成本和/或不確定性；

•

融資機會的可獲得性、與經濟狀況相關的風險、對管理層的依賴和利益衝突；

•

經濟上依賴於規定的服務條款和電價；

•

依賴於區塊鏈和比特幣使用量的持續增長；

•

我們跟上技術變化和競爭環境的能力；

•

安全和網絡安全威脅和黑客；

•

依賴第三方來維護我們存放比特幣的冷熱錢包；

•

改變比特幣挖掘難度；

•

我們依賴數量有限的關鍵員工；

•

網絡和基礎設施的變化；

•

我們成功整合新收購業務的能力；

•

新冠肺炎大流行的持續影響；

•

我們執行業務戰略的能力；以及

•

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中，在標題中討論的其他風險和不確定因素。

有關可能導致未來業績或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的風險、不確定性 和因素的信息，請查閲本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的披露。我們呼籲潛在投資者在評估前瞻性投資組合時，仔細考慮這些因素。

S-3

聲明，不要過度依賴任何前瞻性聲明。任何前瞻性聲明或信息僅表示截止日期 。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有明確要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改這些前瞻性聲明的意圖或義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來事件或情況變化，還是由於此類前瞻性聲明發布之日之後的任何其他原因。

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您就我們的普通股作出投資決定之前，您 應仔細考慮以下所述和在我們截至2021年9月30日財政年度的Form 10-K年度報告中風險因素一節中討論的風險，以及任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，每個報告都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及我們在本招股説明書附錄日期後不時提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的其他信息。以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。如果以下任何事件或任何此類其他文件中描述的事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務和 運營。

在此發售的普通股將在 中出售在市場上？在不同的時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同 。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到其股票價值的下降 因為以低於他們支付的價格出售股票。

我們根據銷售協議將發行的實際股票數量，在任何時候或總計 ，都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。Wainwright在發送銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內的普通股市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於此次發行中出售的每股股票的價格將根據我們普通股在銷售期內的市場價格波動，因此在此 階段無法預測最終將發行的股票數量。截至2022年12月12日，我們擁有15,207,809股授權但未發行的普通股(減去因行使、轉換或交換公司任何已發行證券或從公司的法定股本中預留而可發行的普通股數量)。雖然我們計劃尋求股東批准以增加我們公司章程下的授權股份數量，但我們 目前根據銷售協議可以發行的股份數量是有限的。

如果您在此次發行中購買我們的普通股， 您的股票的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

在此次發行中購買普通股的投資者可能支付的每股價格大大超過本次發行前我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。在本次發行中以每股2.30美元的假設公開發行價(這是我們的普通股在納斯達克資本市場2022年12月12日的收盤價)出售我們的普通股股票後，扣除佣金和估計發行費用後，截至2022年9月30日的調整後的有形賬面淨值約為8.68億美元，或每股約3.18美元。因此，投資者在此次發行中購買普通股將產生每股0.88美元的即時增值價值，即假設的每股2.30美元的公開發行價與本次發行生效後截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。有關稀釋的更詳細討論，請參閲下文標題為 的稀釋部分。

如果我們未來發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券。我們不能向您保證

S-7

我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可以擁有高於現有股東的權利。此外，截至2022年9月30日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的約12,319,706股普通股符合公開市場銷售資格，符合各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和規則701的規定。在行使未償還期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

未來向公開市場出售大量我們的普通股(包括本次發行)，或可轉換或可交換為我們普通股的證券，包括行使期權和認股權證後發行的普通股，或對可能發生這些出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票或被認為有可能出售而下降 。這些出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金、一般公司用途和資本支出。我們的管理層在應用任何此類淨收益時將擁有相當大的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用收益。我們可能不會有效地或以產生有利或任何回報的方式投資此次發行所得，因此，這可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股的價格一直不穩定，而且可能繼續波動，無論我們的經營業績如何，都可能大幅波動或下降。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，而且可能繼續如此。鑑於圍繞可能影響我們的業務和所在行業的許多變量的持續不確定性，我們預測未來結果的能力是有限的。這種變化性可能會影響我們的經營業績，從而對我們的股票價格產生不利影響。造成這種波動的許多因素是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格發生變化，無論我們的經營業績如何。可能導致我們股價波動的因素可能包括，其中包括：

•

我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品和服務；

•

政府對我們的產品和服務進行監管；

•

與其他技術公司建立夥伴關係；

•

知識產權糾紛；

•

關鍵人員的增減；

•

出售我們的普通股；

•

比特幣的交易價格；

•

我們整合運營、技術、產品和服務的能力；

S-8

•

我們執行商業計劃的能力；

•

失去任何戰略關係；

•

行業動態；

•

一般的經濟、市場和政治條件；

•

當前和未來的訴訟和負面宣傳；

•

逐個週期我們或被視為與我們相似的公司的財務業績的波動，包括低於我們或其他公司的預期和估計的財務業績；以及

•

在本招股説明書和本招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的其他風險、不確定因素和因素、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件。

由於到目前為止我們的收入有限，如果這些或其他因素中的任何一個成為現實，我們的股價可能會大幅波動或下跌 。

具體地説，我們普通股的交易價格已經與比特幣的交易價格相關，未來，隨着我們繼續擴大我們的加密貨幣開採業務，可能會越來越多地與比特幣的交易價格相關。比特幣和其他加密貨幣市場價格在歷史上一直是不穩定的，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響，主要使用來自各個交易所的數據來確定，非處方藥市場和衍生平臺。此外，此類價格可能受到影響大宗商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，並可能繼續導致這一猜測，從而使其市場價格更加不穩定。例如，我們普通股2022年3月28日的收盤價已高達13.42美元，截至2022年12月12日，收盤價為2.30美元。

此外，股市總體上經常經歷波動，最近的一次是在新冠肺炎之後，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致我們普通股的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流和前景以及我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。這類訴訟的辯護費用可能很高，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，使其無法用於業務運營。

我們的A系列優先股流通股已經，而且在未來，我們可能會增發我們的A系列優先股或其他 系列優先股，這些優先股具有可能對普通股產生不利影響的權利、優先權和特權。

我們 被授權發行10,000,000股空白支票優先股，享有下列權利、優惠和特權時間到時間由 我們的董事會。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。截至2022年12月12日，我們已指定2,000,000股為A系列優先股，其中1,750,000股A系列優先股

S-9

非常出色。根據我們的A系列優先股指定證書的條款，A系列優先股的持有者有權與普通股持有者一起就提交給股東的所有事項投票，A系列優先股每股有45票的投票權。截至2022年12月12日，我們A系列優先股的流通股約佔我們流通股投票權的52.5%。因此，A系列優先股的持有者可以不經我們普通股的其他持有者批准而採取行動，而且歷史上一直是通過書面同意的行動來這樣做的。 我們A系列優先股的持有人對需要股東批准的事項擁有投票權，包括修改我們的公司章程和批准重大公司交易，這可能使某些交易在沒有此類持有人支持的情況下無法獲得批准 。此外，A系列優先股的持有者還有權獲得以現金或普通股支付的季度股息、每股0.02美元的清算優先權外加任何累計但未支付的股息，以及在控制權發生變化時贖回A系列優先股每股三股普通股的權利。

我們可能會在未來發行額外的優先股系列，根據任何指定系列優先股的權利、優先和特權，優先股的發行可能會進一步減少普通股的相對投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股還可以被用作籌集額外資本或阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法，從而損害特此提供的普通股的投資者。我們不能向您保證，我們不會增發優先股。

我們是一家較小的報告公司，根據較小的報告公司規則，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會 使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

目前，我們符合《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司的資格。我們已選擇根據較小的報告公司規則進行披露，因此，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露義務減少了 ，包括只需在我們的年報中提供兩年的經審計財務報表。因此，對於投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總髮行價高達500,000,000美元。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們預計將此次發行的淨收益用於增長計劃、資本支出、收購和一般公司 目的。然而，截至本招股説明書增刊之日，本公司並無就任何此等收購達成任何安排、協議或原則上的諒解。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股利，我們目前也不打算在可預見的未來對我們的普通股 支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金，但受我們的A系列優先股東持有的某些優先股息權的限制。任何未來支付普通股股息的決定 都將在

S-10

我們董事會的自由裁量權，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

稀釋

如果您投資於本招股説明書增刊提供的普通股，您將在本次發行中支付的普通股每股公開發行價與本次發售生效後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 稀釋。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3.83億美元，或每股普通股約6.89美元。有形賬面淨值代表總有形資產減去總負債。每股有形賬面淨值是指有形賬面淨值除以截至2022年9月30日的已發行普通股總數。

在本次發行中以每股2.30美元的假設公開發行價(我們的普通股在納斯達克資本市場2022年12月12日的收盤價)出售總額為500,000,000美元的假設普通股股票生效後，扣除佣金和我們應支付的其他估計發行費用後，假設公司有足夠的授權普通股以該假設公開發行價發行該等股票，我們的普通股於9月30日的調整後每股有形賬面價值為 我們的普通股。2022年將約為8.68億美元，或每股普通股約3.18美元。這意味着我們普通股的每股有形賬面淨值對現有股東來説立即減少了約每股3.71美元，而對此次發售的購買者來説立即增加了每股約0.88美元。下表説明瞭這種每股攤薄：

假定每股公開發行價		$	2.30
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	6.89
可歸因於新投資者的每股下降		$	3.71
本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值		$	3.18
為新投資者帶來每股增值		$	0.88

假設公開發行價每股2.30美元(我們的普通股2022年12月12日在納斯達克資本市場的收盤價)增加1.00美元，將使此次發行後的調整後有形賬面淨值增加每股1.01美元，並將使新投資者的增值增加每股0.01美元，扣除我們應就此次發行支付的佣金和發售費用。假設公開發行價每股2.30美元(我們普通股2022年12月12日在納斯達克資本市場的收盤價)減少1.00美元，將使本次發行後的調整後有形賬面淨值減少每股1.21美元，並將使新投資者的增值減少每股0.21美元，扣除我們就此次發行應支付的佣金和發售費用。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年9月30日的55,661,337股已發行普通股 為基礎，不包括截至該日期的下列各項：

•

1,418,938股可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為19.11美元；

•

根據我們的股權補償計劃，保留78,548股用於發行與限制性股票單位獎勵相關的股票。

•

根據我們的股權補償計劃，保留5,370,000股用於發行與未來限制性股票單位獎勵相關的股票，有待股東批准；

S-11

•

在行使已發行認股權證時可發行202,220股，加權平均行權價為13.30美元；

•

根據我們與Mawson的購買協議中的盈利條款，可向Mawson發行1,100,890股； 和

•

如果我們已發行和已發行的1,750,000股A系列優先股全部贖回，則可發行5,250,000股。

在行使未償還期權或認股權證或行使未償還限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步稀釋。此外，在通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們已經與Wainwright簽訂了經修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過500,000,000美元的普通股。出售我們的普通股，如果有，將通過法律允許的任何方式進行，被視為在證券法頒佈的規則415中定義的市場發售。如果吾等和Wainwright就在或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場按市價出售普通股以外的任何分銷方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。

Wainwright將根據我們和Wainwright達成的經修訂的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望每天出售的最高股票數量、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他出售參數。在符合經修訂的銷售協議的條款和條件的情況下，Wainwright將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在商業上做出合理努力，代表我們出售指定的所有普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據修改後的銷售協議通過Wainwright提供的普通股。

普通股銷售的結算將發生在第二個工作日，或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期，在進行任何銷售的日期之後，或在吾等與Wainwright就特定交易商定的其他日期，作為向吾等支付淨收益的回報 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將根據修訂後的銷售協議，在每次出售我們的普通股時，以現金形式向Wainwright支付相當於每次出售我們普通股的總收益3.0%的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求 ，因此我們目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。根據經修訂銷售協議的條款，吾等同意向Wainwright償還其法律顧問因訂立經修訂銷售協議擬進行的交易而合理產生的有據可查的費用及費用，總額不超過100,000美元。此外，根據經修訂銷售協議的條款，吾等同意向Wainwright償還與訂立銷售協議修訂有關而合理地產生的法律顧問的書面費用及費用，以及因Wainwright持續的盡職調查、草擬及其他申報要求而產生的費用，補償期間為經修訂銷售協議修訂日期後24個月期間，總額不超過100,000美元。此外，根據

S-12

根據修改後的銷售協議條款，我們同意合理補償Wainwright的書面費用和法律顧問費用。我們將至少每季度報告根據修訂後的銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，Wainwright可被視為《證券法》所指的承銷商，支付給Wainwright的賠償可被視為承銷佣金或折扣。我們已在修訂的銷售協議中同意向Wainwright提供賠償和出資，以承擔某些 責任，包括證券法或交易法下的責任。

根據經修訂銷售協議發售吾等普通股，將於(I)出售本招股説明書補編所規定的所有吾等普通股股份或(Ii)經修訂銷售協議於其中準許終止時終止，兩者以較早者為準。

Wainwright及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，包括與我們在2020年10月、2021年3月和2021年6月提供的服務相關的服務，Wainwright已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。修改後的銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整説明。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Wainwright維護的網站上獲得，Wainwright可能會以電子形式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

Katten Muchin Rosenman LLP是該公司與此次發行有關的法律顧問。在此發售的普通股的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將擔任Wainwright與此次發行有關的法律顧問。

專家

CleanSpark，Inc.截至2021年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，以參考方式併入本文。

Mawson Infrastructure Group Inc.的GA Business截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書，是根據LNP審計和保險國際私人有限公司的報告合併的，合併財務報表的審計師通過引用併入本招股説明書，並經該公司作為審計和會計專家的{br>授權。

Waha Technologies，Inc.和SPRE Commercial Group，Inc.截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書，

S-13

根據BPS&Associates，LLC的合併財務報表審計師的報告如此註冊成立，在此引用作為參考，並根據所述 事務所作為審計和會計專家的權威而提供。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的 S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考註冊説明書或證物中包含的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開申報文件 可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

通過引用併入 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件(美國證券交易委員會第001-39187號文件)以及在本招股説明書附錄之日至本次發售終止期間根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證據除外，除非其中另有説明)：

•

我們於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至 2021年9月30日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的10-K表格的年度報告中的信息；

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告分別於2022年2月9日、2022年5月10日和2022年8月10日提交；

•

我們於2021年10月6日、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年12月、2022年1月13日、2022年1月13日(修訂)、2022年1月13日、2022年3月 18、2022年3月 31、2022年4月26日(僅關於1.01項)、2022年4月26日(僅關於1.01項和2.03項)、2022年8月23日、2022年9月7日(僅關於1.01項)、2022年9月9日(僅關於1.01項)、2022年9月14日、2022年10月11日(僅關於1.01、2.01、2.03和3.02項)2022年11月2日(修正)，2022年11月3日(修正案)、2022年12月5日和2022年12月14日(僅就其中的第1.01項而言)；

•

我們於2020年1月22日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

S-14

以及在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書構成部分的登記聲明首次提交日期後，以及在本招股説明書副刊作出的發售終止前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件。

儘管如上所述，本招股説明書補充資料並未納入任何現行表格8-K第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。

我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。請將請求發送至CleanSpark，Inc.，收件人：投資者關係部，2370 Corporation Circle，Suite160 Henderson，NV 89074， 電話：(702)9897694或發送電子郵件至ir@Cleanpark.com。

就本文目的而言，以引用方式併入的文件 中包含的陳述應被視為修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。修改或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

S-15

Up to $500,000,000

普通股

CleanSpark公司

招股説明書副刊

H.C. 温賴特公司

2022年12月14日

招股説明書

2,691,065 Shares

普通股

CleanSpark，Inc.日期為2022年11月3日的招股説明書補編將從本招股説明書的日期起不再有效。

本招股説明書中確定的出售股東可能會不時在一次或多次發行中發售最多2,691,065股我們的普通股 。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。您應仔細閲讀本招股説明書，然後再決定投資於根據本招股説明書可能提供的股票。

出售股東對普通股的分配可能不時通過各種方法實現，包括：

•

在承銷的公開發行中；

•

在包括納斯達克資本市場在內的證券交易所進行普通經紀交易；

•

發給或透過可能以委託人或代理人身分行事的經紀或交易商；或

•

以現行市場價格或談判價格進行一筆或多筆談判交易。

可以通過或向其出售普通股的經紀人或交易商可被視為1933年證券法(修訂後的證券法)所指的股票的承銷商，在這種情況下，這些經紀人或交易商收到的所有經紀佣金或折扣及其他補償可能被視為承銷補償。在需要的範圍內，任何承銷商的名稱、適用的佣金或折扣以及與任何特定銷售有關的任何其他所需信息將在隨附的招股説明書中列出。請參見？配送計劃？有關出售股東可能如何處置本招股説明書涵蓋的股份的進一步 説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼是CLSK。2022年12月12日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股2.30美元。

投資這些股票涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書第7頁和我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對與其相關的本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年12月14日

目錄

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書補充資料			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
招股説明書補充摘要			4
風險因素			6
收益的使用			7
出售股東			8
法律事務			10
專家			10
在那裏您可以找到更多信息			11
以引用方式併入資料			11

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，出售股東也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含的或以引用方式併入的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書(以及我們授權與本次發行相關使用的任何適用的免費書面招股説明書)，以及通過引用併入本文和其中的任何文件，以及以下標題下所述的附加 信息，其中您可以找到完整的更多信息，然後再做出投資決定。

本招股説明書不構成將本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券出售或邀請購買的要約出售給或從在該司法管轄區提出要約或徵求要約為非法的任何人出售或邀請購買。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發行證券或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的發行普通股和分發本招股説明書的相關限制。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及公司、我們、我們和我們的公司是指CleanSpark，Inc.及其合併的子公司。

CleanSpark®和我們的徽標是我們在招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係、或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商標名稱未使用®和^TM但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用合併的文件包含前瞻性陳述，符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義。可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、預期、預期、目標、計劃、預測、潛在、定位、尋找、應該、目標、未來趨勢或這些術語或其他類似術語的負面表達。這些前瞻性陳述包括與我們未來的財務業績、我們的業務前景和戰略、預期的財務狀況、流動性和資本需求以及其他類似事項有關的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和所處行業以及經濟、趨勢和其他未來條件的當前預期、估計、預測和預測，受重大風險和不確定因素的影響，可能會因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的實際結果可能與本招股説明書、隨附的招股説明書或我們通過引用併入的任何文件中的前瞻性陳述或暗示的結果存在實質性差異，包括但不限於：

•

我們在未來實現盈利和保持盈利的能力；

•

可歸因於我們業務的價值高度波動；

•

我們經營所處的快速變化的監管和法律環境可能會給我們的業務運營帶來未知的未來挑戰，或者可能會使我們的業務在運營能力方面面臨額外的成本和/或不確定性；

•

融資機會的可獲得性、與經濟狀況相關的風險、對管理層的依賴和利益衝突；

•

經濟上依賴於規定的服務條款和電價；

•

依賴於區塊鏈和比特幣使用量的持續增長；

•

我們跟上技術變化和競爭環境的能力；

•

安全和網絡安全威脅和黑客；

•

依賴第三方來維護我們存放比特幣的冷熱錢包；

•

改變比特幣挖掘難度；

•

我們依賴數量有限的關鍵員工；

•

網絡和基礎設施的變化；

•

我們成功整合新收購業務的能力；

•

新冠肺炎大流行的持續影響；

•

我們執行業務戰略的能力；以及

•

在本招股説明書中引用的文件中的標題風險因素下討論的其他風險和不確定性。

有關可能導致未來業績或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的風險、不確定因素和因素的信息，請從第7頁開始查看本招股説明書中包含的披露，以及隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。敦促潛在投資者在評估前瞻性投資時仔細考慮這些因素。

2

聲明，不要過度依賴任何前瞻性聲明。任何前瞻性陳述或信息只説明截止日期。除非 聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規明確要求，否則我們明確不承擔任何更新或修改這些前瞻性聲明的意圖或義務，無論是出於任何可能不時作出的書面或口頭原因 ，無論是由於新信息、未來事件或情況變化，還是出於此類前瞻性聲明發布之日之後的任何其他原因。

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您就我們的普通股作出投資決定之前，您 應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告(由後續的Form 10-Q季度報告補充和更新)中的風險因素一節中描述和討論的風險，以及通過引用併入本招股説明書中的我們不時提交給美國證券交易委員會的任何文件中包含的其他信息，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。如果上述或任何不可預見的風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

6

收益的使用

出售股東將從出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得所有收益。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

7

出售股東

本招股説明書所提供的股份可由出售股份的股東不時發售。出售股東可以出售部分、全部或不出售其 股票。我們不知道出售股東在出售本協議項下所提供的股份前會持有多久。出售股東可能自提供下表信息之日起，在不受證券法登記要求的交易中出售或轉讓其部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。如本招股説明書中所用，出售股東一詞包括以下所列的出售股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東處收到的出售股份的任何受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人。

下表列出了出售股東的名稱、本次發售前由出售股東實益擁有的普通股數量和百分比、出售股東根據本招股説明書可發售的股份數量、以及在本次發售完成後由出售股東實益擁有的普通股數量和百分比，假設本次發售所提供的所有股份均按本文所述方式出售。可提供的最大股份數列中的股份數 代表出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份，包括2022年10月8日與Mawson交易完成相關而發行的所有1,590,175股結束股票，以及Mawson交易完成後可能發行的最多1,100,890股收益股票。

截至2022年12月12日，已發行普通股有71,308,381股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表腳註所示情況外，我們相信股東對股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

普通股 受益的股票 在此之前擁有 此產品

普通股股份 實益擁有後 此產品 (假設 出售所有符合以下條件的股份 可在本協議下出售)

出售股東名稱

的股份 常見 庫存(1)

百分比 佔總數的 傑出的 常見 庫存(%)

的股份 普通股 提供 根據 本招股説明書(2)

的股份 常見 庫存

百分比 佔總數的百分比 傑出的 常見 庫存(%)

茂森基礎設施集團(Mawson Infrastructure Group Inc.)(3)

1,590,175

2.2

%

2,691,065

—

—

(1)	根據交易法第13d-3(D)條，於發售前實益擁有的股份數目不包括根據購買協議可能發行的所有賺取股份。

(2)	代表根據購買協議的條款可向出售股東發行的普通股的最大數量，包括2022年10月8日與Mawson交易完成相關發行的所有1,590,175股結束股票，以及Mawson交易完成後可能發行的最多1,100,890股 收益股票。

(3)	Mawson Infrastructure Group Inc.的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼北部太平洋駭維金屬加工5層97 。

8

配送計劃

出售股東可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。然而，登記本招股説明書涵蓋的普通股並不意味着這些股票一定會被髮售或出售，或者如果是的話，它們將根據本招股説明書進行出售。我們不會從 出售其普通股股份的股東的任何出售中獲得任何收益。請參見？收益的使用？我們將支付與普通股登記相關的所有成本、費用和費用，包括我們的法律顧問和會計師費用 以及應付給美國證券交易委員會的費用。出售股東將支付因出售本招股説明書涵蓋的普通股股份而產生的所有承銷折扣和佣金以及類似的出售費用(如有)。

出售股東可以以證券法允許的任何方式，以出售時的市價、與市價相關的 價格、固定價格或變動價格或協商價格，不時出售本招股説明書涵蓋的普通股股票，包括以下任何一種或多種方式：

•

在私下協商的交易中；

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批普通股，但可能以委託人的身份定位和轉售部分普通股，以促進交易；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過銷售代理；或

•

以上內容的任意組合。

出售股東已同意，其不會參與與本招股説明書所涵蓋普通股股份有關的任何包銷發售，除非(A)吾等事先就有關發售提供書面同意，及(B)主承銷商及任何其他承銷商須由吾等指定。此外，出售股東已同意，除通過私人大宗出售外，在任何交易日出售的普通股平均日交易量(平均交易量)不會超過普通股日均交易量的5%(5%)。平均交易量將基於出售股東 出售普通股之前30天內我們普通股在納斯達克資本市場或(如果不是納斯達克資本市場，則是我們普通股的主要交易市場)上的平均交易量。

出售股東聘請的經紀、交易商進行銷售，可以安排其他經紀、交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：

•

根據本招股説明書，經紀自營商購買普通股股份作為本金，並由經紀自營商轉售普通股股份。

•

普通經紀交易；或

•

經紀自營商招攬買主的交易。

在本招股説明書所涵蓋的普通股股份的特定要約提出時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中將列出本招股説明書所涵蓋的普通股股份總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱、承銷商可向出售股東購買額外普通股股份的任何選擇權、任何折扣、佣金、優惠及其他構成出售股東補償的項目，以及任何允許或變現或支付予交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補編將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的普通股股份分配有關的額外信息的披露。

9

承銷商通過承銷商出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份時，可以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。承銷商可向經銷商或通過經銷商進行銷售，而此類經銷商可從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或其代理買家的佣金形式的補償。

參與本招股説明書所涵蓋普通股股份分配的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，任何該等承銷商、經紀自營商或代理人收取的任何佣金均可被視為證券法下的承銷佣金。出售股東也可被視為承銷商，其在出售普通股時獲得的任何折扣和佣金以及實現的任何利潤均可被視為證券法下的承銷佣金。

根據可能與吾等或出售股東訂立的協議，代理商、承銷商及交易商可能有權獲得吾等或出售股東就特定責任(包括根據證券法產生的債務)作出的賠償，或由吾等或出售股東分擔其可能須就該等債務支付的款項。招股説明書 將描述此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

某些承銷商、代理人或交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中不時向本公司、銷售股東及其各自關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和金融諮詢服務，他們已收到或可能收到慣常的費用和佣金。

本招股説明書涵蓋的部分普通股可以私下交易或根據證券法第144條出售，而不是根據本招股説明書。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP為我們傳遞。與在此發售的普通股有關的某些法律問題，可由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉嫁給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

CleanSpark，Inc.截至2021年和2020年9月30日及截至2020年9月30日的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據，並經該事務所作為審計和會計專家的授權，以參考方式併入本文。

Mawson Infrastructure Group Inc.的GA Business截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書，是根據LNP審計和保險國際私人有限公司的報告合併的，合併財務報表的審計師通過引用併入本招股説明書，並經該公司作為審計和會計專家的{br>授權。

Waha Technologies，Inc.和SPRE Commercial Group，Inc.截至2021年12月31日的財政年度以及截至2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，已如此合併，以BPS&Associates，LLC的報告為依據，BPS&Associates，LLC是合併財務報表的審計師，通過引用併入本文，並經該公司作為審計和會計專家的權威授權。

10

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應 參考作為註冊説明書一部分的證物或本招股説明書中引用的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件(美國證券交易委員會第001-39187號文件)以及在本招股説明書發佈之日至本次發行終止期間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考：

•

我們於2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的10-K表格的年度報告中的信息；

•

我們分別於2022年2月9日、2022年5月10日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告為Form 10-Q；

•

我們於2021年10月6日、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年10月、2021年11月、2021年12月、2022年1月13日、2022年1月13日(修訂)、2022年1月13日、2022年3月 18、2022年3月 31、2022年4月26日(僅針對其中的1.01項)、2022年4月26日(僅針對其中的1.01項和2.03項)、2022年8月23日、2022年9月7日(僅針對其中的1.01項)、2022年9月9日(僅針對其中的1.01項 )、2022年9月14日、2022年10月11日(僅針對其中的1.01、2.01、2.03和3.02項)、2022年11月2日(僅針對其中的1.01項、2.01項、2.03項和3.02項)、2022年11月3日(修正案)、2022年12月5日和2022年12月14日(僅就其中的第1.01項而言)；

•

我們於2020年1月22日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書所包含的登記聲明首次提交日期 之後且在本招股説明書所作發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的文件。

儘管如上所述，本招股説明書中未引用任何現行報告中第2.02項和第7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括由 特別納入的證物。

11

引用此類文檔。請將請求發送至CleanSpark，Inc.，收件人：投資者關係部，2370 Corporation Circle，Suite160 Henderson，NV 89074，電話：(702)9897694或發送電子郵件至ir@Cleanpark.com.

就本文目的而言，以引用方式併入的文件中包含的陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要作出不具誤導性的陳述。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除該等文件的日期以外的任何日期是準確的。

12

2,691,065 Shares

CleanSpark公司

普通股

招股説明書

2022年12月14日

第II部

招股説明書中不需要的資料

第14項。發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	55,985.22	(1)
FINRA備案費用		$		(2)
納斯達克補充上市費		$		(2)
印刷費		$		(2)
律師費及開支		$		(2)
會計費用和費用		$		(2)
藍天，資格費和開支		$		(2)
轉會代理費和開支		$		(2)
受託人費用及開支		$		(2)
雜類		$		(2)
總計		$		(1)(2)

(1)

這一金額包括55,100美元的費用，這些費用與根據本註冊聲明和註冊人與H.C.Wainwright&Co.LLC之間於2021年6月3日簽署並於2022年12月14日修訂的銷售協議，發售、發行和出售註冊人的普通股至多5億美元有關。根據本登記聲明登記的5億美元普通股 包括根據登記聲明 第333-254290號登記的5億美元普通股(未售出股份)，該登記聲明於2021年3月15日生效。根據修訂後的1933年證券法第415(A)(6)條，以前支付的與未售出股份相關的備案費用將繼續適用於未售出股份。這一金額還包括885.22美元的費用，這些費用與根據本文所載的出售股東招股説明書轉售註冊人最多2,691,065股普通股有關。

(2)

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。董事及高級人員的彌償

我們的高級管理人員和董事根據內華達州修訂後的法規(NRS)以及我們的公司章程和章程(每一項都已修訂)而被赦免和賠償。

NRS 78.138(7)規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或修正案(在2003年10月1日或之後提交)規定更大的個人責任，董事或其高級職員不會因其作為董事或高級職員的任何行為或未能履行其職責而對公司或其股東或債權人承擔任何個人責任，除非由NRS 78.138(3)編纂的商業判斷規則所確立的推定已被推翻，並證明：(I)該行為或 未採取行動構成違反其作為董事或高級職員的受託責任，以及(Ii)違反該等職責涉及故意不當行為、欺詐或明知法律。我們的公司章程經修訂後， 規定董事不對作為董事的行為向公司或其股東承擔金錢損害責任，但涉及董事故意不當行為、或董事明知違法、或違反NRS 78.138(7)的行為或董事個人將從董事合法享有的金錢、財產或服務中受益的任何交易除外。

NRS 78.7502允許公司根據該法定條款，對公司或另一個實體或企業的現任或前任董事人員、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償，而應公司的要求，該人是或正在是當事人或可能成為當事人

II-1

成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，但由公司提起或根據公司權利進行的訴訟除外，訴訟費用包括律師費、判決、罰款和為和解而實際和合理地產生的與此相關的金額，這些費用是由於該人以這種身份服務而產生的，如果該人(I)根據NRS 78.138不負責任，或 (Ii)本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，關於刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信其行為是非法的。然而，在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得根據NRS 78.7502對該人在用盡所有上訴後被具有管轄權的法院判定對公司負有責任或向公司支付和解款項的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後確定：則該人有公平合理地有權就法院認為適當的開支獲得彌償。根據NRS 78.7502作出的任何酌情賠償，除非由法院下令或由公司根據內華達州修訂後的法規預先提供給董事或高級職員，否則只有在確定董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，公司才可在每個特定案件中授權進行。這種決定必須由股東作出(1), (2)董事會以多數票通過由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數，(3)如果由非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數獲得多數票，則由獨立律師以書面意見作出命令，或 (4)如獨立律師以書面意見無法獲得由非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數。NRS 78.751進一步規定，根據NRS 78.7502的賠償並不排除尋求賠償或墊付費用的人根據我們經修訂的公司章程或任何附例、協議、股東或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利， 在任職期間以該人的正式身份或以其他身份提起訴訟，但除非法院根據NRS 78.7502命令或為墊付費用而進行賠償，不得向 或代表任何董事或有管轄權的法院在任何上訴耗盡後最終判決其對故意不當行為、欺詐或明知違法的行為承擔責任，且此類不當行為、欺詐或違規行為對訴因至關重要。我們的公司章程和章程都經過修訂，規定的賠償與根據NRS 78.7502規定的法定賠償機制提供的賠償基本相似。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制人，根據前述條款，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，該賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將向具有適當司法管轄權的法院提交關於我們的這種賠償是否違反證券法中規定的公共政策的問題，我們將受該問題的最終裁決 管轄。

在本協議中，承銷商將同意在特定條件下，向我們、我們的董事、我們的高級管理人員以及證券法所指的控制我們的人賠償某些責任。

第16項。陳列品

本登記聲明的展品如下，列在展品索引下。

II-2

第17項。承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管有前述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券價值)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在下列情況下以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會：總體而言，數量和價格的變化不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；和

(3)將登記説明書中以前未披露的關於分配計劃的任何重大信息列入登記説明書，或在登記説明書中列入此類信息的任何重大變更；

然而，前提是，上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息，如果這些信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為《倚賴規則》第430B條中與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在 註冊説明書中。規則430B規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

II-3

(5)為確定註冊人根據《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310條 (A)項行事。

II-4

展品索引

展品 不是的。		描述
1.1**		承銷協議格式。
3.1		於2008年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-12G表格註冊説明書附件3.01為參考的公司章程。
3.2		於2008年11月17日向美國證券交易委員會提交的《公司章程修正案》，通過引用本公司註冊説明書表格 10-12G的附件3.01a併入。
3.3		本公司於2008年11月17日向美國證券交易委員會提交的10-12G表格《公司註冊説明書》附件3.02為附例。
3.4		經修訂的附例，引用本公司於2013年2月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1。
3.5		變更證書，通過引用本公司當前8-K表格報告的附件3.1併入，於2013年2月26日提交給美國證券交易委員會。
3.6		合併章程於2014年12月1日向美國證券交易委員會提交，內容參考本公司當前8-K報表的附件3.1。
3.7		修訂證書，通過引用本公司於2015年4月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入。
3.8		指定證書，參考2015年4月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件3.2。
3.9		變更證書於2015年5月13日提交給美國證券交易委員會，通過引用本公司當前8-K報表的附件3.1併入。
3.10		合併章程於2016年11月14日提交給美國證券交易委員會，通過參考本公司當前8-K報表的附件3.1納入。
3.11		指定證書，日期為2019年4月16日，通過引用本公司於2019年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入。
3.12		公司章程修正案證書，日期為2019年8月9日，通過參考2019年7月12日提交給美國證券交易委員會的本公司關於附表14C的最終信息聲明的附錄A而納入。
3.13		對指定證書的修正，通過引用本公司當前8-K表格報告的附件3.1併入，於2019年10月9日提交給美國證券交易委員會。
3.14		變更證書於2019年12月10日提交給美國證券交易委員會，通過引用本公司當前8-K報表的附件3.1併入。
3.15		B系列優先股指定證書的退出證書，通過引用本公司當前8-K表格報告的附件3.1併入，於2020年3月10日提交給美國證券交易委員會。
3.16		CleanSpark，Inc.於2020年10月2日提交的公司章程修正案證書，通過引用我們於2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的附錄A而併入。

II-5

展品 不是的。		描述
3.17		CleanSpark，Inc.公司註冊章程修正案證書，日期為2021年3月16日，通過引用公司當前8-K表格報告的附件3.1併入，該報告於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會。
3.18		CleanSpark，Inc.的第一次修訂和重新修訂的公司章程，日期為2021年9月17日，通過引用本公司於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入。
3.19		CleanSpark，Inc.於2021年9月17日首次修訂和重新制定的章程，通過引用本公司於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入。
4.1		高級契約表格，於2020年9月23日向證券交易委員會提交，並於2020年10月2日宣佈生效，通過參考本公司S-3表格註冊説明書附件4.1註冊成立。
4.2		附屬契約表格，於2020年9月23日向證券交易委員會提交，並於2020年10月2日宣佈生效，通過參考本公司S-3表格註冊説明書附件4.2註冊成立。
4.3**		授權書表格。
4.4**		授權書協議格式。
4.5**		優先股證書格式。
4.6**		認購權證書格式。
4.7**		單位形式。
4.8**		單位協議格式。
5.1*		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP的意見。
5.2*		卡騰·穆欽·羅森曼有限責任公司的意見。
23.1*		MaloneBailey，LLP同意。
23.2*		BPS&Associates，LLC同意。
23.3*		LNP審計及保險國際私人有限公司同意。
23.4*		Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP同意(見附件5.1)。
23.5*		Katten Muchin Rosenman LLP同意(見附件5.2)。
24.1*		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
25.1***		表格T-1《受託人根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的資格聲明》。
25.2***		表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的附屬契約受託人資格聲明。
107		備案費表

*

現提交本局。

**	根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節，通過修改或作為報告的證物提交，並通過引用併入本文。

***	根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條單獨提交，如果適用的話。

II-6

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使本S-3表格生效後第1號修正案於2022年12月14日在內華達州亨德森市由簽署並正式授權的 代表其簽署。

II-7

授權委託書

通過這些禮物，我知道所有的人，每個在下面簽名的人構成並指定Zachary K.Bradford 和Gary Vecchiarelli，或他們各自為以下籤署人的真實和合法的。事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，以該人的姓名、地點及代替權，簽署任何及所有修正案(包括註冊人根據1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊書有關的生效後修正案、證物及與此有關的其他文件)，並將其連同證物及與此有關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人完全有權作出和執行所需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的行事，特此批准並確認上述各項 事實律師和代理人，或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，表格S-3的第1號《生效後修正案》已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2022年12月14日
/s/Gary Vecchiarelli 加里·維奇亞雷利		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2022年12月14日
/s/S.馬修·舒爾茨 S.馬修·舒爾茨		執行主席和 董事會主席		2022年12月14日
/s/拉里·麥克尼爾 拉里·麥克尼爾		董事		2022年12月14日
託馬斯·L·伍德 託馬斯·伍德博士		董事		2022年12月14日
/s/羅傑·P·貝農 羅傑·P·貝農		董事		2022年12月14日
/s/阿曼達·卡瓦拉利 阿曼達·卡瓦拉利		董事		2022年12月14日

II-8