附件10.1

本可轉換本票(本票據) 及其可轉換為的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州的證券法進行登記。這些證券在轉讓和轉售方面受到限制。此 票據僅用於投資目的，不得出售、轉讓或轉讓，除非《證券法》和 適用的州證券法根據其登記或豁免予以許可。投資者應該意識到，他們可能會被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。公司和IT可能轉換成的證券 可能需要律師的意見，使公司在形式、範圍和實質上合理滿意，表明任何出售或其他處置符合證券法和任何適用的州證券法。

海港口徑材料採購公司。

可轉換本票

(見附表A)

對於收到的價值並受此處規定的條款和條件的約束，特拉華州公司(The“製造者)， 承諾向特拉華州一家有限責任公司Calibre Group LLC或其註冊受讓人或利息繼承人支付訂單 (收款人“)或命令以美利堅合眾國的合法貨幣支付本附註A所列本金餘額；該表應由本附註各方不時更新，以反映本附註項下未清償的所有墊款和再墊款。提供本 票據項下所有未清償墊款和再墊款的總和不得超過52萬8750美元(528,750美元)。本票據的所有付款均應根據本票據的規定，以支票或電匯方式將即期可用資金或發票人以其他方式決定的方式支付到收款人可能不時以書面通知指定的帳户。

1.          校長。本票據項下所有未付本金應於(I)製造商完成合並、資本換股、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“業務合併”)和(Ii)2023年2月1日(或如果製造商完成業務合併的時間延長的情況下為2023年5月1日)與製造商首次公開募股的最終招股説明書(“到期日 日期”)中定義的時間中較早的日期(“到期日 日期”)，到期並全額支付。除非在發生違約事件時加速(如下定義)。本票據項下迄今的任何未償還本金金額 可由發票人在其選擇的任何時間預付，且不受罰款；提供, 然而，， 在收到預付款通知後，收款人有權根據下文第6節首先轉換本金餘額。 任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、員工或股東，在任何情況下都不對製造商個人承擔本協議項下的任何義務或責任。

2.          利息。本票據未付本金餘額不計利息 。

3.          縮減 個請求。製造商和收款人同意，製造商可以要求高達52萬8750美元 (528,750美元)的合理與業務合併相關的交易費用。本票本金可在到期日之前，應出票人向收款人提出的書面要求，在到期日之前不時提取本票本金。撤資請求 “)。本合同項下的任何預付款應由收款人在收到發起人的書面請求後支付，該預付款與 與發起人的業務和企業合併的完成(定義見下文)合理相關的持續費用有關，並應列於附表A。本合同項下的任何預付款應由收款人在發生或合理預期已發生或將發生的費用的範圍內自行決定，且預付款的金額應用於支付或償還此類費用。每次提款申請必須説明提款金額，除非製造商和收款人達成一致，否則金額不得少於1,000美元(1,000美元)。收款人應在收到提款申請後不遲於一(1) 個工作日為每項提款申請提供資金；但前提是本 票據項下的提款總額最高為52萬8750美元(528,750美元)。由於製造商提出的任何提款請求，不應向收款人支付任何費用、付款或其他金額。

4.          付款申請。所有付款應首先用於全額支付收取本票據項下到期的任何款項所產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金 ，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5.默認的          事件。發生下列情況之一應構成違約事件(“違約事件”):

(A)         未按規定付款。發票人未能在上述指定日期後五(5)個營業日內支付根據本票據到期的本金，或未有根據本票據第6條發行認股權證(如收款人選擇)。

(B)         自願破產等創建人根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件，或同意由破產管理人、清算人、受讓人、受託人、託管人、財產的接管人、清盤人、受託人、託管人、財產查封人(或其他類似官員)接管，或為債權人的利益進行任何轉讓，或創建人在該等債務到期時普遍未能償還其債務，或創建人為推進上述任何事項而採取公司 訴訟。

(C)         非自願破產， 等。根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，在非自願案件中，由對製造商具有管轄權的法院對製造商提出救濟的法令或命令，或為製造商或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算 ，以及任何此類法令或命令不被擱置並連續有效六十(60)天。

6.          Conversion

(a)         可選轉換. 根據受款人的選擇，在到期日或到期日之前的任何時間，本票據項下的任何已發行金額(或其任何部分)，總計不超過99,000美元(以及所有類似情況的營運資金貸款總額不超過2,000,000美元)，可 轉換為認股權證，以購買製造商的A類普通股(“普通股“)，折算價格為 (”折算價格“)相等於每份認股權證$1.50(”認股權證“)。如果收款人 選擇進行此類轉換，則與此類轉換相關的認股權證的條款應與在2021年11月1日結束的私募中向收款人發行的認股權證相同(“私募認股權證“)與製造商於2021年11月1日完成的單位首次公開發行(”IPO“)有關；提供, 然而，，該等認股權證不會因業務合併而被沒收，而每份認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須受適用於私募認股權證發行日期後作出的相同調整 。在本票據可根據第6(A)條兑換前，收款人須將本經正式背書的票據交回出票人辦事處，並在其中述明將予轉換的本票據未付本金金額及發行認股權證證書的名稱或名稱(或向出票人的轉讓代理作出反映該等認股權證所有權的賬簿記項)。兑換 應被視為於本票據交回日期收市前作出，而就所有目的而言，於兑換時有權收取認股權證的人士應被視為該日期的一個或多個該等認股權證的記錄持有人。每份此類新發行的認股權證應包括一個受限圖例，説明與私募認股權證相同的限制 。根據日期為2021年10月27日的某項註冊權協議，可於行使認股權證時發行的認股權證及普通股股份將構成發行人、收款人的聯營公司及其中所指名的若干其他證券持有人之間的“可登記證券”。

(b)         剩餘本金。 本票據的所有應計和未付本金，如當時未轉換為認股權證，應繼續保持未償還狀態，並在符合本票據條件的情況下 。

(c)         部分權證； 轉換的效果。於本票據轉換時，不會發行零碎認股權證。在本票據轉換時，出票人應向收款人支付相當於轉換價格乘以未按前一句話簽發的認股權證的分數所得的金額，以代替向收款人支付的任何零碎認股權證。在全額兑換本票據並支付本第6(C)節規定的任何金額後，本票據將被註銷和作廢，而無需出票人或收款人採取進一步行動，出票人將永遠免除其在本票據項下的所有義務和責任。

7.          Remedies.

(A)         在本協議第5(A)節規定的違約事件發生時，收款人可通過書面通知出票人，宣佈本票據立即到期和應付，據此，本票據的未付本金金額和根據本票據應支付的所有其他金額應立即成為到期和應付款項，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本票據或證明文件中包含的任何內容與此相反。

(B)         在發生第5(B)或5(C)條規定的違約事件時，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項，在任何情況下均應自動和立即到期應付，收款人不採取任何行動。

8.          的豁免。出票人及本票的所有背書人、擔保人和擔保人，放棄出示與本票有關的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及根據任何現行或未來法律豁免任何財產、不動產或個人財產，或任何此類財產的任何出售所得收益的任何部分，免除扣押、徵費或出售，或規定任何暫緩執行，免除民事訴訟或者延長支付期限的；且出票人同意，依據憑藉本協議取得的判決而根據本協議發出的任何執行令狀而可能被徵收的任何不動產，均可根據 任何該等令狀全部或部分按受款人所需的任何順序出售。

9.          無條件責任。 出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的影響，並且 同意任何和所有的時間延長、續訂、豁免、或收款人可能就付款或本票據的其他規定作出的修改，並同意其他出票人、背書人、擔保人或擔保人可成為本票據的當事人，而無需通知出票人或影響出票人在本票據項下的責任。

10.        注意到。本附註要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應以書面形式送達，並(I)面交或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務發送至書面指定的地址，(Ii)傳真至最近提供給該方的 號碼或該方可能以書面指定的其他地址或傳真號碼，或(Iii)通過電子郵件將 發送至最近提供給該方的電子郵件地址或該方可能以書面指定的其他電子郵件地址。以此方式發送的任何通知或其他通信，如果是親自或通過傳真或電子傳輸，應被視為已在送達之日發出；如以隔夜快遞服務送達，則應被視為在送達後一(1)個工作日發出；如果以頭等掛號信或掛號信發送，則應被視為在郵寄後五(5)日發出。

11.        建設。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不涉及其中的法律衝突條款。

12.        可分割性。 本説明中包含的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使其其餘條款無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區內失效或無法執行。

13.放棄        信託 。請參閲製造商的最終招股説明書，日期為2021年10月27日，並於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(文件編號333-258024)(“招股説明書”)。收款人聲明並保證其已收到招股説明書，並理解發行人已為發行人的公眾股東(“公眾股東”)的利益設立了一個信託賬户 (“信託賬户”)，其中包含其首次公開發行(IPO)承銷商和與IPO同時進行的某些私募的收益(包括不時應計的利息)，並且，除非招股説明書中另有説明，製造商只能在以下情況下從信託賬户支付款項：(A)在 公眾股東選擇贖回其在製造商的初始業務合併(如招股説明書中使用的術語)(“業務合併”)相關的情況下贖回其股票的情況下，或與延長完成業務合併的截止日期有關的情況，(B)如發行人未能在首次公開招股完成後十五(15)個月內完成業務合併(或如招股説明書所述，完成業務合併的期限已延長，則為18個月)，則向公眾股東支付，但須修訂發行人的組織文件，以進一步延長；(C)就信託賬户所持有款項所賺取的任何利息支付任何税款，或(D)於完成業務合併後或同時向發行人支付任何税款。對於簽訂本協議的製造商以及其他良好和有價值的對價，, 在此確認收款人的收款和充足性，收款人特此代表其本人及其關聯公司同意，無論本協議是否有任何相反規定，收款人或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會或以後任何時候都不會對信託賬户或其中的任何款項或其中的任何分配有任何權利、 所有權、利息或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於、與 有關或以任何方式相關而產生的。本協議或製造商或其代表之間的任何擬議或實際的業務關係，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(統稱為 “已解除索賠”)。收款人代表其本人及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其或其任何關聯公司現在或將來可能因與製造商或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已釋放的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會因任何原因(包括涉嫌違反與製造商或其關聯公司的任何協議)而向信託賬户尋求追索權(包括由此產生的任何分配)。收款人同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並被製造商及其關聯公司明確依賴以促使製造商簽訂本協議，並且 收款人進一步打算並理解該放棄是有效的, 根據適用法律，對收款人及其每個附屬公司具有約束力並可強制執行 。如果收款人或其任何關聯公司根據與發貨人或其代理人有關的任何事項或因此而提起的訴訟或程序，尋求對發貨人或其代理人的全部或部分金錢救濟，收款人在此承認並同意，收款人及其關聯公司的唯一補救辦法應針對信託賬户以外的資金，並且此類索賠不得允許收款人或其關聯公司 (或任何代為或代其索賠的人)對信託賬户有任何索賠(包括從信託賬户獲得的任何分配)或其中包含的任何金額

14.        修正案；棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄，均須經出票人和收款人的書面同意方可作出。

15.        繼承人和受讓人。根據下文第16條和第17條對轉讓的限制， 製作者和收款人在任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人 經另一方事先書面同意後，其權利和義務應具有約束力並使其受益，未經必要同意的任何轉讓嘗試均無效。

16.轉換時可發行的票據或證券的        轉讓 。對於本票據或證券的任何出售或其他處置，如本票據可轉換為 ，收款人應在此之前向出票人發出書面通知，並簡要説明其方式，連同(I)除經允許的轉讓外，在此情況下，第(I)款的要求不適用， 律師在形式和實質上令製造商合理滿意的書面意見，表明此類銷售或其他分銷無需根據當時有效的任何聯邦或州法律進行註冊或資格即可完成 ；(Ii)由所需受讓人簽署的書面承諾，在形式和實質上合理地令製造商滿意，並同意受此處包含的轉讓限制的約束。在收到該書面通知、合理的 滿意意見或其他證據以及該書面確認後，發票人應在實際可行的範圍內儘快通知收款人，收款人可以按照交付給發票人的票據的條款出售或以其他方式處置本票據或該等證券。如果根據本第16條作出決定，認為收款人的律師的意見或其他證據或預期受讓人的書面確認不能合理地令出票人滿意，則出票人應在作出該決定後立即通知收款人。為確保遵守證券法，每張轉讓的票據都應附有圖例，説明適用的轉讓限制。, 除非製造商的律師認為，為了確保遵守證券法，並不需要這樣的説明。製造商可以向其轉讓代理髮出與此類限制相關的停止轉讓指令。除前述規定外，本附註的轉讓應在登記時登記在由發行人或其代表為此目的而保存的簿冊上。在出示本票據以登記轉讓前，票據製作人應將登記持有人視為本票據的擁有人及持有人 ，以收取本票據的所有本金付款及所有其他用途，不論本票據是否已逾期，且莊家不應受到相反通知的影響。為本協議的目的“允許 轉賬“應與根據日期為2021年10月27日的信函協議允許私募認股權證在發行人、受款人的關聯公司和其他各方之間的任何轉讓具有相同的含義。

17.        確認。 收款人購買本票據是為了自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或轉售 與其任何分銷有關的票據。收款人明白，收購本票據涉及重大風險。收款人 具有投資公司證券的經驗，並承認其有能力自力更生，能夠承擔其在本票據投資的經濟風險，並且在金融和商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估 本票據投資的優點和風險，並保護與此投資相關的自身利益。

[簽名頁如下]

茲證明，擬在此受法律約束的出票人已於上述第一年的日期由下列簽署人正式籤立本附註。

[可轉換本票的簽字頁]

附表A

在本附表所附附註所載條款及條件的規限下，附註項下的到期本金餘額須載於下表 ，並須不時更新，以反映附註項下所有未清償的墊款及再墊款。