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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)：是
註冊人的普通股於2022年12月9日的流通股數量為
海洋國際股份有限公司。
目錄表
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) |
3 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計) |
4 |
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簡明合併現金流量表(未經審計) |
6 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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第四項。 |
控制和程序 |
30 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
31 |
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第1A項。 |
風險因素 |
31 |
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|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
31 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
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|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
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第五項。 |
其他信息 |
31 |
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第六項。 |
陳列品 |
31 |
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簽名 |
33 |
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|
標準桿工商局局長-財務資料
第1項. 財務報表
海洋國際股份有限公司。
精簡整合的BA噴槍牀單
(單位：千，共享數據除外)
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10月31日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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未開單應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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未開單應收賬款，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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應繳税金 |
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其他負債 |
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總負債 |
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(注5) |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算； |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
2
海洋國際股份有限公司。
簡明合併業務報表和D綜合虧損(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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收入成本： |
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產品 |
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服務 |
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收入總成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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遣散費和重組費用 |
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交易成本 |
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商譽減值損失 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他費用，淨額 |
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債務清償收益 |
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所得税前虧損 |
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所得税(福利)撥備 |
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淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現收益 |
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其他綜合損失合計 |
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綜合損失 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
3
海洋國際股份有限公司。
STOCKHOLD簡明合併報表職工權益(未經審計)
(單位：千，股份數除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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數量 |
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面值 |
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已繳費 |
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財務處 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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2022年7月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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2022年10月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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數量 |
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面值 |
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已繳費 |
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財務處 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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2021年7月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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2021年10月31日的餘額 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
4
海洋國際股份有限公司。
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(單位：千，股份數除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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數量 |
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面值 |
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已繳費 |
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財務處 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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2022年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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外幣折算調整 |
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短期擺動利潤結算 |
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淨虧損 |
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2022年10月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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|
數量 |
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面值 |
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已繳費 |
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|
財務處 |
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全面 |
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|
累計 |
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|
股東的 |
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2021年1月31日的餘額 |
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根據以下規定發行普通股 |
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根據以下規定發行普通股 |
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普通股發行，淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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未實現的有價證券收益 |
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2021年10月31日的餘額 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
5
海洋國際股份有限公司。
濃縮合並狀態現金流淨額(未經審計)
(單位：千)
|
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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固定資產處置損失 |
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經營租賃使用權資產和負債核銷收益 |
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債務清償收益 |
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壞賬準備 |
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基於股票的薪酬費用 |
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已實現和未實現的外幣交易損失 |
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商譽減值損失 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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未開單應收賬款，淨額 |
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預付費用及其他流動資產和其他資產 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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有價證券的銷售收益和到期日 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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短期擺動利潤結算的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息 |
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繳納所得税 |
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非現金活動： |
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應付賬款中所列財產和設備的購置 |
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見未經審計簡明綜合財務報表附註。
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海洋國際股份有限公司。
關於濃縮合並的註記財務報表(未經審計)
Seachange International，Inc.(“SeaChange”，“公司”、“We”或類似術語)於1993年7月9日根據特拉華州法律註冊成立。Seachange是提供多屏幕、廣告和優質OTT(“OTT”)視頻管理解決方案的行業領導者。該公司的軟件產品和服務為服務提供商、電信公司、衞星運營商、廣播公司和其他內容提供商的視頻和廣告內容的聚合、許可、管理和分發提供便利。該公司使服務提供商能夠提供其他互動電視服務，允許訂户接收個性化服務並與其視頻設備互動，從而增強他們的觀看體驗。此外，該公司的產品為客户提供了在廣播和視頻點播內容中插入廣告的機會。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本公司合併其全資子公司的財務報表，所有公司間交易和賬户餘額已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃由本公司根據10-Q表格季度報告指引及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據適用的規則和法規進行了精簡或遺漏，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表反映了公允列報所需的所有正常和經常性調整。截至2022年1月31日的年終簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，可能不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年10月31日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交，並於2022年5月26日修訂。
流動性
該公司擁有$
本公司相信，現有現金和預期未來經營業績將提供的現金將足以滿足其營運資本、資本支出要求和自本申請之日起至少12個月的其他合同義務。
如果公司的預期是不正確的，它可能需要籌集額外的資金來為其運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強其財務狀況。未來，本公司可能會就潛在的投資或收購補充業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要本公司尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金，公司可能無法利用市場機會、開發新產品或以其他方式應對競爭壓力。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。在2021財年第一季度，對新冠肺炎蔓延的擔憂造成了全球業務中斷以及公司運營中斷，並對其收入和其他財務業績造成了潛在的負面影響。然而，新冠肺炎疫情的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的任何干擾仍不確定，公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
該公司繼續開展業務，對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動進行了大量修改，以及其他修改。這些決策可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。該公司觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的改變，總的來説，目前市場正在經歷很大程度的不確定性。SeaChange團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會，特別是在其客户限制支出的情況下，這可能會帶來負面影響
7
影響公司客户簽訂或續簽合同的意願。Seachange繼續實現其正在進行的成本優化努力，以應對大流行的影響。公司可能會根據情況的發展採取進一步行動，改變其業務運營。
關於退市或未能符合繼續上市規則或標準的通知
於2022年6月17日，本公司接獲納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)發來的欠款通知書，通知本公司，納斯達克為最後一次
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，
如果公司在2022年12月14日之前沒有重新遵守最低投標價格要求，公司可能會獲得第二次
該公司打算監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案，以重新遵守最低投標價格要求，包括髮起反向股票拆分。然而，不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價格要求，或將以其他方式遵守納斯達克上市規則。該公司於2022年12月6日提交了在納斯達克資本市場上市的申請。
終止合併協議
於2021年12月，本公司與特拉華州有限責任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)，根據該協議及計劃，Triller計劃與SeaChange合併及併入SeaChange，而Triller停止及SeaChange繼續作為尚存的法團(“合併”)獨立存在。
於2022年6月13日，SeaChange與TRILLER訂立終止協議及解除協議(“終止協議”)，據此SeaChange及TRILLER雙方同意終止合併協議。雙方各自承擔與終止交易有關的費用和開支，雙方均未向對方支付與終止交易有關的終止費。終止協議還包含相互免除，據此，每一方免除另一方與合併協議預期的交易有關的任何責任要求。終止協議和相關文件在公司於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中進行了更詳細的總結。與合併有關並計入簡明綜合經營報表及綜合虧損的交易成本少於$
預算的使用
這個根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。這些未經審計的簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、壞賬準備、商譽和無形資產、長期資產減值、管理層的持續經營評估、所得税會計以及基於股票的獎勵的估值有關的估計和假設。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他市場特定或相關因素作出估計，相信這些因素在當時情況下是合理的。在持續的基礎上，
8
管理在環境、事實和經驗發生變化時評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金和存款，以及貨幣市場共同基金的高流動性投資。所有現金等價物均按接近公允價值的成本列賬。限制性現金是指在取款或使用方面受到限制的現金，主要包括作為抵押品持有的現金，這些現金與公司波蘭設施的房東規定的義務有關。
下表彙總了截至所列各期間的現金和現金等價物以及(2)簡明合併現金流量表中的限制性現金：
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截至10月31日， |
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2022 |
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(金額以千為單位) |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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限制性現金作為其他資產的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
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截至1月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
本公司的現金等價物按上述公允價值層次確定的公允價值列賬。由於這些資產和負債的短期性質，應收賬款和其他應收賬款、未開賬單應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
公司截至2022年7月31日和2022年10月31日進行的商譽減值量化測試(詳情見附註4)利用了不可觀察到的投入(第3級)，包括對未來收入和營業收入的預測。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金以及應收賬款。該公司有現金投資政策，其中包括限制投資於投資級證券和公司債券。該公司將其現金等價物限制在與主要銀行以及美國政府和公司證券的回購協議中，其中一些受到某些信用和市場風險的影響。該公司對客户進行持續的信用評估。
9
該公司將其軟件產品和服務主要銷售給由運營商、電信公司、衞星運營商和廣播公司組成的服務提供商。
商譽及其他無形資產
當在企業收購中支付的對價超過收購的淨資產價值時，公司會記錄商譽。本公司對公允價值的估計基於當時被認為是合理的假設，但該等估計本質上是不確定和不可預測的。假設可能是不完整或不準確的，可能會發生意想不到的事件或情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
商譽在每年8月1日進行減值測試ST每年，如果事件和情況表明資產可能減值，則更頻繁。本公司已確定其為單一報告單位，以進行商譽減值評估。如果本公司的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面價值，則計入商譽減值費用。可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及公司股價大幅下跌導致公司市值下降。
由於2023財年第二季度公司公開報價的股價和市值大幅下降，公司加快了年度減值測試，並對截至2022年7月31日的商譽進行了量化測試。這一分析的結果是，公司確認了一美元
在截至2022年10月31日的本財季，該公司對截至2022年10月31日的商譽進行了量化測試由於公司公開報價的股價和市值持續下跌，並確認非現金減值費用1美元
收入確認
概述
該公司按照會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”的指導確認收入。該公司的收入來自銷售軟件許可證和相關的第三方硬件和支持服務，以及與公司軟件許可證相關的專業服務和支持費用。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體如下：
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價時確定。
10
確定合同中的履約義務
履行義務是提供一種不同的商品或服務或一系列不同的商品或服務的承諾。承諾給客户的商品或服務是不同的，如果客户能夠單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起受益，並且公司將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
確定成交價
交易價格是指公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税和增值税(“增值税”)。一些合同為客户提供了使用公司功能性知識產權以換取使用費的許可。這些安排可能包括固定的最低保證對價金額，以及視客户與許可證相關的收入而定的可變金額。
將交易價格分配給合同履行義務
該公司的合同通常包含多項履約義務。交易價格是根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務的，該等商品或服務分別就個別履約義務作出核算。
在履行業績義務時確認收入
該公司簽訂的合同包括許可證、支持和專業服務以及第三方產品的組合，這些合同被視為具有不同收入確認模式的單獨業績義務。收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。本公司的軟件許可證可以是永久的，由此客户可以獲得無限期使用軟件的權利，或者許可證可以是特定期限的。轉讓許可和收入確認，包括最低保證許可使用費，發生在客户有能力下載、使用或訪問軟件的時間點。根據客户產品銷售情況確定的可變許可使用費將在後續銷售發生並解決意外情況時確認。本公司的客户還可以簽訂軟件即服務(SaaS)產品合同，根據該服務，客户只能在規定的期限內訪問本公司的軟件。SaaS許可證從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按費率確認。
該公司的服務收入包括支持服務和專業服務。支持服務包括隨時可用的軟件升級、電話支持、錯誤修復或補丁以及一般硬件維護支持。與支持服務有關的收入在合同期限內按比例確認。專業服務在提供服務時得到認可。
可歸因於第三方產品的收入通常包括硬件和相關支持合同。硬件產品通常在控制權移交給客户時被識別，這被定義為客户可以使用硬件並從中受益的時間點。在硬件不同的情況下，硬件在提供服務之前交付，並且在沒有服務的情況下起作用，控制權在交付或客户驗收時轉移。第三方支助合同的收入在合同期限內按比例確認。
重大判決
該公司與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大判斷。一旦公司確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中將包括的可變對價金額(如果有)。然後，公司根據SSP將交易價格分配給合同中的每一項履約義務。相應的收入在履行相關履約義務時確認。
需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。當本公司在類似情況下分別向類似客户出售該等商品及服務時，本公司根據該等商品及服務的可見價格釐定SSP。在ASC 606-10-32-33的指導下，當沒有直接可見的單獨定價時，公司估計某些商品和服務的SSP。如果在過去的交易中沒有觀察到SSP，則在考慮到市場狀況、預期利潤率和與履約義務相關的內部批准的定價指導方針等現有信息後，估計SSP。該公司與其客户簽訂了合同，其中可能包括承諾在安排中轉移多項履行義務，如軟件許可、支持和專業服務。合同的總費用可以包括所有履行義務的一個固定價格，或者每項履行義務可以在合同中單獨載明。無論履約義務在合同中如何定價，
11
公司必須確定分配給每項確定的履約義務的交易價格。該公司在剩餘基礎上確認分配給軟件許可的交易價格部分。剩餘基數用於在合同安排包括軟件許可證並且至少有一項履約義務可遵守SSP(即硬件和/或支持服務)時分配收入。當交易價格變化很大，且無法從過去的交易或其他可觀察到的證據中辨別出SSP時，殘差法被用作軟件許可的銷售價格。本公司定期與所有可獲得的可觀察數據相比，重新評估其對剩餘方法估計的使用，然後得出該估計代表SSP的結論。在這些合同中，公司通常為相關的支持服務和硬件(如果適用)制定了可觀察到的SSP。該公司還提供SaaS產品，將對公司軟件平臺的訪問與支持服務(包括技術支持和未指明的升級和錯誤修復)相結合。SaaS產品和支持服務是現成的義務，具有相同的控制權轉移模式。SaaS產品不包括客户在合同期限內擁有軟件的權利。通常，SaaS產品包括一個不同的性能義務，隨着時間的推移得到滿足，隨着客户使用服務，收入在合同期限內按比例確認。
服務收入包括軟件許可證實施、工程、培訓和可報銷費用。服務既可以單獨銷售，也可以作為我們客户合同的一部分進行銷售。該公司得出結論，這些服務通常是不同的履約義務。對於實施、工程和培訓服務，收入按計入時數的輸入法確認，並提供的服務與估計總時數相比。本公司根據根據歷史經驗調整的估計小時數，使用獨立服務安排中收取的時間和材料費率，估計固定價格服務的SSP。當以時間和材料為基礎進行銷售時，服務的SSP由獨立服務安排中的可觀察價格確定。與支助合同一起出售的某些工程服務在合同範圍內並不明確，這些服務與其他不同的服務捆綁在一起，形成單一的隨時待命履行義務，在相關服務期間按比例予以確認。
本公司利用成本加保證金方法來確定軟件支持服務產品和硬件銷售的SSP，當無法隨時獲得可觀測的支持服務產品的獨立定價時。當支持服務與公司的軟件產品一起按“點菜”方式銷售時，公司通常會根據此定價關係和獨立銷售支持合同的可觀察數據來確定這些支持服務的SSP。硬件的預期成本加利潤率是基於第三方硬件的成本，加上公司認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。
一些合同的支付條款與收入確認的時間不同，這要求公司評估這些合同的交易價格是否包括重要的融資部分。本公司選擇了實際的權宜之計，允許實體不對重大融資部分的影響進行調整，如果公司預期在合同開始時，實體向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短時間。對於期限超過一年門檻的合同，這一評估以及對融資部分及其相對重要性的定量估計都需要作出判斷。該公司通過採用反映客户信譽的平均標準行業貼現率來確定未來付款的現值，從而估計向延長付款期限的客户提供的重大融資部分。
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款，因此沒有為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，本公司已努力糾正這種擔憂，在所有呈報的期間內，與此類問題相關的所有成本都微不足道。
本公司偶爾會對以前簽署的合同進行修改，這可能構成合同修改。對修訂進行評估，以確定(1)增加的產品和服務是否與原安排中的產品和服務不同；以及(2)增加的產品和服務的預期對價金額反映了該等產品和服務的SSP。符合這兩個標準的修改或合同修改將作為單獨的合同入賬。不符合這兩項標準的合同修改被認為是對原合同的更改，按預期方式計為終止現有合同和訂立新合同，或按累積追趕方式入賬。
合同餘額
什麼時候如果合同的任何一方已經履行，單位應當根據其履行情況與客户付款的關係，在財務狀況表中將該合同作為合同資產或合同負債列報。一實體應將任何無條件的權利作為應收款單獨提出。合同責任，即
12
組成截至2022年10月31日和2022年1月31日的遞延收入的主要部分，如果預計在下一年內開具發票或確認，則歸類為流動負債。有幾個
獲得和履行合同的費用
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，公司將就這些成本確認資產。該公司已確定，根據其銷售獎勵計劃支付的硬件和軟件維護、支持和專業服務的佣金和特別獎勵付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40規定的資本化要求。獲得合同的成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用，攤銷方式與資產所涉相關貨物或服務的轉讓相一致。在確定資本化的費用數額時作出的重要判斷包括佣金是否實際上是遞增的，如果沒有客户合同就不會發生，以及攤銷期限的估計。與專業服務有關的佣金和佣金在工作完成後隨時間攤銷。硬件和軟件維護的佣金和費用在合同有效期內攤銷。定期對這些成本進行減值審查。該公司決定
租契
本公司根據ASC主題842對租賃進行會計處理，租契。當公司有權在一段時間內控制資產，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，合同被計入租賃。本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含嵌入租約。對於符合租賃定義的安排，本公司在租賃開始日確定其經營權租賃資產和相應負債的初始分類和計量。本公司在修改租約之日確定修改租約的分類和計量。租賃期限僅包括合理保證可以行使的續期選擇權。租賃付款的現值通常是通過使用本公司估計的有擔保增量借款利率來確定的 租賃期限，因為租賃中隱含的利率通常不能輕易確定。管理層的政策是利用實際的權宜之計，不在公司的簡明綜合資產負債表上記錄原始期限為12個月或以下的租賃，租賃付款在簡明綜合經營報表中以直線方式確認，並在租賃期內確認全面虧損。
該公司現有的租約僅適用於設施。我們的租約都不是與關聯方簽訂的。除租金外，寫字樓租賃可能要求公司支付額外的税款、保險、維護和其他費用，這些費用通常被稱為非租賃組成部分。作為實際的權宜之計，本公司將非租賃組成部分與租賃組成部分一起作為所有租賃的單一租賃組成部分進行會計處理。只有租賃的固定成本作為單一租賃組成部分進行會計處理，並確認為使用權資產和負債的一部分。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行的不受限制普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法為：每股攤薄淨虧損除以期內已發行的非限制性普通股的加權平均數與假定行使股票期權所得的潛在普通股加權平均數之和，以及在影響非反攤薄的情況下，採用“庫存股”法將限制性股票單位、績效股票單位和遞延股票單位的股份歸屬。在我們報告淨虧損的期間，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。
在計算本報告所述期間每股攤薄淨虧損時使用的普通股數量不包括下列潛在已發行普通股的影響，因為這種影響將是反稀釋的：
13
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截至10月31日的三個月， |
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在截至10月31日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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股票期權 |
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待定會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)，它引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失，包括可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見建立了一個新的“預期損失模型”，要求各實體使用所有實用和相關信息來估計金融工具的當前預期信貸損失。任何預期的信貸損失將反映為可供出售債務證券攤銷成本的減值，而不是減值。ASU 2016-13將於2024財年第一季度生效。公司目前正在評估這一指引是否會對其合併財務報表產生實質性影響。
已發行但尚未生效的所有其他華碩預計不會對公司未來的財務報表產生重大影響。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
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自.起 |
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2022年10月31日 |
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2022年1月31日 |
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(金額以千為單位) |
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計算機設備、軟件和演示設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
應計費用
應計費用包括以下內容：
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自.起 |
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2022年10月31日 |
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2022年1月31日 |
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(金額以千為單位) |
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應計僱員薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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應計專業費用 |
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應繳銷售税和增值税 |
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流動債務--使用權經營租賃 |
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第三方硬件 |
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應計其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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14
商譽是指收購價格與收購的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。本公司每年進行與其商譽有關的減值測試，或當發現某些觸發事件或情況時，商譽的估計公允價值很可能會低於其賬面值。
由於2023財年第二季度公司公開報價的股價和市值大幅下降，公司加快了年度減值測試，並對截至2022年7月31日的商譽進行了量化測試，導致
由於2023財年第三季度本公司公開報價的股價和市值持續大幅下跌，本公司對截至2022年10月31日的商譽進行了量化減值測試。根據這一量化測試，公司在2023財年第三季度發生了一項非現金減值費用為#美元
下表顯示了商譽自2022年1月31日：
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商譽 |
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(金額單位： |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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$ |
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翻譯調整 |
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( |
) |
減損 |
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( |
) |
截至2022年10月31日的餘額 |
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$ |
- |
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截至2022年1月31日，公司的有限壽命無形資產已全部攤銷。
本公司確認壽命有限的無形資產的攤銷費用列在下列營業費用類別中：
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截至10月31日的三個月， |
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在截至10月31日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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(金額以千為單位) |
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銷售和市場營銷 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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研發 |
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$ |
— |
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$ |
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訴訟
自簡明綜合財務報表發出之日起，可能存在若干情況，可能導致本公司出現虧損，但只有當一個或多個未來事件發生或未能發生時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與未決法律程序有關的或有損失或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求救濟的金額的感知價值。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司的簡明綜合財務報表中應計。如果我們的評估表明，潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質和可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。2022年12月，本公司收到一位客户關於與下述賠償條款有關的侵權索賠的要求函。管理層無法合理估計這一索賠的任何潛在損失，但管理層不認為任何潛在損失會對財務報表造成重大影響。
15
賠償和保證
公司向其高級職員、董事、僱員和代理人在法律允許的範圍內，在高級職員、董事、僱員或代理人目前或曾經應公司要求以此類身份服務期間，因某些事件或事件而產生的責任。在收購方面，本公司根據被收購公司的治理文件，向被收購公司的現任和前任董事、高級管理人員和員工提供賠償或承擔賠償義務。實際上，本公司一直維持董事及高級管理人員責任保險，包括承保被收購公司的董事及高級管理人員。
本公司在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。這些協議中的大多數要求公司就第三方對其產品提出的知識產權侵權索賠為另一方辯護和/或賠償。公司還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用其產品和服務或因公司、員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。本公司不時收到客户就專利訴訟索償提出的要求。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致重大責任。管理層認為，目前尚無對公司財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的未決法律程序。不能保證未來因正常業務過程或其他原因引起的法律訴訟不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
本公司保證其產品，包括軟件產品，將基本上按照交付時生效的標準發佈的規範運行。此外，公司為其客户提供維護支持，因此將產品購買價格的一部分分配給初始保修期，並在該保修期內以直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。當公司收到超過標準期限的延長保修收入時，它將被遞延並在合同期間以直線方式確認。相關成本在發生時計入費用。
該公司對設施的運營租約將在不同日期到期，直至2025年。
簡明合併經營報表和全面虧損中所列租賃費用的構成如下：
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截至10月31日的三個月， |
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在截至10月31日的9個月內， |
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2022 |
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2022 |
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(金額以千為單位) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本，淨額 |
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總租賃成本 |
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$ |
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與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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截至2022年10月31日 |
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截至2022年1月31日 |
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(金額以千為單位) |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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流動部分，經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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加權平均增量借款利率 |
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% |
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% |
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16
與公司租賃相關的補充現金流量信息如下：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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(金額以千為單位) |
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按下列金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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當期部分，經營租賃負債，作為應計費用的組成部分計入簡明綜合資產負債表。
經營租賃的未來最低租賃付款，初始或剩餘期限超過一年2022年10月31日的情況如下：
|
|
付款方式： |
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截至1月31日的財政年度， |
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(金額以千為單位) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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租賃付款總額 |
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更少的興趣 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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於2022財年首九個月，本公司就其位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部訂立分租終止協議(“租賃終止協議”)。關於租賃終止協議，本公司同意向分地主支付合共#美元。
本公司已訂立
2022年8月3日，邁克爾·普林恩辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管總裁的職務(《辭職書》)。普林恩先生留任至2022年9月30日，以協助根據2022年8月24日簽署的《員工過渡離職協議》和《全面離職協議》(《離職協議》)進行交接。截至2022年10月31日的三個月和九個月內發生的遣散費總額與辭職有關的是$
17
辭職後，2022年8月3日，董事會任命凱瑟琳·莫舍為公司首席財務官兼財務主管高級副總裁。
在截至2022年10月31日的三個月和九個月內，公司產生的遣散費為#美元。
股權計劃
薪酬和激勵計劃
本公司二零一一年修訂及重訂的薪酬及獎勵計劃(“二零一一年計劃”)規定向其高級管理人員、僱員、顧問及董事授予激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NQ”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票單位(“PSU”)及其他以股權為基礎的非股票期權獎勵。2011年計劃於2021年7月20日到期。
本公司的2021年薪酬及激勵計劃(“2021年計劃”)由董事會提出，並於2021年7月獲本公司股東通過，以允許繼續發放以股權為基礎的薪酬，包括向高級管理人員、僱員、顧問及董事授予ISO、NQ、限制性股票、RSU、DSU、PSU及其他基於股權的非股票期權獎勵。根據2021年計劃，公司可以通過行使股票期權或將新發行的股票或庫藏股授予股票單位來滿足獎勵。董事會或由董事會獨立成員組成的委員會(“委員會”)負責管理2021年計劃，並釐定每項獎勵的條款、獎勵行使價格、每項獎勵獲授的股份數目及每項獎勵的歸屬比率。在某些情況下，董事會或委員會可選擇修改裁決條款。
董事會的非僱員成員可以選擇接受直接認購單位或股票期權，以代替回購單位。受DSU約束的單元數量自授予日期起確定，並應完全授予
根據董事會的批准和建議，公司股東於2022年8月5日投票贊成對2021年薪酬和激勵計劃(“修訂和重新修訂的2021年計劃”)進行修改。修訂和重訂的2021年計劃旨在為公司員工提供股權和現金激勵，以吸引、激勵和留住合格員工。對修訂和重新修訂的2021年計劃所做的更改包括增加
公司於2016財年實施了一項長期激勵計劃，根據該計劃，被任命的高管和其他關鍵員工可以獲得基於股權的長期激勵獎勵，旨在使被任命的高管和其他關鍵員工的利益與股東的長期利益保持一致，並強調和加強公司對團隊成功的關注。基於股權的長期激勵性薪酬獎勵以股票期權、RSU和PSU的形式進行，但部分取決於繼續就業的程度。
2015年員工購股計劃
根據本公司2015年員工購股計劃(“ESPP”)，六個月的發售期限自每年的10月1日至4月1日開始，在此期間，合資格的員工可根據發售條款選擇購買普通股。
18
頒獎活動
在截至2022年10月31日的9個月中，公司批准
2023財政年度授予的PSU是對某些人員的市場獎勵，與他們的任命有關。PSU將以收盤價達到#美元為條件進行獎勵。
基於股票的薪酬
公司在簡明合併經營報表和全面虧損中確認基於股票的補償費用如下：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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(金額以千為單位) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年10月31日，與未授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為$
應收賬款
應收賬款是公司的對價權利，是無條件的，只受時間推移的制約。
下表彙總了公司的應收賬款、淨應收賬款和未開票應收賬款淨額：
|
|
截至10月31日， |
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截至1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(金額以千為單位) |
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應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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未開單應收賬款，當期 |
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長期未開票應收賬款 |
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$ |
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$ |
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截至2022年10月31日，未開票應收賬款的備抵為#美元。
未開票應收賬款，淨額
未開票應收賬款，淨額由確認為收入的金額組成，作為履行義務轉移給公司目前無權開具發票的客户。未開帳單應收款淨額主要來自將合同對價分配給在轉讓時確認的產品和服務，如軟件許可證，而此類對價的支付取決於在隨後通常為一至三年的期間內轉移支助和維護服務。T以下是
19
未開票應收賬款，淨額預計在未來開票如下(金額以千為單位，百分比除外)：
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截至10月31日， |
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2022 |
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百分比 |
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1年或1年以下 |
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$ |
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% |
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1-2年 |
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% |
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2-5年 |
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% |
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未開單應收賬款合計，淨額 |
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$ |
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% |
||
合同責任
合同負債包括遞延收入和客户存款，這些收入和存款是在確認收入之前向客户開具帳單或從客户那裏收取款項時產生的。將在接下來的12個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為長期遞延收入。
|
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遞延收入 |
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|||||
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當前 |
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|
長期的 |
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(金額以千為單位) |
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截至2022年1月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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減少量 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年10月31日的餘額 |
|
$ |
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$ |
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||
公司認可愛德$
剩餘履約義務
截至2022年10月31日，分配給尚未履行或部分履行的履約義務的交易價格總額為 $
分類收入
下表按收入流細分收入：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位) |
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(金額以千為單位) |
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產品收入： |
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許可證和訂用 |
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$ |
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$ |
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硬體 |
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產品總收入 |
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服務收入： |
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維護和支持 |
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專業服務和其他 |
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服務總收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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20
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|
這三個月 |
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在九個月裏 |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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|
(金額以千為單位) |
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|
(金額以千為單位) |
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在某個時間點傳輸 |
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產品收入 |
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服務收入 |
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隨時間轉移(1) |
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產品收入 |
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服務收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
地理信息
以下是按客户地理位置劃分的收入摘要：
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截至10月31日的三個月， |
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在截至10月31日的9個月內， |
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2022 |
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% |
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2021 |
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% |
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2022 |
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% |
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2021 |
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% |
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(金額以千為單位，百分比除外) |
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(金額以千為單位，百分比除外) |
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按客户地理位置劃分的收入： |
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北美(1) |
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歐洲和中東 |
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拉丁美洲 |
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亞太地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)包括下列期間在美國的總收入：
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這三個月 |
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在九個月裏 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金額以千為單位， |
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(金額以千為單位， |
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美國的收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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佔總收入的百分比 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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以下是按地理位置劃分的長期資產摘要：
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截至2022年10月31日 |
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% |
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截至2022年1月31日 |
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% |
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(金額以千為單位，百分比除外) |
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按地理位置劃分的長期資產(1): |
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北美 |
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$ |
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歐洲和中東 |
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亞太地區 |
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按地理位置劃分的長期資產總額 |
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$ |
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$ |
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(1)不包括商譽。
每個中期均被視為年度期間的組成部分，因此，本公司使用估計的年度實際税率來計量所得税支出。在每個中期報告期結束時，公司必須對整個會計年度的年度有效税率做出最佳估計，並使用該税率在本年度迄今的基礎上計提所得税，並根據中期期間發生的個別應税事件進行調整。
21
該公司記錄的所得税優惠不到#美元。
該公司審查所有現有證據，以評估遞延税項資產的收回情況，包括所有税務管轄區最近的虧損歷史，以及其在未來期間產生收入的能力。截至2022年10月31日，由於某些遞延所得税資產的最終用途存在不確定性，我們對某些遞延資產計入了估值撥備。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司已經完成了與美國國税局對2013財年美國所得税申報單的審計；然而，如果某些在封閉年度設立的税收屬性被用於開放納税年度，例如聯邦研發信貸結轉，税務當局仍有能力審查此類税收屬性的適當性。
2022年11月22日，董事會表決通過修改公司投資政策，擴大投資類別。在季度結束後，該公司購買了$
22
第二項。 管理層的討論和迴應財務狀況及經營業績分析
前瞻性陳述
本10-Q表格包含或包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，此類陳述涉及風險和不確定性。下列資料應與本表格10-Q所載的簡明綜合財務資料及其附註一併閲讀。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於第二部分第1A項所述的競爭因素和其他因素，實際事件或結果可能大不相同。我們於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月26日修訂的Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)中的“風險因素”包括截至2022年1月31日的財政年度以及本10-Q表中的其他部分。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的行業和市場的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設。我們沒有義務根據未來的發展公開更新或修改聲明。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可由我們或以我們的名義作出。諸如“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語或此類詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。
業務概述
Seachange International，Inc.(“SeaChange”、“Company”、“We”或類似術語)於1993年7月9日根據特拉華州法律註冊成立。Seachange是為全球運營商、廣播公司和內容所有者提供視頻交付、視頻廣告插入、流媒體支持和新興的免費廣告支持電視(“FAST”)產品和服務的領先供應商。Seachange的技術組合使客户能夠在機頂盒、移動設備或聯網電視等所有設備類型上推出和增長優質線性電視、直接面向消費者的流媒體和快速頻道服務。Seachange的使命是通過提供複雜的盈利工具來最大化視頻內容的價值，這些工具有助於保護SeaChange客户的現有收入來源，併為其創造新的和增加的收入來源，特別是通過提供最先進的視頻廣告插入技術來推動線性電視、流媒體和聯網電視庫存的廣告收入。Seachange在全球範圍內銷售其軟件產品和服務，主要面向服務提供商，其中包括：運營商，如Liberty Global，pl.、Altice NV、Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；電信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；衞星運營商，如Dish Network Corporation；聯網電視播放器，如Hisense VIDAA或廣播公司。
Seachange服務於一個令人興奮的全球市場，在這個市場中，內容訪問變得無處不在，消費和盈利繼續從線性電視和訂閲服務過渡到聯網電視上的廣告驅動模式。憑藉其豐富的產品組合以及通過定向、個性化和多屏幕互動等服務最大化SeaChange合作伙伴的廣告庫存價值的戰略重點，該公司處於有利地位，能夠在蓬勃發展的全球視頻廣告和流媒體市場擴大其市場份額。為SeaChange客户提供更具可擴展性和雲原生軟件平臺，使他們能夠進一步降低基礎設施成本、提高可靠性並向其訂户或觀眾擴展服務產品。此外，SeaChange處於有利地位，可以利用進入流媒體和視頻廣告市場的新客户，並越來越多地為鄰近市場服務。我們的核心技術為軟件產品和服務提供了基礎，這些產品和服務可以部署在下一代視頻交付和貨幣化系統中，能夠提高訂户活躍度和跨多個設備的庫存交易水平。
2021年1月，我們的首席執行官辭職，董事會成員Robert Pons隨後被任命為執行主席兼首席執行官。2021年9月，彼得·阿基諾被任命為公司總裁兼首席執行官。在阿基諾先生被任命後，龐斯先生辭去了公司執行主席和首席執行官的職務，但仍擔任董事會主席，直到他於2022年7月12日辭職為止。關於Pons先生的辭職，董事會於2022年7月15日任命(I)Peter Aquino為董事會主席，同時繼續擔任本公司的總裁兼首席執行官，以及(Ii)現任董事會成員Matthew Stecker為董事會獨立董事兼首席執行官。
管理層的其他變動包括SeaChange執行副總裁總裁於2022年8月3日辭職，立即生效。辭職後，於2022年8月3日 董事會任命凱瑟琳·莫舍為本公司首席財務官兼財務主管高級副總裁，即日起生效。
2022年8月4日，朱利安·辛格辭去了董事會成員一職，立即生效。2022年8月5日，伊戈爾·沃爾什廷當選為董事二類董事。2022年8月17日，阿基諾授權他在SeaChange扮演總裁，
23
任命時任公司現任高級副總裁兼首席營收官的克里斯多夫·克里默先生立即生效，以重新平衡高管角色和職責。
2021年2月，該公司向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊説明書，該公司使用“擱置”登記或連續發售程序登記了數量不定的證券。根據這一擱置登記，我們可以不時出售一個或多個產品中的任何證券組合，總髮行價最高可達2億美元。貨架登記於2021年3月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。
關於擱置登記聲明，本公司於2021年3月30日與宙斯盾資本公司訂立承銷協議，發行及出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公開發售價格為每股1.85美元(“發售”)。此次發行於2021年4月1日結束，產生了約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及約20萬美元的發售費用。除發行外，公司還授予承銷商45天的選擇權(“承銷商選擇權”)，以每股1.85美元的收購價購買最多1,548,522股普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商選擇權未行使且已過期。
於2021年3月，我們就我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部簽訂了一份租賃終止協議。在簽訂終止租賃協議之前，分租合同原定於2025年2月到期。作為終止租賃協議的結果，我們預計通過前租賃期每年可節省約60萬美元的設施成本。
終止合併協議
於2021年12月，本公司與TRILLER訂立合併協議，根據該協議，TRILLER計劃與SeaChange合併及併入SeaChange，而TRILLER的獨立存續終止，而SeaChange則繼續作為尚存的公司。
2022年6月13日，SeaChange和TRILLER簽訂了終止協議，根據該協議，SeaChange和TRILLER共同同意終止合併協議。雙方各自承擔與終止交易有關的費用和開支，雙方均未向對方支付與終止交易有關的終止費。終止協議還包含相互免除，據此，每一方免除另一方與合併協議預期的交易有關的任何責任要求。終止協議和相關文件在公司於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中進行了更詳細的總結。
經營成果
以下討論總結了我們的管理層認為理解我們的簡明合併財務報表所必需的關鍵因素。
收入和毛利
下表描述了我們總收入和毛利潤的組成部分：
|
|
截至10月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
在截至10月31日的9個月內， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
產品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
許可證和訂用 |
|
$ |
1,430 |
|
|
$ |
2,172 |
|
|
$ |
(742 |
) |
|
|
(34.2 |
%) |
|
$ |
5,428 |
|
|
$ |
6,306 |
|
|
$ |
(878 |
) |
|
|
(13.9 |
%) |
硬體 |
|
|
753 |
|
|
|
1,339 |
|
|
|
(586 |
) |
|
|
(43.8 |
%) |
|
|
2,567 |
|
|
|
1,534 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
67.3 |
% |
產品總收入 |
|
|
2,183 |
|
|
|
3,511 |
|
|
|
(1,328 |
) |
|
|
(37.8 |
%) |
|
|
7,995 |
|
|
|
7,840 |
|
|
|
155 |
|
|
|
2.0 |
% |
服務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
維護和支持 |
|
|
3,144 |
|
|
|
3,003 |
|
|
|
141 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
9,371 |
|
|
|
9,207 |
|
|
|
164 |
|
|
|
1.8 |
% |
專業服務和其他 |
|
|
2,961 |
|
|
|
637 |
|
|
|
2,324 |
|
|
|
364.8 |
% |
|
|
4,969 |
|
|
|
1,696 |
|
|
|
3,273 |
|
|
|
193.0 |
% |
服務總收入 |
|
|
6,105 |
|
|
|
3,640 |
|
|
|
2,465 |
|
|
|
67.7 |
% |
|
|
14,340 |
|
|
|
10,903 |
|
|
|
3,437 |
|
|
|
31.5 |
% |
總收入 |
|
|
8,288 |
|
|
|
7,151 |
|
|
|
1,137 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
|
22,335 |
|
|
|
18,743 |
|
|
|
3,592 |
|
|
|
19.2 |
% |
產品收入成本 |
|
|
1,622 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
13 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
4,114 |
|
|
|
2,708 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
51.9 |
% |
服務成本收入 |
|
|
1,511 |
|
|
|
1,830 |
|
|
|
(319 |
) |
|
|
(17.4 |
%) |
|
|
5,087 |
|
|
|
5,375 |
|
|
|
(288 |
) |
|
|
(5.4 |
%) |
收入總成本 |
|
|
3,133 |
|
|
|
3,439 |
|
|
|
(306 |
) |
|
|
(8.9 |
%) |
|
|
9,201 |
|
|
|
8,083 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
13.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
5,155 |
|
|
$ |
3,712 |
|
|
$ |
1,443 |
|
|
|
38.9 |
% |
|
$ |
13,134 |
|
|
$ |
10,660 |
|
|
$ |
2,474 |
|
|
|
23.2 |
% |
產品毛利率 |
|
|
25.7 |
% |
|
|
54.2 |
% |
|
|
|
|
|
(28.5 |
%) |
|
|
48.5 |
% |
|
|
65.5 |
% |
|
|
|
|
|
(16.9 |
%) |
||
服務業毛利率 |
|
|
75.2 |
% |
|
|
49.7 |
% |
|
|
|
|
|
25.5 |
% |
|
|
64.5 |
% |
|
|
50.7 |
% |
|
|
|
|
|
13.8 |
% |
||
毛利率 |
|
|
62.2 |
% |
|
|
51.9 |
% |
|
|
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
58.8 |
% |
|
|
56.9 |
% |
|
|
|
|
|
1.9 |
% |
||
在截至2022年10月31日的三個月中，兩個客户各自佔總收入的13%，一個客户佔截至2021年10月31日的三個月總收入的19%。一個客户佔15%
24
截至2022年10月31日的9個月的總收入，一個客户佔截至2021年10月31日的9個月總收入的12%。有關更多信息，請參見本表格10-Q的第一部分，第一項，附註2，“重要會計政策”。
截至2022年和2021年10月31日的三個月，國際收入分別佔總收入的44%和42%，截至2022年和2021年10月31日的九個月，國際收入分別佔總收入的50%和46%。與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月，國際銷售額佔總收入的百分比有所增加，這主要是由於產品銷售增加，國際收入增加了60萬美元。美國收入增加了50萬美元，這是由於服務的增加被產品銷售的減少所抵消，但增幅低於國際收入。與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月國際銷售額佔總收入的百分比有所增加，這主要是由於國際收入的增長速度高於美國收入的增長速度。國際收入的增長是由更高的許可證銷售推動的，而美國收入的增長是由服務的增加推動的，但產品銷售的減少抵消了這一增長。
產品收入
產品收入包括軟件、許可和訂閲以及第三方硬件和軟件收入。在包括非SeaChange提供的硬件和軟件的交易中，貨物是從第三方供應商購買的，我們按毛數記錄銷售貨物的收入和成本。與截至2021年10月31日的三個月相比，截至2022年10月31日的三個月的產品收入減少了130萬美元，這主要是由於永久許可證銷售額以及第三方產品銷售額的下降。與截至2021年10月31日的9個月相比，截至2022年10月31日的9個月的產品收入增加了20萬美元，這主要是由於交付了第三方產品，但永久許可銷售額的下降部分抵消了這一增長。
服務收入
服務收入包括維護和支持以及專業服務等。與截至2021年10月31日的三個月和九個月相比，截至2022年10月31日的三個月和九個月的服務收入分別增加了250萬美元和340萬美元。截至2022年10月31日的三個月和九個月的增長主要是由於專業服務收入的增長，這是由專業服務團隊的銷售增加和更高的利用率推動的，而維護和支持收入保持相對穩定。
毛利和毛利率
收入成本主要包括轉售第三方產品和服務、購買組件和組件、人工和管理費用、測試和實施以及整個系統的持續維護成本。
與截至2021年10月31日的三個月相比，我們在截至2022年10月31日的三個月的毛利率增長了39%，反映出專業服務利潤率的增加，這主要是由一個專注、充分利用的團隊為一個重要客户所推動的。與截至2021年10月31日的九個月相比，截至2022年10月31日的九個月的毛利率增長23%，反映出服務利潤率的增加，這是由前面提到的高利潤率專業服務收入推動的，但被同期交付的較低利潤率第三方產品導致的產品利潤率下降部分抵消。與截至2021年10月31日的三個月和九個月相比，截至2022年10月31日的三個月和九個月的服務毛利率分別增長154%和67%，這主要是由於專業服務團隊的利用率更高，導致專業服務收入增加，而相關成本保持相對一致。截至2022年10月31日止三個月及九個月的產品毛利率較截至二零二一年十月三十一日止三個月及九個月分別下降71%及24%，主要是由於銷售利潤率較低的第三方產品及降低成本所致。
運營費用
研究與開發
研究和開發費用包括工資和相關費用，包括軟件開發和工程職能人員的股票薪酬、合同人工成本、開發和測試設備的折舊以及
25
相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間研究和開發費用變化的信息：
|
|
截至10月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
在截至10月31日的9個月內， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
|
$ |
2,012 |
|
|
$ |
2,090 |
|
|
$ |
(78 |
) |
|
|
(3.7 |
%) |
|
$ |
5,675 |
|
|
$ |
6,971 |
|
|
$ |
(1,296 |
) |
|
|
(18.6 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
24.3 |
% |
|
|
29.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
25.4 |
% |
|
|
37.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與截至2021年10月31日的三個月和九個月相比，截至2022年10月31日的三個月和九個月的研發費用分別減少了10萬美元和130萬美元。截至2022年10月31日的三個月的研發費用減少主要是由於與2022財年實施的成本節約努力相關的員工和外部服務減少相關的工資和薪酬成本減少了20萬美元，以及資產無形攤銷費用減少了10萬美元。這些減少被合同勞動力增加20萬美元部分抵消。截至2022年10月31日的9個月，研發費用的減少主要是由於工資和薪酬成本減少了70萬美元，與2022財年實施的成本節約措施相關的員工和外部服務減少相關的合同勞動力減少了40萬美元，以及無形資產攤銷費用減少了40萬美元。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括薪金和相關費用，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬、佣金、差旅費用、某些促銷費用和相關設施費用的分配。下表提供了有關所列期間銷售和營銷費用變化的信息：
|
|
截至10月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
在截至10月31日的9個月內， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
|
$ |
1,086 |
|
|
$ |
1,449 |
|
|
$ |
(363 |
) |
|
|
(25.1 |
%) |
|
$ |
3,002 |
|
|
$ |
4,472 |
|
|
$ |
(1,470 |
) |
|
|
(32.9 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
13.1 |
% |
|
|
20.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與截至2021年10月31日的三個月和九個月相比，截至2022年10月31日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別減少了40萬美元和150萬美元。截至2022年10月31日的三個月，銷售和營銷費用的減少主要是由於合同勞動力減少了10萬美元，無形資產攤銷減少了20萬美元，專業費用和外部服務減少了10萬美元。在截至2022年10月31日的9個月中，薪酬下降的主要原因是與2022財年實施的成本節約措施相關的員工人數減少相關的薪酬減少60萬美元，專業費用和外部服務減少20萬美元，合同勞動力減少10萬美元，以及無形資產全額攤銷導致無形資產攤銷減少60萬美元。
一般和行政
一般費用和行政費用包括薪金和相關費用，包括行政、財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能人員的股票薪酬，以及法律和會計服務、保險費和相關設施費用的分配。下表介紹了所列期間一般費用和行政費用的變化情況：
|
|
截至10月31日的三個月， |
|
|
變化 |
|
|
在截至10月31日的9個月內， |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
2,085 |
|
|
$ |
2,110 |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
$ |
6,479 |
|
|
$ |
6,897 |
|
|
$ |
(418 |
) |
|
|
(6.1 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
25.2 |
% |
|
|
29.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
29.0 |
% |
|
|
36.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
26
與截至2021年10月31日的三個月和九個月相比，截至2022年10月31日的三個月和九個月的一般和行政費用分別減少了不到10萬美元和40萬美元，而截至2022年10月31日的三個月的一般和行政費用的減少主要是由於基於股份的薪酬支出減少了10萬美元，但法律和外部專業費用增加了10萬美元。截至2022年10月31日的9個月的一般和行政費用減少主要是由於基於股份的薪酬支出減少了70萬美元，以及與2022財年實施的成本節約努力相關的員工人數減少導致的工資和薪酬減少20萬美元，但被壞賬撥備增加40萬美元部分抵消。
遣散費和重組費用
遣散費包括與員工相關的解僱福利和其他與重組計劃無關的遣散費。重組包括與員工相關的離職福利和設施關閉成本。下表提供了有關本報告所述期間遣散費和重組費用變化的資料：
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截至10月31日的三個月， |
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變化 |
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在截至10月31日的9個月內， |
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變化 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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||||||||
|
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(金額以千為單位，百分比數據除外) |
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|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
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||||||||||||||||||||||||||
遣散費和重組費用 |
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$ |
379 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
304 |
|
|
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405.3 |
% |
|
$ |
572 |
|
|
$ |
646 |
|
|
$ |
(74 |
) |
|
|
(11.5 |
%) |
佔總收入的百分比 |
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4.6 |
% |
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|
1.0 |
% |
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|
|
|
|
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2.6 |
% |
|
|
3.4 |
% |
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|
|
|
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與截至2021年10月31日的三個月和九個月相比，截至2022年10月31日的三個月和九個月的遣散費和重組成本分別增加了30萬美元和減少了10萬美元。截至2022年10月31日的三個月，遣散費和重組成本不到40萬美元。截至2022年10月31日的9個月的遣散費和重組成本主要包括與員工相關的解僱福利，金額為40萬美元。
交易成本
截至2022年10月31日的三個月和九個月，與終止合併相關的交易成本總計不到10萬美元和120萬美元，其中包括法律、會計和其他專業費用等第三方直接成本。交易成本在發生時計入費用。
商譽減值損失
由於我們的公開報價股價和市值在2023財年第二季度和第三季度大幅下降，我們對截至2022年7月31日和2022年10月31日的商譽進行了量化測試。作為這些量化測試的結果，我們確定了商譽減值，導致在2023財年第二季度確認了580萬美元的非現金商譽減值費用，並在2023財年第三季度確認了330萬美元的非現金商譽減值費用，截至2022年10月31日的9個月總計910萬美元。截至2021年10月31日止三個月及九個月內並無錄得減值費用。
其他收入(費用)，淨額
下表提供了有關我們的其他收入(費用)淨額的詳細信息：
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截至10月31日的三個月， |
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變化 |
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在截至10月31日的9個月內， |
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|
變化 |
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2022 |
|
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2021 |
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|
$ |
|
|
% |
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|
2022 |
|
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2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||||
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
|
|
(金額以千為單位，百分比數據除外) |
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||||||||||||||||||||||||||
利息收入，淨額 |
|
$ |
105 |
|
|
$ |
80 |
|
|
$ |
25 |
|
|
|
31.3 |
% |
|
$ |
270 |
|
|
$ |
188 |
|
|
$ |
82 |
|
|
|
43.6 |
% |
淨匯兑損失 |
|
|
(129 |
) |
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|
(198 |
) |
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69 |
|
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(34.8 |
%) |
|
|
(547 |
) |
|
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(399 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
|
37.1 |
% |
雜項收入淨額 |
|
|
4 |
|
|
|
51 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(92.2 |
%) |
|
|
34 |
|
|
|
128 |
|
|
|
(94.00 |
) |
|
|
(73.4 |
%) |
|
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
(67 |
) |
|
$ |
47 |
|
|
|
|
|
$ |
(243 |
) |
|
$ |
(83 |
) |
|
$ |
(160 |
) |
|
|
|
||
我們的外匯損失，淨額主要是由於公司間票據的重估。
27
所得税撥備
我們記錄了截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和九個月的所得税優惠和撥備不到10萬美元。我們在2023財年和未來期間的有效税率可能會在季度基礎上波動，原因是我們的司法預測發生變化，由於我們遞延税項資產的估值免税額的存在，實際結果與我們的估計的變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化而導致的損失無法受益。
我們審查所有現有證據以評估遞延税項資產的收回情況，包括所有税務管轄區最近的虧損歷史，以及我們在未來期間創造收入的能力。截至2022年10月31日，由於某些遞延所得税資產的最終用途存在不確定性，我們對某些遞延資產計入了估值撥備。
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們已經完成了與美國國税局對2013財年美國所得税申報單的審計；然而，如果在開放納税年度利用某些税收屬性，例如我們的聯邦研發信貸結轉，税務當局仍有能力審查在關閉年度創建的某些税收屬性的適當性。
流動性與資本資源
下表包括我們的簡明合併現金流量表的關鍵項目：
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在截至10月31日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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|
(金額以千為單位) |
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|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(2,120 |
) |
|
$ |
(5,500 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(124 |
) |
|
|
174 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
7 |
|
|
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17,599 |
|
匯率變動對現金、現金等價物的影響 |
|
|
(838 |
) |
|
|
(467 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
(3,075 |
) |
|
$ |
11,806 |
|
從歷史上看，我們主要通過現金和投資來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2022年10月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金總額為1480萬美元。2022年12月，我們購買了490萬美元的短期政府債券和50萬美元的公司債券。
在2022財年的前九個月，我們與位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的前總部簽訂了租賃終止協議。關於提前終止轉租，公司向分地主支付了約40萬美元的終止金，以償還約280萬美元的債務。在簽訂終止租賃協議之前，分租合同原定於2025年2月到期。作為終止租賃協議的結果，我們預計通過前租賃期每年可節省約60萬美元的設施成本。此外，在2022財年的前9個月，我們以每股1.85美元的公開發行價發行和出售了10,323,484股普通股。此次發行產生了大約1,750萬美元的收益，扣除6.5%的承銷折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大約20萬美元的發售費用。
我們相信，現有的現金和現金等價物以及未來經營活動預計將提供的現金將足以滿足我們的營運資本、資本支出要求和自本文件提交之日起至少12個月的其他合同義務。
如果我們的預期是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資金來為我們的運營提供資金，或者利用意想不到的戰略機會來加強我們的財務狀況。未來，我們可能會就潛在的投資或收購互補性業務、服務或技術達成其他安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法利用市場機會，開發新產品，或以其他方式應對競爭壓力。
繼續在納斯達克上市
在……上面 2022年6月17日，我們收到了員工的缺陷信，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的收盤價一直低於最低出價要求。納斯達克補短函對我們普通股的上市沒有立竿見影的效果，我們的普通股此時將繼續在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SEAC。
28
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，或至2022年12月14日，以恢復遵守最低投標價的要求。如果在2022年12月14日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，工作人員將提供書面確認，證明公司已實現合規。
如果我們不能在2022年12月14日之前重新遵守最低投標價格要求，我們可能會獲得第二個180天的期限來重新獲得遵守。要獲得資格，我們將被要求轉移到納斯達克資本市場，以滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，我們打算在第二個合規期內修復該缺陷。在轉移到納斯達克資本市場後，我們將獲得第二個180日曆日期限來重新獲得合規，除非納斯達克認為我們無法彌補這一不足。如果我們未能在合規期(或第二個合規期，如適用)結束前重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們收到普通股將被摘牌的通知，根據納斯達克上市規則，我們可以對工作人員的退市決定向聽證會小組提出上訴。
我們打算監測我們普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案，以重新遵守最低投標價格要求，包括啟動反向股票拆分。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，或者將以其他方式遵守納斯達克上市規則。遵守最低投標價要求，或將在其他方面遵守納斯達克上市規則。該公司於2022年12月6日提交了在納斯達克資本市場上市的申請。
用於經營活動的現金淨額
截至2022年10月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為210萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的淨虧損 1310萬美元，由910萬美元的非現金商譽減值費用、20萬美元的折舊和攤銷非現金支出、70萬美元的股票補償非現金支出和50萬美元的非現金外幣交易損失以及週轉資金的變化抵銷，其中包括應收賬款減少150萬美元，未開賬單的應收賬款增加90萬美元，預付費用和其他流動資產及其他資產增加20萬美元，應付賬款增加70萬美元。應計費用和其他負債減少120萬美元，遞延收入減少140萬美元。
截至2021年10月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為550萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的淨虧損 $5.9 110萬美元的折舊和攤銷非現金支出，130萬美元的股票補償非現金支出，30萬美元與Waltham租賃終止相關的經營租賃使用權資產和負債的註銷非現金收益，與完全免除的Paycheck Protection票據相關的債務清償的240萬美元非現金收益，40萬美元的非現金外幣交易損失，以及營運資本的變化，其中包括應收賬款減少70萬美元，未開單應收賬款減少40萬美元。預付費用和其他流動資產及其他資產減少200萬美元，應付帳款減少10萬美元，應計費用和其他負債減少20萬美元，遞延收入減少230萬美元。
投資活動提供的現金淨額(用於)
在截至2022年10月31日的9個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，原因是購買了財產和設備。在截至2021年10月31日的9個月中，投資活動提供的淨現金為20萬美元，這是由於出售我們的有價證券和到期的收益，但部分被購買財產和設備所抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年10月31日的9個月裏，該公司的融資活動不到10萬美元。在截至2021年10月31日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為1760萬美元，原因是發行普通股的收益為1750萬美元，扣除發行成本和行使股票期權的收益為10萬美元。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。在2021財年第一季度，對新冠肺炎蔓延的擔憂造成了全球業務中斷以及公司運營中斷，並對其收入和其他財務業績造成了潛在的負面影響。然而，新冠肺炎疫情的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的任何干擾仍不確定，公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況、流動性和財務業績的影響。
29
該公司繼續開展業務，對員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消以及遠程銷售、實施和支持活動進行了大量修改，以及其他修改。這些決策可能會延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。該公司觀察到其他公司和政府對其正常業務運營進行了類似的改變，總的來説，目前市場正在經歷很大程度的不確定性。SeaChange團隊銷售活動的虛擬化可能會失去未來的商業機會，特別是在其客户限制支出的情況下，這可能會對公司客户簽訂或續簽合同的意願產生負面影響。Seachange繼續實現其正在進行的成本優化努力，以應對大流行的影響。公司可能會根據情況的發展採取進一步行動，改變其業務運營。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們根據公認會計準則編制簡明合併財務報表。編制簡明綜合財務報表亦要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和開支及相關披露的呈報金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。
在截至2022年10月31日的9個月中，我們的關鍵會計政策和估計與我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的財務報表和相關附註及其他財務信息中披露的內容相比沒有實質性變化，但如第I部分，第I項，附註2所述的額外更新披露除外。重大會計政策、收入確認此表格的10-Q。
表外安排
在本文所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在第一部分，第一項，附註2中披露，“重大會計政策”欲瞭解更多信息，請發送至10-Q表格。
第三項。 數量和質量關於市場風險的披露
我們是一家較小的報告公司，根據1934年《交易法》第12b-2條對本報告期的定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。 控制和程序
對披露控制和程序的評價。我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2022年10月31日的披露控制和程序的評估，根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年10月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2022年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
30
第二部分：其他信息
第1項。 法律法規法律程序文件
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外，我們在正常業務過程中與客户、經銷商、分銷商、集成商和供應商簽訂協議。我們的大多數歷史協議要求我們針對第三方就我們的產品提出的知識產權侵權索賠為對方辯護和/或賠償。我們還不時賠償客户和業務合作伙伴因使用我們的產品和服務或由於我們、我們的員工、授權代理或分包商的行為或不作為而可能遭受或招致的人身傷害、個人財產損害、產品責任和環境索賠的損害、損失和責任。管理層無法合理估計任何潛在損失，但這些索賠可能導致我們承擔重大責任(詳情請參閲本10-Q表格第I部分，第I項，附註2，“承付款和或有事項”)。
2022年12月，我們收到了一位客户關於侵權索賠的要求函。管理層無法合理估計與這項索賠有關的任何潛在損失，但管理層不認為任何潛在損失會對財務報表造成重大影響。
第1A項。 風險因素
除了本10-Q表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(“2022年6月10-Q表格”)、我們的10-K表格以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險。與我們的10-K表格和2022年6月10-Q表格中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。這些報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大和不利的影響。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。 高級證券違約
不適用。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
沒有。
第六項。 陳列品
以下展品清單包括與美國證券交易委員會備案的10-Q表格一起提交的展品，以及通過參考其他備案文件併入的展品。
31
展品索引
不是的。 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重訂的公司註冊證書(作為公司於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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修訂及重訂本公司章程(作為本公司於2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K報表的附件3.1提交，並以引用方式併入本文)。 |
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10.1 |
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邀請函，日期為2022年8月3日，由SeaChange International，Inc.和凱瑟琳·莫舍之間簽署。(作為公司當前報告8-K表的附件10.1提交，該報告於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。 |
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10.2 |
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管理董事服務合同日期為2022年8月16日的東航德國有限公司與克里斯多夫·克里默簽訂的合同(作為公司於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的最新報告8-K表的10.1號文件提交，通過引用併入本文)。 |
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10.3 |
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西亞克德國有限公司與克里斯多夫·克里默於2022年8月16日簽訂的董事服務合同管理補充文件(作為公司於2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的最新報告8-K的第10.2號文件提交，通過引用併入本文)。 |
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10.4 |
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SeaChange International，Inc.與邁克爾·普林恩於2022年8月24日簽署的員工過渡離職協議和全面新聞稿(作為公司於2022年8月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的第10.1號文件，通過引用併入本文)。 |
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10.5 |
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Seachange International，Inc.修訂和重新制定了2021年薪酬激勵計劃以及非員工董事延期股票單位協議、非員工董事限制性股票單位協議、員工限制性股票單位協議、員工績效股票單位協議、第16節高級職員限制性股票單位協議、第16節高級職員績效股票單位協議、激勵性股票期權協議和不受限制的股票期權協議(此前於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-8表格S-8登記聲明中的99.1號附件，通過引用併入本文)。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在隨函提交的附件101中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
32
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，SeaChange International，Inc.已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
日期：2022年12月14日
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海洋國際股份有限公司。 |
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依據： |
/s/彼得·阿基諾 |
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彼得·阿基諾 |
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首席執行官 (首席行政主任)
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依據： |
/s/凱瑟琳·莫舍 |
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凱瑟琳·莫舍 |
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首席財務官， 高級副總裁與司庫 (首席財務官和首席會計官) |
33