的僱傭協議
尼古拉斯·馬

本僱傭協議(“本協議”)於2022年12月13日簽訂，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效，雙方是馬裏蘭州的一家公司紐約抵押貸款信託公司(以下簡稱“公司”)和尼古拉斯·馬(以下簡稱“執行人員”)。執行人員和公司在本協議中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

該高管目前受聘為本公司董事的董事總經理。雙方打算自生效之日起，根據本協議中規定的條款，不再擔任董事的董事總經理，轉而以總裁的身份受聘。

為實施上述規定，本公司及行政人員謹此訂立本協議，以紀念行政人員於生效日期的聘用條款，即總裁。因此，考慮到本協議所載的前提和雙方各自的契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.就業。自生效之日起，本公司同意按本協議規定的條款和條件繼續聘用該高管，且該高管同意繼續為本公司服務。

2. Term.

(A)除以下第6款另有規定外，本協議的有效期將自生效日期開始，並於緊接生效日期兩週年的前一日(“失效日期”)終止，除非按下文規定進一步延期或提前終止。“期限”是指從生效之日起到期滿之日(除非根據本協議延長期限)的第一個期限，或者在本協議根據第6條較早終止的情況下的終止日期。

(B)本公司同意在終止日期前至少90天向執行人員發出書面通知，説明是否決定不延長本協議的期限(“不續期通知”)。如本公司未能在到期日前至少90天向行政人員發出不續期通知，將導致在到期日之後期限自動延長一年(除非本協議根據第6條較早終止)，並且在自動延期的情況下，新的到期日將是本協議所指的上一個到期日的一週年。

(C)如果(I)公司根據以上(B)段向高管提供了不續約通知，(Ii)雙方沒有簽訂新的書面僱傭協議，以紀念任何一方在任何時候都不能終止的僱傭期限，以及(Iii)公司和高管都沒有在到期日期之前根據本協議的條款終止高管的僱傭，那麼，從到期日起及之後，該高管將被視為公司隨意的僱員，不享有僱傭協議的利益或任何有關遣散費的權利；但(為免生疑問)，在任期結束後仍然有效的本公約(包括下文第8節所述的公約)應繼續完全有效。

3.職位和職責。自生效日期起，執行董事將擔任本公司的總裁，並擁有與本公司董事會(“董事會”)不時指派予執行董事的有關職位及其他職位一致的職責、職責及權力。行政人員亦應董事會的合理要求擔任本公司若干附屬公司的高級行政人員，而無須支付額外薪酬。行政人員應將其全部工作時間及精力投入本公司及其附屬公司的業務及事務，惟本協議並不阻止行政人員在表A所列任何公司(或行政人員事先獲得董事會書面授權的任何其他公司)擔任董事或受託人，或從事個人房地產投資及其他個人投資，只要此等活動不幹擾行政人員履行其在本協議項下的職責或違反行政人員對本公司或其任何附屬公司的任何職責，包括本協議第8節項下的職責。

4.表演地點。就公司聘用行政人員而言，行政人員應常駐於公司在紐約的主要執行辦事處，但因公司業務所需的差旅除外。

5.補償及相關事宜。

(A)基本工資。公司應向高管支付基本工資(“基本工資”)，該基本工資應根據公司不時生效的高管員工的正常工資做法定期分期付款。行政人員的基薪按年率計算應為625 000美元。在任期內，董事會或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)應至少每年審查一次基本工資，以決定是否應增加基本工資。基本工資，包括任何增加，在任期內不得減少。就本協定而言，“基本工資”一詞應指根據本第5(A)條不時確定和調整的數額。

(B)短期獎勵。高管有資格參加薪酬委員會通過的公司年度激勵計劃，該計劃適用於高管在本協議有效期內根據本協議受僱的每個財政年度(包括任何部分年度)(“獎金計劃”)。薪酬委員會將不遲於該財年的3月31日通過任期內每個財年的獎金計劃。如行政人員或本公司(視屬何情況而定)符合有關財政年度的獎金計劃所載的表現標準，則行政人員將根據該獎金計劃或由薪酬委員會釐定(視何者適用而定)收取獎勵獎金(“獎勵獎金”)，並於需要時經董事會批准。獎金計劃應包含薪酬委員會制定的每個會計年度的個人和公司業績目標。如行政人員或本公司(視屬何情況而定)未能達到該財政年度獎金計劃所載的表現標準，薪酬委員會可決定不向行政人員支付該財政年度的獎勵獎金，但須經董事會批准(如有需要)。年度獎勵獎金(如有)應不遲於採用適用獎金計劃的財政年度之後的下一個財政年度的3月14日支付給高管。如果薪酬委員會沒有通過特定財政年度的獎金計劃，高管將有資格獲得該財政年度的獎勵獎金，數額由薪酬委員會酌情決定。

(C)長期激勵獎。本公司已制定2017年度股權激勵計劃(經不時修訂，包括任何後續計劃，即“股權激勵計劃”)。根據股票激勵計劃的條款和條件，以及根據該計劃頒發的任何獎勵，高管有資格參與股票激勵計劃，並有資格獲得股票激勵計劃下的股權獎勵。薪酬委員會應批准根據股票激勵計劃向高管作出的任何此類獎勵，每一獎勵應受股票激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。

(D)福利。

(I)休假。高管有權在每一完整日曆年享有最多四(4)周的帶薪假期，這些假期應根據公司不時生效的假期政策產生和休假。行政人員有權根據當時有效的公司政策，每年結轉任何未使用的假期。

(Ii)病假和人事日。根據公司不時生效的政策，行政人員有權享有病假和病假。

(三)員工福利。

(A)參加僱員福利計劃。根據不時生效的任何適用計劃、政策或計劃的條款，高管及其配偶和合格受撫養人(如果有)以及他們各自的指定受益人(如適用)將有資格參加任何公司贊助的員工福利計劃，包括但不限於團體健康、牙科、意外、殘疾保險、團體人壽保險和401(K)計劃等福利，因為此類福利可能會不時提供，其基礎不低於適用於公司其他高管的福利。

(B)每年一次的實物。如果高管希望進行年度體檢，公司應自費為高管提供合理的體檢費用，由高管選擇的紐約大都會地區的執業醫生每年為高管提供體檢的合理費用。檢查結果以及與檢查有關的任何醫療信息或記錄將由醫生提供給高管，而不是提供給公司。

(C)董事及高級人員保險。在任期內及其後的24個月內，行政總裁應為其作為及不作為投保董事及高級職員保險，而高級職員及董事則按不遜於為本公司其他高級職員及董事所獲提供的保險額投保。

(4)費用、辦公室和系統支助。根據本公司不時生效的政策，並在不低於適用於本公司其他類似職位的高管的政策的基礎上，高管應有權獲得所有合理費用的報銷，包括但不限於，在高管提交適當文件後，高管與公司業務有關的所有合理費用，包括但不限於電話、合理差旅和合理娛樂費用。行政人員還應有權在公司辦公室獲得適當的辦公空間和信息技術系統支持，以履行行政人員的職責。

6.終止。在下列情況下，在不違反本協議的情況下，可隨時(包括在到期日之前)終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在其死亡後終止。

(B)殘疾。如果公司和高管合理商定的合格醫生的書面意見認為，高管因殘疾而不能履行其在本合同項下的職責，本公司可根據本合同終止高管的聘用。如本協議所用，“殘疾”一詞應指行政人員因身體或精神狀況，在考慮到是否有合理的便利設施後，在任何連續12個月的期間內，不能履行行政人員工作的基本職能，總共超過180天。

(C)因由。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，本公司應在董事會會議上經至少多數董事會成員(如果高管在董事會任職，則不包括高管)的決定，終止本協議項下高管的僱用，該決定表明：(I)高管(I)實施欺詐或挪用、盜用或挪用本公司或本公司關聯公司的資金或財產，或擔保或試圖獲得與代表本公司或本公司任何關聯公司達成的任何交易有關的任何個人利潤，(Ii)已被判有罪，或對董事會合理認為使高管名譽受損或可能對本公司(或本公司的任何關聯公司)的業務、聲譽、財務狀況或前景造成損害的重罪提出認罪或“不認罪”，(Iii)儘管董事會發出不少於30天的事先書面通知，但未能(因疾病或暫時殘疾以外的原因)履行本協議項下的職責，且未能在高管收到上述書面通知後30天內糾正(如果能夠治癒)，(Iv)違反或違反任何重大法律或法規，損害本公司或本公司的任何聯屬公司或其業務，或(V)違反其在本協議下的任何責任或義務，而該違反行為對本公司造成或合理地可能對本公司造成重大損害。

(D)無因由。本公司可隨時終止高管在本合同項下的僱傭關係，無需任何理由。

(E)由行政人員終止。

(I)行政人員可在(A)有充分理由的情況下，向本公司發出終止通知及終止其僱用，在這兩種情況下，行政人員均可在導致行政人員終止僱用的條件最初存在的九十(90)天內，有充分理由(且只要以下“良好理由”定義所載的補救機會要求已獲滿足)或(B)在終止日期前至少三十(30)天向本公司發出終止通知，而非有充分理由終止其僱傭關係。

(Ii)就本協議而言，“充分理由”指未經行政人員同意，(A)公司或其繼承人或受讓人未能遵守本協議的任何實質性規定，(B)行政人員的職責、權力或責任大幅減少，除非(I)董事會提名和公司治理委員會決定不提名高管連任為本公司董事的董事，或(Ii)本公司股東未能選出高管為本公司董事的董事，則不應被視為“有充分理由”；(C)員工福利大幅減少，但通常適用於本公司類似職位的高管的削減除外；(D)將本公司的主要營業地點遷至紐約市曼哈頓區以外，或(E)公司未能支付高管基本工資或根據獎金計劃有權獲得的任何獎勵獎金；然而，為使(A)、(B)、(C)、(D)或(E)中描述的事件或情況構成充分理由，該事件或情況必須在高管向公司發出終止通知後三十(30)天內未治癒。

(F)公司或其繼承人或受讓人或高管終止對高管的僱用(根據本條第6款(A)或(B)款終止的除外)，應根據第12條以書面形式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”是指一種通知，該通知應(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如行政人員有充分理由終止僱用，則須列明導致行政人員有充分理由終止僱用的條件。

(G)“終止日期”是指：(1)如果行政人員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(2)如果行政人員的僱用是根據上文(B)款終止的，則為公司在收到醫生的書面意見後終止行政人員的僱用的日期；(3)如果行政人員的僱用是根據上文(C)段終止的，則為終止通知中規定的日期；(4)如果行政人員終止僱用是有充分理由的，在高管向公司發出的書面通知中確定的日期，只要該日期在第6(E)(Ii)節所述的公司三十(30)天治療期結束之後，且在第6(E)(I)節所要求的90天內，以及(V)如果高管因任何其他原因被終止僱用，則為適用的終止通知中規定的日期；然而，倘若行政人員根據第6(E)(I)(B)條發出終止通知，本公司可指定較該終止通知所載日期為早的終止日期，而該項指定不得改變行政人員離職的性質(且不得將行政人員在無充分理由下終止的離職轉為本公司根據第6(D)條在無理由下終止)。

7.終止、死亡或在無行為能力期間的補償

(A)死亡。如果高管的僱傭因其死亡而終止，公司應根據下文第7(F)節的規定：(I)在高管死亡之日起三十(30)天內，向高管的指定受益人支付一筆相當於終止當年高管的年度基本工資的金額，以及一筆相當於高管在終止當年的目標獎金的金額；及(Ii)本公司授予行政人員的所有股票期權、限制性股票獎勵及任何其他股權獎勵將於終止日期成為完全歸屬、不受限制及可行使；然而，就每項受業績歸屬條件所規限的獎勵而言，該等獎勵的歸屬及賺取程度須視乎在適用業績期間結束時計算的適用業績指標是否令人滿意而定。高管在公司維持的任何死亡撫卹金計劃、方案或政策下的權利，或與公司僱用有關的權利，應根據該計劃、方案或政策的規定確定。自高管去世之日起，公司應在終止日期後的18個月內繼續為高管健康保險政策所涵蓋的尚存配偶或其他受撫養人提供福利。

(B)殘疾。在行政人員因身體或精神狀況喪失工作能力而未能履行其職責的任何期間(“殘疾期間”)，行政人員應繼續按該殘疾期間的當時有效比率領取其全額基本工資，直至行政人員的僱用根據本條例第6(B)條終止為止。高管在公司維持的殘疾計劃、方案和政策下的權利或與公司僱用有關的權利應根據該計劃的規定確定。此外，在下文第7(F)節的約束下，如果高管因殘疾而被終止僱用：(I)公司應提供眼鏡蛇補貼(如下文第7(E)節所述)；以及(Ii)公司授予高管的所有股票期權、限制性股票獎勵和任何其他股權獎勵自終止之日起應變為完全既得、不受限制且可行使；但條件是，對於受業績歸屬條件約束的每項獎勵，此類獎勵的歸屬和獲獎程度仍應取決於在適用業績期間結束時計算的適用業績指標的滿意度。

(C)因由或並非好的理由。如本公司因正當理由或非正當理由終止聘用行政人員，公司應按發出終止通知時的有效比率向行政人員支付截至終止日期的全額基本工資，並根據第6(D)條償還行政人員在終止日期前因履行本協議項下的服務而產生的所有合理及慣常開支，且本公司不再根據本協議對行政人員承擔任何其他義務。

(D)公司無故終止(死亡或殘疾除外)、高管有充分理由終止或公司因不續期而終止。如果公司應根據第6(B)條或因非因死亡、傷殘或其他原因終止對高管的僱用，或如果高管以正當理由終止其僱用，或根據本條款規定終止對高管的僱用，則公司應在公司發出不續簽通知後(並因此而終止)：然後，公司應按終止通知發出之日起按終止通知之時有效的費率，向高管支付任何已賺取和應計但未支付的基本工資分期付款，以及高管在公司任何補償計劃或計劃終止之日有權獲得的所有其他未付金額和按比例分配的金額，包括但不限於所有應計但未使用的假期，這些款項應在終止日期後六十(60)天內一次性支付。此外，除以下第7(F)節另有規定外：

(I)本公司應向高管支付一筆數額相當於(X)1.5(1.5)和(Y)終止日生效的高管基本工資和高管在終止事件發生的前一年的最近兩個會計年度期間賺取的平均年度獎勵獎金的總和的金額，作為終止事件發生後一段時間向高管支付的任何額外工資，作為向高管支付的違約金；此類付款應在終止事件發生後六十(60)天內一次性支付。此外，公司授予高管的所有股票期權、限制性股票獎勵和任何其他股權獎勵自終止之日起將成為完全歸屬、不受限制和可行使的；然而，對於受業績歸屬條件約束的每一項獎勵，此類獎勵的歸屬和賺取程度將取決於通過適用的業績期末計算的適用業績指標的滿意度；以及

(Ii)公司應提供眼鏡蛇補貼。

(E)如果在高管有資格獲得第7(B)節或第7(D)(Ii)節所述的遣散費福利的情況下終止對高管的僱用，並且高管遵守第7(F)條，則如果高管根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續為高管及其配偶和符合條件的受撫養人提供保險，公司應按月及時向高管償還高管為實施和繼續此類保險而支付的金額與公司類似情況的員工為該等團體健康計劃下的相同或類似保險支付的員工繳費金額之間的差額(“眼鏡蛇補貼”)。COBRA補貼的每一次支付應在公司第一個定期支付日支付給高管，即高管向公司提交已支付適用保費的文件後的日曆月的第一個日曆月，該文件應由高管在支付適用保費的日期後三十(30)天內提交給公司。高管有資格獲得此類補償，直至下列日期中最早的一項：(1)終止之日(“眼鏡蛇到期日期”)後18個月；(2)高管不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險之日；以及(3)高管有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險之日(任何此類資格應由高管迅速向公司報告)；, 選擇眼鏡蛇延續保險及支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何到期保費，仍由行政人員全權負責，本公司不承擔支付與該眼鏡蛇延續保險有關的任何該等保費的任何義務。儘管如上所述，如果本第7(E)條所述福利的提供不能以上述方式提供而不會對公司造成懲罰、税收或其他不利影響，則公司應與高管進行善意談判，以確定一種替代方式，使公司可以向高管提供實質等值的福利，而不會對公司造成不利影響。

(F)公司向高管支付或提供受本第7(F)條約束的付款或福利(包括加速授予股權獎勵)的義務，包括第7(A)節、第7(B)節、第7(D)(I)和(Ii)節或第7(E)節提到的付款或福利，應以高管及時執行和交付(以及在公司規定的任何時間內不撤銷)為條件(或，如果根據第7(A)節付款，公司應在終止之日起五(5)天內向公司提交一份合理地令公司滿意的形式和實質上令公司滿意的全面債權解除書，全面解除債權書應提交給行政官。

8.行政機關契諾。

(A)執行人的認收。行政人員承認：(I)本公司的主要業務是投資於按揭證券及其他按揭相關資產(該等業務，以及在本條例生效日期後及期間對本公司及其附屬公司當時的整體業務有重大影響的任何及所有其他業務，在此統稱為“業務”)；(Ii)本公司所知的發展本業務的人士數目有限；(Iii)本業務部分是全國性的；(Iv)行政人員為本公司及其附屬公司所做的工作已經並將繼續讓行政人員接觸本公司的機密事務及機密及專有資料，以及本公司及其附屬公司的商業祕密；(V)本第8條所載行政人員的契諾及協議對本公司的業務及商譽至為重要；及(Vi)本公司若無本條例第8條所載的契諾及協議，本公司便不會訂立本協議。

(B)反競爭公約。本條款第8(B)款所述的反競爭公約應在高管不再受僱於本公司或其任何附屬公司之日起一(1)年內適用(該期限為“限制期”)。在受限期間，執行契諾不得直接或間接擁有、管理、控制或參與擁有、管理或控制，或受僱於、受僱於、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、公司高管、董事或以任何其他個人或代表身份參與，或以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、公司主管、董事或任何其他個人或代表的身份，從事或參與任何競爭業務(定義如下)，在本公司從事業務的任何州或可比司法管轄區從事或參與競爭業務；然而，儘管有上述規定，行政長官仍可在不參與其業務的情況下投資於任何實體的證券，條件是：(A)此類證券在任何國家證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統或同等的非美國證券交易所進行交易；(B)行政人員不是該實體的控制人或控制該實體的集團的成員；(C)行政人員不直接或間接擁有該實體任何類別證券的百分之一(1%)或更多。

就本協議而言，“競爭性業務”是指任何房地產投資信託基金或其他投資工具，其業務戰略主要集中於在公司從事業務的任何地理區域投資和管理住房抵押貸款支持證券和其他抵押貸款相關資產。

(C)在本公司或其任何聯屬公司就本公司或其任何聯屬公司的業務而僱用執行人的期間，由執行人制作、製作或編制或提供予執行人的所有備忘錄、紀錄、清單、紀錄、財產及任何其他有形產品及文件(及其所有副本)應為本公司的財產，並應應要求隨時交付本公司。高管應為公司的利益以受信身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在高管任職期間由公司或其任何關聯公司獲得(無論是在生效日期之前或之後由高管獲得)，並且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)，在任期內和之後，高管均不得使用任何此類信息。非為公司或其關聯公司的利益而提供的知識或數據。在行政人員因任何原因終止受僱於本公司後，在未經本公司事先書面同意或法律或法律程序可能要求的其他情況下，行政人員不得向本公司及本公司指定的人員以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。在第8(C)條中達成的協議應是對法律或單獨協議針對公司機密信息強加給高管的任何義務的補充，而不是限制或減損。儘管如此，, 本條款不阻止行政部門向執法部門、平等就業機會委員會、任何州人權部門(包括紐約州人權部門)、任何地方人權委員會或行政部門聘請的任何律師披露與未來任何歧視指控有關的任何事實信息。

(D)在限制期內，未經本公司事先書面同意，行政人員不得直接或間接(I)明知而招攬或明知而鼓勵離開本公司或其任何聯屬公司的僱用或其他服務，本公司或其關聯公司僱用的任何僱員，或(代表高管或任何其他個人或實體)在高管終止僱用時故意僱用本公司或其關聯公司僱用的、在終止與本公司及其附屬公司的僱傭或其他服務的一(1)年內離開本公司或其任何關聯公司(或其任何前身)的僱用或其他服務的任何僱員；或(Ii)不論是為行政人員本身或為任何其他人士、商號、公司或其他商業組織的帳户，故意幹擾本公司或其任何聯營公司、與本公司或其任何聯營公司的關係，或試圖引誘任何在行政人員任職期間是或曾經是本公司或其任何聯屬公司(或其任何前身)的客户或客户的任何人士。儘管有上述規定，但不應阻止行政人員向從事業務的第三方尋求貸款、投資資本或提供管理服務，前提是由此促成的行政人員的活動不會以其他方式對業務運營造成不利影響。

(E)行政人員承認並同意，他違反第8(B)、8(C)或8(D)條(“限制性契諾”)的任何規定，將導致無法彌補的傷害和損害，而金錢損害賠償不能提供足夠的補救。因此，如果高管違反或威脅要違反任何限制性契諾，本公司及其關聯公司應有權和補救措施，由任何擁有司法管轄權的法院明確執行限制性契諾(無需提交保證金和無需證明損害賠償)，包括但不限於，針對威脅或實際違反限制令和禁令(初步、強制、臨時和永久)的權利，包括但不限於針對違反、威脅或實際違反此類契諾的行為的禁令和禁令(初步、強制、臨時和永久)，無論當時是否繼續執行。這些權利和補救措施是公司及其關聯公司根據法律或衡平法(包括但不限於追討損害賠償)可享有的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。行政機關的任何主張或訴因的存在，無論是否以本協定為依據，均不應構成對執行限制性契約的抗辯。除了所有其他可用的權利和補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上可用的)，公司有權在收到公司的通知後三十(30)天內停止支付上文第7條所述的遣散費或以其他方式提供遣散費福利，如果任何限制性契諾有能力治癒且不是故意的，則該限制性契諾未被治癒。

(F)本第8條中的契諾及其每一條款和部分是可分割和分開的，任何特定契諾(或其部分)的不可執行性不影響任何其他契諾(或其部分)的規定。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。

(G)準許披露。本協定的任何規定不得禁止或限制行政機關合法地(I)就可能違反任何法律的任何政府或監管機構、實體或官員(統稱為“政府當局”)直接與任何政府或監管機構、實體或官員(統稱“政府當局”)進行溝通、合作、提供信息、或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局單獨向行政當局提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的行為或程序所採取的行動或程序；或(Iv)作出受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(B)僅為報告或調查涉嫌違法行為；或(Y)向行政人員律師提出報復行政人員舉報涉嫌違法行為的訴訟；或(Z)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章提交的。本協議的任何條款均不要求執行人員在從事本段所述的任何行為之前獲得公司的事先授權，或通知公司執行人員已從事任何此類行為。

9.繼承人；有約束力的協議。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，也不得委派履行本協議項下的任何職責；但公司可將本協議轉讓給其業務的任何繼承人，包括但不限於與任何後續合併、合併、出售公司全部或幾乎所有資產或股票或涉及公司或後續公司的類似交易有關。

10.降落傘付款。如果根據本協議或根據其他協議、計劃和協議應支付給行政人員的任何款項或其他福利被視為構成經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第280G節所界定的“降落傘付款”，則該等付款或福利應根據股票激勵計劃的規定並在其要求的範圍內予以減少。

11.持續表現。本協議的條款應在本協議規定的期限結束和高管的任何終止僱用結束後繼續有效，或在必要或適宜的情況下充分實現這些條款的目的，包括但不限於高管根據第8條的條款和條件承擔的義務。公司根據第7條向高管或代表高管付款的任何義務，明確以高管在第8條規定的時間內繼續履行第8條下的高管義務為條件。行政人員認識到，除非在一定範圍內(如有)，根據第7條的規定，或者除非高管在終止日期後繼續受僱於公司，否則高管在終止日期後將不會從公司獲得任何補償。

12.通知。就本協定而言，本協定規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式發出，並在送達或(除非另有説明)以美國掛號或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資、地址如下的情況下視為已妥為發出：

如致行政人員：

尼古拉斯·馬
C/o紐約抵押貸款信託公司
公園大道90號，23樓
紐約州紐約市，郵編：10016

如果是對公司：

紐約抵押貸款信託公司。
公園大道90號，23樓
紐約州紐約市，郵編：10016
注意：薪酬委員會

將副本複製到：

Vinson&Elkins L.L.P.
賓夕法尼亞大道西北2200號
西區500號套房
華盛頓特區，郵編：20037
注意：克里斯托弗·格林，Esq.

或任何締約方按照本協議以書面形式提供給其他締約方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效。

13.雜項。除非行政人員與董事會可能特別指定的本公司高級管理人員簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應由紐約州的法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

(A)有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。

(B)對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(C)爭議。

(I)除以下第13(C)(Ii)條另有規定外，根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議或爭議應完全通過在紐約由一名仲裁員按照當時有效的美國仲裁協會《就業仲裁規則》進行的有約束力的仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。仲裁費用由公司承擔。仲裁員的決定應説明理由並以書面形式作出。

(Ii)儘管有第13(C)(I)條的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行本協議的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(緊急或臨時禁令救濟申請除外)應根據第13(C)(I)條進行仲裁。

(Iii)本第13條受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)的約束和管轄。通過簽訂本協議和簽訂本第13條的仲裁條款，雙方明確承認並同意他們在知情的情況下、自願和故意地放棄其接受陪審團審判的權利。本第13條並不妨礙行政機關向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或申訴。

(D)第409A條。雙方同意，本協議旨在遵守《守則》第409a節和根據其頒佈的條例(以下簡稱第409a節)的要求或豁免。就本協議而言，本協議項下將支付的每筆金額或提供的利益(包括獲得一系列分期付款的任何權利)應被解釋為一項單獨確定的付款或根據第409a條的目的獲得一系列單獨付款的權利。關於本協定規定的對執行人員費用的任何報銷或任何實物福利的規定，此類費用的報銷或實物福利的提供應受下列條件的約束：(1)在一個納税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利的金額，但規定報銷守則第105(B)節所述費用的任何醫療報銷安排除外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於發生該費用當年的次年年底；和(3)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。只有在根據第409a條的規定，終止僱用構成“離職”的情況下，才能支付根據本協議應支付的任何款項。即使本協議中有任何相反的規定, 如果根據第409a條規定的任何付款或福利將需要繳納額外的税款和利息，而高管收到此類付款或福利的時間沒有推遲到(X)高管死亡日期或(Y)終止日期(該日期，“第409a條付款日期”)後六(6)個月中較早的日期，則在第409a條付款日期之前，此類付款或福利不得提供給高管(或高管的遺產，如果適用)。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益可獲豁免或符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會對行政人員因不遵守第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

(E)整個協議；收到所欠款項。自生效日期起及之後，本協議將闡明雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的的所有協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭的還是書面的。即使本協議有任何相反規定，本協議應繼續以任意方式聘用，且在生效日期前本公司或其繼承人或受讓人或執行人員終止聘用高管時，本協議從一開始就無效，不具任何效力或效力。在下面的簽署中，執行人員明確承認並同意，自簽署本協議之日起，他已收到本公司及其每一關聯公司有權獲得的所有假期(帶薪和未付)以及工資、獎金、工資和其他補償。

(F)追回。儘管本協議有任何相反的規定，但在(A)適用法律要求的範圍內，包括但不限於二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、任何美國證券交易委員會規則或任何適用證券交易所上市標準的要求和/或(B)董事會可能不時為遵守該等法律而不時採納或修訂的任何政策，根據本協議支付或應付的金額應在遵守該等法律和/或政策所必需的範圍內予以沒收、回購、退還和/或註銷。

[下一頁上的簽名]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

附件A

允許持有董事或受託人頭寸

沒有。