附件3.1

第二次 修改和重述
公司註冊證書
共 個
Longview Acquisition Corp.第二部分：

2022年12月14日

Longview Acquisition Corp.II，一家根據特拉華州法律成立的公司。公司“)，茲證明如下：

1.公司名稱為“Longview收購公司”公司註冊證書原件已於2020年10月23日提交給特拉華州州務卿(證書原件“)。已於2021年3月18日向特拉華州州務卿提交了修訂和重新簽署的公司註冊證書(“修改和重新發布的證書”).

2.本公司第二次修訂和重新頒發的公司證書(The“第二次修改和重新發布的證書)，重述並進一步修訂經修訂及重訂的證書的規定，並獲本公司董事會正式通過(“衝浪板) 和公司股東根據經不時修訂的《特拉華州公司法總則》第228、242和245條(《DGCL”).

3.第二份經修訂和重新簽署的證書自提交特拉華州州務卿之日起生效。

4.現將經修訂和重新簽署的證書的全文重述如下：

第一條
名稱

公司名稱為Longview Acquisition Corp.II(The“公司”).

第二條
目的

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司應擁有並可行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 涉及本公司和一個或多個業務(A)業務合併”).

第三條
註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處位於公司信託公司，公司信託中心，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第四條
大寫

第4.1節。法定股本。 本公司獲授權發行的各類股本的股份總數為276,000,000股，包括(A)2.75,000,000股普通股(“普通股)，包括 (I)250,000,000股A類普通股A類普通股“)及(Ii)25,000,000股B類普通股(”B類普通股“)；及(B)1,000,000股優先股(”優先股 股票”).

第4.2節。優先股。受制於 第九條在第二次修訂和重新發行的證書中，董事會被明確授權從一個或多個系列的未發行優先股中提供 股，並不時確定每個該系列優先股應包括的股份數量，並確定每個該系列的投票權、指定、權力、優先和相對、參與、可選的 和其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。如董事會通過的規定發行該叢書並列入指定證書的一項或多項決議中所述 (a“優先股名稱“)，董事會現明確獲授予法律所賦予的權力，以通過任何該等決議案或任何該等決議案。

第4.3節。普通股。

(A)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。在符合下列規定的情況下第九條在此，普通股的持有者有權就每一股普通股有權投票的事項向股東提交一張投票權。

(B)B類普通股。

(I)B類普通股 可以一對一的方式轉換為A類普通股(“初始換算比“) 在初始業務合併結束時自動執行。

(Ii)儘管有初始的換股比率，但如額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本公司首次公開發售證券(“供奉“) 與初始業務合併的結束相關，所有B類普通股的已發行和流通股應在初始業務合併結束時自動 轉換為A類普通股，轉換比例為：

本文所稱與股權掛鈎的證券，是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

儘管本協議有任何相反規定，(I)任何特定發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的任何特定發行或視為發行，均可免除上述對初始換股比例的調整，但須經持有當時已發行的B類普通股或股權掛鈎證券的多數股份持有人書面同意或協議，才可免除上述對初始換股比率的調整；及(Ii)在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

上述換股比率亦須作 調整，以計入在本第二份經修訂及重新發行的股票原來存檔後發生的任何拆分(透過股票拆分、換股、交換、股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的 A類普通股已發行股份重新分類或資本重組 ，而B類普通股已發行股份並無按比例及相應的 細分、合併或類似的重新分類或資本重組。

如本文所用，術語“轉發 購買股份“指根據本公司、保薦人及買方於發售結束當日或之前訂立的遠期購買協議而發行的遠期購買單位所包括的A類普通股股份。

B類普通股每股應將 轉換為其按比例第4.3(B)節規定的A類普通股的股數。這個按比例每個B類普通股持有者的股份將確定如下：每股B類普通股應轉換為數量等於一(1)乘以分數的數量的A類普通股，其分子應為A類普通股總數，根據第4.3(B)節的規定，B類普通股的所有已發行和流通股均應轉換為A類普通股，其分母應為轉換時B類普通股的已發行和流通股總數。

(C)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東、A類普通股持有人及B類普通股持有人舉行的任何年度或特別會議上，作為一個單一類別一起投票的 ，擁有就董事選舉及所有其他正式提交予 股東投票的事項的獨家投票權。儘管有上述規定，除非法律或本第二次修訂及重訂證書 (包括優先股指定)另有規定，否則普通股持有人無權就本第二次修訂及重訂證書(包括對任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，惟該受影響系列的持有人單獨或與 一個或多個其他此類系列的持有人有權根據本第二次修訂及重訂證書(包括任何 優先股指定)就該等修訂及重訂證書的條款投票。

(D)在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)以及第九條在此情況下，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以現金、公司財產或股本形式支付)時，從 公司可合法動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

(E)在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人的權利(如有)以及第九條在此，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，普通股持有人有權 獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按他們持有的普通股數量按比例計算。

第4.4節。權利和選擇權。本公司 有權訂立及發行權利、認股權證及期權，使其持有人有權購買本公司任何類別或系列的股份或本公司的其他證券，而該等權利、認股權證及期權須由董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、存續期、行權時間及其他條款 及條件，但須受其規限的任何股本股份所收取的代價不得低於其面值。

第五條
董事會

第5.1節。董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除法規明確授予董事會的權力和權力外，本第二份經修訂和重新修訂的證書或公司章程(“附例“)， 董事會現獲授權行使公司可行使的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受大中華總公司、本第二份經修訂及重新修訂的證書及附例的條文規限。

第5.2節。數字、選舉和任期。

(A)除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數 應由董事會根據董事會過半數成員通過的決議案不時釐定。

(B)除本協議另有規定外，董事應第五條將於股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事由普通股股東在年度股東大會上以多數票選舉產生。

(C)除非及除章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。

第5.3條。新增董事職位和 個空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺，可僅由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是由 股東)填補。如此選出的任何董事將在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者當選並符合資格為止，但 應受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

第5.4節。移走。除本章程第(Br)5.5節另有規定外，任何或所有董事均可於任何時間由持有本公司所有當時已發行股本的多數投票權的 有權在董事選舉中投票的股東以贊成票罷免，不論是否有理由。

第5.5條。優先股-董事。 儘管本協議另有規定第五條，除法律另有規定外，凡持有一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、免職及其他特徵應受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股名稱)所載該系列優先股的條款 所管限，且該等董事不得包括在據此設立的任何類別中。第五條除非 此類條款明確規定。

第六條
附則

為進一步(但不限於)法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員投贊成票。股東也可以通過、修改、變更或者廢止本章程；但除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所規定的公司任何 類別或系列股本的持有人投贊成票外，股東如要採納、修訂、更改或廢除附例，則須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票；但進一步規定，股東此後採納的任何附例 均不得使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如沒有采納該等附例 則本屬有效。

第七條
股東大會

第7.1節。開會。在符合任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及適用法律要求的情況下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據當時在任的董事會多數成員通過的決議召開，因此，股東召開特別會議的能力被明確剝奪。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節。提前通知。股東在本公司任何股東大會之前就董事選舉和業務提出的股東提名應按公司章程規定的方式提前通知 。

第八條
有限責任；賠償

第8.1條。董事責任的限制。 公司的董事不對公司或其股東因違反董事受信義務而造成的金錢損失承擔個人責任，除非《董事公司條例》不允許免除或限制此類責任或限制， 與現有的或以後可能修改的相同。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節。賠償和墊付費用 。

(A)在特拉華州法律允許的最大範圍內，如現有的或以後可能被修訂的法律，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人 進行賠償並使其不受傷害。訴訟程序)由於他或她現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或當董事公司的高級職員、僱員或代理人 應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人而服務，包括有關員工福利計劃的服務受賠人“)，無論訴訟的依據是指控以董事官方身份或以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或以任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的一切責任和損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、消費税和罰款，以及為達成和解而支付的款項)， 該受賠人因該訴訟而合理招致的責任和損失。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付受賠方在最終處置之前為訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，公司才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用 如果最終確定受賠方無權根據第8.2條或其他規定獲得賠償。第8.2節授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠方、高級管理人員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 儘管本第8.2(A)節有前述規定，但強制執行賠償權利和墊付費用的訴訟除外。只有在獲得董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受彌償人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。

(B)第8.2節授予任何受賠人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與第8.2條不一致的第二次修訂和重新修訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時，因該廢除、修訂或通過該不一致條款而產生的任何行為或不作為或與該行為或不作為有關的任何訴訟(不論該訴訟在何時受到威脅、開始或完成)在該廢除或修訂或通過該不一致條款時已存在的任何權利或保護。

(D)本第8.2節 不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給被保險人以外的其他人的權利。

第九條
企業合併要求；存在

第9.1條。將軍。

(A)本文件的規定 第九條應在本第二份修訂和重新頒發的證書生效之日起至公司初始業務合併完成時終止，不作任何修改的期間內適用第九條除非獲得持有當時已發行普通股至少65%(65%)的持有者的贊成票，否則 應在初始業務合併完成前有效。

(B)緊接發售後，地鐵公司在發售中收到的一定數額的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以及公司最初提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格S-1的登記聲明中所指明的某些其他款額。美國證券交易委員會)於2021年1月29日 經修訂(“註冊聲明)，應存入信託帳户(信託帳户“)， 根據註冊聲明中所述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取支付特許經營權和所得税的利息外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在發售結束之日起30個月內(或董事會自行決定的其他較早日期)完成初始業務合併，則贖回100%的發售股份(定義如下)中最早的一個。及(Iii)贖回股份，以尋求修訂本第二次修訂及重訂證書中有關股東權利或首次合併前活動的任何條文(如第9.7節所述)。未行使與本公司註冊證書修訂相關的資金權利的公眾股東(定義見下文)仍將擁有與本公司註冊證書的任何其他適用修訂相關的資金權利 以及隨後的初始業務合併至 他們當時為股東的程度。公司普通股的持有者包括在此次發行中出售的單位中的一部分(“發行股票“)(不論該等發售股份是在發售時購買或在發售後的二級市場購買，亦不論該等持有人是否為Longview Investors II LLC(”贊助商)或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)在本文中被稱為公眾股東.”

第9.2節。贖回權。

(A)在初始業務合併完成之前，本公司應向所有發售股份的持有人提供機會，在初始業務合併完成後，根據第(br}9.2(B)和9.2(C)節的限制贖回其發售股份(該等持有人根據該等條文贖回其發售股份的權利)。贖回 權利“)相當於根據本協議第9.2(B)節確定的適用每股贖回價格的現金(”贖回價格“)；但只要(在贖回後)公司的有形資產淨值(按照修訂後的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1) 條確定)，公司將贖回發售的 股票。《交易所法案》))在初始業務合併完成之前或之後，在支付遞延承銷佣金後，將至少為5,000,001美元(此類限制 以下稱為贖回限制“)。儘管本 第二次修訂和重新發行的證書中有任何相反規定，根據此次發行發行的任何認股權證 將不存在贖回權或清算分派。

(B)如果本公司 提出贖回發行股份，但不是與股東根據交易法第14A條(或任何後續規則或條例)進行的股東投票、 根據《交易所法》(或任何後續規則或條例)進行的委託書徵集和向美國證券交易委員會提交代理材料 同時進行的，本公司應在初始業務合併完成後提出贖回發行股份， 但須受合法可用資金的限制。根據本合同第9.2(A)節的規定，根據交易法(或任何後續規則或條例)的規則13E-4和規則14E(或任何後續規則或條例)的投標要約(該規則和 規則在下文中稱為“要約收購規則應在完成初始業務合併之前開始，並應在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條(或任何後續規則或條例)所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息 (該等規則和條例在下文中稱為“委託書徵集規則“)，即使《投標要約規則》不需要此類信息；但是，如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應提出贖回發行股份， 取決於可用於此的合法資金，根據本章程第9.2(A)節的規定，根據《委託書徵集規則》(而非《投標要約規則》)，根據本章程第9.2(A)節的規定，以相當於根據本第9.2(B)節的下列規定計算的贖回價格的每股價格進行委託代理徵集。如果公司根據《要約收購規則》根據要約收購要約贖回發售股份，則根據要約收購要約向要約股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下商數：(I)初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以(Ii)當時已發行的發行股份總數。如果 公司提議贖回發行的股票，同時根據委託書徵集股東對擬議的初始業務合併進行投票 , 向行使贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於(A)初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中的存款總額除以(B)當時已發行的發行股票總數 ，其中包括未向公司發放用於支付特許經營權和所得税的利息。

(C)如果本公司根據委託書徵集，在股東投票的同時提出贖回發售股份，則未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動的任何其他人士，或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，將被限制就超過15%的發售股份尋求贖回權。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在發售結束之日起30個月內(或董事會自行決定並由本公司公開宣佈的其他較早日期前)仍未完成初始業務合併，則本公司應(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不得超過十個營業日，但以合法資金為準。贖回100%的發行股份 ，代價是每股價格，以現金支付，相當於以下所獲得的商數：(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有發放給公司用於支付其特許經營權和所得税的利息(減去用於支付解散費用的此類利息，最多為$100,000)，除以(B)當時發行的發行股份總數，贖回將完全喪失公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 根據適用的法律，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

(E)如本公司在股東就初始業務合併進行表決的同時提出贖回發售股份，則本公司應完成擬議的初始業務合併，但前提是：(I)該初始業務合併獲得普通股多數股份持有人的贊成票批准，而股東大會已就該初始業務合併進行表決，且(Ii)未超過贖回限額。

(F)如果本公司根據第9.2(B)節進行收購要約，則本公司只有在未超過贖回限制的情況下，才應完成擬議的初始業務合併。

第9.3節。來自信託帳户的分發。

(A)公共股東應 僅有權按照本條例第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或9.7條的規定從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何權利或利益，也不得從信託賬户獲得任何形式的分配，除公眾股東外，其他股東不得在信託賬户中或從信託賬户中擁有任何權益。

(B)每名未行使贖回權的公眾股東應保留其在本公司的權益，並視為已同意將信託賬户內的剩餘資金髮放予本公司，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付款項後，將信託賬户內的剩餘資金髮放予本公司。

(C)公共 股東行使贖回權的條件是，該公眾股東必須遵守本公司在向本公司公眾股東發送的與建議的初始業務合併有關的任何適用要約或代理材料中規定的具體贖回程序 ，包括要求任何通過代名人實益持有發售股份的公眾股東必須在任何贖回選舉中向本公司表明身份，以便有效贖回該等公開 股份。尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求要麼向公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，要麼根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，最多在原定投票批准企業合併提案的 前兩個工作日。支付滿足贖回所需的金額 正確行使權利應在初始業務合併完成後儘快支付。

第9.4節。股票發行。在公司初始業務合併完成之前，公司不得發行任何額外的公司股本 股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與A類普通股一起投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對第二次修訂和重新發布的證書進行修訂 以(1)將公司完成業務合併的時間延長至發售結束後30個月之後或(2) 修訂本第9.4節。

第9.5條。與關聯公司的交易。 如果本公司與與發起人有關聯的目標企業進行初始業務合併，或 本公司、本公司或本公司獨立董事委員會的董事或高級管理人員應根據適用法律的要求或根據董事會或其委員會的決定，從財務角度 徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，認為該業務合併對本公司是公平的。

第9.6節。未與其他空白支票公司進行交易 。公司不得與另一家空頭支票公司或類似的名義經營的公司進行初始業務合併。

第9.7節。附加贖回權。 如果根據第9.1(A)條，對本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(I) 進行的任何修改，將改變公司義務的實質或時間，如果公司沒有在發售結束之日起30個月內完成初始業務合併，則允許贖回與公司初始業務合併有關的義務，或贖回100%的發售股份 ，或(Ii)關於與A類普通股或初始業務合併前活動的持有人權利有關的任何其他條款，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會以每股價格贖回其發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行發行的股票數量。公司提供此類機會的能力受到 贖回限制。

第9.8節。目標的最低價值。 公司的初始業務合併必須與一個或多個運營業務或資產一起發生，這些業務或資產的公平市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給公司 管理層的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。

第十條
企業商機

在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事， 或他們各自的任何關聯公司，如果將任何此類原則應用於公司機會將與他們在第二次修訂和重新發布證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同或其他義務相沖突 ，本公司亦不會期望本公司的任何董事或高級人員會向本公司提供他或她可能知悉的任何該等公司機會。除上述規定外，公司機會理論不適用於公司任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會，除非 此類公司機會僅以其董事或公司高管的身份提供給此人，並且該 機會是公司依法和合同允許進行的，否則公司 將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級管理人員在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介給公司。

第十一條
第二次修正和重述
公司註冊證書

本公司保留權利修改、更改、更改或廢除本第二份修訂和重新簽署的證書(包括任何優先股名稱)中包含的任何條款， 按照本第二份修訂和重新簽署的證書和DGCL現在或今後規定的方式進行修改、更改或廢除；第八條，由和依據本第二次修訂和重新頒發的證書(以其當前形式或以後的修訂)授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權均受 本證書保留的權利的限制授予第十一條；但條件是：第九條此第二次修訂和重新簽署的證書只能根據其中的規定進行修改。

第十二條
某些訴訟的獨家論壇

第12.1條。論壇。

(A)除緊接下文第(B)款 另有規定外，除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(Iii)根據DGCL或本修訂及重訂證書或附例的任何規定而對公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對受內務原則管限的公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，但上文第(I)至(Iv)項中的每項除外，凡由衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受 衡平法院管轄(且該不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或 衡平法院對此沒有管轄權的索賠。

(B)儘管有上述規定， (I)本第12.1條的規定將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂的《1933年證券法》提出的訴因的申訴的獨家法院， 或根據其頒佈的規章制度。

第12.2條。同意管轄權。 如果任何訴訟標的屬於上文第12.1(A)節的範圍，則以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第12.1(A)條(“強制執行行動”)的任何訴訟具有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類強制執行行動中向該股東送達作為該股東代理人的外國訴訟中的該股東的律師 。如果標的在上述第12.1(B)(Ii)條範圍內的任何訴訟是在 任何股東(現任、前任或未來)的名稱中向美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起的(“外國證券法訴訟”)，該股東應被視為已同意：(X)美國聯邦地區法院就執行上文第(Br)12.1(B)(Ii)節(a“證券法執行行動”)而向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以及(Y)通過在外國證券法訴訟中向該股東的律師送達在外國證券法訴訟中作為該股東的代理人向該股東送達的法律程序文件。

第12.3條。可分性。如果本協議的任何條款 或第十二條應被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況 ，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性第十二條(包括但不限於本協議中任何一句的每一部分第十二條包含本身未被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款(br}被視為無效、非法或不可執行)，且此類條款適用於其他個人、實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款的規定。第十二條.

[S簽名頁面如下]

特此證明，Longview Acquisition Corp. II已於上述第一個日期起，以其名義並代表其授權的人員正式簽署並確認本第二份經修訂和重新簽署的證書。