綠磚夥伴公司於2022年12月9日提出的第十項修正案(本《協議》)。(“借款人”)、本合同的新貸款方、本合同的貸款方、作為文件代理的VERITEX社區銀行和作為行政代理的Flagstar Bank，N.A.(F/k/a Flagstar bank，FSB)(“Flagstar”)，以2015年12月15日為日期的信貸協議(經日期為2016年8月31日的第一修正案、日期為2016年12月1日的第二修正案、日期為2017年9月1日的第三修正案、日期為2017年12月1日的第四修正案、日期為2017年12月1日的第五修正案、截至2018年11月2日，第六修正案(日期為2019年12月17日)、第七修正案(日期為2020年12月22日)、第八修正案(日期為2021年5月28日)和第九修正案(日期為2021年12月10日，在本協議生效之前生效)。

鑑於，貸款人已同意根據《信貸協議》規定的條款和條件向借款人提供信貸；使用但未在此定義的大寫術語應具有《信貸協議》中賦予該等術語的含義；

鑑於根據《信貸協議》第2.22條，借款人已請求將終止日期從2024年12月14日延長至2025年12月14日；

鑑於，借款人和行政代理已同意共同選擇信貸協議中規定的提前選擇參加選舉，並希望信貸協議的某些條款按照本協議的規定進行相應的修訂(經修訂的信貸協議)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.08(G)節，本協議構成向借款人發出實施歐洲美元替代率的通知；

鑑於根據《信貸協議》第2.21節，借款人已要求將循環信貸承諾額增加至本金總額3.25億美元；以及

鑑於：(A)在緊接本修正案生效前持有循環信貸承諾的每一貸款人(各自為“現有貸款人”)已同意在本修訂協議生效時延長其各自的所有循環信貸承諾(各自為“現有同意貸款人”，並與新貸款人(定義見下文)一起，為“同意貸款人”)

生效日期(定義見下文)，及(B)根據信貸協議第2.21節，獨立銀行、DBA獨立金融公司(“新貸款人”)將提供新承諾，使在修訂生效日期，循環信貸承諾的本金總額將為3.25,000,000美元；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1條修訂現將《信貸協議》修改如下：

(A)自下午5：00起生效ET在修改生效日期(定義見下文)後的第一(1)個工作日，信用協議應修改，並在此用下劃線標記的文本表示對信用協議的補充，用刪除線標記的文本表示對信用協議的刪除，如本合同附件A所示。

(B)於修訂生效日期生效時，信貸協議附表一將由隨附的附表一取代，該附表反映所有貸款人於修訂生效日期所確立的新循環信貸承諾生效後的循環信貸承諾(該等新循環信貸承諾，“新承諾”)，以及貸款人在實施期限延長後的適用終止日期(定義見下文)。

第二節循環信貸承諾。(A)於修訂生效日期，(A)新貸款人將成為經修訂信貸協議項下的“貸款人”，而每名現有同意貸款人將繼續成為該“貸款人”；(B)新貸款人將擁有及每名現有同意貸款人將繼續擁有根據經修訂信貸協議持有循環信貸承諾的“貸款人”的所有權利、利益及義務；及(C)每名同意貸款人將擁有本協議附表一與其名稱相對的金額的循環信貸承諾，而循環信貸承諾的本金總額為325,000,000美元。

(B)新承諾和根據該承諾作出的循環信貸墊款應具有適用於在修訂生效日期生效的循環信貸承諾以及據此作出的循環信貸墊款和其他信貸延期的條款。

(1)在修訂生效日期，新貸款人應按比例為緊接修訂生效日期前尚未償還的循環信貸墊款按比例提供資金(在新承諾生效後計算)。

(2)行政代理人特此同意本協議。

(3)通過交付本協議的簽字頁，新貸款人應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在修訂生效日期或之前交付給行政代理或任何貸款人或由其批准或滿意的每份貸款文件和其他文件，並同意和批准該文件。

(C)儘管本協議或經修訂的信貸協議有任何相反規定，(I)在修訂生效日期後的第一(1)個營業日，(X)借款人應支付緊接該日期之前未償還的循環信貸墊款的所有應計和未付利息，以及(Y)截至該日未償還的所有循環信貸墊款應具有根據信貸協議第2.02條規定交付的循環信貸借款通知中所述的利息期限(應理解，對於屬於歐洲美元利率墊款的任何循環信貸墊款，相關循環信貸墊款應為SOFR利率墊款(按一個月的SOFR利率確定的利率計息)及(Ii)貸款人特此放棄(X)信貸協議第2.09節有關適用於循環信貸墊款的利率轉換的通知要求，及(Y)信貸協議第9.04(F)節項下與償還利息及於上述修訂生效日期後首(1)個營業日轉換至新利息期間有關的任何破損費賠償申索。

第3節同意延期請求。根據經修訂信貸協議第2.22節，在本協議簽署頁上註明的各同意貸款人同意將其循環信貸承諾(包括新貸款人的新承諾)的終止日期(“延長到期日”)延長一年，至2025年12月14日。本延長終止日期的協議在各方面均受制於經修訂的信貸協議的條款。為免生疑問，於符合經修訂信貸協議第2.22(E)及(F)節所載的適用條件後，每名同意貸款人的到期日將於2022年12月9日生效，即經修訂信貸協議第2.22條預期的週年日期。

第四節陳述和保證。為促使本協議的其他當事人訂立本協議，借款人特此向行政代理和本協議的貸款方(包括新貸款人)聲明並保證：

(A)本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(B)於修訂生效日期及在本協議生效後，經修訂信貸協議所載借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證除外，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，猶如於修訂生效日期當日及截至修訂生效日期為止。

(C)在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期，並無任何構成違約或違約事件的事件發生或持續。

(D)在新承諾於修訂生效日期生效後，(A)借款人將遵守經修訂信貸協議第6.01(A)、(B)及(C)節所載的契諾，及(B)借款人先前提交予行政代理的日期為2022年11月8日的合規證書在修訂生效日期當日及截至修訂生效日期保持真實及準確。

第五節生效的條件。本協議、新承諾及其在本協議項下對延長到期日的同意，應在首次滿足下列每個條件的日期和時間(“修訂生效日期”，也是經修訂的信貸協議關於新承諾的第2.21節所設想的“增加貸款結束日期”)生效：

(A)行政代理應已簽署本協議，並已從借款人、新貸款人、彼此同意的貸款人和構成信貸協議所需貸款人的貸款人那裏收到(I)代表該當事人簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可包括已簽署的本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)在該日期及本協議生效後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)借款人應遵守經修訂的信貸協議第6.01(A)、(B)及(C)節所載的財務契諾，(Iii)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確；但只要任何該等陳述或保證已因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，及(Iv)行政代理應已收到一份由獲授權財務總監簽署、日期為修訂生效日期的證明書，以確認符合本第5(B)及(Y)節所載陳述及保證的第(X)條第(I)、(Ii)及(Iii)款的規定。

(C)行政代理應已收到(致行政代理和貸款人(包括新貸款人)的有利意見)和

修訂生效日期)，貸款當事人的律師，Greenberg Traurig，LLP，其形式和實質令行政代理合理滿意。

(D)行政代理應已收到批准本協議的每一借款方董事會決議(或其同等內容)、新承諾和每一貸款方的期限延長、公司章程和章程(或同等內容)的核證副本，以及在職和良好信譽證書(或行政代理或其律師可能合理要求的其他文件和證書)，所有這些文件和證書的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(E)本合同的貸款方(包括新貸款人)應在要求的範圍內收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

(F)行政代理應已收到根據信貸協議或本協議第6(A)和6(B)條要求借款人償還或支付的所有費用和報銷或自付費用的即時可用資金。

(G)行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款方(包括新貸款人)，該通知具有決定性和約束力。

第6節費用及開支

(A)借款人同意向新貸款人支付本合同附件二所列新貸款人新承諾總額的0.50%的預付費用，該費用應於修訂生效日期到期並支付。

(B)借款人同意向行政代理償還與本協議和本協議擬進行的交易有關的合理自付費用，包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費和支出。

(C)借款人同意向每一名同意貸款人(新貸款人除外)支付本協議附表三所載該同意貸款人經延長的循環信貸承諾總額的0.15%的預付費用(新貸款人的循環信貸承諾除外)，該費用將於2022年12月9日到期並於期限延長生效前支付。

第7節致謝。貸款人和借款人簽署本協議構成(I)向貸款人和借款人分別確認經修訂的信貸協議第2.22(A)、(B)和(C)條所述事項，(Ii)就行政代理而言，確認第2.21條所述激活通知。

經修訂信貸協議，(Iii)就經修訂信貸協議第2.21節所預期的新貸款人補充協議的行政代理、借款人及新貸款人而言，該新貸款人補充協議即為本協議，及(Iv)經修訂信貸協議第2.22(E)節所預期的最低展期要求須經Flagstar Bank，N.A.、Veritex Community Bank、Huntington National Bank(作為TCF National Bank的繼承人)及德州資本銀行籤立後方告滿足。

第8節本協定的效力除本協議明文規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在信貸協議、經修訂的信貸協議及其他貸款文件項下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或經修訂的信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。就信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”。

第九節準據法本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第10節對應方本協議可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本協議副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第11條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。

第12條。安排人。Flagstar將擔任與本協議及本協議所擬進行的交易有關的唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人，為免生疑問，就經修訂的信貸協議而言，應被視為“安排人”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

重申

2022年12月9日

請參閲綠磚合夥公司(借款人)、借款方和作為行政代理人(行政代理人)的北卡羅來納州Flagstar銀行之間於2022年12月9日簽署的《第十修正案》(以下簡稱《第十修正案》)、日期為2015年12月15日的《信貸協議》(經日期為2016年8月31日的第一修正案、日期為2016年12月1日的第二修正案、日期為2017年9月1日的第三修正案、日期為2017年12月1日的第四修正案、日期為2017年12月1日的第五修正案修訂)。日期為2018年11月2日的第六修正案、日期為2019年12月17日的第六修正案、日期為2020年12月22日的第七修正案、日期為2021年5月28日的第八修正案和日期為2021年12月10日的第九修正案(經不時修訂、修訂和重述、補充、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署的每一方貸款方(為免生疑問，自本協議之日起共同構成信貸協議的貸款方)在此同意第十修正案及其所設想的交易。以下籤署的每一貸款方還(A)確認和確認其在《信貸協議》及其所屬的每一份其他貸款文件項下的擔保、質押、擔保權益和其他義務，併為這些義務提供擔保，(B)同意儘管第九修正案及其所設想的交易的效力，其作為一方的貸款文件以及該等擔保、質押、擔保權益的贈予和該等其他義務，應繼續按照其條款充分有效，並且(C)表示並保證，截至本協議日期，本重申和本協議擬進行的交易已由借款方正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。借款人重申並承認其與貸款文件有關的對行政代理的義務。

[簽名頁面如下]

循環信貸承諾

新承諾

延期承諾

附件A

(請參閲附件。)。

U.S. $300,000,000325,000,000

信貸協議

日期：2015年12月15日

其中

綠磚合夥公司
作為借款人

和

在此指定的初始貸款人
作為初始貸款人

和

Flagstar Bank，FSBN.A.
作為行政代理和唯一首席安排人和簿記管理人

第一條

定義和會計術語

第二條

預付款和信用證的金額和條款

第三條

效力和借貸的條件

第四條

申述及保證

第五條

借款人的平權契諾

第六條

借款人的消極契約

第七條
違約事件

第八條
代理

第九條
雜類

附表

附表I--承擔額

附表II-現有留置權

附表4.11(A)-附屬公司

附表4.11(B)-重要附屬公司/擔保人

附表6.03(B)-現有附屬公司負債

附表6.05(G)-現有投資

陳列品

附件A--附註格式

附件B-循環信貸借款通知書表格

附件C--轉讓和假設表格

附件D-借用基礎證書表格

附件E-符合證書表格

附件F-擔保書表格

展品G-[已保留]

附件H-新貸款人補充資料表格

附件一-符合税務證明表格

綠磚合夥公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、銀行、金融機構和本合同附表一所列其他機構貸款人(“初始貸款人”)與作為貸款人代理人(下稱“代理人”)的北卡羅來納州Flagstar銀行(F/k/a Flagstar bank，FSB)之間最初日期為2015年12月15日的信貸協議(“原信貸協議”)，經2016年8月31日的第一修正案、2016年12月1日的第二修正案修訂。2016年12月15日的承諾增加、2017年3月6日的承諾增加、2017年9月1日的第三修正案、2017年12月1日的第四修正案、2018年3月27日的承諾增加、2018年7月24日的承諾增加、2018年10月22日的承諾增加、2018年11月2日的第五修正案、2019年12月17日的第六修正案、2020年12月22日的第七修正案、2021年5月28日的第八修正案、2021年12月10日的第九修正案和2022年12月9日的第十修正案(經如此修訂，本《協議》)。

因此，現在商定如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

就任何人而言，“關聯公司”是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人10%或以上投票權股票的任何人。

“代理人帳户”是指代理人在弗拉格斯塔公司大道5151號，MS E-203-4，特洛伊，密西西比州48098的辦公室開立的代理人帳户，或代理人為此目的而不時以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人帳户。

“週年紀念日”具有第2.22(A)節規定的含義。

“已產生的年化綜合利息”是指在任何確定日期，

(A)如果借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度是截至2015年12月31日的財政季度，則該財政季度產生的綜合利息乘以4；

(B)如果借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度是截至2016年3月31日的財政季度，則最近兩個財政季度產生的綜合利息乘以兩個；

(C)如果借款人向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度是截至2016年6月30日的財政季度，則最近三個財政季度產生的綜合利息乘以四分之三；以及

(D)如果借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度是2016年6月30日之後的任何財政季度，則為截至已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天為止的最近連續四個財政季度產生的綜合利息總額。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何附屬機構不時涉及或與恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括《愛國者法》和《反恐怖主義令》。

“反恐令”指聯邦儲備委員會第66號第13,224號行政命令。註冊49,079(2001年)，由美國總裁發佈(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基礎利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，在歐洲美元利率墊付的情況下，該貸款人的歐洲美元貸款辦公室。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何實體，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“Arranger”的意思是Flagstar。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上是以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“授權財務官”是指借款人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人中的任何一位。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時適用的歐洲美元利率基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該歐洲美元利率或基準(或其組成部分)的任何期限，該利率或基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該歐洲美元利率(如適用)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於在該日期根據本協議確定利息期的長度，為免生疑問，根據第2.82.08(Gf)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類歐洲美元基準利率的任何期限。

“自救行動”具有第9.15節規定的含義。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)由《華爾街日報》公佈為“華爾街最優惠利率”的利率；

(B)每年比聯邦基金利率高出1/2個百分點；和

(C)適用於美元的一個月(“一個月LIBOR”)加1.00%(為免生疑問，任何一天的一個月LIBOR應基於路透社LIBOR01頁面(或其他商業來源，提供代理商不時指定的報價)上午11：00左右的利率)的ICE基準管理結算利率(或如果ICE基準管理不再提供此類利率，則為後續利率)。倫敦時間)；但如果一個月倫敦銀行同業拆借利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節所規定的計息的循環信貸預付款。在該日生效的一個月期限的SOFR利率(“一個月SOFR”)加1.00%。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息的循環信貸預付款。

“基準”最初指的是SOFR比率；如果發生了關於SOFR比率或

當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.08(F)節替換了先前的基準利率。

“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448釐(11.448基點)的利息支付期為一個月，0.26161釐(26.161基點)的利息支付期為三個月，或0.42826%(42.826基點)的利息支付期為六個月；或

(B)(I)代理人和借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就用每日簡單SOFR以外的基準替代當時的基準而言，是指代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)該條所指的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈組成部分)的永久日期或

無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管監管人為該基準(或其組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的所有可用承租人

(或在其計算中使用的已公佈組件)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.08(F)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.08(F)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“賬面價值”指任何資產的賬面淨值，包括在借款人根據第5.01節提交的最新合併財務報表中的賬面淨值。

“借款基礎”是指截至任何日期，相當於借款人及其合併子公司下列資產的總和(無重複)的金額(但僅限於這些資產不受(I)擔保無追索權債務、Inwood債務或根據第6.03(I)或(Ii)節產生的債務的任何其他留置權的限制)：

(A)超過$15,000,000的100%無限制現金；加上

(B)在符合下述限制的情況下，標準單位賬面價值的85%；

(C)在建工程賬面價值的85%；

(D)已售出落成單位賬面價值的85%；加上

(E)在符合下文和第6.01(D)節規定的限制的情況下，投機單位賬面價值的85%；

(F)已完成地段賬面價值的65%；

(G)在符合以下所述限制的情況下，開發中土地賬面價值的65%；

(H)在以下所列限制的規限下，為有權土地賬面價值的50%。

儘管有上述規定：

(I)投機單位的預付率將降至(A)任何已成為投機單位180天或以上但少於360天的單位的65%；及(B)任何已成為投機單位360天或以上的單位的25%；

(2)在與示範單位有關的適用項目中出售最後一個生產單位後，任何單位成為示範單位180天或以上的單位，樣板單位預付率應降至0%；

(Iii)借入基數不應包括有權土地的任何賬面價值，但如計入該等賬面價值會導致有權土地超過總借入基數的25%；及

(4)借款基數不應包括正在開發的土地或已享有的土地的任何賬面價值，只要計入該等賬面價值會導致在開發中的土地和已享有的土地超過借款基數總額的50%。

“借款基礎可獲得性”是指在任何日期，(A)截至該日期的循環信貸承諾和(B)在該日期或之前最近交付的借款基礎證書中規定的借款基礎減去截至該日期的借款基礎債務，兩者中較小的一個。

“借款基礎證書”是指由授權財務官以附件D的形式正式籤立的證書。

“借款基礎債務”是指在確定之日，當時未償還的綜合債務減去(A)在確定日期後一年以上到期的未償還次級債務(B)無追索權債務和(C)內部債務，其數額等於(I)此類債務的本金總額和(Ii)擔保此類債務的資產的賬面價值中的較小者。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，如果適用的營業日與任何歐元或SOFR利率預付款有關，則指在倫敦銀行間市場進行交易的那一天，即美國政府證券營業日。

“股本”指任何人士(包括任何優先股)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”是指租賃項下根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的任何債務。

“現金等價物”是指(I)美國的短期債務或由美國全額擔保的短期債務，(Ii)被標準普爾或P-1評級為A-1或更好的商業票據，(Iii)在正常業務過程中保持的活期存款賬户，(Iv)在發行之日起九十(90)天內到期的短期存單和定期存款，由貸款人維持，即資本和盈餘超過1億美元的國內商業銀行，或由FDIC全面承保。和(V)貨幣市場基金，其資產基本上全部在上述條款中説明。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)直接或間接、受益或記錄地取得所有權，任何人士或團體(按證券交易法的涵義及美國證券交易委員會於本公佈日期生效的規則所指者)持有超過借款人已發行及已發行股本所代表的總普通投票權的50%，或(B)由非(I)由借款人董事會提名亦非(Ii)經如此提名的董事以過半數票委任的人士佔據借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“競爭者”是指本身或由以下人士擁有或控制的任何人：(A)房屋建築商或(B)主要從事不良房地產投資業務的人，而不是銀行機構、人壽保險公司或通常在正常業務過程中從事房地產貸款業務的其他類似金融機構。

“竣工單位”是指出現以下兩種情況之一(或兩種情況)的單位：(A)已提交竣工通知書或已在適當的房地產記錄中記錄；或(B)為獲得佔用證書(不論實際是否已獲得佔用證書)而完成所有必要的施工，或如果竣工通知書或佔用證書不需要分別提供給適用司法管轄區或由適用司法管轄區簽發，則根據適用法律，該單位已做好入夥準備。

“合規證書”是指由授權財務官以附件E的形式正式籤立的證書。

“複合SOFR”是指，對於每個重置日期，由SOFR管理人在該重置日期前兩(2)個美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上發佈的以“30天平均SOFR”或可比平均值(股票代碼SOFR30A)發佈的SOFR的複合平均值。“符合變更”是指，就使用、管理、採用或實施任何基準替代而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、代理人決定的“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則按照代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“合併債務”是指在任何日期(A)借款人及其子公司在綜合基礎上確定的所有有資金支持的債務；加上(B)借款人或任何子公司有追索權的作為子公司的合資企業的有資金支持的債務；加上(C)與開具的信用證有關的所有償還義務的總和(不包括以現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)，以及(沒有重複的)所有未支取的財務信用證項下可提取的最高金額(不包括實際或潛在償還義務的任何部分)。

(D)借款人或其子公司對第三方融資債務的所有擔保；然而，除上文關於財務信用證的規定外，在任何或有債務的情況下，只有確定時到期和應付的金額將計入合併債務的計算；以及(E)借款人及其子公司的所有對衝債務(以套期保值協議終止價值計量)；於每種情況下，不包括借款人對附屬公司或附屬公司對借款人或另一附屬公司的負債，但為免生疑問，綜合債務將不包括資本化租賃債務或與根據公認會計原則釐定並非擁有的房地產有關的負債。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，(A)綜合淨收益加上借款人從任何子公司收到的現金分配，該綜合淨收益沒有包括在確定綜合淨收益中；(B)在確定綜合淨收益時從收入中扣除的部分：(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金(包括減值)費用，(6)特別損失，和(7)提前清償債務的損失，減去(C)在確定綜合淨收入、非現金收益和非常收益(為免生疑問，包括與釋放任何税收估值有關的收益、資產儲備和提前清償債務的收益)時增加的收入。

“合併利息支出”是指在任何期間，在合併基礎上確定的借款人及其子公司在該期間攤銷的合併利息支出、資本化利息和其他費用。

“已產生的綜合利息”是指在任何期間發生的利息(不包括借款人對任何附屬公司或任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的利息)在任何期間發生的總額(不包括借款人對任何附屬公司或任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的利息)，不論該利息是由借款人及其附屬公司在該期間內支出或資本化、支付、累計或計劃支付或應計，包括(A)所有遞延付款債務的利息部分，及(B)就銀行承兑匯票及信用證融資而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費(不包括保費)，信用證費用)和套期保值義務，在每一種情況下，以可歸因於該期間的程度為限。就本定義而言，資本租賃利息應視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該等資本租賃隱含的利率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人在該期間的淨收入(或虧損)，是在綜合基礎上確定的(為免生疑問，在扣除可歸因於非控股權益的淨收入之後)。

“綜合有形淨值”是指借款人在綜合基礎上(扣除非控制權益後)在任何日期的綜合股東權益減去無形資產後的綜合股東權益，均在該日期確定。

“施工中”是指(A)已記錄最終分割圖的已完工地段，以及(B)已開始施工的地段，這是地基開挖的證據，但尚未完成。

“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，通過該協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或同意購買或提供資金，以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的貨幣義務或貨幣負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同、“看跌”協議或其他類似安排。

“合同義務”係指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.08或2.09節將一種類型的循環信貸預付款轉換為另一種類型的循環信貸預付款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，期限為一天，此利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例在行政上不可行，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的法律。

美國或其他適用司法管轄區不時生效的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.20(B)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(A)在本合同要求為循環信貸墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分循環信貸墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人和代理人不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本合同項下的循環信貸預付款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法或自救行動進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的受託人、管理人、受讓人；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20(B)節的約束下)。

“劃分人”的含義與“劃分”的含義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在提交給代理人的行政調查問卷中指定為其“國內借貸辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處或附屬機構。

“提前選擇加入”是指，如果當時的歐洲美元匯率是根據“歐洲美元匯率”定義的第一條計算的，則代理人和借款人共同選擇替代歐洲美元替代利率，並由代理人向借款人提供這種共同選擇的書面通知。

“生效日期”是指第3.01節中規定的先決條件應已得到滿足的日期，即2015年12月15日。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經(I)代理人批准的合格機構和(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每個此類同意不得被無理扣留或拖延；但借款人拒絕同意任何使借款人受到任何扣繳税款要求的轉讓，不得被視為不合理)或(D)經(I)代理人和(Ii)借款人批准的任何其他人(自然人除外)，除非違約事件已經發生並仍在繼續，借款人(每項批准均由其自行決定)，但應理解，借款人或借款人的任何關聯公司都不應是合格的受讓人。

“合格機構”是指商業銀行或其他金融機構(如果銀行或金融機構是子公司，則該銀行或金融機構的母公司擁有)(A)穆迪對其優先債務的評級不低於Baa1，或標準普爾對其評級為BBB+，以及(B)總資產超過10,000,000,000美元。

“有權土地”是指已滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，並已(在最終和無條件的基礎上)從所有適用的政府當局獲得所有必要的批准的土地(部級和非酌情性質的批准除外)，以便將土地開發為住宅住房項目並在其上建造單元。

“環境法”係指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或管理、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準的法律的其他要求，如現在或今後任何時候生效。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據ERISA第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

“歐洲美元貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在提交給代理人的行政問卷中指定為其“歐洲美元借貸辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處或附屬機構。

“歐洲美元利率”是指，對於構成相同循環信貸借款一部分的每筆歐洲美元利率預付款的任何利息期，年利率等於年利率，除以(A)年利率等於適用於美元的ICE基準行政結算利率(向上舍入至下一年1%的百分之一)，該利率出現在路透社LIBOR01頁面(或任何後續頁面)於倫敦時間上午約11：00(倫敦時間)的利息期第一天前兩個工作日，期限與該利息期相當；(B)等於100%減去該利息期的歐洲美元利率準備金百分比的百分比；假設如果歐洲美元匯率轉換事件或提前選擇加入

如果歐洲美元匯率已根據第2.08(G)節第(I)款的規定取代了先前的歐洲美元匯率，則“歐洲美元匯率”是指歐洲美元匯率。儘管有上述規定，如果歐洲美元匯率本來是小於零的，則就本協定的所有目的而言，該歐洲美元匯率應被視為零。

對於任何可用的期限，“歐洲美元替代率”是指相應期限的SOFR利率；但如果由於任何原因，相應期限的SOFR利率不再存在，則代理人應通知借款人，此後應按照第2.07(A)(I)節計算本合同項下的歐洲美元利率預付款的適用利率，直至代理人在適當考慮當時確定美國銀團貸款利率的現行市場慣例並經借款人批准後，確定可比的替代率。

“符合歐洲美元替代率變化”是指，就歐洲美元替代率而言，在SOFR術語未規定的範圍內，任何技術、行政或操作變化(包括“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術上的變化，行政或操作事項)，代理人決定可能是適當的，以反映歐洲美元替代率的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理歐洲美元替代率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理歐洲美元替代率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“歐洲美元替換匯率日期”是指與當時的歐洲美元匯率相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“歐洲美元匯率轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，指歐洲美元匯率(或用於計算歐洲美元匯率的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供所有可用的歐洲美元匯率(或其部分)的日期；

(2)在“歐洲美元匯率轉換事件”定義第(3)款的情況下，歐洲美元匯率已被監管機構視為不再具有代表性的日期，因為該歐洲美元匯率管理人已根據該條款中所述信息的公開聲明或公佈而被視為不再具有代表性；或

(3)如果提前選擇參加選舉，借款人將在雙方提前選擇參加選舉的日期通知後的第一個營業日(第一個營業日)被提供給借款人。

為免生疑問，(I)如果導致歐洲美元匯率替換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，則歐洲美元替換匯率日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何歐洲美元匯率，當第(1)或(2)款所述的適用事件或事件發生時，將被視為發生了關於該歐洲美元匯率的所有當時可用的條款(或在其計算中使用的已公佈組成部分)。

“歐洲美元利率準備金百分比”對於構成同一循環信貸借款一部分的所有歐洲美元利率預付款的任何利息期，是指根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比。補充或其他邊際準備金要求)對紐約市的聯邦儲備系統的成員銀行的負債或資產組成或包括歐洲貨幣負債(或就任何其他類別的負債，包括存款，歐洲美元利率預付款利率是根據該存款來確定的)，其期限等於該利息期。

“歐洲美元匯率轉換事件”是指在根據歐洲美元匯率定義的第一條確定歐洲美元匯率時，相對於歐洲美元匯率發生下列一項或多項事件：

(1)由歐洲美元匯率管理人或其代表發佈的一份公開聲明或信息公告，宣佈該管理人已停止永久或無限期地提供所有可用的歐洲美元匯率(或其組成部分)，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供歐洲美元匯率(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)歐洲美元匯率(或其計算中使用的已公佈組成部分)管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對歐洲美元匯率(或該組成部分)管理人具有管轄權的破產官員、對歐洲美元匯率(或該組成部分)管理人具有管轄權的解決機構、或對歐洲美元匯率(或該部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈

歐洲美元匯率(或其組成部分)的管理人已停止永久或無限期地提供該歐洲美元匯率(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該歐洲美元匯率(或其部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為歐洲美元匯率管理人(或用於計算歐洲美元匯率的已公佈部分)發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該歐洲美元匯率(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就歐洲美元匯率的每個當時可用的基期(或其計算中使用的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為發生了關於歐洲美元匯率的“歐洲美元匯率轉換事件”。

“歐洲美元匯率不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)或(3)款規定的歐洲美元匯率替換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間段，根據第2.08(G)節的所有目的和根據第2.08(G)節的任何貸款文件，已經取代當時的歐洲美元匯率的歐洲美元替換匯率當時不可用，並且(Y)在歐洲美元替換匯率可用時結束。

“違約事件”具有第7.01節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税(包括任何德克薩斯州保證税)和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或由於其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的循環信貸墊款或循環信貸承諾中的適用權益徵收的：(I)貸款人取得循環信貸墊款或循環信貸承諾中的此類權益之日(借款人根據第2.18(B)款提出轉讓請求的情況除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節的規定，在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前，應向該貸款人的轉讓人或立即向該貸款人支付與該税有關的款項

在其更換貸款辦事處之前，(C)由於收款人未能遵守第2.14(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“提供貸款的人”具有第2.22(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與實施守則這些章節有關的任何已公佈的政府間協議，以及根據這些已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於代理人從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的平均報價；但在聯邦基金利率低於零的任何時候，就本協議的所有目的而言，聯邦基金利率應被視為零。

“金融信用證”是指非履約信用證。

“竣工地段”是指有權使用的土地，包括：(A)已有最終的分割圖；(B)所有主要的場外建設和基礎設施已按照地方政府的要求完成；(C)已安裝符合地方政府要求的公用設施；以及(D)在不滿足任何進一步的物質條件的情況下，可以收回建築許可證並開始施工。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指由美國註冊會計師協會、會計原則委員會、財務會計準則委員會或任何其他不時被授權制定或解釋這些原則的機構頒佈的、在作出任何決定或根據本協議要求編制財務報表時在美國有效的公認會計原則，在任何適用期間內以一致的基礎適用，但受公認會計原則的任何變化所限制；但如果公認會計原則與第4.01節所指的經審計財務報表編制時應用的原則有任何不同，則會影響任何財務契約的計算。

(I)借款人、貸款人和代理人在此同意對本協議作出修訂，以使每一份此類財務契約的限制性不高於或不低於在本協議生效之日生效的契約，所使用的公認會計原則與該財務報表中所反映的一致，以及(Ii)在該等修訂生效之前，如果借款人僅因該等公認會計原則的改變而不遵守本協議所載的任何財務契約，則借款人不應在本協議項下違約；此外，租賃是否構成資本租賃或經營租賃，應基於在此日期生效的公認會計原則確定，儘管在此日期後有任何修改或解釋性變化(包括不影響會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對租賃的任何處理)。

“政府當局”係指任何國家或政府、其任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及由上述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保書”是指由每個擔保人籤立和交付的擔保書，實質上是以附件F的形式。

“擔保人”是指(A)附表4.11(B)所列借款人的每一重要附屬公司，以及(B)在下文中擔保(A)或(B)項的義務的任何重要附屬公司，但須遵守第5.07節所規定的解除實體作為擔保人的義務。

“危險物質”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議終止價值”就任何一項或多項套期保值義務而言，是指在考慮到與此類套期保值義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值義務終止之日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類套期保值義務按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值義務(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

一人的“套期保值義務”是指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及以何種方式和何時產生的。

證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，(A)任何和所有旨在保護至少一方當事人不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的協議、裝置或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)任何和所有取消、回購、逆轉，前述任何事項的終止或轉讓。

“房屋建築商”是指在《建築商》雜誌公佈的最新建築商100名單上列出的任何個人，按收入或成交量排名(或如果該名單不再公佈，則在其他已公佈的名單中確定，或通過代理人和借款人共同同意的其他方式)或該個人的任何附屬公司。

“增加的設施關閉日期”具有第2.21節中規定的含義。

任何人在任何日期的“負債”，指該人(I)就借入的款項，(Ii)以債券、票據、債權證或類似票據證明，(Iii)代表任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額，(在其正常業務過程中產生的通常會構成須付給貿易債權人的貿易的財產或服務除外)的所有或有的債務及義務，(Iv)由銀行承兑證明，(V)由債務組成，不論是否已承擔，由留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產中獲得的收益或產品中支付的，但“允許留置權”定義(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(J)或(L)中任何一項所述的留置權除外，只要由此擔保的債務拖欠不超過六十(60)天，(Vi)由資本化租賃債務(包括作為銷售/回租交易的一部分訂立的任何資本化租賃)組成，(Vii)由任何應收銷售交易項下的負債和義務組成，(Viii)由財務信用證或該人士對其承擔的償還責任組成，(Ix)由對衝責任(以對衝協議終止價值計量)組成，(X)由表外負債組成，或(Xi)由或有負債組成。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第9.08節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用和未攤銷債務折扣，應理解遞延税項資產不是無形資產。

“利息覆蓋比率”是指截至任何日期，在當時結束的四個季度的適用期間，(A)綜合EBITDA與(B)產生的年化綜合利息的比率。

“利息期間”指的是，對於構成同一循環信貸借款一部分的每筆歐元SOFR利率預付款，自該歐元SOFR利率預付款的日期或任何基本利率預付款轉換為該歐元SOFR利率預付款的日期起至借款人根據以下規定請求此類循環信貸借款的期間的最後一天結束，此後的每一後續期間自前一利息期間的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的期限為1個月、2個月、3個月或6個月，借款人可在不遲於該利息期第一天前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後作出選擇；但條件是：

(A)借款人不得選擇在最後終止日期之後結束的任何利息期限；

(B)構成相同循環信貸借款一部分的歐元SOFR利率墊款從同一日期開始的利息期限應相同；

(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及

(D)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“投資”是指(A)購買或以其他方式獲得另一人的股本或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或(C)購買或以其他方式獲得構成業務單位的另一人的資產。就本協議而言，在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去借款人或任何附屬公司就該投資以現金形式收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額。

“因伍德債務”是指借款人根據日期為2015年7月30日的貸款協議(經不時修訂)在借款人、擔保方和作為貸款人的國家銀行協會因伍德國家銀行之間發生的所有債務。

“Inwood重置資產”是指替代借款人或子公司出售或以其他方式處置的資產以保證Inwood債務的資產，該資產出售或以其他方式處置的資產以前是保證Inwood債務的；但借款人的授權財務官應善意地確定該等Inwood重置資產的價值與先前保證Inwood債務的已出售或以其他方式處置的資產的價值大致相當。

“知識產權”具有第4.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“正在開發的土地”是指已記錄最終分割圖，並已開始進行改善工程並正在努力進行但尚未完成的權屬土地。

“貸款人”是指根據第2.21節或第2.22節成為本合同當事人的每個初始貸款人、根據第2.21條或第2.22條成為本合同當事人的每個新貸款人以及根據第9.07條成為本合同當事人的每個人。

“借貸辦公室”指，就任何貸款人而言，在提交給代理人的行政調查問卷中指定為其“國內借貸辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處或附屬機構。

“槓桿率”是指截至任何日期(A)合併債務與(B)合併有形淨值的比率。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商法典或類似法律授權某人提交任何融資報表)。為免生疑問，影響任何貸款方所擁有的不動產權益的限制、契諾、地役權、通行權或類似的產權負擔不屬於留置權。

“貸款單據”是指本協議、每份擔保、每份擔保補充(如果有)和每張票據(如果有)。

“貸款方”是指截至任何日期，借款人和擔保人的總稱。“貸款方”是指借款人或任何擔保人。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體財務狀況；(B)貸款方整體履行其在任何貸款文件下的付款或其他重大義務的能力；或(C)借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的借款人或任何其他貸款方的任何實質性義務的合法性、有效性、約束力或可執行性，或借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件項下的權利和救濟。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“示範單位”是指在出售住宅單位時用作示範住宅的落成單位。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“新貸款人”具有第2.21節規定的含義。

“新貸款人補充資料”具有第2.21節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有受影響的貸款人根據第9.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節規定的含義。

“無追索權負債”指借款人或其任何附屬公司的負債，而借款人或其任何附屬公司的負債僅限於房地產庫存，而借款人對該負債持有人給予留置權，作為該等負債的擔保(如為持有房地產庫存所有權的附屬公司的負債，則包括該附屬公司的負債及以該附屬公司的股權作質押擔保的負債(如該等房地產庫存構成該附屬公司的全部或實質所有資產))。

“票據”是指借款人根據第2.16節的要求以本合同附件A的形式交付的、按任何貸款人的指示付款的本票，證明借款人因貸款人向借款人提供的循環信貸預付款而對貸款人的債務總額。

“循環信貸借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指借款人和擔保人在任何貸款文件項下或以其他方式產生的所有墊款、債務、債務和義務。

對於任何循環信貸借款，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的借款)，無論是絕對的還是或然的，到期的或即將到期的，現有的或以後產生的，包括在任何破產或破產程序中以該人為債務人的任何破產或破產程序啟動後，借款人或任何擔保人或其任何關聯公司所產生的利息和費用，無論是否允許該利息和費用在該程序中索賠。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“資產負債表外負債”係指(A)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(B)該人或其任何附屬公司在任何融資租賃、任何合成租賃(為税務目的，承租人支付的全部或部分租金被視為利息支付)或任何其他類似租賃交易項下的任何負債，或(C)該人或其任何附屬公司因任何其他交易而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，並具有實際或隱含的利息成分，但在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上並不構成負債。

“一個月LIBORSOFR”具有基本利率定義中規定的含義。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在本協議項下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議執行、或出售或轉讓任何循環信貸預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或與之有關的任何付款而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括與轉讓有關的其他相關税項(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指截至任何日期，在實施任何循環信貸借款、償還和預付款後，未償還的循環信貸預付款的本金總額。

“參與者”具有第9.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章和《守則》第412節的約束，借款人或ERISA的任何附屬機構是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“履約信用證”是指(A)以政府當局(包括但不限於任何公用事業、供水或下水道當局或其他類似實體)為受益人代表某人簽發的任何信用證，目的是向該政府當局保證，該人或該人的附屬機構將適當和及時地完成其同意為該政府當局的利益履行的工作；(B)代替現金保證金以獲得許可證、代替公用事業保證金或土地選擇權合同；(C)代替其他合同履行，以確保違約時應支付的履約保證，並確保勞動和材料的履行，包括但不限於施工、投標和履約保證金；或(D)在發生與履約有關的合同違約的情況下，確保合同義務的退款或預付款。

“獲準投資”是指(A)美國可隨時出售的、直接的、完全信用的債務，或由美國的完全信用和信用擔保的債務，在購買之日起不超過十八(18)個月內到期；(B)在發行之日起十八(18)個月內到期的短期存單和定期存款，由資本和盈餘超過1億美元的貸款人或國內商業銀行維持，或由聯邦存款保險公司提供全面擔保；(C)自發行日期起計365天或以下到期的商業票據或主票據，穆迪評級為“P-1”或標普評級為“A”；。(D)本地發行人的債務票據，而該債務票據在一(1)年或以下到期，並在取得該等投資當日被穆迪或標普評為“A”或更佳評級；。(E)在正常業務運作中維持的活期存款賬户；。(F)短期免税證券，包括市政票據、商業票據、拍賣利率浮動債券和被穆迪評為“P-1”或被標準普爾評為“A-1”的浮動利率票據，期限為一(1)年或以下；(G)由美國任何一個州或該州的任何一個行政區發行的可交易的直接債券或其任何公共工具，自收購之日起不超過一(1)年內到期，並且在收購時具有兩(2)個評級中的一個(1)可從標準普爾、穆迪或惠譽公司中的任何兩個獲得的最高評級(或者，如果在任何時間，上述兩(2)中沒有兩(2)個將對此類債務進行評級，則從該代理人可接受的其他國家認可的評級服務中獲得)；(H)投資級債券，借款人或其任何關聯公司發行的國內公司債券除外, 在收購之日起不超過七(7)年到期，

在收購時，評級至少為A或來自標準普爾、穆迪或惠譽公司的任何兩(2)家的同等評級(或，如果在任何時間，上述兩(2)家均未對此類債務進行評級，則應從代理可接受的其他國家認可的評級服務機構獲得評級)；以及(I)主要投資於上文(A)至(H)款所述類型的證券的貨幣市場、共同或類似基金的股票。

“允許留置權”指

(A)在本協議生效之日存在並在本協議附表二中描述的留置權(包括對本協議附表二中確定的資產的留置權，以保證Inwood債務)；

(B)政府當局對尚未到期或應受處罰的税款徵收的留置權，如果借款人的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，則這些税款正通過善意和適當的程序提出異議；

(C)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、修理工或在正常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權的法定留置權，但條件是：(1)基本債務的逾期不超過60天，或(2)此類留置權是本着善意並通過適當的程序進行爭奪的，並根據公認會計準則在借款人的賬簿上保持充足的準備金；

(D)擔保在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的留置權；

(E)與市政融資或社區發展債券有關的地役權、通行權、分區限制、評税區或類似的留置權，以及類似的限制、產權負擔或所有權瑕疵，而這些限制、產權負擔或所有權瑕疵，無論是單獨或合計，在任何情況下都不會大幅減損受其規限的房地產的價值(因為該等房地產是由借款人或其任何附屬公司使用)，或幹擾借款人或其任何附屬公司的正常業務運作；

(F)因法律的實施而產生的與判決有關的留置權，但留置權的數額和期限不得導致本合同規定的違約事件發生；

(G)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的保證或存款，以及保證保險安排下對保險承運人承擔責任的存款；

(H)擔保某人因取得該人的股權或與借款人或其任何附屬公司合併而成為貸款方或附屬公司時所存在的債務的留置權，以及在取得該等資產或財產時的留置權，但該等留置權須在該項收購、合併或合併的日期前已存在，而該等留置權並非因預期而產生，亦不延伸至任何其他資產；

(1)為借款人及其子公司的無追索權債務提供擔保的留置權；

(J)留置權，以確保借款人或其任何附屬公司就以下事宜對任何第三者承擔義務：(I)利潤及參與協議，(Ii)授予總髮展商或房地產賣方的任何優先購買土地財產的選擇權或優先購買權，或授予總髮展商或房地產賣方因借款人或其任何附屬公司不使用或不發展該等土地財產而產生的任何優先認購權或優先購買權，或與總髮展商的協調推銷及推廣有關的任何優先購買權或權利，或(3)與第三方的聯合開發協議，以履行和/或支付或償還與借款人或其任何子公司的財產和屬於該等第三方的財產有關或使其受益的建造和/或開發費用，每種情況下都是在借款人或該附屬公司的正常業務過程中訂立的；

(K)擔保為任何債務(包括因伍德債務)再融資而產生的債務的留置權，該債務以前由留置權擔保並根據本協議允許再融資(再融資債務可超過再融資的金額，只要該再融資債務根據本協議另有允許)，其條款和條件與為緊接在其獲得再融資之前的此類再融資債務提供擔保的留置權的條款和條件基本相似；

(L)擔保借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的非投機目的的對衝義務的留置權；

(M)由非借款人的關聯方採取的無理取鬧、無理取鬧或毫無根據的索賠、訴訟、訴訟或存檔或其他類似的惡意行為所產生的留置權；但借款人或其附屬公司(如適用)是本着善意並通過適當的程序對該等留置權提出爭議的；

(N)擔保借款人或其任何附屬公司因信用證或信用證融資而產生的債務的留置權；

(O)示範單位租約的留置權，以及擁有不動產的人在正常業務過程中訂立的涵蓋不動產的租約和租賃協議所規定的租户權利；

(P)擔保在正常業務過程中發生的資本租賃債務的留置權；

(Q)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及其收益)而產生的留置權，而該留置權是以該等貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且只附於該等貨物或資產；

(R)對銀行有權就其存放或管有的存款或票據(與負債有關者除外)的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的留置權；

(S)對子公司資產的留置權，如果子公司是(X)在本協議日期之後獲得的，或(Y)在本協議日期之後為收購資產而成立的，該留置權根據第6.03(I)節對該子公司發生的擔保債務進行留置權；

(T)對保證Inwood債務的Inwood重置資產的留置權；但如在授予此類留置權後，借款基礎債務將超過借款基礎，則不得就任何Inwood重置資產授予該留置權；及

(U)保證債務或其他義務的其他留置權；但(I)根據第6.03(J)節產生的未償債務本金總額，以及(Ii)根據本條(U)產生的留置權所擔保的未償債務本金總額，在任何時候不得超過25,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，但受ERISA第四章或《守則》第412節約束的多僱主計劃除外，借款人或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”公佈的“華爾街最優惠利率”。

“利潤和參與協議”是指以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權為擔保的協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向該財產或資產的賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。

對於任何貸款人來説，任何數額的“應課差餉份額”是指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人當時的循環信貸承諾的金額(或者，如果循環信貸承諾已根據第2.05或7.01節終止，則指緊接終止前有效的該貸款人的循環信貸承諾)，其分母是當時所有循環信貸承諾的總額(或，如果循環信貸承諾已根據第2.05或7.01條終止，所有循環信貸承諾的總額在緊接上述終止之前有效)。

“原土地--有權”是指未開發的土地，即有權的土地。

“未開發土地--未獲授權的”是指未在開發中的土地，但借款人在其合理的商業判斷中認為，該土地將能夠發展為自用的住宅物業，而不會被投機持有。

“房地產庫存”是指在建單位、竣工單位(包括已售單位、示範單位和投機單位)、竣工地塊、開發中土地、有權使用的未開發土地和未使用的未使用土地。

“最近的資產負債表”具有第4.07節規定的含義。

“收款人”指(A)代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

關於歐洲美元SOFR匯率的任何設置，“參考時間”是指代理商以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.07(C)節規定的含義。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)的規則U。

“規則X”指聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)不時生效的規則X。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於養老金計劃的規定所界定的可報告事件，但不包括PBGC根據規定免除了

根據ERISA第4043(A)節的要求，在此類事件發生後30天內通知它，但如果未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低供資標準，則不論是否根據ERISA第4043(A)節或《守則》第412(D)節發佈了這種通知要求的豁免，均應予以報告。

“所需貸款人”是指貸款人在任何時候至少欠貸款人當時未償還的循環信貸預付款本金總額的大部分利息，或者，如果當時沒有未償還的本金金額，則指至少擁有循環信貸承諾的大部分利息的貸款人。任何違約貸款人的循環信貸墊款和循環信貸承諾在任何時候確定所需的貸款人時均不得考慮。

“法律規定”係指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“重置日期”是指計算每筆循環信貸預付款未付本金利息的日期。

“限制性支付”就任何人士而言，指因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(發放股息的人士僅以普通股形式支付的股息除外)，或因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息，或直接或間接以現金或財產或該等人士或其任何附屬公司的債務作出的任何其他分派。

“循環信貸墊款”是指作為循環信貸借款的一部分，貸款人向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款或歐元SOFR利率墊款(每種墊款都應是循環信貸墊款的一種“類型”)。

“循環信用借款”是指由各貸款人同時發放的相同類型的循環信用借款。

對任何貸款人而言，“循環信貸承諾”指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的美元金額，即該貸款人的“循環信貸承諾”；(B)如果該貸款人已根據新貸款人補充條款成為本協議項下的貸款人，則該新貸款人補充條款中所列的美元金額；或(C)如果該貸款人已簽訂轉讓和假設協議，則在代理人根據第9.07(C)節備存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，在每種情況下，該金額均可根據本協議的條款予以減少或增加。

“循環信貸額度”是指相當於所有循環信貸承諾額之和的金額。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“證券法”具有第5.01(E)節規定的含義。

“高級管理人員”是指借款人的首席執行官、首席財務官、總法律顧問或財務主管。

“重大附屬公司”是指借款人的任何全資附屬公司，在所有情況下均以5%取代10%，屬於交易法S-X規則1-02中所界定的“重大附屬公司”。

“投機單位”指既不是已售出單位，也不是標準單位的任何已建成單位。

“投機性單位庫存測試”具有第6.01(D)節規定的含義。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該利率的期限為一天，由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR利率”指：(A)期限SOFR與(B)一個月期限的可用期限的0.11448%(11.448個基點)、三個月期限的可用期限的0.26161%(26.161個基點)或六個月期限的可用期限的0.42826%(42.826個基點)的總和；但如果如此確定的SOFR利率應低於下限，則SOFR利率應被視為下限。

“軟利率墊款”是指第2.07(A)(Ii)節所規定的計息的循環信貸墊款。

“已售出”指就任何房地產庫存項目而言，(A)已就該房地產庫存項目簽署第三方購買合同；(B)該房地產庫存項目的第三方買家已為該項目支付現金保證金；及(C)該第三方買家根據該第三方購買合同購買該房地產庫存項目的義務不受任何或有事項的約束，除非該第三方買家已獲得抵押融資或將已出售其他已確定的財產。

“償付能力”指的是，在任何確定日期，(A)該人的資產的公允市值總額超過其負債(不論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清算負債或其他負債)，(B)該人的債務沒有超出該人到期償還債務的能力(考慮到所有合理預期的融資和再融資收益)，以及(C)該人沒有不合理的小額資本來經營該人的業務。在任何時候計算或有或有負債或未清算負債的數額時，此類負債將根據當時存在的所有事實和情況計算為代表可以合理地

預計將成為實際的或到期的負債，按該人認為合理的利率貼現至現值。

“次級債務”是指借款人或任何其他貸款方根據代理人合理滿意的條款，在任何時候(包括對債務的任何修改或修改)從屬於債務的任何債務。

“附屬公司”對任何人來説，是指(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(合夥企業除外)，其中(I)有權在董事會或其他管理機構的選舉中投票的股權的總投票權(不論是否發生)的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，或(Ii)管理和經營以其他方式直接或間接控制，該人士或其一間或多間其他附屬公司(或其組合)及(B)任何合夥(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(Ii)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”指(A)20242025年12月14日，但須根據第2.22節予以延期，以及(B)根據本協議條款全部終止循環信貸承諾的日期，以較早者為準；但任何貸款人如屬根據第2.22節提出的任何延期請求的非延期貸款人，其終止日期應為緊接本協議所有目的適用週年日之前生效的終止日期。

“期限SOFR”指每個重置日期適用可用期限的CME期限SOFR參考利率，可以是1個月(股票代碼SR1M)、3個月(股票代碼SR3M)或6個月(股票代碼SR6M)，由CME集團歐洲美元匯率管理有限公司或任何後續管理人管理，由該管理人或其代表在該重置日期前兩(2)個美國政府證券營業日公佈或提供。

(A)對於任何關於SOFR預付利率的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期間的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條，養卹金計劃的福利負債超過該負債的現值。

養卹金計劃的資產，根據根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所用的假設確定。

“未使用的承諾”是指，就每個貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環信貸承諾減去(B)該貸款人(以貸款人的身份)在該時間未償還的所有循環信貸預付款的本金總額。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“單位”是指可供銷售的單户住宅單位。

“單位結算”是指借款人或其任何附屬公司以有價值的價格將單位出售給真正的買方的交易。

“未售出”是指，就任何房地產庫存項目而言，該房地產庫存項目未售出。

“無限制現金”是指借款人及其子公司的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不受所有留置權的限制，不受使用這些現金來償還適用貸款方的債務和其他義務的任何限制。

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合性證書”具有第2.14(F)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“有表決權的股票”指任何人士的任何類別股本的證券，該人士有權在該人士的董事會成員的選舉中投票(不論在任何時候或只有在高級股票類別因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。

第1.02節時段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，否則(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第二條

預付款和信用證的金額和條款

第2.01節循環信貸墊款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在適用於該貸款人的生效日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人提供以美元計價的循環信貸預付款，金額不得超過該貸款人未使用的承諾額。每筆循環信貸借款的金額應不少於3,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並應由貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天按比例發放相同類型的循環信貸預付款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.10款提前還款，根據本第2.01款再借款。

第2.02節發放循環信貸預付款。(A)每筆循環信貸借款應在不遲於(X)下午1：00發出通知(新的

如果是由歐元SOFR利率墊款組成的循環信貸借款，則在建議的循環信貸借款日期之前的第三個營業日，或(Y)下午1：00(紐約市時間)，如果是由基準利率墊款組成的循環信貸借款，則由借款人向代理人發出通知，代理人應立即通過複印機將有關情況通知各貸款人。每份有關循環信貸借款的通知(“循環信貸借款通知”)均應以電子郵件或傳真的形式在附件B中註明所要求的(I)循環信貸借款的日期、(Ii)循環信貸借款的類型、(Iii)循環信貸借款的總金額及(Iv)如循環信貸借款由歐元SOFR利率墊款組成，則每項該等循環信貸墊款的初始利息期限。每一貸款人應在該循環信貸借款日期下午3：00(紐約市時間)之前，將該貸款人在該循環信貸借款中的應評税部分以同日資金的形式提供給代理人的適用借貸辦公室的賬户。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在第9.02節所述代理人的地址向申請循環信貸借款的借款人提供此類資金。

(b)    [已保留].

(C)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何循環信貸借款選擇歐元SOFR利率墊款，前提是此類循環信貸借款的總金額少於3,000,000美元，或者如果貸款人根據第2.08或2.12節暫停提供歐元SOFR利率墊款，以及(Ii)歐元SOFR利率墊款不能作為十(10)個以上單獨循環信貸借款的一部分而未償還。

(D)每份循環信貸借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果循環信貸借款相關通知規定的任何循環信貸借款將由歐元SOFR利率墊款組成，借款人應賠償各貸款人因未能在該循環信貸借款通知規定的日期或之前履行該循環信貸借款第三條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或費用，包括任何損失(包括預期利潤的損失)，因清算或重新使用該貸款人為資助循環信貸借款而取得的存款或其他資金而發生的成本或開支，而該貸款人將作為該循環信貸借款的一部分而在該日未支付該循環信貸墊款。

(E)除非代理人在任何循環信貸借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該循環信貸借款中的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02(A)條在該循環信貸借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果和到

如果該貸款人沒有向代理人提供該應評税部分，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向代理人償還該金額之日止的每一天，(I)就借款人而言，為當時適用於構成該循環信貸借款的循環信貸墊款的利率；(Ii)對於該貸款人而言，為聯邦基金利率。如果貸款人應向代理人償還相應的金額，則償還的金額應構成貸款人的循環信貸墊款，作為本協議所述循環信貸借款的一部分。

(F)任何貸款人未能將其將作為循環信貸借款一部分的循環信貸墊款作為循環信貸借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在循環信貸借款之日根據本協議承擔的義務(如有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在循環信貸借款之日提供該其他貸款人將提供的循環信貸墊款負責。

第2.03節[已保留].

第2.04條費用。(A)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付一筆承諾費，承諾費為該貸款人未使用的承諾額的總額，自本合同之日起，自《新貸款人補充文件》或《轉讓與假設》中規定的生效日期起，直至適用於該貸款人的終止日期為止，年利率等於0.45%，應於2015年12月31日開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一天以及該貸款人適用的終止日期每季度支付一次。

(b)    [已保留].

(C)代理費。借款人應自行向代理人支付借款人與代理人不時商定的費用。

第2.05節終止或減少承諾。
借款人有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部或永久地減少貸款人未使用的承諾的一部分，但每次部分減少的總金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。

第2.06節循環信貸預付款的償還。借款人應在適用於該貸款人的終止日，為每個貸款人的應課差餉賬户向代理人償還該貸款人提供的循環信貸墊款的本金總額，然後償還未償還的款項。

第2.07節循環信貸墊款利息。(A)表列權益。借款人應自該循環信貸墊款之日起，對向其支付並欠各貸款人的每筆循環信貸預付款的未付本金支付利息，直至按下列年利率全額償付該本金：

(I)基本利率墊款。在該等期間內，循環信貸墊款為基本利率墊款，年利率在任何時候均等於(X)不時生效的基本利率加(Y)1.50%的總和，於該期間內每年3月、6月、9月及12月的最後一天每季度以欠款形式支付，並在該基本利率墊款轉換或全數支付之日支付。

(Ii)歐元特別提款率。在該等循環信貸墊款為歐元SOFR利率墊款期間，年利率在該循環信貸墊款的每個利息期間的任何時間均相等於(X)該循環信貸墊款的歐洲美元SOFR利率加(Y)2.50%的總和，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付一次，並於該日期兑換或全數支付該歐元SOFR利率墊款。

(B)違約利息。一旦發生第7.01(A)款下的違約事件並在違約事件持續期間，代理人可要求借款人支付(I)在上文(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期拖欠的每筆欠每個貸款人的循環信貸預付款的未付本金，並在所需貸款人的要求下支付利息(“違約利息”)。根據上述(A)(I)或(A)(Ii)條規定對該循環信貸墊款支付的年利率，按年利率在任何時候均等於2%，(Ii)在法律允許的最大範圍內，到期未支付的本合同項下應支付的任何利息、手續費或其他款項的數額，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日起，應在該款項應全額並應要求時全額支付之日起支付，年利率在任何時候都等於根據上文(A)(I)條規定的基本利率墊款所需支付的年利率加2%的年利率；然而，只要在根據第7.01節加速循環信貸墊款之後，違約利息將在本合同項下產生並支付，無論代理人以前是否要求如此。

第2.08節利率決定。(A)代理人應立即將代理人為第2.07(A)(I)或(Ii)節的目的而釐定的適用利率通知借款人及貸款人。

(B)如果就任何歐元SOFR利率預付款而言，被要求的貸款人通知代理人：(I)他們無法在第二個營業日上午11點左右(倫敦時間)在倫敦銀行間市場獲得相應的存款

在進行循環信貸借款之前，代理人應立即通知借款人和貸款人，(A)借款人應立即通知借款人和貸款人：(I)在利息期間，或(Ii)任何利息期間的歐洲美元SOFR利率將不能充分和公平地反映所需貸款人在該利息期間發放、融資或維持各自的歐元SOFR利率墊款的成本，以作為該循環信貸借款的一部分。(X)預付該等循環信貸墊款或(Y)將該等循環信貸墊款轉換為基本利率墊款，及(B)貸款人支付循環信貸墊款或將循環信貸墊款轉換為歐元的責任暫停，直至代理人通知借款人及貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(C)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定為任何歐元SOFR利率墊款選擇任何利息期，代理人應立即通知借款人和貸款人，該循環信貸墊款將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款。

(D)在以付款、預付款或其他方式將構成任何循環信貸借款的歐元SOFR利率墊款的未付本金總額降至低於3,000,000美元之日，此類循環信貸墊款應自動轉換為基本利率墊款。

(E)一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，(I)每筆歐元SOFR利率墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人支付循環信貸墊款或將循環信貸墊款轉換為歐元SOFR利率墊款的義務應暫停。

(F)如果路透社LIBOR01頁面無法用於任何歐洲美元利率預付款，

(I)代理人須立即通知借款人及貸款人，不能就該等歐洲美元利率墊款釐定利率，

(2)每筆此類循環信貸墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，或如果此類循環信貸墊款是基本利率墊款，則將繼續作為基本利率墊款，以及

(3)貸款人提供歐洲美元利率墊款或將循環信貸墊款轉換為歐洲美元利率墊款的義務應為

暫停，直至代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在。

(F)(G)歐元基準替代率設置。

(一)歐元基準替代率(二)。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但如果歐洲美元匯率基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的歐洲美元基準匯率替換日期發生在參考時間之前，則歐洲美元匯率替換利率當時為當前基準，則(X)如果基準替換日期根據基準替換定義的(A)款確定，則該基準替換將在本貸款文件下和任何貸款文件下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就歐洲美元匯率基準設定在美國東部時間下午5：00或之後的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在該歐元基準置換利率之日後的第一個第五個(1-5)營業日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準置換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向借款人發出通知。

(Ii)符合歐元基準替代率的變化(Iii)。在實施歐洲美元基準替代率時，代理商將有權使歐洲美元替代率符合不時的變化，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合歐洲美元替代率變化的任何修訂將生效，而無需借款人或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和裁定的標準(4)。一旦發生歐洲美元匯率基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的歐洲美元基準匯率替換日期，代理商應立即通知借款人和貸款人(I)

歐洲美元基準替代率的實施，以及(Ii)任何符合歐洲美元替代率變化的有效性。代理將根據第2.08(F)(Iv)節通知借款人(X)根據第2.08(F)(Iv)節刪除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。代理人根據第2.08(Gf)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到借款人或本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.08(Gf)條明確要求的除外。

(4)(1)無法獲得歐洲美元匯率基準的期限。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施歐元基準匯率有關)，如果(I)當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該歐洲美元基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該歐洲美元基準利率管理人的監管主管提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該歐洲美元基準利率的任何基調不具有或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何歐洲美元利率基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於歐洲美元利率基準(包括歐洲美元基準替換利率)，或(B)不再或不再受其不再或將不再具有歐洲美元利率基準(包括歐洲美元基準替換利率)的代表的公告的約束，然後，代理商可在該時間或之後修改所有歐洲美元利率基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前被移除的期限。

(2)臨時

(2)基準不可用期。借款人收到歐洲美元匯率結算通知後。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施歐洲美元替代匯率有關)，如果(I)發生歐洲美元匯率不可用期間，或(Ii)由於系統市場混亂而暫時無法獲得當時歐洲美元利率的相關設置，如代理人根據其合理酌情權確定的那樣，則在基準不可用期間開始時，借款人可以

撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行SOFR匯率預付款、轉換為SOFR匯率預付款或繼續進行SOFR匯率預付款的任何未決請求，如果做不到這一點，AgentBorrower將使用當時當前歐洲美元匯率的最後可用設置，直到(A)歐洲美元匯率被視為已將任何此類請求轉換為基本匯率預付款請求或轉換為基本匯率預付款請求。在基準不可用期間結束期間或(B)當時歐洲美元匯率的來源和/或出版商恢復及時公佈該歐洲美元匯率的設定。如果當時基準利率的基期不是可用的基期，則不得在任何基本利率的確定中使用基於當時基準的基本利率部分或該基準的該基期(視情況而定)。

第2.09節循環信貸預付款的可選轉換。借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)前向代理人發出通知，並在符合第2.08和2.12節規定的情況下，將構成相同循環信貸借款的一種類型的循環信貸墊款全部或任何部分轉換為另一種類型的循環信貸墊款；然而，如果將歐元SOFR利率墊款轉換為基本利率墊款，只能在此類歐元SOFR利率墊款的利息期的最後一天進行，則任何將基本利率墊款轉換為歐元SOFR利率墊款的金額不得低於第2.02(C)節規定的最低金額，任何循環信貸墊款的轉換不得導致超過第2.02(C)節所允許的更多單獨的循環信貸借款。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換日期，(Ii)待轉換的循環信貸墊款，及(Iii)如該等轉換為歐元，則須指明每筆該等循環信貸墊款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.10節循環信貸預付款。
(A)可選。借款人可以提前至少兩個工作日通知代理人，如果是歐元SOFR利率預付款，則不遲於預付款日期下午2：00(紐約市時間)，在基本利率預付款的情況下，向代理人説明建議的日期和預付款的本金總額，如果發出通知，借款人應預付全部或按比例部分構成同一循環信貸借款的部分循環信貸預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；然而，(X)每筆循環信貸預付款的本金總額應不少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(Y)如果預付歐元或SOFR利率預付款，借款人應根據第9.04(F)節的規定，有義務就此向貸款人償還。

(B)強制性。(I)如果在任何日期，未償還金額超過借款基礎可用金額，借款人應在該日預付任何循環信貸墊款的未償還本金，其總額足以將該未償還金額減少到不超過借款基礎可用金額的100%。

(Ii)根據第2.10(B)款支付的每一筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期間最後一天或到期日以外的日期預付歐元SOFR利率，則應連同借款人根據第9.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。代理人應立即將第2.10(B)條規定的任何預付款通知借款人和貸款人。

第2.11節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求(歐元SOFR利率反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元利率墊付的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何循環信貸墊款或維持其作出該等循環信貸墊款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。

(B)資本充足率。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律修改已經或將會由於本協議的結果而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所作的循環信貸墊款的水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律修改本可以達到的水平

(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人的證書(I)列明本節(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額並交付給借款人，以及(Ii)提供引起一項或多項額外付款索賠的一個或多個事件的合理細節，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前六個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第2.12節非法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化使其違法，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其歐洲美元貸款辦公室履行本協議項下的義務以提供歐洲美元利率墊款或為本協議項下的歐洲美元利率墊款提供資金或維持其義務是非法的，(A)每筆歐洲美元利率墊款將自動，一旦該要求被轉換為基本利率墊款，並且(B)貸款人支付歐洲美元利率墊款或將循環信貸墊款轉換為歐洲美元利率墊款的義務應被暫停，直到代理人通知借款人和貸款人導致這種暫停的情況不再存在。如果任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助循環信貸墊款，其利息是參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取的，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息，則在該貸款人(通過代理人)就此向借款人發出通知(“非法通知”)時，(A)貸款人支付SOFR利率墊款的任何義務，借款人繼續SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免這種違法性，基本利率墊款的利率應由代理人確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)款。, 直到每個受影響的貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到違法通知後，借款人

如有必要避免這種違法性，應應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，在利息期間的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持該SOFR利率墊款至該日)，或在適用的情況下，將所有SOFR墊付利率預付或轉換為基本利率墊款(如為避免該違法性，基本利率墊付的利率應由代理人在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定)，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR利率墊付至該日，則應立即預付。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知代理人，該貸款人根據SOFR、SOFR利率或期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。

第2.13節付款和計算。(A)借款人應在以美元支付代理人當日資金賬户的當天上午11點(紐約市時間)之前支付本合同項下的每筆款項，而不論是否有反索償或抵銷的權利。此後，代理人將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息、費用或佣金(根據2.11、2.14或9.04(C)規定應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，每種情況均根據本協議的條款使用。當任何新貸款人因根據第2.21節增加循環信貸承諾或根據第2.22節延長循環信貸承諾而成為本協議項下的貸款人時，以及在代理人收到該貸款人的新貸款人補充資料並將其中所載的資料記錄在登記冊上後，自適用的增加貸款結束日期或延期日期(視何者適用而定)起及之後，代理人應支付本協議項下及與此相關而向新貸款人發出的任何票據項下的所有付款。代理人在接受轉讓和假設並根據第9.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，應支付本合同項下和本附註項下就由此轉讓給貸款人受讓人的利息而支付的所有款項, 此種轉讓和承擔的各方應在雙方之間直接就生效日期之前的期間對此種付款作出一切適當的調整。

(B)借款人現授權每名貸款人，如在根據本條例或根據該貸款人持有的票據到期時仍未向該貸款人付款，則在該範圍內，可不時從借款人在該貸款人的任何帳户或所有帳户中扣除任何如此到期應付的款額。

(C)所有基於花旗銀行基本利率的利息計算(在基本利率通過參考最優惠利率或聯邦基金利率計算的時候)應由代理人以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎進行，所有基於歐洲美元利率的利息計算應由聯邦基金進行

費率SOFR或一個月LIBORSOFR和費用應由代理商在一年360天的基礎上作出，在每種情況下，包括支付利息、費用或佣金期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)凡根據本協議或根據票據支付的任何款項述明於下一個營業日以外的日期到期，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付歐元SOFR利率預付款的利息或本金，則有關付款應於下一個營業日支付。

(E)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分配一筆與該貸款人當時到期的款額相等的款項。如果借款人沒有向代理人全額支付這筆款項，則每個貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該等款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.14節税項。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)借款人的彌償。貸款當事人應當在被請求之日起10日內，對每一受助人進行連帶賠償

任何應由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣除的補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的數額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本(D)段應付給代理人的任何款項。

(E)付款證據。任何借款方根據本第2.14條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期之前，以及在借款人或代理人合理要求的任何其他時間或任何其他時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但不要求填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)

如果貸款人合理判斷，該完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.14條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.14條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、循環信貸承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第2.14條項下的義務仍應繼續存在。

第2.15節分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何循環信貸墊款或本合同項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其循環信貸墊款總額的一部分及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他該等債務的比例高於其按比例規定的份額，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知代理人，以及(B)以面值現金購買參與循環信貸墊款和其他貸款人的其他債務，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自循環信貸墊款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因下列情況而產生的資金的運用

違約貸款人)，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何循環信貸墊款的參與的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本款規定適用)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.16節債務證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠該貸款人的循環信貸預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就循環信貸墊款向該貸款人支付的本金和利息的數額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發出通知的副本)表明需要或適當的票據，以便借款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人作出的循環信貸墊款時，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據的本金最高可達該貸款人的循環信貸承諾。

(B)代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中應記錄(1)根據本協議進行的每筆循環信貸借款的日期和金額、構成此類循環信貸借款的循環信貸墊款的類型，以及(如適用)適用於該借款的利息期限；(Ii)每個新貸款人補充的條款，以及向其交付和接受的每項轉讓和假設，(Iii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額。

(C)代理人根據上文(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人以及就該等賬户而言，該貸款人根據本協議無明顯錯誤而到期應付或將到期應付的本金和利息數額的表面證據；但代理人或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第2.17節收益的使用。循環信貸預付款的收益應僅用於營運資金和借款人及其子公司的一般企業用途，包括收購。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或根據第2.14條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的循環信貸墊款提供資金或登記，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.11條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或者如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.18(A)條指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人是違約貸款人、不延期的貸款人或非同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.07節所載的限制並經第9.07節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第2.11節或第2.14節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向代理人支付第9.07節規定的轉讓費(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其循環信貸墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第9.04(F)節規定的任何款項)的款項；

(Iii)根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.11條規定支付款項而產生的任何此類轉讓

2.14，這種轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。儘管本協議有任何相反規定，就借款人要求的非延期貸款人的轉讓而言，適用的受讓人可在轉讓時選擇將其循環信貸承諾的終止日期延長至當時適用於任何貸款人的最新終止日期，而無需代理人和借款人以外的任何一方投票或同意。

第2.19節[已保留].

第2.20節違約貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)投票。該違約貸款人無權就要求所有貸款人或所需貸款人同意或批准的任何事項進行表決，並且該違約貸款人的循環信貸承諾不應包括在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(A)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意；及(B)未經該違約貸款人、代理人及借款人同意，不得增加該違約貸款人的循環信貸承諾；但就該等循環信貸承諾的增加而作出的任何付款，不受任何違約貸款人的第9.05節所規限。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人根據第9.05條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或代理人根據第9.05條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何款項；第二，借款人可能要求(只要不存在違約)，用於任何循環的資金

違約貸款人未能按照代理所確定的本協議為其所需部分提供資金的信貸墊款；第三，如果代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人在本協議項下的循環信貸墊款的潛在未來資金義務；第四，由於任何貸款人違反本協議項下的義務，任何具有管轄權的貸款人對該違約貸款人做出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如該項付款是支付任何循環信貸墊款的本金，而該違約貸款人並未就其適當份額提供全部資金，則該項付款應只按比例用於支付所有非違約貸款人的循環信貸墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何循環信貸墊款，直至貸款人按照循環信貸安排下的循環信貸承諾按比例持有所有循環信貸墊款為止。任何付款, 根據第2.20(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人應通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還的循環信貸墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有循環信貸墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表產生的費用或付款；並進一步規定，除第19.5節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠。

第2.21節增加循環信貸承諾總額。借款人可在終止日期之前的任何時間或不時選擇，通過要求現有貸款人或新貸款人承諾增加循環信貸承諾，將循環信貸承諾增加至本金總額不超過325,000,000美元；但(I)貸款人無需承諾任何此類增加，(Ii)此類增加不得生效，除非在該項增加生效時及生效後(A)未發生並持續發生任何違約或違約事件，(B)借款人遵守第6.01(A)、(B)及(C)節所列的財務契諾，(C)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確；但只要任何此類陳述和擔保已因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則該陳述在各方面均應真實和正確，且(D)代理人應已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)、(B)和(C)規定的證書，以及(Iii)除非新貸款人是合格受讓人，且代理人應事先給予書面同意，否則不得無理拒絕同意。借款人有權向借款人和該貸款人同意的根據本第2.21條發放信貸的貸款人預付或支付其他費用。循環信貸承諾額的這種增加應在日期(每個這樣的日期)生效, 在不少於該通知生效日期前10個工作日向代理商發送的激活通知中指定的“增加設施關閉日期”)，該通知指明瞭增加的金額及其生效日期。為循環信貸承諾的任何此類增加提供任何部分的每個新貸款人(每個這樣的新貸款人和每個根據第2.22節成為本協議一方的新貸款人，“新貸款人”)應簽署一份基本上以附件H的形式的新貸款人補充文件(每個，“新貸款人補充文件”)，因此，該新貸款人應在所有目的和同等程度上成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。除非代理人另有約定，否則在每個增加的貸款結算日，借款人應從參與相關增加的循環信貸承諾項下的每一貸款人處獲得循環信貸墊款，其數額是根據以下情況確定的：(X)每種類型的循環信貸墊款在該增加的貸款結算日借入或實現，以及(Y)請求借入或實施的每種類型的總金額已按比例增加，並且，如適用於該增加的循環信貸承諾，借款人應支付第9.05(F)節規定的所有到期金額。

第2.22節終止日期的延長。(A)延期請求。借款人可在生效日期(“週年日”)的每個週年日(“週年日”)前60天至30天內，向代理人發出通知(代理人應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將貸款人的終止日期從當時對該貸款人有效的終止日期起再延長一年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於該週年日前20天的日期(“通知日期”)向代理人發出通知，告知代理人該貸款人是否同意延期(同意延期的每一名貸款人、“延期貸款人”及決定不延長其終止日期的每一名貸款人，“不延期的貸款人”)，而任何在通知日期或之前沒有如此通知代理人的貸款人，應被視為不延期的貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由代理人發出通知。代理人應在不遲於適用的週年紀念日前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前15天通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權在代理人批准(不得無理拒絕批准)的情況下，以一名或多名符合資格的受讓人(作為新貸款人)取代每個非展期貸款人，並根據本協議將其添加為“貸款人”(作為新貸款人)，每個新貸款人應已簽訂新貸款人補充條款，根據該補充條款，該新貸款人應在適用的週年日起進行循環信貸承諾(如果任何此類新貸款人已是貸款人，其循環信貸承諾應附加於該貸款人在本協議項下的循環信貸承諾之外)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長終止日期的貸款人的循環信貸承諾總額和新貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接適用週年日之前有效的循環信貸承諾總額的60%(如果當時有一或兩名貸款人)或66-2/3%(如果當時有三名或更多貸款人)，則自該週年日起生效，每個延期貸款人和每個新貸款人的終止日期應延長至對該等貸款人有效的終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應是下一個營業日)，並且每個新貸款人將在本協議的所有目的下成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長終止日期對任何貸款人無效，除非在通知日期和週年紀念日：

(X)在該日期及在該項延期生效後，並無失責發生及持續；及

(Y)本協議中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述或保證除外，該陳述或保證應為真實且

各方面均正確)於該延期日期及截至該日期及在該延期生效後，猶如於該日期並自該日期起作出。

第三條

效力和借貸的條件

第3.01節信用證初始展期的先決條件。每一貸款人同意對其所要求的初次信貸進行延長，須在生效日期作出這種信貸延長之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)借款人應已支付代理人和貸款人應在生效日期或之前支付的所有應計費用和開支(包括代理人律師的應計費用和開支)。

(B)在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已收到一份由借款人的正式授權人員簽署、註明生效日期的證書，該證書應由每個貸款人記入：

(I)第四條所載的陳述和保證在生效日期及截至生效日期均屬真實和正確，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(C)代理人須在生效日期當日或之前，按代理人滿意的形式及實質，向每間貸款人收取下列各日期的副本(票據除外)：

(I)本協議，由借款人和附表I所列的每家貸款人籤立和交付。

(Ii)由附表4.11(B)所列的每名擔保人籤立及交付的擔保書。

(Iii)按任何貸款人根據第2.16節提出的要求，按貸款人的順序發行的票據。

(Iv)每一貸款方批准其是或將成為其一方的每份貸款文件的董事會決議(或同等文件)的認證副本，以及證明與貸款文件有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本。

(V)每一貸款方的章程和章程(或同等文件)的認證副本，以及每一貸款方成立、成立或組織所在司法管轄區的良好信譽證書(或同等文件)；

(Vi)借款人的祕書或助理祕書及每名擔保人的一名經理的證明書，證明獲授權簽署借款人已成為或將會成為其一方的每份貸款文件的借款人的高級人員或經理(視何者適用而定)的姓名及真實簽名，以及根據本協議須交付的其他文件。

(Vii)貸款當事人的律師，Musgrove律師事務所在代理人可能合理要求的事項上的有利意見。

(Viii)Morris，Manning&Martin，LLP，佐治亞州當地律師為貸款當事人就代理人可能合理要求的事項提出的有利意見。

(D)貸款人應已收到第4.01節所指的財務報表，其中任何一份都不應表明借款人的財務狀況與以前提供給貸款人的財務報表相比發生了重大的不利變化。

(E)自生效之日起交付合規證書和借款基礎證書。

(F)自2014年12月31日以來，借款人及其子公司的整體財務狀況不應發生任何重大不利變化。

(G)貸款人應在要求的範圍內收到監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》所要求的所有文件和其他信息。

第3.02節每筆循環信貸借款的先決條件。每一貸款人在每一次循環信貸借款時提供循環信貸墊款的義務應受生效日期已經發生的先決條件的約束，並且在該循環信貸借款的日期，下列陳述應屬實(而每次發出適用的循環信貸借款通知和借款人接受該循環信貸借款的收益，應構成借款人的陳述和保證，即在該循環信貸借款之日，該等陳述是真實的)：

(I)第IV條所載的陳述及保證，在該日期當日及當日、該循環信貸借款實施之前及之後，以及該等借款所得款項的運用上，在各重要方面均屬正確(但以重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證除外，而該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；及

(Ii)該循環信貸借款或其所得款項的運用，並未發生或正在繼續發生或將會導致構成違約的事件；

(3)在實施該循環信貸借款後，未償還金額不得超過借款基礎可用金額；

(Iv)代理人應已收到第2.02(A)節規定的循環信貸借款通知。

第四條

申述及保證

借款人向貸款人作出如下陳述和擔保：

第4.01節財務報表。借款人已向初始貸款人提供了借款人及其子公司截至2014年12月31日的Form 10-K報告以及借款人及其子公司截至2015年9月30日的Form 10-Q報告的副本；不言而喻，借款人提交給或提交給美國證券交易委員會的此類報告(可在美國證券交易委員會網站SEC.gov在線獲得)應被視為由借款人如此提供。該等表格10-K和表格10-Q所載的財務報表及其附註，在各重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於報表所列日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量，均符合公認會計準則。

第4.02節無重大不利變化。自2014年12月31日以來，借款人及其子公司的財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第4.03節組織、權力和股本。每一貸款當事人(A)均為妥為組織或組成的公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或組成所在國家的法律有效地存在及信譽良好，(B)有權及授權以租賃方式擁有或持有其看來是以租賃方式擁有或持有的財產，以及經營其現時所經營的業務，(C)在每個司法管轄區內均有適當資格或獲發牌處理業務，而在該司法管轄區內，為使其能夠強制執行其所有合約及其他權利，以及避免任何懲罰或沒收，除在不會造成重大不利影響的任何該等不符合規定的範圍內外，該公司在每個司法管轄區內均有適當資格或獲發牌處理業務。

第4.04節本協議的授權和有效性；協議等(A)每一貸款當事人均有權籤立、交付和履行其作為一方的每份貸款文件。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件(I)已得到所有必要的公司訴訟或其他適用的有限合夥或有限責任公司的正式授權

訴訟，(Ii)不違反或與(A)任何法律規定(包括但不限於任何適用的高利貸或類似法律)，(B)任何法院或其他政府機構的任何命令、規則、條例、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(C)其公司註冊證書或附例、有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、或章程或成立證書或經營協議(視情況而定)的任何規定，(Iii)不違反或與之衝突，導致違約或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)借款方作為一方或借款方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、協議或其他文書項下的違約，除非在每種情況下，該違反、衝突或違約不能合理地預期產生重大不利影響，且(Iv)除本協議另有規定外，不會導致對其任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或對其任何財產或資產產生任何擔保權益。每一份貸款文件都已由適用的貸款當事人正式簽署和交付。貸款文件構成適用貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據適用貸款方各自的條款對適用貸款方強制執行，但可強制執行性可能受到破產法、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及根據衡平法一般原則行使司法裁量權，無論這種可強制執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮的。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是任何協議或文書的當事一方，亦不受可合理預期會產生重大不利影響的任何章程或其他限制所規限。借款人或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書所載的任何義務、契諾或條件，而該等義務、契諾或條件可合理地預期會產生重大不利影響，而完成本協議及其他貸款文件中預期的交易，並不會導致任何貸款方在該貸款方為一方或其或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何實質契據、協議或其他文書下發生重大違約。

(C)對於任何貸款方妥善和有效地籤立、交付和履行貸款文件，或其任何相應條款、條款或條件的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或國外)或其任何分支機構發出命令、許可證、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(向美國證券交易委員會提交當前表格8-K報告除外)，或由政府或公共當局(無論是聯邦、州或地方、國內或國外)或其任何分支機構驗證或豁免。如果任何貸款方購買、擁有、運營或維護其目前擁有、運營或維護的物業需要獲得任何聯邦、州或地方(國內或外國)政府、佣金、局或機構的任何特許經營權、許可證、證書、授權、批准或同意，則這些特許經營權、許可證、證書、授權、批准和同意已被有效授予、完全有效，並構成有效和充分的授權，但在每種情況下的遺漏不會產生重大不利影響。

第4.05節遵守法律和其他要求。借款人及其子公司遵守並遵守所有國內或外國政府的所有法規、法律、條例、規則、條例、命令、限制和所有其他法律要求，或對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何工具，違反這些規定將對其產生重大不利影響。借款人或其任何子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用的環境法或任何適用的聯邦、州或地方健康和安全法規的任何要求，或不符合任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對向環境中排放的任何有害物質，而不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大的不利影響。

第4.06節訴訟。除借款人目前的Form 8-K報表、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中披露的情況外，在本協議生效日期前，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查詢或調查(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)待決或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響，並無合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查詢或調查。借款人及其任何子公司均不違反任何法院或聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規章，違約將或可能產生重大不利影響。

第4.07節物業的標題。每一貸款方對其擁有的房地產庫存(不包括在任何重大方面不幹擾其當前開展的業務或將財產用於預定目的的能力的任何所有權缺陷)，以及其擁有的、反映在資產負債表以及借款人最近交付給貸款人的資產負債表和相關票據和日程表上的、或在該資產負債表日期之後和本協議日期之前獲得的、或在該資產負債表日期之後和本協議日期之前獲得的所有權，均擁有良好且可銷售的所有權，或可由信譽良好的、國家認可的所有權保險公司承保的所有權。但自最近的資產負債表編制之日起已被處置的財產和資產，或在開展業務時不再使用或使用的財產和資產，或被歸類為非公認會計準則所擁有的房地產的財產和資產除外。貸款方擁有的所有該等不動產存貨及其他資產均無任何按揭、留置權、押記及其他產權負擔(準許留置權除外)，但(I)就不動產存貨而言，反映於保障適用貸款方在不動產存貨中的權益的業權保險保單或就不動產存貨發行的業權保險活頁夾(其中一些業權保險活頁夾已到期，但在取得相關不動產存貨時有效)，及(Ii)反映於最近的資產負債表。

第4.08節納税義務。與貸款方的經營有關的所有聯邦、州和地方納税申報單都已提交，除非適當的税務機關已批准延長提交這些申請的時間，並且延期尚未到期，或者不提交不會產生實質性的不利影響。貸款方已向或促使向適當的税務機關支付其收到的任何評税的所有税款，只要該等税款已到期，但以下情況除外：(A)已通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出異議的税款，且適用的貸款方已在其賬面上為其預留了充足的準備金；或(B)未能支付的税款預計將不合理地導致重大不利影響。

第4.09節條例U和X；《投資公司法》。
(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票(規則U或規則X的涵義)而提供信貸的業務。保證金存量(定義見U規則)佔借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產的25%以下，該等資產須受本條例下的出售、質押或其他限制的限制。

(B)任何循環信貸墊款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。如果貸款人提出要求，借款人應向貸款人提供一份符合U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的報表。循環信貸預付款的任何收益不得用於違反X規則規定的任何目的。

(C)借款人及其任何附屬公司既不是“投資公司”，也不是經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”所控制的公司。

第4.10節ERISA合規性。(A)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能會產生重大不利影響的行動。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何養卹金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(B)除非尚未或無法合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件；(Ii)退休金計劃並無任何無資金來源的退休金負債可合理預期會導致重大不利影響；及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

第4.11節子公司；合資企業。截至本協議日期，(A)附表4.11(A)載有借款人的所有子公司(包括作為借款人的子公司的任何合資企業)的完整而準確的清單，以及關於每一子公司的(1)其註冊、組建或組織狀況以及(2)借款人的直接或間接所有權百分比權益；(B)附表4.11(B)載有借款人的所有重要子公司的完整和準確的清單。借款人的每個子公司的所有股本流通股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票，除非普遍適用的州工資索償法另有規定。借款人擁有的每家附屬公司的所有股本流通股均不受任何留置權、擔保權益、股權或其他任何形式的實益權益、費用和產權負擔的影響，但允許留置權除外。

第4.12節環境合規。據借款人所知，借款人或其任何子公司擁有的任何房地產庫存，或借款人或其任何子公司持有的抵押貸款所擔保的任何房地產庫存，均不存在實質性違反任何環境法的有害物質。且借款人或其任何附屬公司均未收到任何通知，表明借款人或其任何子公司或其各自業務所擁有的任何房地產庫存不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有害物質，而這種不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大不利影響。

第4.13節不得歪曲事實。任何貸款方根據本協議作出的任何陳述或擔保，以及任何貸款方就本協議或因此(包括但不限於對貸款文件的遵守)擬進行的交易而提供或將提供的任何證書、附表、證物、報告或其他文件，都不包含或將包含對重大事實的錯誤陳述，或遺漏其中所要求陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

第4.14節有償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第4.15節保險。借款人及其子公司的財產由信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人及其子公司所在地區擁有類似財產的公司承保。

第4.16節[已保留].

第4.17節知識產權；許可證等據借款人所知，借款人及其子公司擁有或擁有對其各自業務的當前運營合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利衝突，但不能合理預期未能擁有或獲得此等權利會產生重大不利影響的情況除外。

第4.18節反腐敗法；反恐怖主義法和制裁。借款人已實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守一般法律的政策和程序，包括反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人及其代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事和高級職員，或(據借款人所知，其各自的僱員)或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。本協議規定的任何循環信貸借款、收益使用或其他交易均不違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用的制裁措施。

第五條

借款人的平權契諾

只要任何循環信貸墊款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，借款人將：

第5.01節報告要求。維護按照公認會計原則建立和管理的標準會計制度，並應安排交付給代理人(由代理人迅速分發給貸款人)：

(A)在借款人每個財政年度(自2015年12月31日終了的財政年度開始)結束後90天內，儘快提供借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的有關綜合經營報表、股東權益和現金流量，並附附註和時間表，按照公認會計原則編制，由均富律師事務所或借款人選擇的另一傢俱有類似認可地位的獨立註冊公共會計師事務所始終如一地應用、審計和報告(該審計報告應是無保留的，除非與公認會計準則變更有關的資格，並由借款人的獨立註冊會計師要求或批准)；金融界

借款人向美國證券交易委員會提交或提交的對賬單(可在網上獲得)應視為借款人根據本報告要求提供的對賬單；

(B)借款人在每個財政年度的前三個季度結束後45天內儘快備妥借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司從財政年度開始至該季度末期間的有關綜合經營報表和現金流量表，所有這些都是按照公認會計準則編制的，未經審計，但經借款人的授權財務官核證為真實和準確，但須經正常的年終審計調整；借款人向美國證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的；

(C)在提交上文(A)分段所述財務報表的同時，由該獨立註冊會計師事務所簽署的一封信，表明在審查過程中，他們沒有注意到任何使他們相信發生了根據第6.01節發生的任何違約事件，或如果違約事件已經發生，則具體説明與此有關的事實；在交付上述(B)分段所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官總裁或執行副總裁總裁和一名授權財務官簽署的證明，表明在閲讀本協議後，並基於他們認為足以使他們能夠作出知情陳述的審查，不存在任何違約，或如果違約已發生，則具體説明與違約有關的事實；

(D)在借款人每個財政年度開始後90天內(自2015年12月31日終了的財政年度結束之日起)，對借款人及其附屬公司該財政年度的收益、現金流和契諾計算(包括上述所有假設)進行合理詳細的、形式和實質令代理人滿意的季度預測；

(E)一旦獲得，即可迅速獲得借款人發送給其股東的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及借款人根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和交易法可能提交或必須提交的所有定期和定期報告及登記報表的副本；借款人向美國證券交易委員會提交或向其提交的報告、委託書、登記報表和財務報表(可在網上查閲)應被視為已由借款人根據本報告要求提供；

(F)下列報告：在前三個季度每個季度結束後45天內和借款人每個財政年度結束後90天內(自2016年3月31日終了的季度和2015年12月31日終了的財政年度開始)，合理詳細的借款基礎證書和合規證書，計算表明借款人在季度或年度期間的最後一天是否遵守第6.01節和第6.05(M)節的規定，以及依據本款(F)提交的報告

均須由借款人的獲授權財務主任核證在所有要項上均屬真實無誤；

(G)在借款人的高級人員知悉就任何退休金計劃已發生任何須報告的事項後10天內儘快提交一份由借款人的獲授權財務主任簽署的陳述書，描述該須予報告的事項及借款人擬就該事項採取的行動；

(H)在任何情況下，借款人的高級官員在收到借款人的高級管理人員後10天內儘快提交下列文件的副本：(I)任何書面通知或索賠，表明借款人或其子公司中的任何人因借款人、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質而對任何人負有責任；及(Ii)任何聲稱借款人或其子公司違反任何環境法或任何聯邦、州或地方衞生或安全法律或法規的通知，在任何情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；和

(I)代理人或任何貸款人可能不時合理地要求的上述文件的補充資料及補充資料和報告。

第5.02節繳納税款和其他潛在留置權。支付和解除或促使迅速支付和解除對任何貸款方或其各自的收入或收據或對其各自的財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，這些税款、評估和政府收費或徵費在其成為違約或逾期之前，以及對勞動力、材料和用品或其他方面的所有合法債權，如果不支付，可能導致對該等財產或其任何部分施加留置權或收費；但是，如果任何借款方未能支付任何此類税費、評估費、政府收費或勞務、材料或供應品的索賠，而這些勞務、材料或用品是真誠地通過正當訴訟程序進行的，並且已提供了充足的準備金，並且在此類競標期間不付款，則不應構成違反本第5.02節的規定。

第5.03節保護存在。作出或導致作出一切事情或採取任何必要的行動或行動方案，以根據其各自的公司成立或組建州的法律以及在開展業務所需的資格或許可的司法管轄區內維持和保持充分有效並使其存在所需的任何行動或行動進行盡職調查，除非不這樣做不會合理地預期不會導致實質性的不利影響；但不得視為禁止(A)借款方與任何其他借款方或借款人的任何其他附屬公司合併或合併；但條件是：(I)在涉及企業的合併中，借款人是尚存實體

借款人及(Ii)如合併涉及貸款方及非貸款方的附屬公司，則尚存實體為或於合併後成為貸款方或(B)非貸款方的附屬公司合併為任何非貸款方的附屬公司或與任何非貸款方的附屬公司合併。借款人將，並將促使每家子公司以與目前基本相同的方式和在基本上相同的企業領域經營和開展業務，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權；然而，本章程任何規定均不得阻止在借款人管理層的合理判斷下不再需要或不再適宜的任何子公司的終止或存在(公司或其他)。借款人及其子公司的主要業務應始終是房地產資產的收購、開發和銷售及其附屬和補充業務。

第5.04節物業的維護。保持其所有財產和資產處於良好運作狀態，並對其進行一切必要的維修、更新和更換，以使其在任何時候都能正確地開展與此相關的業務；並維持或要求維持：(A)由信譽良好的保險人就貸款方的所有財產提供足夠的保險，而該等財產的性質通常由從事相同或類似業務的人士承保，以應付因火災、業權瑕疵或其他風險而引起的損失或損害，以及該等人士通常承保的種類；(B)就任何貸款方可能招致的侵權索償，提供足夠的公眾責任保險；及(C)在每種情況下，按法律規定投保其他保險，除非不能合理地預期未能投保會導致重大不利影響。應代理人的要求，借款人將向貸款人提供有關所投保保險的全部信息。

第5.05節保存記錄；查閲房舍和書籍。按照公認會計原則，在所有重要方面保存完整、真實和正確的公司賬簿和財務記錄，並在所有合理時間和任何貸款人可能合理要求的頻率下，允許該貸款人指定的授權代表和代理人(包括會計師)(A)進入借款人和各子公司的房地及其各自的公司賬簿和財務記錄，以及與其各自的業務和程序有關的所有其他記錄，(B)複製或摘錄這些賬簿和記錄，並(C)在向借款人發出合理通知後，與借款人及其附屬公司討論各自的事務、財務和業務，並由其各自的高級職員就此向其提供諮詢意見；但除非違約已經發生並仍在繼續，否則上述任何行為均不得不合理地幹擾借款人或其任何附屬公司的正常業務運作，貸款人應在合作的基礎上進行任何此類檢查。

第5.06節通知。及時向代理人發出書面通知：(A)借款人或任何貸款方在任何聯邦或州法院或任何政府當局提起或針對借款人提起的任何訴訟，而該訴訟可合理地被判定為對借款方不利，且如果被判定不利，則可合理地預期對任何借款方產生重大不利影響，以及(B)可合理預期導致或導致任何借款方產生重大不利影響或導致ERISA事件或違約事件的任何其他事件。

第5.07節擔保人的添加和刪除。(A)迅速確保每個重要子公司為貸款人的利益籤立擔保(或補充擔保)並將其交付給貸款人，無論該重要子公司是現在存在的還是在本合同生效日期後組建和組織的，如果該重要子公司是借款人的全資子公司；但即使本協議有任何相反規定，下列重要子公司均不應被要求籤署或交付擔保(或補充擔保)或成為擔保人：(I)如果聯邦或州監管要求禁止任何重要子公司作為擔保人，此後成立或組織的任何重要子公司，或(Ii)經所需貸款人同意的任何重要子公司。上述各重要子公司(前一句第(I)和(Ii)款所述的重大子公司除外)在生效日未提供保證的，應在符合前一句中規定的標準後30天內簽署並交付保證補充書。在如此重要的子公司簽署和交付擔保補充條款的同時，借款人將向代理人提交代理人合理要求的關於公司或其他相關行動和授權的法律意見和證據。

(B)如果任何擔保人不再是借款人的全資子公司或不再從事積極經營業務，借款人可要求解除該擔保人在其擔保項下的義務，並且在沒有違約的情況下，代理人應向借款人交付書面解除該擔保人在擔保項下的義務，並應通知貸款人。

(C)借款人不得致使或允許任何全資附屬公司的有投票權證券或其他所有權權益少於100%由借款人直接或間接擁有和控制，除非是出於與該附屬公司是否需要根據本協議擔任擔保人無關的合法商業目的。

第5.08節遵守法律和其他要求。迅速和全面遵守、遵守和遵守適用於借款人、其子公司及其各自財產的所有現行和未來法律、條例、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決和所有其他法律要求，在每一種情況下，違反這些要求都可能產生實質性的不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。

第5.09節收益的使用。將循環信貸墊款所得款項用作營運資金及一般企業用途，包括收購。借款人不得要求任何循環信貸借款，且借款人不得使用並應促使其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員使用，並應盡合理努力使其代理人不得使用任何循環信貸借款的收益：(A)違反任何反腐敗法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第六條

借款人的消極契約

只要任何循環信貸預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾：

第6.01節財務狀況契約。借款人不得，

(一)最高槓杆率。自每個財政季度末開始，從截至2015年12月31日的財政季度開始，允許槓桿率超過1.00：1.00。

(B)最低利息保障。截至每個財季結束時，從截至2015年12月31日的財季開始，未能將利息覆蓋率保持在2.00：1.00以上。

(C)最低淨值測試。截至每個財政季度末，從截至2018年9月30日的財政季度開始，未能維持至少(A)320,000,000美元的綜合有形淨值，加上(B)借款人及其子公司自2018年10月1日及之後累計綜合淨收入的50%，如果為正，加上(Ii)借款人在2018年10月1日後完成的任何股權發行的現金淨收益的50%。

(D)投機性單位庫存測試。自截至二零一五年十二月三十一日止財政季度開始，於每個財政季度結束時，借款人或其任何附屬公司擁有的投機單位總數不得超過(I)前十二個月內單位成交數目的50%及(Ii)前六個月內單位成交數目的100%(“推測性單位庫存測試”)中較大者。未能遵守投機性單位庫存測試不應構成違約，但自發生此類不符合規定的季度的最後一天起，任何過剩的投機性單位應被排除在借款基礎之外。

第6.02節留置權和產權負擔。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其任何權利、財產或資產授予、容受或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

第6.03節附屬債務。借款人不得允許任何子公司(作為借款方的子公司除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的債務；

(B)在本生效日期當日存在並列於附表6.03(B)的債項(包括但不限於因伍德債項)，以及任何該等債項的任何延期、續期及再融資，而該等債務的延期、續期及再融資並不增加其未償還本金，但款額不超過就該等債務而應累算而未付的利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、保費及開支；

(C)欠借款人或任何附屬公司的債項；但該等債項不得轉移或轉讓給借款人或任何附屬公司以外的任何人；

(D)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務擔保；但就借款人或任何貸款方的債務擔保而言，該附屬公司應已成為本合同項下的貸款方；

(E)在任何人成為貸款方或附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司時已存在的債務，但該等債務在該等收購、合併或合併的日期前已存在，且並非因預期而招致的，以及其任何延期、續期及再融資並不增加其未償還本金，但增加的款額不超過該等債務的累算及未付利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支；

(F)無追索權債務；

(G)在正常業務過程中產生的、非出於投機目的的對衝義務；

(H)在正常業務過程中產生的資本租賃債務；

(I)子公司的負債，如果(I)子公司是(X)在本協議日期之後獲得的，或(Y)是在本協議日期之後為收購資產而成立的，並且(Ii)這種債務的收益被該子公司用來為房地產庫存的建設提供資金；但(I)

任何該等附屬公司根據第6.03(I)條產生的債務不得超過該附屬公司在產生該等債務時的綜合有形淨值，及(Ii)根據第6.03(I)條產生的未償債務本金總額在任何時候均不得超過35,000,000美元；及

(J)其他債務；但(I)依據第6.03(J)節產生的未償債務本金總額及(Ii)依據準許留置權定義第(U)款而產生的留置權所擔保的未償債務本金總額在任何時候均不得超過25,000,000元。

第6.04節對根本變化的限制；資產出售。(A)借款人不得，也不得允許其任何子公司作出下列任何行為：

(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)借款人及其附屬公司的全部或任何部分資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)(以綜合基礎整體而言)，但(A)在正常業務過程中出售庫存及(B)其他財產處置、出售或轉讓除外，但該等處置的公允價值，根據本條款(B)在任何會計季度的銷售或轉讓不超過合併有形淨值的15%(截至可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)；

(Ii)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，除非(I)任何人可與借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，及(Ii)任何人可與附屬公司合併，但該附屬公司須為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人在合併後成為附屬公司，而在每種情況下，該項交易均代表第6.04(B)條所準許的收購；

(Iii)藉法律的施行或其他方式將其業務解散、清盤或清盤；

(4)向借款人的股東分配作為擔保人的任何附屬公司的任何股本；或

(V)完成作為分割人的分割；

但任何附屬公司或任何其他人可合併或合併，或可合併為分立人，或可解散和清盤為貸款方，而任何並非貸款方的附屬公司，可合併或合併為分立人，或可合併為分立人，或可解散和清盤為非貸款方的另一附屬公司，條件是(且僅在以下情況下)：(1)在涉及借款人以外的貸款方的合併或合併中，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後成為貸款方，(2)如合併或合併涉及借款人，則借款人為

尚存人，(3)如果作為有限責任公司的任何子公司作為分立人完成了分立，則在分立完成後，適用分立人的資產此時由一家或多家子公司持有，或者，對於不是由一家或多家子公司持有的資產，該分立將以其他方式導致第6.04(A)(I)條允許的處置，只要本協議有任何相反規定，因分割重要附屬公司的資產而成為分部繼承人的任何附屬公司，在適用的分部發生時或與適用分部有關時，不得被視為停止為重要附屬公司，(4)借款人和合並基礎上的子公司的業務性質不會因此類事件而發生實質性變化，及(5)上述事故不得構成或導致(A)失責事件或(B)就借款人或任何該等附屬公司是其中一方的協議所載的任何契諾的失責(超越所有適用的寬限期及補救期限)，或如該失責會有重大不利影響，則借款人或任何該附屬公司的財產可能受其約束的情況。

(B)借款人不得，亦不得允許其任何附屬公司收購另一人，除非(I)該人的主要業務是從事房屋建築、多户、土地收購或土地開發業務，以及與該等業務合理相關或其合理延伸的業務，(Ii)大多數股東(或其他股權持有人)，該人士的董事會或其他管治機構批准該收購，及(Iii)該收購併不存在或將會導致違約或違約事件。

然而，第6.04節中包含的任何內容都不應限制貸款方及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面符合本協議所有其他規定的任何資產出售。

第6.05節允許投資。借款人不得、也不得允許任何子公司對任何人進行任何投資或以其他方式獲得任何權益，但下列情況除外：

(A)對(I)借款人的投資、貸款或墊款；(Ii)對任何全資擔保人的投資；以及(Iii)對任何附屬公司的投資(或者，除非第6.04(B)節禁止，否則將因此類投資而成為子公司的實體)；

(B)現金等價物投資和許可投資；

(C)應付借款人或任何附屬公司的應收款，如在正常業務過程中產生或取得的；

(D)在正常業務過程中的租約、公用設施及其他類似存款；

(E)借款人為對價而進行的投資，僅包括借款人的股本；

(F)保證正常業務過程中的履約義務；

(G)附表6.05(G)所列生效日期的未償還投資；

(H)第6.04(B)節允許的投資；

(1)對抵押貸款、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，這些投資與通過止贖或以其他方式行使補救辦法獲得土地或其他住房建築資產的戰略有關；

(J)在貿易債權人或客户破產或資不抵債時，根據任何重組計劃或類似安排收到的對這些貿易債權人或客户的證券的投資；

(K)為清償在正常業務過程中欠借款人或任何附屬公司的債務而收到的投資或證券；

(L)在正常業務過程中向僱員、代理人、客户或供應商提供的貸款，在任何時間未償還的總額不得超過5,000,000美元；

(M)投資於從事房屋建築、多户聯户、土地徵用、土地開發、按揭、按揭銀行業務、貸款服務、業權提供業務的人士，或與上述業務有合理關係的業務，或投資於上述(A)至(L)分節所準許的投資，或投資於上述投資時未償還的綜合有形資產淨值總額不超過15%；及

(N)在任何時間未清償的總額不超過20,000,000美元的其他投資。

第6.06節無保證金股票。借款人不得使用或允許將循環信貸預付款的任何收益用於購買或持有任何“保證金股票”(如U規則所界定)。

第6.07節繁重的協議。借款人不得訂立任何限制以下能力的合同義務：(A)任何附屬公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人；(B)任何附屬公司擔保借款人的債務；或(C)借款人或任何附屬公司在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權以保證其根據其所屬貸款文件承擔義務的能力；但前述規定不適用於(I)法律或本協議施加的限制，

(2)在出售前出售附屬公司或其全部或實質全部資產的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於已出售的附屬公司，並根據本條例準許這種出售；。(3)在通常營業過程中訂立的租約、合夥協議、有限責任公司組織管治文件、合營協議及其他類似協議中限制轉讓或產權負擔的租約慣常規定，或限制轉讓該等合夥、有限責任公司、合營公司或類似人士的租賃權益或所有權權益的慣常規定；。(4)就第(C)款而言，限制轉讓的租約慣常規定；。(V)根據本協定允許的有擔保債務的最終文件中所載的習慣限制，只要此類限制僅適用於作為此類債務的抵押品的子公司和資產；及(Vi)根據本協議允許的債務的最終文件中所包含的習慣限制，只要此類限制不比貸款文件中所載的限制更嚴格。

第6.08節提前償還債務。如果違約已經發生並仍在繼續，或者本協議項下的債務加速，借款人不得自願預付或允許任何擔保人自願預付任何債務的全部或部分本金，但以下情況除外：(A)借款人根據本協議或根據借款人與貸款人之間的其他協議欠每個貸款人的債務，(B)與本協議項下到期或即將到期的債務相當的債務，以及(C)交換或轉換為任何借款方的股本(或用於收購股本的證券)的債務。

第6.09節與關聯公司的交易。借款人不得與任何關聯公司(或允許任何附屬公司進行上述任何交易)訂立任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向其支付任何款項或向其轉讓任何款項，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中，根據借款人、借款方或子公司業務的合理要求，且按公平合理的條款對借款人、該借款方或該子公司的有利程度不低於該借款方或該子公司在可比的公平交易中獲得的利益；(B)借款人與/或其子公司之間的交易；(C)與符合過去慣例或當前市場慣例的董事或高級管理人員之間的工資、獎金、股權補償和其他補償安排和賠償安排；(D)第6.05節允許的投資；以及(E)本協議明確允許的交易。

第6.10節反腐敗法；反恐怖主義法；制裁。借款人不得請求任何循環信貸借款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何循環信貸借款的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何活動提供資金、資金或便利，

任何受制裁人的業務或交易，或在任何受制裁國家，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.11節限制支付。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)；惟(A)任何附屬公司可按比例向其權益持有人申報及作出有限制的付款，(B)借款人或任何附屬公司可向其股本的任何持有人以同一類別的額外股本的形式作出有限制的付款，及(C)借款人或任何附屬公司可作出其他有限制的付款，只要(I)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會產生，及(Ii)在實施該等受限付款之前及之後的槓桿率不超過0.75：1.00。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)在任何循環信貸墊款到期應付時，借款人應不支付其本金；或在任何此類利息、手續費或其他金額按照本協議或任何其他貸款文件到期後五個工作日內，借款人應不支付任何循環信貸墊款的任何利息或任何其他應付費用或其他款項；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在生效日期當日或之後根據本協議或任何該等其他貸款文件由其提供的任何證明書或文件所載的任何陳述或擔保，在作出當日須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)(I)借款人不遵守或履行第5.03、5.05、5.06或5.09節或第六條所載的任何公約，或(Ii)借款人不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件所載的任何其他公約(第7.01節(A)至(C)段規定的除外)，並且這種違約應持續三十(30)天而不予以補救；或

(D)就未償還本金總額超過$15,000,000(“重大債務”)的任何債項(包括任何或有債務，但不包括貸款、任何貸款文件所訂的任何其他債項及任何無追索權的債務)：(I)任何貸款方須(1)在任何適用的寬限期過後，不支付任何重大債務的本金；。(2)不支付任何重大債務的利息，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)。(三)未遵守或履行任何其他材料的

與任何重大債務有關的協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，其效果(在任何適用的寬限期或救濟期生效後)將導致或允許該重大債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，致使該重大債務在其規定的到期日之前到期，或(如屬構成或有債務的任何該等重大債務)成為須予支付的債務；或(Ii)任何重大債務須予預付或贖回、購買或作廢，或要求預先償還、贖回、購買或取消任何重大債務，由於與任何貸款方的信譽、財務業績或所有權有關的任何或有事件或條件，應要求在規定的到期日之前購買或抵銷此類重大債務；或

(E)(I)借款人或任何其他貸款方須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就債務人訂立濟助令，或尋求將債務人判定為破產或無力償債，或就其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、為其或其全部或任何重要部分資產的託管人、保管人或其他類似官員；或(Ii)須針對借款人或任何其他貸款方展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是：(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除債務；或(Iii)須針對借款人或任何其他貸款方展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而導致登錄任何該等濟助令，而該濟助令自作出之日起60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何其他貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)或借款人或任何其他貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(F)(I)ERISA事件應已發生，(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃，(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序，或(Iv)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或其任何相應的ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；在每一種情況下，

上述第(I)至(Iv)款，指可合理預期會導致重大不利影響的事件或條件，連同所有其他此類事件或條件(如有)；或

(G)一項或多於一項不可上訴的最終判決或判令(不包括由有償債能力及無附屬關係的保險人承保但並非依據保留權利函件承保的任何判決或判令)，須針對任何貸款方作出，而該貸款方在訂立判決或判令後30天內仍未獲支付、騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，涉及的法律責任合共超過$15,000,000；或

(H)根據最終不可上訴的判決或法令，任何貸款方應對以下行為負責：(A)任何貸款方、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質，或(B)違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規，而在第(A)或(B)款中的任何一種情況下，該等行為均可合理地預期會產生重大不利影響；或

(I)擔保書第1款所載擔保因任何原因而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張(不包括根據貸款文件免除任何貸款方的責任)；或

(J)借款人的控制權發生任何變更；

則在任何該等情況下，代理人(I)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人須終止循環信貸墊款的義務，並隨即終止該等墊款；及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈循環信貸墊款及其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項即時到期及應付，而循環信貸墊款、所有該等利息及所有該等款額即成為到期及須立即支付的款項，而無須出示單據。任何形式的要求、拒付或進一步通知，借款人在此明確放棄；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人支付循環信貸墊款的義務將自動終止，(B)循環信貸墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人明確放棄。

第7.02節[已保留].

第八條

代理

第8.01節授權和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定Citibank Flagstar代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本貸款文件或本貸款文件條款授予代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節代理人的職責；免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌情決定權和權力除外；但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔法律責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反下述自動中止的行動

任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第9.01節和第7.01節規定的情況下，代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第8.04節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件以支付循環信貸墊款時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在作出該循環信貸墊款之前已收到該貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責轉授。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與循環信貸安排銀團相關的活動以及作為代理的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06條代理人的辭職。(A)代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為代理人的人根據其定義的(D)條是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的代理人職務，並在與借款人協商後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的代理人須解除其在本協議下的職責及義務(但如代理人根據本協議代表貸款人持有任何附屬抵押，則卸任或被免職的代理人須繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任代理人為止)及(2)除欠卸任或被免任代理人的任何彌償款項外，所有由代理人作出、付予代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，須由每間貸款人直接作出，或直接向每間貸款人作出，直至該時間為止，如有，要求貸款人按上述規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務應被解除

本協議或其他貸款文件項下的義務和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款辭職或被免職後，對於退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第8.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列任何辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以其作為本協議下的代理或貸款人的身份(如適用)除外。

第8.09節擔保的解除。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但代理在此被每個貸款人不可撤銷地授權(除非第9.01節明確要求，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)，可以採取借款人要求的任何行動，在必要的範圍內解除任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易或根據第9.01節同意的任何交易，但免除擔保人必須遵守第5.07節，除非貸款人按照第9.01節另有同意。

第九條

雜類

第9.01條修訂等(A)除第2.21及2.22節另有規定外，本協議或附註中任何條文的修訂或豁免，以及借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均屬無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並由借款人及所需的貸款人簽署，然後該項放棄或同意只在作出該等修訂或同意的特定情況下及為作出該等修訂或同意的特定目的而有效；但是，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做下列任何事情：(I)放棄第3.01節中規定的任何條件；(Ii)改變循環信貸承諾或循環信貸墊款的未付本金總額的百分比，或改變貸款人的數量，

貸款人或任何貸款人採取本協議項下的任何行動或(Iii)修改本第9.01條所需的；及(B)除非以書面形式並由直接受其影響的每一貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何事情：(I)增加或延長該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)減少循環信貸墊款的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，(Iii)推遲任何為支付循環信貸墊款的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額而確定的日期，或(Iv)免除所有或實質上所有擔保人在擔保項下的義務；並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由代理人在上述要求採取此類行動的貸款人之外簽署。

第9.02條公告等(A)一般通知。除以下(B)段規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件或傳真發送如下：

(I)如果借款人是北達拉斯公園大道2805North Dallas Parkway，Suite400，Plano，Texas 75093，請注意詹姆斯·R·布里克曼和裏克·科斯特洛(電子郵件：jim@greenbrickpartners.com；Rick@greenbrickpartners.comRick@greenbrickpartners.com)，，副本至Brian Mier，Esq.(傳真號碼972-619-6291；(不構成通知遞送)給Kara MacCullough(電子郵件：bmier@mierlaw.CommacculLoughk@gtlaw.com)；

(Ii)如果發給代理人，請發送至Flagstar Bank，FSBN.A.，地址：5151Corporation Drive，MS E-203-4，Troy，MI 48098(傳真：800-541-3585；電子郵件：BFGops@Flagstar.com)；

(3)如果給貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該代理人它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可酌情同意接受通知和

依照其批准的程序以電子通信方式向其發送的本協議項下的其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。(I)本協議各方同意，代理人可(但無義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信(定義見下文)，將該通信提供給貸款人。本第9.02(D)節的任何規定不得損害代理人以本協議規定的任何其他方式向貸款人提供通信的權利。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根據本節以電子通信方式分發給代理人或任何貸款人的，包括通過平臺。

(Iii)各貸款人同意，就本協議而言，向其發送電子郵件通知(按照下一句提供的地址，並被視為已按照下一段的規定送達)，説明通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效地交付該通信。各貸款人同意(I)不時以書面形式(包括以電子通訊方式)通知代理人，以確保代理人備有該貸款人的有效電子郵件地址，並可將上述通知以電子方式傳送至該地址；及(Ii)上述通知可寄往該電子郵件地址。

第9.03節沒有放棄；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節成本和費用。(A)費用及開支。借款人應支付(I)代理人、安排人及其各自關聯公司在本協議日期前因循環信貸融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此或據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括代理人或安排人的律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)以及(Ii)代理人產生的所有自付費用，安排人或任何貸款人(包括代理人、安排人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)與以下權利的執行或保護有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與循環信貸墊款有關的費用，包括與此類循環信貸墊款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償任何上述人士的代理人(及其任何分代理人)、安排人及每名貸款人，以及上述人士的每一關聯方(每名上述人士均稱為“受賠人”)，並使每名受償人免受因下列情況而引起的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括代表任何受償人的律師的合理費用、收費及支出)，或由任何人(包括借款人)向任何受償人(包括借款人)提出的與下列事項有關的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支：或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議或由此預期的任何協議或文書，各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何循環信貸預付款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)任何實際或據稱存在或免除

借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上的危險物質，或根據環境法施加的與借款人或其任何子公司相關的任何責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起的，也無論任何被賠償人是否為當事人；但上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得對其有利的最終及不可上訴的判決，則就任何受彌償人而言，上述彌償不得獲得。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、安排人或其任何關聯方支付本條(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向代理人(或任何上述分代理人)、安排人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額(根據每個貸款人在循環信貸墊款本金總額中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由代理商(或任何該等分代理商)或安排人以其身分或前述任何關連人士就該等身分而招致或針對該代理人(或任何該等分代理商)或安排人提出。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(F)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期的任何交易、任何循環信貸預付款或其收益的使用而引起、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且特此放棄。以上(B)段所述的任何賠償，對於非預期的接受者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。每份此類要求書應附有一張合理詳細的發票或該申請金額的其他合理詳細依據。

(F)破損。如果借款人向貸款人支付或轉換任何歐元SOFR利率預付款的本金或為貸款人的賬户支付(I)該循環信貸預付款的利息期限最後一天以外的任何款項，其結果是根據第2.08、2.10或2.12節的付款或轉換、根據第7.01節的規定加速循環信貸預付款的到期日或任何其他原因，或者，如果由於借款人根據第2.08、2.10或2.12節付款或轉換的結果，借款人根據第2.18(B)或(Ii)節提出的要求，在根據第9.07節轉讓本協議項下的權利和義務時，有資格的受讓人向貸款人支付任何此類款項，而不是在該循環信貸預付款的利息期的最後一天，則借款人應應該貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)，代表該貸款人向代理人支付因該等付款或轉換而合理地產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何補償金額，包括但不限於任何貸款人為資助或維持該循環信貸墊款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的任何損失(包括預期利潤的損失)、成本或開支。

(G)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.11、2.14和9.04節所載借款人的協議和義務在根據本協議和其他貸款文件應全額支付本金、利息和所有其他款項後仍然有效。

第9.05節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(無論以何種貨幣)，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，而該分行、辦事處或附屬公司不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)

違約貸款人應迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的循環信貸墊款。各貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.06節具有約束力。本協議應生效(第2.01節除外，只有在滿足第3.01節規定的先決條件後才生效)，前提是本協議已由借款人和代理人簽署，且代理人已由每個初始貸款人通知該初始貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本合同項下的權利或本合同中的任何利益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。

第9.07節作業和參與。(A)繼承人和受讓人一般。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第9.07條(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本第9.07條(D)項的規定以參與方式轉讓；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受本第9.07條(E)項的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第9.07節(D)款規定的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括當時欠其的全部或部分循環信貸承諾和循環信貸墊款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。(A)如果轉讓貸款人的循環信貸承諾額和/或當時欠它的循環信貸墊款的全部剩餘金額，或同時轉讓給相關核定資金，至少等於第(B)(1)(B)款規定的數額

本節總體而言，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，循環信貸承付款的總額(為此目的包括根據其規定未償還的循環信貸承付款)，或如適用的循環信貸承付款當時尚未生效，則每項此類轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，轉讓貸款人的循環信貸墊款本金餘額不得少於3,000,000美元，超過1,000,000美元的增量不得少於3,000,000美元，除非代理人中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的循環信貸預付款或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(一)(B)項或合格受讓人的定義所要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)或(C)所述的上述任何人的任何競爭者的任何人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買

參與或再參與，或其他補償行動，包括在借款人和代理人同意下，按適用比例為以前請求但並非由違約貸款人提供資金的循環信貸墊款提供資金(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)償付和清償違約貸款人當時欠代理人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據違約貸款人的應計份額，獲得(並酌情提供資金)其在所有循環信貸墊款中按比例的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.11、2.14和9.04節的利益，並繼續根據第9.04(E)節對在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況承擔責任；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權；此外，即使本合同有任何相反規定，就非延期貸款人的轉讓而言，適用的受讓人可在轉讓時, 選擇將其循環信貸承諾的終止日期延長至當時適用於任何貸款人的最新終止日期，而無需代理人和借款人以外的任何一方的任何投票或同意。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款欠每個貸款人的循環信貸承諾和循環信貸預付款的本金金額(和所述利息)。

不時(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或任何競爭對手除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的循環信貸墊款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第9.04(D)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議中要求貸款人同意並直接影響參與者的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意影響參與者的第9.01(B)條所述的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11、9.04(F)和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(有一項理解，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.11或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第2.18節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.15節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址。

以及每個參與方在循環信貸墊款或貸款文件項下其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.08節保密。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)除包含與本第9.08節的條款基本相同的條款的協議外，支付給(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，(Ii)任何信用保險提供者，或(Iii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易，付款須參照借款人及其義務。, 本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其子公司或循環信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就循環信貸安排發行和監測CUSIP號碼；(H)徵得借款人的同意；或(I)此類信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Y)代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.09節適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議所擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.10節對應物的執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.11條司法管轄權等(A)司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法院(紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述法院以外的任何上訴法院)對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或

此後，因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序必須在本節(B)段所指的任何法院提起。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.12節《愛國者法案公告》。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取合理行動，以協助代理人和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第9.13節其他關係；無信託義務。根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係，不得以任何方式影響代理人和每個貸款人與借款人或其任何關聯公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件明確規定的關係。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面借款人、其附屬公司及其各自的聯營公司與代理商、貸款人及其各自的聯營公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式對代理商、任何貸款人或其各自的聯屬公司產生任何諮詢、衡平法或受託責任，亦不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。借款人還同意，代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均未就任何法律、會計、監管或税務事項向借款人提供諮詢意見，借款人正在就其認為適當的範圍內就此類事項諮詢其自己的顧問。

第9.14節放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或因此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及本協議或任何其他貸款文件或交易的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認自己和本協議的其他各方都是被引誘加入本協議的

協議和其他貸款文件，除其他外，通過本節中的相互豁免和證明。

第9.15節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在本協議項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)任何金融機構

在歐洲經濟區成員國設立的機構，該機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“貸款市場協會”指的是倫敦行業協會，它自稱是歐洲、中東和非洲銀團貸款市場的權威聲音。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

[故意省略的簽名頁]

[特意遺漏的附表和展品]