附錄 10.1
[*]本文檔中的某些信息 被遺漏在本附錄中，因為這些信息（i）不具實質性，而且（ii）如果公開 會對競爭造成損害
研究 和許可協議
本 研究和許可協議（以下簡稱 “協議”）於 2022 年 11 月 27 日（“生效日期”）由耶路撒冷生物園哈達西特醫學研究服務與開發有限公司、哈達薩·艾因-凱雷姆醫療中心、 P.O.B. 12000、以色列耶路撒冷 91120（“哈達西特”）、BIRAD — 巴爾的研發公司之間簽訂 伊蘭大學，102號樓，拉馬特·甘5290002，以色列（“BIRAD”）（哈達西特和比拉德，統稱為 “許可方”） 和營業地點位於特拉華州的一家公司 Immix Biopharma Cell Therapharma Cell Therapharma, Inc.11400 西奧林匹克大道套房 200 洛杉磯，加利福尼亞州 90064 美國（“公司”）。公司和許可人均可被稱為 “一方” ，並統稱為 “雙方”。
| 而： | Hadasit 是哈達薩醫療組織（“HMO”）的全資子公司，是其商業分支機構；以及 |
| 而： | BIRAD 是巴伊蘭大學（“BIU”）的全資子公司，是其商業分支機構；以及 |
| 而： | 在 HMO 和 BIU 聯合開展的研究課程中，HMO 的波琳娜·斯蒂彭斯基教授、什洛米特·克菲爾-埃倫費爾德博士和娜塔莉·阿什麗博士（“HMO 研究人員”）以及 BIU 的 Cyrille J. Cohen 教授和奧塔爾·哈魯什博士（“BIU 研究人員”） 以及 HMO 研究人員”）得出了一項名為 “靶向漿細胞的抗BCMA CAR-T 細胞”（“發明”）的發明，針對該發明，*（“現有專利 申請”），還開發了相關專有技術，詳情見下文；以及 |
| 而： | 哈達西特 和BIRAD於2022年2月10日簽訂了一項機構間協議，以規範他們之間對發明的管理和商業化 ，根據該協議，哈達西特被指定為牽頭方；以及 |
| 而： | 在波琳娜·斯蒂彭斯基教授的監督下， 研究人員發起的使用該發明的I期臨牀試驗目前正在HMO根據第9號協議進行。HBI0101（分別是 “協議” 和 “臨牀試驗”， ）；以及 |
| 而： | 公司從事針對腫瘤學以及其他免疫失調 疾病和失調的新型組織特異性療法的開發和商業化；以及 |
| WHERAS： | 公司希望獲得該領域的發明和其他許可技術（全部定義見下文）的許可，以便開發 並獲得監管部門的批准並將基於該領域的產品和/或服務商業化；以及 |
| 而： | 公司已向許可方表示，為了促使許可方簽訂本協議，公司應承諾不遺餘力地開發、獲得監管部門批准和商業化此類產品和/或服務，並擁有 的財務能力和戰略承諾。 |
現在， 因此，打算受法律約束的雙方特此同意如下：
| 1. | 定義 |
此處以及本協議附錄中大寫的 術語應具有下述含義。
| 1.1. | 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 由該人控制或受其共同控制的任何其他人。 |
| 1.2. | “BIU 人員” 是指BIU研究人員以及BIU的任何其他員工、學生、顧問、 承包商或其他研究人員。 |
| 1.3. | “日曆 季度” 指連續三 (3) 個日曆月的每個時期，只要本協議在 有效，截止日期為 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日。 |
| 1.4. | “諮詢 結果” 指由諮詢 服務產生或產生的所有結果，這些結果不構成聯合技術。 |
| 1.5. | “諮詢 服務” 是指 任何 HMO 人員或 BIU 人員在 HMO、Hadasit、BIU 和/或 BIRAD 僱用 人員 （包括但不限於兼職工作、休假 和休假）期間為公司提供的與許可技術和/或 開發成果有關的任何諮詢服務，以及名譽教授身份），以及在此後的一 (1) 年內 ，此類工作是否以獨立承包商的身份進行或者作為公司的員工 。 |
| 1.6. | “控制” 指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指示 的權力，無論是通過擁有有表決權的證券 還是其他方式。在不限制上述規定的前提下，當個人、 組織或實體（a）擁有或直接控制其他組織或實體的百分之五十（50%）或更多未償還的 有表決權股本或其他所有權權益；或者 （b）直接或間接擁有選舉或任命百分之五十（50%） 或更多管理機構成員的權力時，控制權即被視為存在其他組織或實體。 |
| 1.7. | “開發 里程碑” 指本協議 附錄 D 中規定的開發和商業化里程碑，儘管本協議中有任何相反的規定， 仍將構成公司的約束性義務。 |
| 1.8. | “開發 計劃” 是指作為附錄 C 附於此處的許可 產品的研究、開發和商業化計劃，因為該計劃可能會根據第 5.2 節不時調整 。發展計劃列出了公司實現每個發展里程碑的預計工作計劃 。 |
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| 1.9. | “開發 結果” 指公司和/或其 關聯公司和/或分許可證持有人，或第三方根據開發計劃和/或許可產品的開發和/或商業化 開展活動的結果，包括任何發明、專利或專利申請、產品、 材料、方法、工藝、技術、專有技術、數據、信息或其他結果 不屬於許可技術的一部分，包括提交的任何監管文件，或公司、關聯公司或分許可證持有人就許可產品 以及由此產生的任何信息、材料、結果、設備和專有技術獲得的批准。 |
| 1.10. | “EC” 指適用的機構倫理委員會。 |
| 1.11. | “排他性 權” 指監管機構就在 相關市場提供排他性的許可產品授予的任何排他性權利，例如數據保護期、生物藥物的排他性 、兒科獨佔期 (505A) 或類似的排他權。 |
| 1.12. | “FDA” 是指美國食品和藥物管理局。 |
| 1.13. | “Field” 是指漿細胞障礙的治療，包括但不限於：多發性骨髓瘤、 澱粉樣變性和其他 BCMA 陽性適應症。 |
| 1.14. | 就任何許可產品而言，“第一次 商業銷售” 是指公司、公司的關聯公司、 或分許可證持有人在獲得該 許可產品銷售或以其他方式提供的銷售許可後首次銷售此類許可產品的日期，但特別不包括任何銷售或其他 分銷樣品，或任何銷售或其他分銷用於臨牀試驗或 測試市場目的或用於同情治療（為明確起見，收入來自銷售 或用於臨牀試驗或測試市場目的或同情治療的分配 應被視為淨銷售額（儘管此類銷售不被視為首次商業銷售 ）。 |
| 1.15. | “HMO 人員” 是指 HMO 研究人員以及 HMO 的任何其他員工、學生、顧問、 承包商或其他研究人員。 |
| 1.16. | “HMO 首席研究員” 是指將指導研究各部分 的研究人員，所有部分均如研究計劃中所述。 |
| 1.17. | “包括的 發明” 應具有第 4.7 節中該術語的含義。 |
| 1.18. | “聯合 專利” 是指聲稱擁有任何聯合結果的任何專利或專利申請，且僅限於 他們聲稱擁有任何聯合結果的專利或專利申請。 |
| 1.19. | “聯合 結果” 是指 (a) HMO 人員或 BIU 人員在開展諮詢服務和/或研究（不包括 臨牀試驗）的過程中，以及 (b) 除 HMO 人員或 BIU 人員之外的一名或多名公司員工或顧問共同制定的任何結果。 |
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| 1.20. | “聯合 技術” 指聯合結果和聯合專利。 |
| 1.21. | “許可證” 應具有下文第 4.1 節中規定的含義。 |
| 1.22. | “許可 信息” 統稱：(i) 發明、(ii) 許可專有技術、 (iii) 研究結果和 (iii) 諮詢結果。 |
| 1.23. | “許可的 專有技術” 是指與發明直接相關並由研究人員在生效日期之前開發的 的某些專有技術，通常在附錄 A (2) 中進行了描述，包括但不限於截至生效日期的臨牀試驗結果。 |
| 1.24. | “許可的 專利” 是指（i）現有專利申請，（ii）與許可專有技術、研究結果和/或諮詢 結果有關的所有專利申請 ；（iii）要求優先權的所有專利，以及在前述任何一項中披露或主張的所有發明和其他主題 事項；以及（iv）所有分部、延續、 和部分延續、分割、補發、續展及其授予的專利、所有 項增發專利、補發專利、重新審查和延期或通過現有 或未來的延期或恢復機制，包括歐洲補充保護 證書（“SPC”）（根據理事會條例 （歐盟）第 1768/92 號術語的含義進行修復，或其同等條款，均僅限於與上述內容相關的範圍。 附錄 A (1) 應包括並應不時更新，以反映上文 (i) 至 (iv) 中描述的新許可專利的狀態和 所包含的新許可專利。 |
| 1.25. | “許可 產品” 是指 (i) 使用、利用、 構成、基於、包含或全部或部分包含許可技術、 或使用許可技術作為後續修改基礎的任何產品、材料、流程或服務，例如修改後的 產品或工藝；和/或 (ii) 如果沒有獲得授權，其銷售或提供將侵犯許可 專利許可證的。為避免疑問，以上述 (i) 中描述的任何方式開發的 CAR-T 電池製造 技術應被視為產品。 |
| 1.26. | “許可 技術” 指 (i) 許可專利；(ii) 許可信息；以及 (iii) 許可方在任何聯合技術中的權益。 |
| 1.27. | “營銷 授權” 是指在某個國家/地區營銷和銷售許可產品（包括提供和銷售許可產品定義中包含 的任何服務）所必需的相關監管機構的所有批准。 |
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| 1.28. | “淨銷售額 ” 指公司、其關聯公司 和/或分許可證持有人（在每種情況下均為 “發票實體”）或其代表開具的與許可產品的銷售或其他商業化方式（包括提供 和/或銷售許可產品定義中包含的任何服務）開具的總銷售價格減去適用於此類銷售的以下 以及之前未從 發票總價中扣除：(i) 返款、折扣和退貨抵免額或已支付的退貨金額， 至第三方實際允許和收取的範圍或向第三方償還的金額；(ii) 向買家收取的運費（在發票上單獨列明）； 和 (iii) 客户為向適用税務機關全額轉賬而支付的銷售税、增值税或類似的政府 費用），但不包括 對收入徵收的任何税款；以及 (iv) 壞賬（根據 相關的 GAAP 規則確定）前提是： |
| (a) | 在 發票實體與該發票 實體的關聯公司之間不供該關聯公司轉售的任何許可產品轉讓中，假設在正常業務過程中進行了一筆正常交易，淨銷售額將等於如此轉讓的許可產品的公允市場價值 ，並且 |
| (b) | 在 中，如果發票實體獲得任何許可產品的非現金對價 ，或者如果與發票 實體的非關聯公司進行交易，則淨銷售額將根據該對價 或交易的公允市場價值計算，假設在 業務的正常交易過程中進行了一筆正常交易。 |
發票實體向其關聯公司銷售 的許可產品供該關聯公司轉售將不被視為淨銷售額。相反，淨銷售額 將根據此類關聯公司向第三方 方購買者轉售此類許可產品時開具賬單或開具發票的總金額來確定。如果該關聯公司在交付後的六 (6) 個月內未轉售任何或部分許可產品，則此類未售出的 許可產品應被視為淨銷售額。
| 1.29. | “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、 協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體 或組織。 |
| 1.30. | “優先權 審核憑證” 是指FDA 根據美國聯邦食品、藥品和化粧品 法案第 524 條、第 529 條或第 565A 條授予的可轉讓的優先審查憑證，或任何可通過 FDA 進行優先審查並通過許可產品頒發的 優惠券。 |
| 1.31. | “監管 機構” 是指參與批准 許可產品的製造和銷售的任何適用的政府監管機構，包括美國 州的FDA。 |
| 1.32. | “研究” 是指（i）臨牀試驗；（ii）贊助將在HMO進行的研究，其目的是 改善開發 計劃中所述的許可產品的生產過程，正如研究計劃中所進一步描述的那樣，上述所有內容將由公司根據研究預算提供的研究資金進行 。 |
| 1.33. | “研究 預算” 是指附錄 B (2) 中列出的研究業績預算，如其中所示，該金額將由公司支付給HMO。 |
| 1.34. | “研究 期” 是指研究計劃中設想的研究期限。 |
| -5- |
| 1.35. | “研究 計劃” 是指描述將在本 協議下進行的研究的書面計劃，作為附錄 B (1) 附於此。臨牀 試驗的研究計劃是歐盟委員會批准的協議（可能會不時修訂）。 |
| 1.36. | “研究 結果” 是指在研究過程中產生的所有結果。 |
| 1.37. | “Research 小組” 是指在HMO首席研究員的指導下，根據研究 計劃在HMO從事研究的HMO人員。 |
| 1.38. | “結果” 指任何信息、數據、結果、發現、發明（無論是否可申請專利）、 方法、想法、可交付成果、工藝（包括製造工藝、規格 和技術）、方法、專有技術、設計、模型、檢測、軟件、算法、設備、 產品、材料、樣品、標本、配方、化合物、成分、物質、抗體， 分子、生物材料、發現、研究計劃、實驗和測試的設計 以及實驗和測試的結果（包括的結果研究或開發）、 分析、實驗室記錄、化學、藥理、毒理學、臨牀、分析 和質量控制數據、試驗數據、病例報告表、數據分析、報告或摘要 以及向倫理委員會和 監管機構提交的材料和信息中包含的信息。 |
| 1.39. | “特許權使用費 期” 是指，就每種許可產品而言， 從生效日期開始，截止於 (a) 該國家/地區許可專利（如果有）下最後一次到期的有效索賠到期 ；(b) a 授予的任何其他排他性權利或數據保護期的到期日期 } 有關在相關國家/地區提供 獨家經營權的許可產品的監管機構或其他政府機構，或 (c) 十五 (15) 年期限結束後 適用許可產品在該國家/地區首次商業銷售的日期。 |
| 1.40. | “銷售 里程碑付款” 應具有第 6.4 節中規定的含義。 |
| 1.41. | “再許可” 指 (a) 公司根據任何許可 技術授予或與 任何其他人簽訂的任何權利、授予的許可或與之簽訂的協議，或允許使用任何許可 技術，或以其他方式允許開發、製造、營銷、分銷、 使用和/或銷售許可產品（包括提供和/或銷售許可產品定義中包含的任何服務 ）; (b) 公司向任何其他人授予 就任何權利進行談判或獲得任何權利的任何選擇權或其他權利 第 (a) 小節所述；(c) 公司對任何 其他人承擔的任何停頓義務或類似義務，不得向任何第三方 方授予 (a) 或 (b) 小節所述的任何權利；在每種情況下，無論此類權利的授予、給予的許可或簽訂的協議 是否被提及或描述為再許可； |
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| 1.42. | “分許可證 收據” 是指公司或其任何 關聯公司從分許可證持有人那裏獲得的與授予分許可證或 選項和/或據此獲得的任何收益或其他報酬，但 (i) 公司 收到的金額構成特許權使用費，根據分許可證持有人對 的銷售額計算得出，公司需要支付特許權使用費發給許可方；以及 (ii) 從分許可證持有人那裏收到的用於支付許可產品相關研究的直接成本的款項，或公司將為此類分許可證持有人開展的開發 工作分許可證持有人 因出售優先審查憑證而產生的任何收入也應被視為分許可證收據。 如果公司或公司的關聯公司收到 分許可證持有人的非現金對價，或者如果交易不在正常範圍內，則分許可證收據 應根據該對價或交易的公允市場價值 進行計算，假設交易是在普通的 業務過程中進行的。 |
| 1.43. | “分許可證持有人” 指獲得分許可證的任何人。 |
| 1.44. | “領土” 是指全球範圍，但：以色列、塞浦路斯和中東 的其他國家除外。 |
| 1.45. | “第三方 方材料” 應具有第 10.4 節中規定的含義。 |
| 1.46. | “有效 索賠” 是指：(a) 對許可的 技術中已頒發和未到期的專利的索賠，但未經 (i) 具有司法管轄權的法院或政府機構的裁決被永久撤銷、不可執行、不可申請專利或 無效、不可上訴 或在上訴允許的時間內未被上訴；(ii) 通過免責聲明 被宣佈不可執行或其他；(iii) 被放棄；或 (iv) 因幹擾程序而蒙受損失；以及 (b) 正在申請的許可技術中待處理的專利申請不是 在沒有上訴或重新申請的情況下被放棄或最終被駁回。 |
| 1.47. | 在 中，除非上下文另有要求：(i) 單數應包含 複數，反之亦然；(ii) 陽性應包括女性；(iii) “包含” 或 “包含” 是指在不限制此類術語之前任何描述 的概括性；(iv) 使用 “或” 一詞應表示 “和/或”； 和 (v) 任何提及 “銷售” 一詞的內容均應包括任何許可產品（包括任何相關服務）的銷售、租賃、許可、 租賃或其他轉讓或處置。 |
| 2. | 研究 |
| 2.1. | 研究的表現 。考慮到公司將向哈達西特支付的款項，並在 遵守本協議中規定的其他條款和條件的前提下，哈達西特應促使HMO在 研究期內，在HMO首席研究員的指導下，根據研究計劃 進行研究。為明確起見，哈達西特應繼續根據協議在HMO進行臨牀試驗，並由公司提供 資金。公司承認，臨牀試驗包括使用第三方 材料，詳見下文第10.4節。 |
| 2.2. | 研究應以應有的謹慎和技巧進行，並以與 公認的研究和學術實踐相一致的專業方式進行。哈達西特有權將研究和/或相關義務的任何部分分包 ，但須經公司 書面批准，不得無理扣留、限制或拖延。 |
| -7- |
| 2.3. | 公司 和 Hadasit 可以審查和修改研究計劃，並將研究期延長 ，前提是公司和 Hadasit 雙方以書面形式商定的條款和條件。儘管有上述規定，但對臨牀試驗協議 的任何更改均應獲得哈達西特的書面同意和歐盟委員會的批准，其費用 應由公司承擔。如果本協議與經修訂的研究計劃的 條款之間存在任何衝突，則除非 在研究計劃中另有明確規定，否則以本協議的條款為準。儘管有上述規定，但臨牀試驗的臨牀行為仍應以協議 為準。 |
| 2.4. | 臨牀試驗已獲得HMO的歐盟委員會的批准。雙方同意，(i) 鑑於 研究計劃可能涉及對動物進行實驗和/或使用動物， 該研究計劃的實施可能受1994年《以色列反殘酷法》和任何其他適用的以色列法律和法規的約束，並得到HMO相關動物護理和使用委員會的批准和要求的任何修改 ，以確保遵守上述規定法律和法規；以及（ii）鑑於 的執行該研究計劃可能涉及開展使用人體材料（例如細胞、 血液、組織、DNA、RNA、裂解液或體液）的實驗、研究和 研究計劃的實施均須獲得相關歐盟委員會的批准並獲得 要求的任何修改。 |
| 2.5. | 如果 HMO 首席研究員因任何原因停止監督研究的表現 ，則這種停止不構成哈達西特違反 本協議的行為。如上所述，如果HMO首席研究員 無法出席，則哈達西特應盡合理努力，從HMO的科學家 中尋找公司可以接受的替代科學家（此類接受應以書面形式作出， 不得無理拒絕），但 Hadasit 或 HMO 不承諾尋找此類替代者。 |
| 2.6. | 同意，本協議中的任何內容均不構成 Hadasit 或 HMO 明示或暗示的陳述或保證，即研究結果或其任何部分可以或將要被商業利用 或具有任何其他價值，此外，Hadasit 和 HMO 均不作任何保證和 陳述、明示或無論對研究和任何研究結果如何， 都暗示，包括對非侵權、適銷性或適用性的暗示擔保特定的 用途。 |
| 2.7. | 為 項研究提供資金。公司承諾支持Hadasit和HMO進行 臨牀試驗，並將向哈達西特支付臨牀試驗的執行費用， ，作為研究資金的一部分（定義見下文）。 考慮到研究業績，公司承諾向Hadasit 支付研究預算（“研究經費”）中規定的費用和成本， 加上增值税（“增值税”），所有這些費用和成本均符合研究預算中規定的條款和條件 和付款時間表。研究 資助的第一筆款項應在生效之日起五 (5) 天內支付給哈達西特，所有以後 的研究資助款項將按照研究預算中規定的付款時間表支付 。根據第 13.4.1 節，此類款項不得退還。 所有款項均應通過直接電匯支付至 研究預算中註明的銀行賬户。 |
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| 2.8. | 根據本協議向哈達西特支付的所有 款項均不含任何預扣税、 徵税和/或適用法律可能要求的任何其他税款或關税以及任何抵消 或反訴。 |
| 2.9. | 報告。 Hadasit將在研究期結束後的六十 (60) 天內要求HMO首席研究員編寫（i）關於研究活動的書面報告， 每半年編寫一次；（ii）總結研究結果的最終書面報告 。 儘管有上述規定，但關於臨牀試驗，哈達西特只能在臨牀試驗完成後九十 (90) 份內提供 一份最終報告。根據公司在研究期間不時提出的 要求，Hadasit 和 HMO 主管 調查員應根據公司的合理需要交換信息，以評估 的研究進展。 |
| 2.10. | 公司可以聘請 BIRAD 讓任何 BIU 研究人員和/或其研究團隊成員在 BIU 就許可技術 和/或許可產品進行額外研究。任何此類研究都必須以公司與BIRAD就此簽訂書面協議 為前提。任何及所有結果、數據、可交付成果、 發明以及任何此類研究產生的其他知識產權應由 BIRAD 獨有 所有，或由公司和 BIRAD（基於發明貢獻）和 共同所有，並應被視為許可技術或聯合技術 （如適用）的一部分。任何此類已簽署的研究協議應在哈達西特簽署後五 (5) 個工作日內提供給 Hadasit，並應作為 本協議的附錄納入本協議。 |
| 2.11. | 出版物。 |
| 2.11.1. | Hadasit 和公司承認所有科學家都有及時發表和呈交研究結果的傳統自由 。Hadasit and Company還認識到，在提交適當的專利申請之前進行公開披露可能會危及獲得專利權 。 因此，哈達西特將確保直接源於研究 的每份擬議手稿都應在提交出版前至少四十五 (45) 天提交給公司 ，以使公司能夠審查公司希望提交專利申請的潛在可申請專利的發明 。 |
| 2.11.2. | 如果 公司有理由相信任何此類手稿揭示了可能獲得專利的發明， 公司可以在第 2.11.1 節規定的四十五 (45) 天 到期之前以書面形式通知哈達西特。如果公司這樣通知 Hadasit，Hadasit 應將公佈 推遲到最早發生的：(i) 就這種 可能獲得專利的發明提交專利申請；(ii) 哈達西特和公司已確定相關 發明不可申請專利；或 (c) 自公司 發出通知之日起六十 (60) 天本第 2.11.2 節。 |
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| 2.11.3. | 每份 出版物都將根據習慣科學慣例，充分承認並適當反映公司和HMO 相關研究人員和/或員工的貢獻，以及其中包含的信息來源 。 |
| 3. | 標題 |
| 3.1. | 許可專利和許可信息 （不包括研究結果）的全部權利、所有權和利益應完全由許可方共同擁有。 |
| 3.2. | 臨牀試驗的研究結果將完全歸哈達西特所有。任何其他研究（臨牀試驗除外）的研究結果 將完全歸哈達西特所有，如果是聯合技術， 將由哈達西特和公司共同擁有，並應包括在本協議下的許可範圍內， ，但須遵守本協議的條款。 |
| 3.3. | 受本協議授予的許可證和/或適用的第三方權利的約束： |
| 3.3.1. | 所有聯合技術的全部權利、所有權和權益應由哈達西特和/或 BIRAD（如適用，基於發明出資）和公司共同擁有。 公司有權僅根據本協議的 條款開發聯合技術；以及 |
| 3.3.2. | 所有開發成果的全部權利、所有權和權益 僅由公司、其關聯公司或分許可證持有人（視情況而定）擁有。 |
| 4. | 許可證 補助金 |
| 4.1. | 許可證 授予。根據本協議中規定的條款和條件，並在 第三方權利的前提下，許可方特此向公司授予該地區獨家的、全球性的、收取特許權使用費的 許可，並有權根據許可的 技術進行再許可，包括開發、開發、製造、使用、營銷、報價銷售、出售、已出售、出口和 進口許可產品（包括提供和/或銷售 中包含的任何服務許可產品的定義），全部在該領域內（“許可證”）。 |
| 4.2. | 保留 的權利。 |
| 4.2.1. | 儘管 本協議有任何相反的規定，許可方保留為自己及其關聯公司（包括 HMO 和 BIU）在 教學和進行非商業研究（包括由歐洲共同體資助的 研究（例如FP7和ERC、Horizon 2020以及其他補助金和捐款）的領域使用和/或實踐許可技術的權利， 美國聯邦政府機構（例如美國國立衞生研究院、DARPA或其他政府資助機構）） 在每種情況下均可單獨或通過或通過與第三方合作，並且 將此類權利授予其他非商業第三方用於此類用途。 |
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| 4.2.2. | 本協議中的任何內容 均不得解釋為以任何方式限制許可方出於該領域以外的任何目的對許可技術進行實踐、 使用或向第三方授予商業或其他許可的權利。 |
| 4.2.3. | 許可方、 HMO、BIU 及其各自的員工和代表將不受任何競爭 義務的約束，包括與類似發明或其他發明有關的非競爭義務。 |
| 4.3. | 擴張領土 。如果公司希望擴大領土範圍以包括lsrael、 塞浦路斯和/或中東的任何其他國家，則許可方應積極考慮 此類請求，前提是公司應授予哈達西特優先拒絕在任何此類國家使用產品的治療中心的權利。 |
| 4.4. | 關聯公司 和承包商。根據第 4.1 節授予公司的許可證包括 讓 一家或多家公司的關聯公司或第三方承包商代表或代表 公司行使或行使第 4.1 節規定的部分或全部權利的權利，但每種情況均受本協議的條款和條件的約束；前提是： |
| 4.4.1. | 此類關聯公司或承包商無權向任何第三方授予分許可證，無論是直接授予還是 間接授予分許可證； |
| 4.4.2. | 公司 應對此類關聯公司或承包商代表公司行使 此類權利時的作為或不作為負責； |
| 4.4.3. | 該 關聯公司或承包商不為公司授權行使此類權利而向公司支付任何對價（包括任何間接對價， ，例如股息）；以及 |
| 4.4.4. | 此類關聯公司或承包商銷售 的許可產品（包括提供和/或銷售 許可產品定義中包含的任何服務）將被視為公司的 銷售。 |
| 4.5. | 子許可證 |
| 4.5.1. | 經哈達西特（代表許可方）事先書面同意， 公司有權根據根據第 4.1 節 授予的許可證授予分許可證。Hadasit 可以 自行決定拒絕擬議的再許可，理由包括分許可 條款不能確保許可方獲得足夠的付款，這些款項是以 參照分許可證持有人的淨銷售額計算得出的。 |
| 4.5.2. | 每個 次級許可證均應在真正的正常交易中發放，僅用於金錢對價 ，並根據書面協議發放，該書面協議應符合並符合 並受本協議條款和條件的約束，並應包含大意如下的條款： |
| (a) | 為確保公司有能力履行本 協議規定的義務所必需的所有 條款； |
| -11- |
| (b) | a 部分與限制許可方、HMO 和 BIU 的任何責任 的第 11 條（責任限制）基本相似，還有與第 12 節（賠償 和保險）基本相似的部分，其中還應規定，受保人（定義見第12 .1 節） 是此類再許可協議的第三方受益人，目的是執行 此類賠償； |
| (c) | 在 中，如果第 13.3 節規定的許可證終止（全部或部分（例如， 在特定國家/地區終止）），任何現有的分許可證都將終止，但前提是，對於每個分許可證持有人，如果分許可證持有人沒有違反分許可協議，則在分許可協議終止時 因此，公司有權終止此類分許可協議，則該分許可證持有人 有權向許可方尋求許可。許可方同意在合理的條款和條件下真誠地談判這些 許可證，不得對本協議中未包括 的許可方施加任何 陳述、擔保、義務或責任； |
| (d) | 關於金錢對價的規定 ，包括該分許可證持有人向公司支付的特許權使用費， 將根據該分許可證持有人銷售的許可產品進行計算， 但是提供了 就本節而言，“按銷售額計算” 是指根據基本符合本協議中淨銷售額定義的 “銷售” 定義計算的特許權使用費； |
| (e) | 第 條規定，根據本協議第 7.1 條和第 7.2 節，許可方有權舉報和審核分許可證持有人記錄 ； |
| (f) | 分許可證持有人無權再許可其根據此類分許可協議享有的權利； 和 |
| (g) | 未經許可方事先書面 同意， 分許可證持有人無權轉讓分許可協議，除非分許可證持有人可以將分許可協議 轉讓給與其全部或大體 所有資產或分許可協議相關的業務部分的合併、合併或出售的繼任者； 但是，前提是，任何獲準的受讓人以許可人合理 滿意的方式書面同意受此類分許可協議條款的約束。 |
| -12- |
| 4.5.3. | 分許可協議的交付 。公司應在交付後不遲於十 (10) 天內向 Hadasit（代表許可方） 提供（a）擬議再許可協議的最新草案，供哈達西特審查和評論（如果有）；以及（b）每份 分許可協議的簽名副本, 共計在執行後十四 (14) 天內. 同樣適用於對分許可協議的任何重大修改。 |
| 4.5.4. | 分許可證持有人違反 。如果是公司的作為或不作為，則分許可證持有人的任何行為或不作為均構成對本協議的違反 ，均構成對 本協議的違反。 |
| 4.6. | 公司 許可證。公司特此向Hadasit和HMO授予非排他性、全球性、免版税 許可，允許他們使用和實踐開發成果，以進行研究。 |
| 4.7. | 在 自生效之日起三 (3) 年期滿之前，並視公司 當時贊助HMO的研究而定，Hadasit特此授予本公司 對任何內含發明（定義見下文）進行首次查看的權利，詳見本節 4.7（“先看權”）。Hadasit 應盡合理努力，將 Hadasit 知道的任何內含發明通知公司。如果公司有興趣許可此類內含發明，則應有六十 (60) 天（“通知期”）通知哈達西特，哈達西特和公司應就許可此類內含發明的相關商業條款進行談判 。如果 (i) 公司 未能在 通知期內向哈達西特通報其在該內含發明中的權益，或者 (ii) 如果哈達西特和公司沒有在公司書面意向通知之日起九十 (90) 天內就該內含發明簽署本協議的修正案或單獨的許可協議，那麼 Hadasit 和 Hadasit MO 可以自由處理、許可和/或商業化內含發明，只要他們認為 合適，就此對公司沒有進一步的義務其中。Hadasit 和/或 HMO 研究人員或代表哈達西特和/或 HMO 研究人員根據本節披露的任何信息 均應被視為 Hadasit 機密信息的一部分，只能由 公司用於本第 4.7 節的目的。 |
就本第 4.7 節而言，“內含發明” 是指基於 許可技術並與許可技術直接相關的任何新的可獲得專利的發明（包括其改進），前提是滿足以下所有 的累積條件：(i) 該發明是由任何 HMO 研究人員（單獨或與其實驗室團隊的一名或多名成員一起 ）在 HMO 產生的生效日期；以及 (ii) 在首次查看期內向哈達西特提供了一份發明披露表 ；以及 (iii)本發明由 Hadasit 全資擁有，其權利 不以限制其包含在 “第一眼權” 中的方式向第三方行使。
| -13- |
| 4.8. | 沒有 其他權利的授予。除本協議中明確授予的許可外，本 協議中的任何內容均不得解釋為通過暗示、禁止反言或其他方式賦予任何一方對另一方或任何其他實體的任何技術、知識產權 權利、產品或生物材料的任何所有權、權益、許可或其他權利，無論此類技術、知識產權、產品或生物材料 是否佔主導地位，從屬或以其他方式與本協議許可的任何知識產權 相關。 |
| 5. | 開發 和商業化 |
| 5.1. | 勤奮。 公司應盡商業上合理的最大努力，並應促使其分許可證持有人 根據開發計劃在現場使用許可 技術開發許可產品。此外，公司應自行或通過其關聯公司或分許可證持有人在附錄 D 規定的時間內實現每個發展里程碑 |
| 5.2. | 發展計劃的調整 。對開發里程碑的修改需要Hadasit（代表許可方行事）和公司的書面 同意。在前述前提下， 公司將有權不時對當時適用的 發展計劃進行調整，因為公司出於誠意判斷， 提高公司實現發展里程碑的能力是必要的。 |
| 5.3. | 報告。 在每個日曆年結束後的六十 (60) 天內，公司應向哈達西特 （代表許可方）提供一份書面報告，總結其、其關聯公司 及其分許可證持有人在上一個日曆年度為開發和商業化 許可產品所做的努力，包括：(a) 研發活動；(b) 商業化 努力; 和 (c) 營銷工作.每份報告必須包含足夠的詳細程度 ，以供許可方評估公司是否遵守了 5.1 節規定的義務，並討論當年打算做出的努力。 公司應連同每份報告一起向哈達西特提供當時最新的發展計劃的副本。 |
| 5.4. | 未能達到發展里程碑。如果公司未能在附錄 D 中規定的指定業績日期之前達到任何發展里程碑 ， ，除非監管機構要求延遲實現里程碑或者出現第 15.13 節規定的不可抗力，否則哈達西特（代表 ）可以書面通知公司的故障，並應 允許公司在六十 (60) 天內糾正此類故障。公司未能在這六十 (60) 天內糾正此類 未能使哈達西特合理滿足， 即構成對本協議的重大違反，Hadasit（代表許可方行事） 有權根據第 13.3.2 節終止本協議，而無任何義務 以任何方式向公司支付任何款項或補償。 |
| -14- |
| 5.5. | 監管申報 。公司應在任何國家/地區準備並提交所有必要或適當 的監管文件，並應獲得並維護在任何此類國家/地區銷售許可 產品所需的任何監管批准。公司應完全擁有所有此類監管批准和文件的所有權利、所有權和權益，並且 ； 但是, 前提是,(i) 公司 應持續 向哈達西特（代表許可方）提供副本；以及（ii）任何一方根據第13 .3 節 的任何規定終止本協議後，公司應立即向許可方提供參考、 交叉引用、審查、訪問、整合和使用所有文件和其他材料的權利 由公司及其關聯公司或代表公司向任何監管機構提交 相關國家/地區有關許可 產品的監管批准申請。許可方有權自由使用所有此類材料和文件，並授予他人使用 所有此類材料和文件的權利。 |
| 5.6. | 遵守法律。公司陳述、保證並承諾將遵守並將確保 其關聯公司和分許可證持有人遵守與開發、製造、使用、銷售和進口許可產品有關的所有地方、州和國際法律 和法規。在不限制上述規定的前提下，公司聲明、保證和承諾 它將遵守所有適用的 出口管制法律和法規（包括美國出口管制法律和法規），並將確保其關聯公司和分許可證持有人遵守所有適用的 出口管制法律和法規。 |
| 5.7. | 諮詢 服務。公司可以分別通過Hadasit和 BIRAD聘請HMO人員和/或BIU人員根據與哈達西特或BIRAD（視情況而定）和相關研究人員簽訂的單獨諮詢協議 提供諮詢服務。在 中，如果本協議的條款與任何此類單獨的 諮詢協議之間存在任何矛盾，則應以本協議的條款為準，除非 另有明確規定任何特定條款旨在取代本協議。 |
| 6. | 授予許可證的注意事項 |
在 項下授予的許可證的對價中，公司應向許可人支付以下款項：
| 6.1. | 預付 許可費。公司應在生效之日起十五 (15) 天內向許可人支付一筆不可退款、不可抵扣的預付款 ，金額為一百萬五十萬美元（合150萬美元） 。 |
| 6.2. | 年度 許可費。在每個合同年度開始後的十五 (15) 天內，從 生效日期一週年開始，以及生效 之後的每個週年日，公司應向許可人支付五十 千美元（50,000 美元）（“許可費”）的年度不可退還的許可費。許可費 不予退還，但每年可以從該年度淨銷售額 的應付特許權使用費中扣除。 |
| 6.3. | 特許權使用費。 公司應在特許權使用期內向許可人支付特許權使用費，等於公司、其關聯公司和/或 分許可證持有人或其代表的所有淨銷售額的* 百分比 (*%)。 |
| -15- |
儘管 有上述規定，如果許可產品在銷售 時已在銷售、製造或使用國有效索賠但已不在有效索賠的涵蓋範圍內，則與此類銷售相關的淨銷售額應付特許權使用費將減少 25%。如果公司放棄了該國適用的許可專利和/或聯合專利，則上述 的削減措施將不適用。為避免 產生疑問，在任何情況下，如果任何許可專利失效，則根據本協議支付的特許權使用費均不予退還。
| 6.4. | 銷售 里程碑付款。公司將在以下每個里程碑（無論是公司、關聯公司還是分許可證持有人）發生後，就每種許可產品向許可方支付下述金額（每筆金額均為 “銷售 里程碑付款”）： |
| 產品年淨銷售額首次超過七億美元（美元*） | 美元$ | * | ||
| 產品年淨銷售額首次超過十億美元（美元*） | 美元$ | * | ||
| 產品年淨銷售額首次超過十億五億美元（美元*） | 美元$ | * |
如果分許可證持有人因觸發銷售里程碑付款的事件而觸發 向公司付款，則公司應 向許可人支付以下金額中較高者：(a) 上文第 6.4 節規定的此類事件金額，或 (b) 如果分許可證持有人向公司或其關聯公司支付相應款項 ，則金額等於分許可收據的百分比否則 將根據第 6.5 節到期。
| 6.5. | 分許可證 收據。公司應向許可人支付相當於所有分許可收據的*百分比 (*%) 的金額。 |
| 7. | 報告； 付款；記錄 |
| 7.1. | 報告 和付款。 |
| 7.1.1. | 報告。 在每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內，從 產生淨銷售額或收到分許可收據的第一個日曆季度開始， 公司應向許可方提交一份包含以下信息的報告（在每個 實例中，包括許可產品逐個許可產品和國家/地區細分）： |
| (a) | 公司、其關聯公司和分許可證持有人在 個日曆季度銷售的 件許可產品數量； |
| (b) | 在適用的日曆季度內，公司、其關聯公司和 分許可證持有人銷售的許可產品開具賬單或開具發票的 總金額； |
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| (c) | 計算適用日曆季度的淨銷售額，包括逐項列出 的適用扣除額； |
| (d) | a 在適用日曆季度內收到的所有分許可證收據的詳細賬目； 和 |
| (e) | 按適用日曆季度的淨銷售額和分許可 收入以美元支付給許可人的總金額 ，以及用於兑換的匯率。 |
每份 份此類報告均應代表公司進行認證，在所有重要方面均為真實、正確和完整。如果特定日曆季度未向 許可人支付任何款項，則報告應包括大意如此的聲明。
此外，公司應在 此類事件發生後的五 (5) 天內將上述第 6.4 節中提及的每個里程碑的實現情況通知許可方。
| 7.1.2. | 付款。 在每個日曆季度結束後的三十 (30) 天內，公司應向許可方 支付與適用日曆 季度的淨銷售額和分許可收入有關的所有應付金額。公司應在實現相關里程碑後的三十 (30) 天內向許可方支付第 6.4 節中規定的適用里程碑付款。 |
| 7.1.3. | 付款 幣種。除非 另有書面約定，否則根據本協議應支付的所有款項均應以美元支付。將外幣兑換成美元應按上報的兑換率進行 《華爾街日報》在相應日曆季度的最後一個工作日 。此類款項不得扣除匯款、 收款或其他費用。 |
| 7.2. | 記錄。 公司應保存並要求其關聯公司和分許可證持有人保存 協議下製造、使用或銷售的許可產品的完整而準確的記錄、與此類許可產品有關的應付給許可人的任何金額以及公司及其關聯公司收到的所有 次許可收據，這些記錄應包括 個國家/地區和每個類別的許可產品明細上面列出了 ，並應包含足夠的信息以允許許可方確認準確性 根據第 7.1.1 節向許可方提交的任何報告或通知。 |
公司、 其關聯公司和/或其分許可證持有人（視情況而定）應在該日曆季度結束後的至少五 (5) 年內保留該日曆季度的此類記錄，在此期間，許可方有權委託 聘請獨立的註冊會計師（或者，如果進行非財務審計（全部或部分），則有權委託其他相應的審計師，費用自理） 在正常工作時間內檢查此類記錄，以驗證 下交付的任何報告和付款的準確性本協議以及公司（或其關聯公司和分許可證持有人）對本協議條款的遵守情況，須事先合理地通知被審計實體。
| -17- |
除與根據本協議交付的報告和付款的準確性 或與不符合協議的任何協議、合同或安排 的存在和內容有關的信息外，該 會計師或其他審計師（視情況而定）不得向許可方披露任何信息。
雙方應在審計師提供審計結果後的三十 (30) 天內核對任何少付或多付的款項。 如果根據本第 7.2 節進行的任何審計顯示，在任何日曆年中，少付的款項超過百分之五 (5%)， 被審計實體應承擔此類審計的全部費用。
| 7.3. | 延遲付款。如果公司未在本協議規定的此類款項 到期之日當天或之前支付，則應按每月 百分比的一半（1.5%）和（b）法律允許的最高利率計算利息，以較低者為準。利息 應從付款到期日後的第一天開始計算，並應按季度複利。 公司支付的此類利息不應以任何方式限制許可方 行使任何其他補救措施的權利，因為任何付款遲交，許可方可能獲得的任何其他補救措施。 |
| 7.4. | 付款 方法。本協議項下應向許可方支付的所有款項，除了諮詢費 服務費（可能由BIRAD支付，應直接支付給BIRAD），都應通過銀行支票或直接電匯到哈達西特的銀行賬户支付，詳情 如下：賬户名稱：*，賬户號：*，分行地址：*， Interbank Swift 代碼 (TID)：*，IBAN：*。如果通過電匯支付，則應標明此類 筆款項，以指代本協議。哈達西特應負責 在哈達西特和比拉德之間分配款項。 |
| 7.5. | 税收； 預扣税。本協議下的所有應付金額均不包括適用的增值税， 應酌情將其與本協議規定的應付金額相加。如果根據任何國家的適用法律或適用的雙重 税收協定，公司被要求預扣本協議項下應付給許可人的任何款項 ，則該金額將從公司支付的款項中扣除，並且 匯給相應的税務機關，以利於哈達西特，除非哈達西特向 公司提供表明預扣税為零的税務證書，在這種情況下，所有款項 } 應在不預扣任何此類適用税款的情況下進行。除上述規定外， 公司將僅扣付款所在國家/地區的適用法律 或適用的雙重徵税 條約要求預扣的款項，並應向許可方（通過哈達西特）支付額外款項，在 扣除或預扣之後，許可方將獲得與許可人相同的金額 在不要求扣除 或預扣税的情況下，本來有權領取。公司應向哈達西特提交匯款憑證原件和證明已繳納相應税款的 官方收據以及適用的特許權使用費 報告。公司將與Hadasit合作，提供Hadasit 在向任何國家的税務機關提交任何申請時可能需要的信息和記錄，包括嘗試獲得在任何 國家/地區繳納的任何預扣税的豁免或抵免。 |
| -18- |
| 8. | 專利 的申請、申請和維護 |
| 8.1. | 專利 費用報銷。自生效之日起，公司將承擔與許可專利（包括聯合 專利）的申請、起訴和維護有關的所有費用 。此外，在生效日期後的十五 (15) 天內，公司應向哈達西特償還許可人先前因提交、起訴和維護許可專利以及在生效日期之前向許可方 開具發票而產生的所有有據可查的自付費用。 |
| 8.2. | 專利 權利。所有許可專利均應由哈達西特（代表 自己和BIRAD）通過哈達西特選定且公司合理接受 的專利律師提交、起訴和維護。Hadasit 應在 之前合理地就許可專利的準備、申請、起訴、保護和維護事宜與公司進行磋商，或就美國專利和商標 局或任何其他專利局的任何重大決定採取任何行動。所有聯合專利均應通過公司與哈達西特（代表自己並代表BIRAD ）商定的專利律師提交、起訴和維護 。在與相關專利機構進行任何溝通之前，該律師應與各方協商，並努力就申請內容、聯合專利 的起訴以及與相關專利機構的通信內容達成共識 。 |
| 8.3. | 公司與Hadasit和/或BIRAD應在雙方商定的時間和地點不時與此類專利 律師會面，討論與 聯合專利相關的總體專利戰略。儘管有上述規定，但雙方商定， 至少在美國、英國、 德國、法國、西班牙、以色列（“強制性司法管轄區”）提交、起訴、保護和維護許可的 專利（包括聯合專利，如果適用）中的專利申請和專利，費用由 公司承擔。 |
| 8.4. | 放棄。 如果公司決定不希望為任何國家的許可專利 （以及聯合專利，如果適用）中的任何專利申請或專利的準備、提交、起訴、 保護或維護付費（每項均為 “廢棄專利 權利”），則公司應立即向許可人提供此類選擇的書面通知。 許可人收到此類通知後，公司將解除其根據本協議第8 .2 節對此類被放棄的專利權的義務 ， 已提供，但是 ，該公司仍應對許可方收到 此類通知之前產生的費用負責。 |
| -19- |
| 8.5. | 放棄許可專利的影響 。如果公司放棄許可專利中的任何 專利申請或專利（“被放棄的許可專利”）， 許可方可以自行決定終止許可方在向公司 發出書面通知後，終止許可方根據本協議向公司 授予的與此類廢棄許可專利有關的任何許可（以及隨後提交的任何要求優先權的專利申請或專利）。 如果許可方提供此類通知，則許可方根據本協議以 向公司授予的與此類廢棄的許可專利（以及隨後提交的任何專利申請 或聲稱擁有優先權的專利）有關的任何許可都將終止，並且就第 4 節而言，此類被放棄的許可專利 將不再被視為許可專利。然後， 可以自由地向第三方授予這些 廢棄的許可專利的權利，而無需向公司發出進一步通知或承擔義務。儘管如此，如果被放棄的 許可專利處於強制管轄區，則這種放棄將構成對本協議的重大違反，許可方有權根據第 13.3.2 節終止本協議，而無需以任何方式向公司支付任何款項或補償。 |
| 8.6. | 放棄聯合專利的影響 。如果公司放棄任何聯合 專利（“被遺棄的共同專利”）， 可以在向公司發出書面通知（以及隨後提交的任何專利申請或 項下要求優先權的 專利）後自行決定終止根據本協議授予公司的與此類廢棄的聯合 專利有關的任何許可。如果公司決定放棄一項共同專利， 的唯一所有權及其所有權利應無償轉讓給作為共同所有者的許可人 。 |
| 8.7. | 其他 專利。公司應在提交任何涵蓋全部或部分開發成果的專利申請 後立即通知許可人，並應向許可人提供他們可能要求的這方面任何信息 。此類信息應被視為公司的機密信息 （定義見下文）。 |
| 8.8. | 標記。 公司及其關聯公司和分許可證持有人應在美國銷售的所有許可產品標記 “專利” 一詞，並在許可專利和聯合專利（如果適用）中包含 此類許可產品的所有專利申請或專利數量。在其他國家/地區發貨或銷售的所有許可產品的標記方式均應符合此類產品運送或銷售所在國家/地區的專利法律和慣例，以確保 許可專利和聯合專利在該國家/地區的專利具有最大限度的強制執行性。 |
| 9. | 專利權的執行 |
| 9.1. | 通知。 如果任何一方意識到許可專利或聯合專利中的任何專利 權利可能或實際受到侵犯（“侵權”）， 該方應立即通知其他方並向他們提供有關 此類侵權行為的詳細信息。 |
| -20- |
| 9.2. | 公司的 Suit 。在起訴、預防或終止任何侵權行為方面，公司有第一權利，但沒有義務 。在公司對任何侵權行為提起訴訟 之前，在決定是否 起訴時，應真誠地考慮 許可人的觀點以及對公共利益的潛在影響。如果公司選擇對侵權人提起訴訟，則應合理地 向許可方通報訴訟進展，並應事先給予許可方一個合理的機會 與公司進行磋商，並就影響 訴訟的重大決策發表看法。公司應仔細考慮這些觀點，但有權 控制訴訟；但是，如果公司未能在訴訟中真誠地捍衞許可專利和/或聯合 專利中專利的 有效性和/或可執行性，或者如果公司在訴訟中對有效索賠的許可終止， 許可方可以選擇根據第9 .3 節控制訴訟。如果公司 選擇對侵權人提起訴訟，而 任何此類訴訟的許可方均被列為當事方原告，則每個許可方均有權批准公司選定的 律師代表許可人和公司，不得無理拒絕。 公司選擇提起的一起或多起此類訴訟的費用，包括 許可人因起訴或解決此類訴訟而產生的任何費用， 應完全由公司支付，公司應讓每位許可人免受此類訴訟的任何和所有費用（包括律師費 ）的損失， 免受損害。未經每位許可方事先書面同意 ，公司不得妥協或解決此類訴訟，不得無理地拒絕或拖延同意。在 中，如果公司根據本第 9.2 節行使提起訴訟的權利，則 應首先從在此類訴訟中追回的款項中或在和解中償還所有種類和性質的 成本和支出，包括合理的律師費， 在起訴任何此類訴訟中必然產生的 費用和支出。如果在此類補償後，仍有任何 款項仍來自上述收款，則許可方應獲得相當於此類資金的百分之二十五 （25%）的款項，剩餘的百分之七十五（75%）應由公司保留。 |
| 9.3. | 許可方提起訴訟 。如果公司沒有根據上文第9 .2 節採取行動，起訴、預防或終止 任何侵權行為，也沒有開始與侵權人談判 以終止該侵權行為，則許可方在 收到公司關於存在侵權行為的通知後的九十 (90) 天內，許可方 或其中任何一方可以選擇這樣做。此類許可人 選擇提起的此類訴訟的費用，包括公司因起訴 或達成和解而產生的任何費用，應完全由該許可人支付， 此類許可人應使公司免受此類訴訟的任何和所有 費用（包括律師費）的損失。未經 公司事先書面同意，此類許可方不得以對公司在本協議下的權利產生不利影響的方式妥協 或解決訴訟，不得無理拒不徵得公司書面同意或 延遲。如果許可人或其中任何一方根據本第 9.3 節 行使提起訴訟的權利，則他們/它應保留在此類訴訟或其和解 中追回的所有款項。 |
| -21- |
| 9.4. | 律師。 如果公司根據第9 .2 節採取行動起訴、預防或終止任何 侵權行為，並且許可方有理由認為公司的利益與許可人自己的利益 之間存在利益衝突 ，則適用的許可方有權由自己選擇的律師代理 參與此類訴訟，費用由公司承擔。在不減損 前述規定的前提下，在 另一方根據本第 9 節提起的任何訴訟中，雙方應始終有權由自己選擇的 律師代理，費用自理。 |
| 9.5. | 合作。 各方同意在根據本第 9 節採取的任何由另一方 控制的行動中進行充分合作，前提是控制方立即向合作方 償還合作方因提供此類援助而產生的任何成本和開支。 |
| 9.6. | 宣告性 判決。如果提起宣告性判決訴訟，將公司和/或其任何 關聯公司或分許可證持有人列為被告，並聲稱 許可專利和/或聯合專利中的任何有效主張無效或不可執行，則公司應 以書面形式通知相應的許可人，該許可人可以在許可人收到生效通知後的三十 (30) 天內選擇書面通知公司 此類訴訟，以接管該訴訟無效和/或不可執行方面的唯一辯護 自費。 |
| 9.7. | 專利 挑戰賽。如果公司、其關聯公司或分許可證持有人提起訴訟，其中 質疑任何許可專利或聯合 專利（“質疑程序”）的有效性、可執行性或範圍，則許可方應有權 終止本協議，且第 6.3 和 6.5 節中規定的特許權使用費將按待處理期間銷售的許可產品的淨銷售額翻倍此類質疑程序的 ，以及應向許可方支付的分許可證 收據的百分比應加倍在此期間的分許可證收據。如果此類質疑程序的 結果是作出有利於許可方的裁決，則 (a) 針對該質疑程序所涉許可專利、聯合技術或聯合專利所涵蓋的許可專利、聯合技術或聯合專利所涵蓋的許可 產品的淨銷售額，第 6.3 條和第 6.5 節中規定的特許權使用費 將保持在雙倍的費率，同時應向許可方支付的百分比 的分許可收據應保持這樣的雙倍費率； (b) 公司應向許可方償還以下方面產生的所有費用與此類質疑程序相關的許可方（包括合理的 律師費）。如果此類 質疑程序的結果是做出有利於公司的裁決，則公司將無權 收回在該質疑程序待決之前 之前或期間支付的任何特許權使用費或分許可收據的百分比。 |
| -22- |
| 10. | 擔保免責聲明 |
| 10.1. | HADASIT {BR} 不保證 研究或研究結果的成功、商業或科學價值，也不保證會有任何專利權或發明。HADASIT {BR} 不表示研究或研究結果將支持 {BR} 任何產品的開發。許可方不表示使用許可信息 或開發、製造、使用、銷售或進口任何許可產品或其任何 元素不會侵犯任何第三方的專利權或所有權。 |
| 10.2. | 任何許可方均不得將此處包含的 視為其能夠或將會 能夠獲得許可技術中包含的專利申請專利（如果有）， 或任何許可專利或聯合專利將提供足夠或具有商業價值的 保護的擔保。 |
| 10.3. | 除本協議中另有明確規定的 外，任何許可方均未就本協議的任何技術（包括許可技術、研究、研究成果、 專利（包括許可專利、商品、服務、權利或其他主題 ）作任何保證，並特此對適銷性、特定 目的適用性以及對任何和所有內容的非侵權性不作任何擔保如上所述。 |
| 10.4. | 公司特此承認，許可方已通知其本發明和 許可專有技術的一部分是使用 國家癌症研究所和印第安納大學收到或生產的材料（“第三方材料”） 送達的，臨牀試驗包括此類第三方材料的使用。 應全權負責自費獲得任何必要的權利，以便可以將 第三方材料用於任何目的，許可方不提供任何性質的保證， 與第三方材料有關。 |
| 11. | 責任限制 |
| 11.1. | 除了 根據第 12節公司有義務向許可方賠償的事項或因違反本協議使用許可人的知識產權而造成的損失（就本協議而言，這應包括在 領域之外使用許可技術或不支付本協議要求的款項），否則許可方和公司均不就任何標的對方負責 在本協議的任何合同中， 的疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，適用於 (A) 任何間接、附帶、 間接或懲罰性損害賠償或利潤損失或 (B) 採購替代 {BR} 商品、技術或服務的成本。 |
| -23- |
| 11.2. | 儘管 本協議中有任何相反的規定，但許可方對因本協議或其標的物 引起或與之相關的所有種類的所有損害承擔的總責任 不應超過根據本協議向許可方支付的金額。 |
| 12. | 賠償； 保險 |
| 12.1. | 賠償。 公司應對 Hadasit、HMO、BIRAD、BIU 及其各自的 現任和前任董事、董事會成員、受託人、高級職員、教職員工、醫務人員 和專業人員、員工（包括首席調查員）、學生和 代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（統稱為 “受償人”）進行賠償、辯護並使其免受損害來自和反對任何索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務 或任何種類或性質（包括合理的律師費和其他費用）以及訴訟費用 ）（統稱 “索賠”），源於公司或其任何關聯公司或分許可證持有人利用 或使用任何許可技術和任何許可產品或開發結果 的任何 責任理論（包括侵權、擔保、產品責任或嚴格 責任形式的訴訟，無論此類行為是否有事實依據），或涉及根據授予公司 的任何權利或許可製造、使用或出售的任何產品、流程、 或服務根據本協議。 |
| 12.2. | 程序。 如果任何受償人收到任何索賠的通知，則該受償人應儘快 合理地將此類索賠通知公司；但是，未能 及時發出此類通知只會減免公司 可能承擔的任何賠償義務，前提是這種不當行為削弱了公司對受償人作出迴應 或為受償人辯護的能力索賠。許可方和公司應就任何此類索賠的答覆和辯護相互磋商和 合作， 公司在書面確認有義務對受償人進行賠償後， 有權並應就此類索賠承擔辯護或代表受償人 的利益，其中包括選擇和指導法律顧問的權利 和其他顧問代表受保人出庭並提出， 接受或拒絕和解提議，所有這些都是費用自理；但是，前提是未經受保人書面同意，不得達成此類 和解，不得無理拒絕 。此處的任何內容均不妨礙受保人聘請 自己的律師並自費參與辯護。 |
| -24- |
| 12.3. | 保險。 公司應根據商業化產品或服務的性質，保持 如下所述的保險單。在任何許可產品的臨牀試驗 期間，公司應自費購買和維持合併的 一般責任保險和臨牀試驗保險，每次事故金額不低於 5,000,000 美元，總金額不低於 5,000,000 美元，以及進行此類試驗的每個國家 要求的其他本地保險（如果適用）。在任何許可 產品進行商業分銷或銷售時，此類保險應包括按行業標準金額計算的商業 產品責任保險，但不低於 (a) 每次事故金額為500萬美元，在公司許可產品 的總銷售額達到50萬美元之前，每年總計不少於5,000,000美元，並且 (b) 每次事故10,000,000美元， 隨時總計1,000,000美元此後。此類保險應從信譽良好的保險公司獲得。 受保人應被指定為此類組合保險 保單和產品責任保險單下的額外被保險方。公司特此承諾準時 履行此類政策對其規定的所有義務，包括全額按時支付此類保單下到期的所有保費和其他款項的義務。公司應 應要求向許可人提供此類保險的書面證據。公司應在取消或 不續保之前至少十五 (15) 天向 許可人提供書面通知。在本 協議到期或終止後，在公司或任何關聯公司或分許可證持有者繼續 生產、使用或銷售許可產品的任何期間，公司應繼續維持此類保險（作為有效的 保單或延長的報告期），以及此後七 (7) 年的期限。 |
| 13. | 期限 和終止 |
| 13.1. | 期限。 本協議的期限自生效之日開始，除非按照本第 13 節的規定提前終止 ，否則該協議的全部效力和效力將持續到 許可專利或聯合專利或排他性 項下的最後有效主張到期，或許可產品在十五 (15) 年的連續期限屆滿之前， 在世界上任何國家/地區 首次商業銷售任何許可產品，本協議將被視為已過期尊重所有 個國家。 |
| 13.2. | 特許權使用期到期的影響 。在任何 給定國家/地區的任何許可技術的特許權使用期到期後，公司應在該國家/地區獲得此類許可 技術下的全額付款、 非排他性的全球許可（有權授予分許可）。為避免疑問，特許權使用期 的到期不應影響公司對分許可收據進行付款的義務，無論是 在特許權使用期到期之前或之後的任何時候由公司收取 到期和應付款。 |
| 13.3. | 終止。 |
| 13.3.1. | 因專利質疑而終止 。在不限制上文第9.7節規定的前提下，如果公司或其關聯公司或分許可證持有人的任何 開始採取行動，質疑任何許可專利或聯合專利的有效性、 的可執行性或範圍，則許可人 可以在向公司發出書面通知後立即終止本協議。 |
| -25- |
| 13.3.2. | 默認為終止 。 |
| (a) | 在 中，如果任何一方嚴重違反了本協議 規定的義務，並且未能在收到 的書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則另一方可以在向違約方發出書面通知 後立即終止本協議；但是，如果公司違反了本協議對許可方的 付款義務，則公司無權獲得任何補償在任何日曆年中超過兩 (2) 個這樣的治癒期， 中這樣的治癒期不超過六 (6) 個五 (5) 個日曆年的任意時期。 |
| (b) | 許可方 有權根據第 5.4 和 8.5 節的規定終止本協議。 |
| 13.3.3. | 破產。 如果公司破產、 被判破產、向債權人申請司法或法外和解、 為債權人的利益進行轉讓、自願申請破產或 因破產原因而指定破產接管人或受託人（或類似人員）， 或提起非自願破產訴訟， ，則許可人可以在通知公司後終止本協議針對公司但未在六十 (60) 天內被解僱 ，或者如果公司成為清算標的物或解散程序 或以其他方式停止業務。 |
| 13.4. | 終止的效果 。 |
| 13.4.1. | 研究。 任何一方根據第 13 .3 節的任何規定終止本協議後，Hadasit 有權停止進行研究。此外，除了 許可方根據第 13.3.1、13.3.2 或 13.3.3 節因故終止協議外， 公司沒有義務向 Hadasit 支付截至 該終止之日尚未執行的 研究預算中規定的任何款項或尚未實際產生的費用。 |
| 13.4.2. | 許可證。 除第 13.1 節 規定的期限到期以外的任何原因終止本協議後，(a) 許可方根據本協議 授予公司的權利和許可將終止，公司將無權進一步利用許可技術；(b) 在不違反第 (c) 款的前提下，許可方應有權不受限制地在領域內外使用許可的 技術對公司的任何義務；以及 (c) 任何包含分許可的現有 協議均應在此範圍內終止分許可證；但是， 但是，對於每個分許可證持有人，在與該 分許可證持有者終止分許可協議後，如果分許可證持有人沒有違反與公司 簽訂的分許可協議，則公司有權終止該分許可證，則該分許可證持有人 有權向許可方尋求許可，許可方同意就此進行談判根據合理的條款和條件真誠許可 ，不得對許可方施加任何陳述、 保證、義務或責任本協議中未包含的內容。 |
| -26- |
| 13.4.3. | 聯合 專利。本協議因第 13.1 節規定的期限屆滿 以外的任何原因終止後，公司對聯合技術 和聯合專利不享有任何權利，並應在此將 公司在聯合技術和聯合專利中可能擁有的任何權益 轉讓給作為共同所有者的許可人。 如果適用的許可人無法在執行上述規定所需的任何 文件上獲得公司的簽名，公司特此不可撤銷地指定並任命 該許可人及其正式授權的官員和代理人為其代理人，並代表其行事 以其名義執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取其他法律允許的 具有與公司執行相同的法律效力和效力。 |
| 13.4.4. | 開發 結果。本協議因第 13.1 節規定的期限屆滿 以外的任何原因終止後，公司應將所有開發成果以及與 相關的所有開發成果以及任何形式的信息和文件轉讓給許可方 。公司應與許可方充分合作以實現此類轉讓和轉讓 ，並應為此執行任何文件和採取任何必要行動。 |
| 13.4.5. | 向許可方發放許可 。本協議終止後，許可方將獲得免版税、 的非排他性全球許可，有權轉許可，可以對 開發成果和聯合技術的任何公司權益進行任何和所有使用 ，其中包括開發、開發、製造、製造、使用、營銷、要約銷售、出售、出售、出口和進口許可的權利產品。 |
| 13.4.6. | 返回 的材料。公司應在本協議終止後的十四 (14) 天內， 將所有與許可技術或許可產品相關的軟拷貝或紙質材料退還或轉讓給 Hadasit（代表許可方）， ，並且不得 進一步使用這些材料。在本協議規定的終止情況下，公司 無權獲得根據本協議向許可方支付的任何款項的任何補償。 許可方有權進行審計，以確定本 條款的遵守情況，公司同意出於此 目的允許許可方或其代表進入。 |
| 13.5. | 累積 債務。本協議的終止或到期不應免除雙方 在此類終止或到期之前應承擔的義務，包括向本協議終止或到期之日起支付 應計金額的義務。 |
| 13.6. | 生存。 雙方在第 3、7、10-15 節 項下各自的權利、義務和義務以及本協議到期 或終止後延續的任何權利、義務和責任，無論出於何種原因，都應在本協議 到期或終止後繼續有效。 |
| 14. | 保密 |
每個 方同意，自披露之日起七 (7) 年內，將保密，除本協議目的外，不會披露或使用機密 信息（定義見下文）。各方對此類機密信息 的保密程度應與保留自己的機密信息相同，但在任何情況下，保密程度都不低於 的合理保密程度。
| -27- |
就本協議的 而言，“機密信息” 是指與本協議標的相關的任何科學、技術、貿易或商業信息 被指定為機密信息，或者在 情形下，這些信息應被合理解釋為由一方或其任何員工、研究人員或學生披露的機密信息，無論是 以口頭、書面、圖形或機器可讀形式披露的，但此類信息除外：(i) 在 披露時已為接收方所知，因為以披露時的該方的書面記錄為證；(ii) 是在披露時 或之後在不涉及違反本協議的情況下公開的；(iii) 由不受此類信息保密義務約束的第三方合法和真誠地向接收方提供 ；或 (iv) 是在未使用或提及機密信息的情況下獨立開發的, 如書面證據所示.
儘管 有上述規定，但各方均可披露另一方的機密信息：
| (a) | 只有 向其員工、研究人員、高級職員、代理人、分包商、顧問和 代表該方行事的任何其他人員，他們 “需要知道” 此類信息 以使該方能夠行使本協議規定的權利或履行其義務 ，並受與本協議中規定的保密 和非使用義務類似的書面協議的法律約束；以及 |
| (b) | 發送給 任何主管當局，以獲得實施本協議所需的任何批准或許可 ，或在許可專利範圍內提交和起訴 [或聯合專利]，或履行 對此類主管當局承擔的法律義務（包括提交監管申報的責任 或遵守任何其他報告要求的責任）；以及 |
| (c) | 在 任何法律、規則、法規、法院或任何 主管當局的命令要求披露的範圍內，前提是接收方立即將此事通知另一方 ，以使另一方能夠尋求適當的保護令或其他 的可靠保證，確保此類信息得到保密處理（必要時由接收方協助 ），並應進行此類披露 達到所需的最低限度。 |
公司 應對其員工、高級職員、代理人、分包商、顧問和其他 代表、關聯公司、分許可證持有人和投資者違反本第 14 節規定的保密承諾承擔責任並對許可方承擔責任，就好像此類 違規行為是公司本身的違規行為一樣。
| -28- |
| 15. | 雜項 |
| 15.1. | 沒有 擔保權益。公司不得簽訂任何協議，規定公司向任何第三方授予 或以其他方式在本協議中授予公司的任何 權利中的擔保權益。任何聲稱 或企圖違反本節15 .1 條款授予或設定擔保權益的行為均屬無效 且無效，不具有任何法律效力。 |
| 15.2. | 使用 的名稱。未經許可方事先書面批准，公司不得且應確保其關聯公司和分許可證持有人 不得 使用許可人、HMO、BIU 或其任何官員、 員工（包括首席調查員）、承包商、顧問、教職員工、其他 研究人員或學生的姓名或徽章，或對此類名稱進行任何改編。未經公司事先書面批准，許可方不得使用公司的名稱或徽章，或任何 公司的員工、承包商、顧問、許可人或分許可證持有人的姓名，也不得對此類名稱進行任何改編 。儘管如此， (i) 公司有權在其商業計劃書和相關的私人 投放材料中如實描述協議的性質以及HMO首席研究員 和研究團隊的背景；(ii) 雙方應不時發佈新聞稿 和其他公告，描述協議以及與 研究、研究結果和許可產品有關的其他事項。(i) 或 (ii) 中描述的每項此類描述、新聞稿 或公告均須事先獲得 公司和 Hadasit 和/或 BIRAD（如適用）的書面批准，不得無理地拒絕 或推遲此類批准。本節15 .2 中規定的限制不適用於法律要求向任何政府實體披露的任何信息 。 |
| 15.3. | 整個 協議。本協議是與本協議標的有關的唯一協議 ，除非本協議中明確規定，否則將取代雙方就該協議達成的所有其他協議和諒解 。 |
| -29- |
| 15.4. | 通知。 除非另有特別規定，否則本協議 要求或允許的所有通知均應採用書面形式，可以親自送達，也可以通過電子郵件、隔夜 遞送或掛號郵件（要求退回收據）發送到以下地址，除非 隨後根據本節 15.4 將地址的任何變更通知雙方： |
如果 對許可方：
使用 一份副本（不構成通知）：
如果 到公司： |
Hadasit 醫學研究服務 & 開發有限公司 POB 12000 耶路撒冷 91120 以色列 發送電子郵件 ：grumbach@hadassah.org.il 和 infohadasit@hadassah.org.il 注意： 融資與合同副總裁 和 BIRAD — 研究與開發有限公司 Bar 伊蘭大學，102 號樓。Ramat Gan 5290002，以色列 電子郵件 ：assaf@birad.biz 和 info@birad.biz 注意 ：業務發展副總裁
Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz Azrieli 薩羅納塔，53 樓， Menachem Begin Rd. 特拉維夫， 6701203，以色列 電子郵件 ：YBaratz@Pearlcohen.com 注意： Adv. Yael Baratz
Immix Biopharma, Inc. 西奧林匹克大道 11400 號，200 號套房 洛杉磯 加利福尼亞州洛杉磯 90064 注意： Legal legal@immixbio.com |
任何 通知應被視為已按以下方式收到：(a) 在收到通知後，通過親自送達；(b) 通過電子郵件或隔夜 交付，在發送或發送後一 (1) 個工作日送達；(c) 通過掛號郵件，如退貨收據所示。如果通過電子郵件發送任何終止本協議的通知 ，則應通過郵寄方式將其確認副本發送到相同的地址。
| 15.5. | 適用 法律和司法管轄權。本協議應受以色列法律管轄，並按以色列法律解釋，不考慮適用指示適用其他司法管轄區法律的 法律衝突原則，但專利 法除外，該法律除專利發明事項外，應受專利相關國家/地區的專利 法律管轄。雙方特此同意以色列的屬人管轄權 ，並同意以色列耶路撒冷的主管法院對本協議產生的任何和所有事項擁有唯一管轄權 。 |
| 15.6. | 綁定 效果。本協議對各方 及其各自的法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並受益。 |
| 15.7. | 序言 和附錄。本協議的序言和附錄構成本協議不可分割的一部分 。 |
| -30- |
| 15.8. | 標題。 章節和小節標題僅為便於參考， 不構成本協議的一部分。 |
| 15.9. | 同行。 雙方可以在兩個或更多對應方中執行本協議，每個 都應被視為原件。 |
| 15.10. | 修正案； 豁免。本協議可以修改、修改、取代或取消，任何 條款均可免除，只能由各方簽署書面文書，或者，如果是 豁免，則由放棄合規的一方簽署。任何一方在任何時候 或任何時候延遲或未能要求履行本協議的任何條款均不影響以後強制執行此類履行的權利。任何一方放棄任何條件或 對違反本協議中任何條款（無論是行為還是其他方式）的棄權， 在任何一個或多個情況下，均不得被視為或被視為 對任何此類條件或違反該條款或本協議任何其他條款的進一步或持續豁免。 |
| 15.11. | 沒有 機構或合作伙伴關係。本協議中的任何內容均不得賦予任何一方約束另一方 的權利，也不得被視為將任何一方視為另一方或任何第三方的代理人或合作伙伴。 |
| 15.12. | 任務 和後繼任務。未經許可人 同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利，在公司的任何轉讓中，受讓人應書面同意受本協議條款的約束 。除上述規定外，本協議應保證 方各自的繼任者和受讓人受益。 |
| 15.13. | 不可抗力 。如果不履約方做出商業上合理的努力來避免或消除這些 的不履約原因，如果不是 的過失，包括火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或騷亂，除了 COVID-19 疫情， ，則任何一方都不對因為 的合理控制範圍而導致的延誤承擔責任。 |
| 15.14. | 口譯。 本協議各方承認並同意：(a) 其和/或其律師審查和 談判了本協議的條款和條款，並對本協議的修訂做出了貢獻； (b) 解釋本協議時不得使用大意為 起草方的任何含糊之處的解釋規則；以及 (c) 應解釋本協議的 條款和條款公平對待雙方，而不是 支持或反對任何一方，無論哪一方通常負責 本協議的編寫。 |
| 15.15. | 可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有 司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分將不受影響，無效的 或不可執行的條款應進行改革或解釋，以反映雙方之間的商業理解 ，使其在 的最大範圍內有效、合法和可執行。 |
[頁面的剩餘部分 故意留空]
| -31- |
見證，自上述 寫明之日起，雙方已促使本協議由其正式授權的代表執行。
| Hadasit 醫學研究服務與開發有限公司 | Immix Biopharma 細胞療法有限公司 | |||
| 來自： | /s/ Tamar Raz |
來自： | /s/ 伊利亞·拉赫曼 | |
| 姓名： | Tamar Raz 博士 | 姓名： | Ilya Rachman | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |
| BIRAD — 研究與開發有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Tavida Ben-Porz | |||
| 姓名： | Tavika Ben-Porz | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
波琳娜·斯蒂芬斯基教授的聲明
我， 下列簽署人 Polina Stepensky 教授，特此確認我已閲讀上述研究和許可協議（以下簡稱 “協議”） ，我將根據協議行事，以便在視我而定的範圍內履行協議，並避免 可能構成違反協議的任何作為或不作為。
| /s/ Polina Stepensky | 12/8/2022 | ||
| Polina Stepensky 教授 | 簽署日期 |
Shlomit Kfir-Erenfeld 博士的聲明
我， 下列簽署人 Shlomit Kfir-Erenfeld 博士，特此確認我已閲讀上述研究和許可協議（“協議”） ，我將根據協議行事，以便在視我而定的範圍內履行協議，並避免 採取任何可能構成違反協議的行為或不作為。
/s/ Shlomit Kfir-Erenfeld |
12/8/2022 | ||
| Shlomit Kfir-Erenfeld 博士 | 簽署日期 |
| -32- |
Nathalie Asherie 博士的聲明
我， 下列簽署人，娜塔莉·阿什麗博士，特此確認我已閲讀上述研究和許可協議（“協議”） ，我將根據該協議行事，以便在取決於我的範圍內，使協議得以履行，並避免 可能構成違反協議的任何作為或不作為。
| /s/ Nathalie Asherie | 12/8/2022 | ||
| Nathalie Asherie 博士 | 簽署日期 |
Cyrille J. Cohen 教授的聲明
我， 下列簽署人，Cyrille J. Cohen 教授，特此確認我已閲讀上述研究和許可協議（以下簡稱 “協議”） ，我將根據本協議行事，以使協議得以履行，並避免 可能構成違反協議的任何作為或不作為。
| /s/ Cyrille J. Cohen | 12/8/2022 | ||
| Cyrille J. Cohen 教授 | 簽署日期 |
Ortal Harush 博士的聲明
我， 下列簽署人，Ortal Harush 博士，特此確認我已閲讀上述研究和許可協議（“協議”） ，我將按照該協議行事，以便在取決於我的範圍內，使協議得以履行，並避免 採取任何可能構成違反協議的行為或不作為。
| /s/ Ortal Harush | 12/8/2022 | ||
| 博士 Ortal Harush | 簽署日期 |
展品
附錄 A (1) — 許可專利
附錄 A (2) ——許可專有技術
附錄 B (1) — 研究計劃
附錄 B (2) — 研究預算
附錄 C — 發展計劃
附錄 D — 發展里程碑
| -33- |
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