merc-ex992

截至2017年1月1日德國公共審計師和公共審計事務所的一般聘用條款

本核數師已審核德國萊比錫Mercer Torgau Holding GmbH(前身為Wood Holdco GmbH，德國萊比錫)及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合收益表、綜合現金流量表、綜合權益的組成及發展，以及綜合財務報表附註(統稱為“綜合財務報表”)。

我們認為，除本報告保留意見基礎一節所述事項的影響外，隨附的綜合財務報表在所有重大方面均按照德國普遍接受的會計原則，公平地反映本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。

該公司尚未提供截至2021年12月31日的年度的比較數字。根據德國公認的會計原則，列報比較數字是必要的。

我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們根據這些準則承擔的責任在本報告的《審計師對綜合財務報表的審計責任》一節中有進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們有保留的審計意見提供依據。

正如綜合財務報表附註XI所述，本公司根據德國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，該等會計原則與美國普遍接受的會計原則大相徑庭。有關截至2021年12月31日止年度該等差額的性質及影響的資料，載於綜合財務報表附註XI。關於這件事，我們的意見沒有改變。

管理層負責根據德國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，而該等內部控制不會因欺詐或錯誤而導致重大錯報。

在編制財務報表時，管理層須評估在財務報表可供發佈之日起一年內，是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

我們的目標是獲得合理的保證，説明整個財務報表是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證根據美國公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。


資產
				31.12.2021
A.	固定資產			€
	I.	無形資產
		1.	購買的工業特許權和類似特許權
			權利、資產和許可證
			在這種權利和資產中	234,498.00
		2.	上網電價	16,059,200.00
		3.	商譽	6,049.00
				16,299,747.00
	二、	有形資產
		1.	土地、土地權和建築物
			包括第三方土地上的建築	54,579,294.72
		2.	技術裝備和機械	75,880,816.82
		3.	其他設備、操作和辦公設備	4,396,930.00
		4.	臨時付款和在建資產	10,668,233.75
				145,525,275.29
	三.	金融資產		1.00
		聯營公司的股份		1.00
				161,825,023.29
B.	流動資產
	I.	指定出售的土地和庫存
		1.	土地	113,348.45
		2.	原材料、消耗品和供應品	13,521,739.54
		3.	正在進行的工作	2,637,241.47
		4.	成品	12,608,980.87
		5.	分期付款	415,964.08
				29,297,274.41
	二、	應收賬款和其他資產
		1.	應收貿易賬款	3,426,506.36
		2.	其他資產	6,763,675.92
				10,190,182.28
	三.	手頭現金和銀行餘額		6,942,376.69
				46,429,833.38
C.	預付費用			240,074.07
				208,494,930.74


權益和負債
			31.12.2021
A.	權益		€
	I.	認繳資本	25,000.00
	二、	合併留存利潤結轉	979,101.10
	三.	合併淨收入	27,446,019.47
	四、	非控制性權益	3,633,667.19
			32,083,787.76
B.	固定資產專用項目		795,536.26
	投資贈款特別項目		795,536.26
C.	條文
	1.	税務規定	11,246,631.02
	2.	其他條文	14,863,402.41
			26,110,033.43
D.	負債
	1.	對銀行的負債	123,405,322.46
	2.	因訂單而收到的付款	3,982.50
	3.	貿易應付款	13,946,876.14
	4.	對股東的負債	3,300,000.00
	5.	其他負債	4,448,335.25
		(其中税收2,488,955.36歐元)
			145,104,516.35
E.	遞延税項負債		4,401,056.94

			208,494,930.74


			01.01.2021 - 31.12.2021
			€
1.	銷售收入		227,065,114.00
2.	產成品庫存和進行中工作的變化		3,737,593.73
3.	其他營業收入		12,348,046.83
	(其中來自貨幣換算歐元71,795.71歐元)
			243,202,754.56
4.	材料成本
	a)	原材料、消耗品和供應品成本	-62,163,676.18
	b)	購買服務的成本	-40,300,297.73
			-102,463,973.91
5.	人員費用
	a)	工資和薪金	-31,953,860.69
	b)	社會保障和其他養老金費用	-5,562,072.99
		(其中涉及養老金35,069.46歐元)
			-37,515,933.68
6.	無形資產攤銷和有形資產折舊		-19,563,204.40
7.	其他運營費用		-38,825,171.15
	(其中來自貨幣兑換歐元70,904.34)
8.	其他利息和類似收入		51,675.53
9.	金融資產減記		-24,999.00
10.	利息和類似費用		-3,658,603.18
	(其中來自關聯公司13,060.43歐元)
11.	所得税		-9,882,113.52
	(其中來自遞延税項的變化-733,714.25歐元)
12.	税後收益		31,268,431.25
13.	其他税種		-188,744.59
14.	包括非控股權益在內的綜合淨收入		31,079,686.66
15.	應計非控股權益收益		3,633,667.19
16.	合併淨收入		27,446,019.47

		01.01.- 31.12.2021
+/- +/- +/- +/- -/+ +/- -/+ +/- +/- -/+ + - + + +/- - + - +	合併淨收入 (包括少數股東權益的應計收益)	€
	合併淨收入 (包括少數股東權益的應計收益)	31,079,686.66
	固定資產的減值/減值	19,588,203.40
	增加/減少撥備	10,861,664.59
	增加/減少投資贈款特別項目	-112,369.08
	其他非現金支出/收入	-10,200,000.00
	增加/減少存貨、應收賬款和其他資產可歸因於投資或融資活動	-10,616,081.28
	增加/減少貿易應付款及其他不可歸屬的權益和負債投資或融資活動	3,052,391.21
	固定資產處置損益	264,643.81
	利息支出/利息收入	3,606,927.65
	所得税支出/收益	9,882,113.52
	繳納/退還所得税	-283,280.69
	經營活動現金流	57,123,899.79
	處置固定資產收到的付款	823,148.29
	固定資產投資支出	-16,305,675.88
	增加合併集團的支出淨額(初始合併)	0.00
	收到的利息	51,675.53
	投資活動產生的現金流	-15,430,852.06
	從母公司股東獲得的額外股本支付	0.00
	分期付款義務的增加/減少	517,941.97
	償還(金融)貸款的款項	-17,000,000.00
	從獲得的贈款中收到的付款	166,587.20
	支付的利息	-3,567,966.52
	融資活動產生的現金流	-19,883,437.35
	現金和現金等價物淨變化	21,809,610.38
	期初的現金和現金等價物	-14,867,233.69
	期末現金和現金等價物	6,942,376.69
	其中現金(+)	6,942,376.69
	其中透支便利(-)	0.00
	集團內部授信額度(-)	0.00


	母公司權益						非控制性權益		已整合
	認繳資本			合併保留	已整合	總計	應計至非	總計	的變更聲明股權
	訂額	傑出的	總計	帶來的利潤	淨收入		控管
	《資本論》	投稿					利益
		未被召回
	€	€	€	€	€	€	€	€	€
As of 01.01.2021	25,000.00	0.00	25,000.00	0.00	979,101.10	1,004,101.10	0.00	0.00	1,004,101.10
過帳至合併留存利潤前移	0.00	0.00	0.00	979,101.10	-979,101.10	0.00	0.00	0.00	0.00
合併淨收入	0.00	0.00	0.00	0.00	27,446,019.47	27,446,019.47	3,633,667.19	3,633,667.19	31,079,686.66
As of 31.12.2021	25,000.00	0.00	25,000.00	979,101.10	27,446,019.47	28,450,120.57	3,633,667.19	3,633,667.19	32,083,787.76

不受限制的綜合權益(綜合利潤結轉及綜合淨收入)因集團公司及相關來源的虧損結轉而不可供分配。

	採購和生產成本					累計折舊和攤銷				賬面價值
	01.01.2021	加法	處置	重新分類	12/31/2021	01.01.2021	加法	處置	12/31/2021	12/31/2021
	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€

一、無形資產
1.購買的特許權、工業及類似權利和資產以及這些權利和資產的許可證
	1,192,882.32	86,584.16	67,034.83	0.00	1,212,431.65	879,319.32	162,997.16	64,382.83	977,933.65	234,498.00
2.上網電價	20,074,000.00	0.00	0.00	0.00	20,074,000.00	0.00	4,014,800.00	0.00	4,014,800.00	16,059,200.00
3.商譽	128,910.40	0.00	6,646.79	0.00	122,263.61	121,526.40	1,334.00	6,645.79	116,214.61	6,049.00
	21,395,792.72	86,584.16	73,681.62	0.00	21,408,695.26	1,000,845.72	4,179,131.16	71,028.62	5,108,948.26	16,299,747.00
二、有形資產
1.土地、土地權和建築物，包括第三方土地上的建築物	73,114,122.78	376,112.53	919,606.25	1,267,184.86	73,837,813.92	17,699,041.56	1,761,402.39	201,924.75	19,258,519.20	54,579,294.72
2.技術裝備和機械	182,101,770.27	728,541.66	5,002,560.01	8,494,653.25	186,322,405.17	103,403,242.35	11,794,011.91	4,755,665.91	110,441,588.35	75,880,816.82
3.其他設備、操作和辦公設備	16,295,611.38	3,278,217.51	4,974,446.64	22,694.43	14,622,076.68	13,250,370.88	1,828,658.94	4,853,883.14	10,225,146.68	4,396,930.00
4.臨時付款及在建資產	8,616,546.27	11,836,220.02	0.00	-9,784,532.54	10,668,233.75	0.00	0.00	0.00	0.00	10,668,233.75
	280,128,050.70	16,219,091.72	10,896,612.90	0.00	285,450,529.52	134,352,654.79	15,384,073.24	9,811,473.80	139,925,254.23	145,525,275.29
三、金融資產
聯營公司的股份	25,000.00	0.00	0.00	0.00	25,000.00	0.00	24,999.00	0.00	24,999.00	1.00
	301,548,843.42	16,305,675.88	10,970,294.52	0.00	306,884,224.78	135,353,500.51	19,588,203.40	9,882,502.42	145,059,201.49	161,825,023.29

美世Torgau Holding GmbH(前身為Wood Holdco GmbH，簡稱“MTH”或“本公司”)，總部設在萊比錫，登記在萊比錫地方法院的商業登記簿中，登記號為HR B 37993。

截至2021年12月31日的資產負債表，MTH是第267a節HGB所指的小公司。

綜合財務報表是根據《德國商法典》(Handelsgesetzbuch，HGB)和《德國有限責任公司法》(Gesetz Betreffend die Gesellschaften Beschränkter Haftung，GmbHG)的會計規定編制的。嚴格遵守了德國會計準則(DRS)的規定。在綜合財務報表附註中沒有列入財務抵銷和對賬，因為有關建議沒有在法律上作出規定。

根據第268(4)及(5)條，應收賬款及負債的條款載於綜合財務報表附註。

此外，還增加了從德國公認會計原則到美國公認會計原則的對賬説明。

由於2020財政年度新冠肺炎疫情對經濟的影響造成的持續虧損情況，以及鑑於在這一整體經濟環境下為2021年6月到期的貸款債務獲得後續融資預計會遇到困難，在前一年，納入MTH子集團的HIT集團的股東和債權人同意重新安排HIT HolzIndustrial e Torgau GmbH&Co.kg，Torgau(HIT KG)及其普通合夥人公司的權益(出售給MTH)，並重組財務負債，其中HIT HolzIndustrial Torgau Verwaldongsesschaft，Torgau，(HIT V-GmbH)也包括在內，基於一份重建報告。

在2017財政年度，HIT V-GmbH以130,000元新臺幣的收購價收購了HIT KG的貸款和利息負債183,056元新臺幣。為了支付收購價格，HIT V-GmbH從英國倫敦的德意志銀行獲得了13萬元新臺幣的貸款，貸款期限至2021年6月30日。這筆貸款的利息支付和償還以及其他融資措施是基於HIT KG在長期基礎上產生所需資金的能力。

股東、債權人和借款人商定的HIT KG償還本金的長期能力措施於2020年11月20日生效。貸款金額、條件和條款進行了調整。這筆可償還貸款由一筆價值5萬元新臺幣的優先貸款和一筆價值89,599元新臺幣的次級貸款取代，這筆貸款是為針對HIT KG購買應收貸款而申請的，最終到期日為2030年12月31日。從HIT KG的角度來看，債務重組除其他事項外，還包括將信貸額度延長至10,000元新臺幣，並再授予價值20,000元新臺幣的信貸額度，通過包括一家集團公司(集團內部信貸額度)傳遞給HIT KG。在行使信貸額度的情況下，提取的金額在上一財政年度得到全額償還。業務的積極增長也使HIT KG在2021年底向HIT V-GmbH償還了部分1.7萬元新臺幣的財務債務。2021年底，HIT-V GmbH提前償還了優先銀行貸款(5萬元新臺幣)，金額為17,000元新臺幣。

此外，與不同債權人簽訂了有保留的從屬協議，金額為89,599元新臺幣，涉及次級貸款，金額不超過16,400元新臺幣，涉及(未使用的)額外信貸額度，金額為3,300元新臺幣，涉及再融資協議中不可償還的“退出費”。

HIT KG(子公司)的有限合夥人出資29,294元未彌補的虧損/撤資份額不被視為對公司持續經營能力的風險，因為在作為必要的再開發措施與剩餘的重新開發措施相結合的再融資活動的幫助下，HIT KG和HIT V-GmbH的融資在截至2025年12月31日的重新開發期內得到了保障，該再融資活動是基於獨立專家基於IDW S6與管理層合作制定的重新開發概念。根據商法和破產法，可以假設有一個積極的延續和生存預測。此外，在2022財年，業務繼續實現正增長。目前的計劃預計年度利潤將足以消除本財政年度的資產負債表缺口。

自2022年9月30日起，位於加拿大温哥華的美世國際公司收購了美世Torgau Holding GmbH(Fmer Ly Wood HoldocGmbH)集團。由於支付了收購價格，資產負債表上的過度負債在2022年被消除。

姓名或名稱及註冊辦事處	分享- 保持者	資本利息⁴	權益	淨收入	天平板材日期
		%	T€	T€
包括的子公司
Erste命中Beteiligungsgesellschaft	霍爾德科	100.0	29	13	31/12/2021
Zweite擊中Beteiligungsgesellschaft	霍爾德科	100.0	15	-2	31/12/2021
Hit HolzIndue Torgau GmbH&
託爾高KG公司	霍爾德科	89.9	-29,294	39,174	31/12/2021
Hit HolzIndustrial e Torgau
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄	點擊KG	100.0	25	3	31/12/2021	1
不包括子公司
託爾高PLT Torgau GmbH	點擊KG	100.0	62	43	31/12/2021	2,3

在2021年10月31日之前，PLT Torgau GmbH的任務是管理HIT KG的球團廠，該廠將被清算。由於PLT Torgau GmbH對本集團的淨資產、財務狀況及經營業績的重要性較低，因此根據第296(2)HGB條的規定，PLT Torgau GmbH不列入綜合財務報表。

包含於Mercer Torgau Holding GmbH綜合財務報表內的附屬公司的單一實體財務報表乃根據法定法規編制，並根據MTH適用的會計及估值原則統一編制。

上一年度收購的附屬公司的資本合併是在個別公司成為附屬公司時按照第301 HGB條規定的重估方法進行的。因此，納入合併的附屬公司股份的收購成本根據收購時從該等公司承擔的資產及負債的公允價值抵銷比例淨資產。在抵消了剩餘的負面差異後，收購Erste Hit Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsgesellschaft MBH和Zweite Hit Beteiligungsgesellschaft MBH分別產生了16新臺幣和17新臺幣的收益，由於影響不大，這兩筆收益在收購當年分別被解散並在收入中全額確認。這兩家公司都是Hit KG的普通合作伙伴，沒有自己的業務運營。最初納入HIT KG亞組沒有差異。

作為債務合併的一部分，根據第303 HGB條，子公司的相互應收賬款和負債相互抵銷。根據第305節HGB，費用和由費用產生的收入

和收入合併是相互抵消的。由於缺乏中期利潤或產生的虧損，因此沒有必要對中期業績進行合併(第304(2)HGB條)。

合併財務報表是根據MTH年度財務報表的關鍵日期編制的。合併財務報表所列附屬公司的年度財務報表是按母公司資產負債表日編制的。

從第三方購買以換取付款的無形資產按其購買成本進行資本化，並在其預期使用年限(通常為三至五年)內使用直線法折舊。在初始合併HIT KG期間，以市場價格比較的方式對來自生物質聯合供熱和發電站的電力的上網報酬福利進行資本化，期限為收購之日起五年。

為簡單起見，三項購入商譽項目的預定直線攤銷期限均因其價值較低而定為15年，符合税法規定的使用年限。至於另一項商譽項目，其使用年限是根據根據該商譽項目的已識別組成部分對一段時間內的收入流所作的評估而計算的。這在很大程度上來自收購業務運營時轉移的專業知識(員工、流程)。由此產生的潛在收益在兩年的時間裏耗盡了。

有形資產按不超過公允價值的股東出資確認，或在按購置或生產成本購買時確認，計入根據第255(2)HGB條規定的適當管理費用、減去計劃外折舊及(如有必要)計劃外折舊。借款成本被確認為2012年以前(包括2012年)購置和生產成本的一個組成部分，在2012年以前，借款成本可以分配到可確定的施工期。建築物和其他結構工程一般按15至50年的時間折舊。截至2009年(包括2009年)，技術設備和機械及其他設備、運營設備和辦公設備一般按直線折舊，在某些情況下按遞減的比例折舊，使用年限為5至20年。

參考德國《會計法現代化法》，《現代會計準則》(BilanzrechtsModinisierungsgesetz)自2010年1月1日起，根據第67(4)條第1款EGHGB行使選擇權，通過應用遞減折舊法繼續進行先前的估值。在以前的財政年度，根據第7G(1)節和第2 ESTG節進行了額外的減記，總價值為1,147新臺幣。附加物的折舊

有形固定資產按税法基本確認的使用年限按時間按比例計提；2010年起按直線折舊法計提增加額。

若個別物業、廠房及設備的公允價值低於相應的賬面價值，而價值的減少可能是永久性的，則會確認額外減值。在計劃外減記的原因不再適用的情況下，記錄適當的減記。

關於低價值資產的確認，第6(2)節ESTG的税收規定適用於商法。可獨立使用的可獨立使用的可移動固定資產的購置或生產成本在購置、生產或插入的財政年度內全額確認為費用，前提是購置或生產成本減去其中包含的進項增值税金額後，對個別資產而言不超過800.00歐元。

未被納入的關聯公司的股份在金融資產項下按其較低的公允價值確認。如果減記原因不再適用，則確認相應的減記。

存貨按購置或生產成本計價，並考慮成本或市場原則中的較低者。考慮到由於儲存時間高於平均水平、適銷性降低和/或替換成本降低而導致的庫存中所有可識別的風險，然後報告適當的價值減少。在所有情況下均採用無虧損估值，即在預期售價減去相關資產出售前產生的成本導致公允價值較低的情況下確認減值。

已完成和未完成的產品按製造成本運輸。根據HGB第255(2)條，生產成本包括可資本化間接成本。

應收賬款和其他資產以名義價值或截至資產負債表日的較低價值列報。如果應收賬款的可回收性與可識別的風險相關，則進行適當的貶值；不可收回的應收賬款被註銷。為應付一般信貸風險，應收賬款淨額計提一般估值撥備3%，但並未就該等應收賬款計提具體壞賬撥備。

資產負債表日之前的現金付款是指該日之後某一期間的費用，應確認為預付費用，以及在負債項下確認的按分期付款總額的融資利息部分。

對於納入合併財務報表的子公司中不屬於母公司的股份，其他股東權益的調整項目在合併資產負債表中權益中“非控股權益”項下的其權益份額中確認(第307(1)HGB條)。

對投資的應税公共補貼作為固定資產贈款的特殊項目確認為負債，並在補貼資產的平均使用年限內解散。在以前的財政年度，免税投資贈款是在進行補貼投資的財政年度結束時作為準法定債權收取的。

根據審慎的商業判斷，撥備按所需償還金額確認。一年以上到期的準備金按與過去七個財政年度剩餘期限相對應的平均市場利率計息，由德國中央銀行(德意志聯邦銀行)公佈。

負債按其償還金額確認，因訂單而收到的付款按其名義價值確認。

遞延税項確認為商業資產負債表(HB I)和註冊公司的税務資產負債表中顯示的差額，為協調合並財務報表(HB II)中的年度財務報表而採取的措施，以及為合併措施(HB III)確認的遞延税項，這些措施很可能在以後的財政年度中有效減税。

遞延税項資產及負債乃根據受影響附屬公司的主要税率計算。

外幣交易一般採用交易最初確認時適用的歷史匯率進行記錄。根據HGB第256A條，剩餘期限最長為一年的以外幣計價的資產和負債按資產負債表日適用的即期匯率中間價折算，並在收入中確認。

各個固定資產項目的變動在綜合固定資產變動表中列示，説明會計年度內的攤銷和折舊。綜合固定資產變動表是綜合財務報表附註的一部分，作為附錄。

在之前的財政年度，HIT KG的幾個物業根據民法由2019財年離開的有限合夥人Karlheinz Lippmann和有限合夥人Günther Hilmer擁有，根據它們的價值被添加到HIT KG(這些被稱為“Quoad Sortem”添加)。“Quoad Sortem”的增加將房產的經濟所有權轉移到了KG。因此，這些物業在HIT KG的商業和税務資產負債表中實現了平衡。有限合夥人金瑟·希爾默於2019年6月離職，對經濟所有權結構沒有影響，原因是雙方友好意向，繼續作出“Quoad Sortem”貢獻。另有一項期權協議，根據該協議，HIT KG有權在出現預定義期權情況時收購所貢獻的物業。

除了出售一塊土地(包括在貿易應收賬款中)的按比例購買價格應收賬款68新臺幣外，所有應收賬款和其他資產都應在截至2021年12月31日的一年內到期。

其他資產主要涉及2020年(剩餘金額)和2021年(完整)總計2,736元新臺幣的電費退税、從非通知保理中保留的購買價格1,251元新臺幣、購買木材的短期安全服務570元新臺幣以及向税務局(Finanzamt)索賠進項税1,485元新臺幣，其中直到下一年才能扣除1,474元新臺幣。

對於分期付款總額負債項下確認的分期付款債務，標出了24歐元的利息部分。預付費用還包括162元新臺幣的一次性租賃付款，這筆款項在租賃期間按比例確認為臨時費用。

作為克服新冠肺炎疫情財務影響的一攬子經濟計劃的一部分，HIT KG從聯邦農業和食品辦公室(Bundesanstalt für Landwirtschaft and Ernährung)獲得了167新臺幣的合格投資贈款，以鼓勵投資。

税收撥備主要包括本財政年度4732元新臺幣和4193元新臺幣的公司和消費税負擔，以及上一財年371元新臺幣的消費税負擔。它們還包括根據2017至2019年財政年度1,877元新臺幣的審計結果支付的補充消費税。

其他撥備主要涉及法律糾紛和訴訟費用5352新臺幣、未付採購發票2349新臺幣和人事費用6391新臺幣。

對銀行的負債主要是由HIT V-GmbH在2017年承擔的債務抵償。當時贖回給HIT KG的外部貸款總額為183,056元新臺幣。

為了支付收購價格，HIT V-GmbH從英國倫敦的德意志銀行獲得了13萬元新臺幣的貸款，貸款期限至2021年6月30日。2018年初，這筆貸款的一部分被銀團發放給屬於英國倫敦Orchard Global Asset Management LLP的基金。

根據2020年11月20日完成的債務重組，對貸款金額、條件和條款進行了調整。這筆可償還貸款由一筆價值5萬元新臺幣的優先貸款和一筆價值89,599元新臺幣的次級貸款取代，這筆貸款是為針對HIT KG購買應收貸款而申請的，最終到期日為2030年12月31日。

優先貸款安排的利息為三個月期Euribor利率加6.0%。利息按季度支付。次級貸款增加應計年息(年利率0.1%)，該利息在合同期滿時到期。

對於銀行負債，商定了所謂的財務契約，這些契約與HIT KG的某些財務指標有關。從2021年3月31日起，這些金融契約按季度收費，如果指標被違反，可以根據合併的公司數據進行補救。

根據協議，債務重組產生的再融資成本由HIT KG承擔。這還包括3,300元新臺幣的不可償還“退出費”，如果發生預先確定的事件，或最遲在相關貸款期限結束時到期，並附有一份有保留的從屬協議，這筆費用就到期了。這些負債涉及一年以上到期的負債，這些負債在對關聯公司的負債項下實現了平衡。

上一財政年度調整退出費金額的原因是，與最初的假設相反，得益於業務的正增長，HIT KG的融資需求大幅下降。由於財務狀況改善，受影響的貸款得到全額償還，並重新計算了退場費。這裏假設沒有必要再次利用與德意志銀行的現有信貸額度，該信貸額度是通過Wood Intermediate S.àR.L.間接提供給Hit KG的。由於計算邏輯，平衡退場費與上年關鍵日期相比減少了10,200元新臺幣至3,300元新臺幣。

分期付款義務包含在997新臺幣的交易應付款項下；它們通過保留所有權來抵押。

在分期付款總額中確認的分期付款債務包括只有在資產負債表日之後才合法產生並在預付費用項下確認的利息部分(24歐元)。

對關聯公司的責任適用於Wood Intermediate S.àR.L.並與上述3,300元新臺幣的退出費用有關。

	差異HGB-STB	税率	遞延税項資產	遞延税金負債
	T€	%	T€	T€
補充資產負債表Wood Holdco GmbH	-10,187	13.80	1,401
上網電價
與初始合併的估值差異	16,059	29.00		4,658
商譽	67	13.80	9
有形資產
折舊差額	-9,777	13.80		1,344
核銷的貸款和融資成本	-3,397	13.80	467
特殊項目	-796	13.80	109
其他條文	20	13.80	3
負債
與合併相關的估值差異	-1,357	29.00		393
長期負債	-34	13.80	5
2021年12月31日			1,994	6,395
變化			-7,939	-8,672
2021年1月1日			9,933	15,067

其他營業收入包括解散準備金的收入(872新臺幣)和處置固定資產的收入(296新臺幣)。上期收入總計413元新臺幣。此外，其他營業收入主要涉及減少不可償還離境費的非常收入(10,200新臺幣)、保險索賠收入(271新臺幣)和解散固定資產特別項目的收入(112新臺幣)。

除其他外，其他業務費用包括維修和維護費用(17760新臺幣)、法律糾紛和訴訟費用的特別費用(5350新臺幣)、車輛費用(3118新臺幣)以及保險費和其他費用(2528新臺幣)。應收賬款和壞賬損失的價值調整導致了39歐元的損失。153新臺幣涉及前期費用。

非現金交易減少了10,200新臺幣的不可償還離境費，從而產生了非常收入。

2021財政年度的平均就業人數為739人。它們在公司網站上的分佈情況如下：

美世國際有限公司兼職董事美世國際有限公司全球木材採購公司高級副總裁

美世Torgau Holding GmbH兼職董事兼美世國際有限公司首席運營官伍德產品

本公司已選擇不披露根據第314(3)條第2條連同第286(4)HGB條支付予管理層的薪酬。

Mercer Torgau Holding GmbH、Wood NewCo S.àR.L.、Wood Intermediate S.àR.L.、盧森堡/盧森堡和Hit KG對發放給Wood Intermediate S.àR.L.的20,000歐元的信貸額度承擔連帶責任。傳給了KG。截至資產負債表日期，提取的金額總計新臺幣0歐元。信貸額度的期限將於2025年6月30日結束。

在存在連帶責任的貸款金額到期或重組之前，MTH集團預計將繼續保持正增長。在此基礎上，預計將出現積極的綜合業績，同時增加融資迴旋餘地，因此不再預期信貸額度的下降。因此，從應急中縮編的正式風險被評估為低風險。

租賃、租賃和租賃協議主要涉及車隊、公用設施空間和一個車間。在所有情況下，該等協議均涉及“經營租賃”協議，並不導致物業與本集團取得任何平衡。這些協議的優點是佔用的資金量比收購少，而且沒有變現風險。如果物業不能再得到充分利用，租賃協議期可能會產生風險，儘管目前沒有跡象表明這一點。對於截至2021年12月31日的採購承諾，還評估了來自木材採購和技術採購的運營業務。

除了提交的其他財務義務外，HIT KG還參與了以非通知保理的形式實施的保理過程。這項手術將持續到2023年9月30日，交易量為1.5萬元新臺幣。截至資產負債表日期，範圍已耗盡12,508新臺幣。這一過程加強了公司的流動資金以及現金和現金等價物，並擴大了其融資渠道。對於購入的應收賬款，該因素承擔壞賬損失的風險。因此，出售的應收賬款在HIT KG不再結存。結算賬户上收到的保理付款可自由用於Hit KG，並在現金和現金等價物下確認。從購買價格來看，這一因素使

扣除10%，在客户結算時到期。扣除1,251新臺幣的索賠載於其他資產。

此外，還存在因經營場所的結構可用性增加以及Torgau場地擴建完成而產生的廢水貢獻的先例條件。隨後獲得這些捐款所產生的債務按比例為每百萬歐元8.70歐元²對於過度建設的地面面積，一旦對房地的結構未開發部分(315,875米)進行施工²)。就目前的情況而言，這是意想不到的。

為了滿足木材需求，本公司與森林所有者簽訂了延長的購買義務，期限一般為三至六個月。

上一財政年度合併財務報表審計員的計算費用總額細目如下：

美世Torgau Holding GmbH的唯一股東是Wood Intermediate S.àR.L.通過Wood Intermediate S.àR.L.，這是集團母公司Wood NewCo S.àR.L.的間接子公司，HIT HolzIndustrial e Torgau GmbH&Co.kg(德意志銀行和Orchard Global Asset Management)的前貸款人持有多數股權。

對於合併財務報表，Wood NewCoS.àR.L.是直接或間接的多數關係，因此被視為第271(2)條所指的關聯公司。

Wood NewCo S.àR.L.的註冊辦事處設在盧森堡/盧森堡，為最小和最大的公司集團編制合併財務報表，其中包括MTH的年度財務報表。綜合財務報表是根據盧森堡適用的會計條例編制的。所採用的會計、估值和合並方法在很大程度上符合德國商法的規定。合併財務報表可在母公司總部查閲，並以電子方式存儲在商業登記簿和公司登記簿(註冊處

商業和社會團體-RCS)，也被記錄在公司和公司的電子圖書館(社會團體和協會電子圖書館--RESA)。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭主權領土，這一事件將在一定程度上給全球經濟留下深刻的傷痕，因此也會在公司的財務報表中留下深刻的傷痕。作為對軍事衝突的迴應，俄羅斯受到了重大制裁。俄羅斯採取的這些制裁和可能的經濟對策將對全球貿易，特別是對歐洲的經濟增長產生負面影響。維持俄羅斯對歐洲的天然氣供應，將對能源市場的價格走勢和德國的供應安全起到關鍵作用。2022年已經出現了能源價格上漲，特別是天然氣和電力價格上漲。德國和整個歐洲聯盟的通貨膨脹率大幅上升，對整體經濟產出產生了負面影響。截至2022年11月，對本集團的直接影響極為有限，因為在大多數情況下，採購成本的上升能夠通過相應的銷售價格上漲來轉嫁。目前預計不會對積極的業務狀況產生進一步的潛在負面影響。

自2022年9月30日起，該集團被加拿大温哥華的美世國際公司收購。目前仍在進行的融入美世集團的進程是該集團未來發展的重要基石。

由於PLT Torgau GmbH和Hit Verwaltungsgesellschaft與Hit HolzIndustrial e Torgau GmbH&Co，KG，以及Zweite Hit Beteiligungsgesellschaft與Mercer Torgau Holding GmbH(前Wood Holdco GmbH)於2022年11月合併，本集團的架構已相應改變。

在財政年度結束後，並無其他重大事項未在綜合損益表或綜合資產負債表中反映。

管理層建議將母公司單一實體財務報表產生的本年度淨虧損4,608元新臺幣結轉到新賬户。

萊比錫Mercer Torgau Holding GmbH(前身為Wood Holdco GmbH)的綜合財務報表乃根據德國公認會計原則(德國公認會計原則)編制，該原則在某些重大方面有別於美國公認會計原則(美國公認會計原則)。美國公認會計原則的應用將影響截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的年度的綜合收益表，具體如下：

合併資產負債表從德國公認會計原則到美國公認會計原則的對賬：

	德國公認會計原則			調整					美國公認會計原則
資產
流動資產
手頭現金和銀行餘額	€		6,942,376.69	€	-				€		6,942,376.69
應收賬款和其他資產			10,190,182.28		-						10,190,182.28
指定出售的土地和庫存			29,297,274.41		-						29,297,274.41
預付費用			240,074.07		-						240,074.07
流動資產總額			46,669,907.45		-						46,669,907.45
有形資產			145,525,275.29			(795,536.26	)	b			144,729,739.03
無形資產			16,299,747.00		-						16,299,747.00
經營性租賃使用權資產		-				5,308,457.24		a			5,308,457.24
金融資產			1.00		-						1.00
總資產	€		208,494,930.74	€		4,512,920.98			€		213,007,851.72
權益和負債
固定資產專用項目	€		795,536.26	€		(795,536.26	)	b	€	-
流動負債
條文			26,110,033.43		-			c			26,110,033.43
因訂單而收到的付款			3,982.50		-			c			3,982.50
貿易應付款			13,946,876.14		-			c			13,946,876.14
經營租賃負債		-				2,289,883.25		a			2,289,883.25
其他負債			4,448,335.25		-			c			4,448,335.25
對股東的負債			3,300,000.00		-			d			3,300,000.00
對銀行的負債			123,405,322.46		-			d			123,405,322.46
經營租賃負債		-				3,018,573.99		a			3,018,573.99
遞延税項負債			4,401,056.94		-						4,401,056.94
總負債			176,411,142.98			4,512,920.98					180,924,063.96
權益			32,083,787.76		-						32,083,787.76
負債和權益總額	€		208,494,930.74	€		4,512,920.98			€		213,007,851.72

合併損益表從德國公認會計原則到美國公認會計原則的對賬：

對於根據德國公認會計準則編制的萊比錫Mercer Torgau Holding GmbH(前身為Wood Holdco GmbH)的綜合收益表，並無對其有重大影響的美國公認會計準則調整差異。

合併現金流量表從德國公認會計原則到美國公認會計原則的對賬：

根據德國公認會計原則，已支付的利息被歸類為融資活動的現金流量，而根據美國公認會計原則，已支付的利息被歸類為經營活動的現金流量。截至2021年12月31日的年度，支付的利息為3,567,966.52歐元，根據德國公認會計準則，經營活動提供的現金為57,123,899.79歐元，融資活動中使用的現金為19,883,437.35歐元。在截至2021年12月31日的一年中，根據美國公認會計原則，經營活動提供的現金為53,555,933.27歐元，融資活動中使用的現金為16,315,470.83歐元。

1.適用範圍

(1)這些聘用條款適用於德國公共審計師(Wirtschaf/spriifet‘)或德國公共審計師事務所(WirtschaftSprilfunsgsel/schaflen)--以下統稱為“德國公共審計師·-與其簽約方就擔保服務、税務諮詢服務、商業事項建議及其他合約訂立的合同，除非另有書面約定或強制性規則另有規定。

(2)只有在明確約定或法律規定的強制性規則的結果下，第三方才可從德國公共審計師與參與方之間的合同中獲得索賠。就此類索賠而言，這些約定條款也適用於這些第三方。

2.合同的範圍和執行情況

(1)約定的對象是約定的服務--而不是特定的經濟結果。該合約將按照德國職業操守準則(Grundsatze Order-nungsm/lliger Berufsausabung)執行。德國公共審計員不承擔與其服務有關的任何管理職能。德國公共審計師不對其服務結果的使用或實施負責。德國公共審計師有權利用有能力的人員進行聘用

(2)除擔保承諾(beriebswirtschaft/iche Priifungen)外，審議外國法律需要一份明確的書面協議。

(3)如果情況或法律情況在最終專業聲明發布後發生變化，則德國公共審計師不得將變化或由此產生的任何後果告知訂約方。

3.訂約方的合作義務

(1)訂約方應確保及時向德國公共審計師提供履行聘任所需的所有文件和進一步信息，並向其通報可能對履行聘任具有重要意義的所有事件和情況。這也適用於在德國公共審計師的工作期間首次為人所知的那些文件和進一步的信息、事件和情況。聘用方還將指定合適的人員提供信息。

(2)應德國公共審計員的要求，參與方應在一份由德國公共審計員起草的書面聲明中確認所提供的文件和進一步資料以及解釋和聲明的完整性。

確保獨立性

(1)簽約方不得從事任何危害德國公共審計師工作人員獨立性的活動。這適用於整個聘用期限，尤其適用於提供就業機會或擔任執行或非執行職務，以及接受代表他們自己的邀請。

(2)如果聘用的表現損害了德國公共審計師、相關公司、其網絡內的公司或與其有聯繫的公司的獨立性，而獨立性要求適用於這些公司，與德國公共審計師在其他聘用關係中的獨立性相同，則德國公共審計師有權出於正當理由終止聘用。

4.報告和口頭信息

如果要求德國公共審計員以書面形式提交結果，作為執行合同工作的一部分，則只有書面工作具有權威性。草案不具約束力。除非另有約定，德國公共審計師的口頭聲明和解釋只有在得到書面確認後才具有約束力。合同之外的德國公共審計師的聲明和信息始終不具約束力。

6.分發一名德國公共審計員的專業聲明

(1)向第三方分發德國公共審計師的專業聲明(工作結果或工作結果摘要，無論是草稿還是最終版本)或有關代表參與方行事的德國公共審計師的信息，需要德國公共審計師的書面同意，除非參與方因法律或法規要求負有分發或告知的義務。

(2)禁止訂約方使用德國公共審計師的專業聲明和有關為訂約方行事的德國公共審計師的信息進行宣傳。

7.補短板

(1)如果有任何不足之處，訂約方有權要求德國公共審計師隨後進行具體的工作。訂約方對後續履行不履行、後續不履行或者無理拒絕履行、後續履行不合情理或者不可能履行的，可以降低費用或者解除合同。如果訂婚不是由消費者委託的，訂約方只有在所提供的服務因後續履行失敗、後續不履行、不自覺或不可能履行而與其無關的情況下，才可以因缺陷而解除合同。第9號適用於存在進一步損害賠償要求的範圍。

(2)訂約方必須主張糾正書面缺陷的權利要求(Textfonn)(譯者注：Gennan術語“Textfonn”指書面形式，但不需要簽名]毫不遲疑。根據第1款提出的非因故意行為引起的索賠，在訴訟時效開始後一年後失效。

(3)明顯的缺陷，如文書錯誤、算術錯誤以及與德國公共審計師專業聲明(長篇報告、專家意見等)中所載技術問題有關的缺陷。可由德國公共審計師隨時更正--也可針對第三方--進行更正。可能會對德國公共審計師的專業聲明中包含的結果提出質疑的錯誤陳述，使德國公共審計師有權撤回此類聲明--也是針對第三方。在這種情況下，如果可行，德國公共審計員應首先聽取參與方的意見。

B.對第三方保密，以及數據保護

(1)依照法律(§[文章]323Abs 1(第1段]HGB[德國商號：韓德/sgesetzbuch], § 43 WPO [規範Wirtschaftsprufer職業的德國法律：Wirtschaf/spriiferordnung], § 203 StGB [《德國刑法》：Strafgesetzbuch])德國公共審計師有義務對向他吐露的或他在審計過程中得知的事實和情況保密

專業工作，除非訂約方解除他的身份證明義務。

(2)在處理個人數據時，德國公共審計師將遵守各國和歐洲關於數據保護的法律規定。

9.Liabihty

(1)對於德國公共審計師的法律要求的服務，特別是審計，各自的法律責任限制，特別是第323條規定的責任限制。2 HGB，適用。

(2)在既不適用法定責任限制，也不存在個人合同責任限制的情況下，德國公共審計師對任何其他類型的損害負有責任，但因生命、身體或健康受到傷害而造成的損害，以及構成生產者根據第一節的更換責任的損害，則除外。[德國產品責任法：Produklhaf/ungsgesetz]，對於因疏忽造成損害的個別案件，根據第54條a款規定，損害賠償不得超過400萬歐元。1個新的2個WPO。

(3)德國公共審計師有權根據與參與方的合同關係向第三方援引異議和抗辯。如果多個索賠人聲稱，由於德國公共審計員的疏忽不履行職責而與德國公共審計師之間的現有合同關係引起的損害索賠，則第2款規定的最高金額適用於所有索賠人集體提出的各自索賠。

(4)第2款所指的損害賠償案件也適用於因多次違反職責而產生的統一損害賠償。損害賠償的個案涵蓋違反義務的所有後果，無論損害是在一年內發生還是在連續若干年內發生。在這種情況下，如果所涉事項在法律上或經濟上相互關聯，則基於同一差錯來源或同等性質的差錯來源的多項作為或不作為被視為單一失職。在這種情況下，對德國公共審計員的索賠限於500萬歐元。最低保險金額為五倍的限制不適用於法律要求的強制性審計。

(5)如在書面拒絕接受彌償後6個月內仍無人提起訴訟，則損害賠償申索即告失效。

訂約方已被告知這一後果。這不適用於因接種者對生命、身體或健康造成的過失傷害而造成的損害的索賠，也不適用於構成生產者根據第一節PROGHAFTG進行更換的責任的損害索賠。援引訴訟時效抗辯的權利不受影響。

10.關於審計工作的補充規定

(1)如果訂約方後來修改了經德國公共審計師審計並附有審計師報告的財務報表或管理報告，他不得再使用該審計師的報告。

如果德國公共審計師沒有發佈審計師報告，則只有在獲得德國公共審計師的書面同意並經其授權的措辭後，才允許在管理報告中提及德國公共審計師進行的審計或任何其他公開提及。

(2)如果德國公共審計師撤銷了審計師的報告，該報告可能不再被使用。如果訂約方已經使用了審計師的報告，則應德國公共審計師的要求，他必須發出撤銷通知。

(3)訂約方有權獲得報告的五份正式副本。額外的正式副本將另行收費。

11.協助税務事宜的補充條文

(1)在就個人税務問題提供諮詢以及提供持續的税務諮詢時，德國公共審計師有權將參與方提供的事實--特別是數字披露--作為正確和完整的基礎；這也適用於簿記管理。然而，他有義務向簽約方指出他發現的任何錯誤。

(2)税務諮詢約定不包括遵守最後期限所需的程序，除非德國公共審計師明確接受了相應的約定，在這種情況下，參與方必須及時向德國公共審計師提供遵守最後期限--特別是納税評估--所需的所有文件，以使德國公共審計師有適當的準備時間。

(3)

除非另有書面約定，在合同期內，持續的税務諮詢包括以下工作：

擬備所得税、公司税和營業税的年度納税申報表，以及財產税納税申報表，即根據年度財務報表和納税所需的其他明細表和證據文件，由訂約方提供

審核與(A)項所述税項有關的評税

與税務機關就(A)和(B)項所述報税表和評税進行談判

支持税務審計和評價與(A)項所述税收有關的税務審計結果

e)	參與有關(A)項所述税項的請願或抗議及上訴程序。

在上述任務中，德國公共審計員考慮到材料、公佈的法律決定和行政解釋。

(4)如果德國公共審計師收到持續税務諮詢的固定費用，則第3款(D)項和(E)項所述工作應單獨支付報酬，除非另有書面約定。

(5)就德國公共核數師兼任德國税務顧問，並適用《德國税務建議薪酬規例》(SteuerberatungsvergO‘Tungsverordnung)計算酬金而言，可書面議定高於或低於法定默認酬金的酬金(Textfonn)。

(6)與所得税、公司税、營業税、物業單位估值評估、財產税有關的特殊個人問題以及與銷售税、工資税、其他税費有關的所有問題的工作需要單獨進行。這也適用於：

處理非經常性税收事宜，如遺產税、資本交易税和房地產銷售税；

在税務和行政法院的訴訟中以及在税務刑事案件中提供支持和代理；

與法律形式的改變和其他重組、增資和減資、與破產有關的企業重組、業主的管理和退休、企業的出售、清盤等有關的諮詢工作和與專家意見有關的工作

支持履行披露和文件義務。

(7)

就編制年度銷售税報税表作為額外工作而言，這既不包括任何特殊會計先決條件的審查，也不包括是否已確定所有潛在的銷售税免税額的問題。對申請進項税額抵免的文件的完整編制不作保證。

12.

電子通信

德國公共審計師和參與方之間可以通過電子郵件進行溝通。如果訂約方不希望通過電子郵件進行溝通或設定特殊安全要求，例如對電子郵件進行加密，訂約方應相應地以書面形式通知德國公共審計員(TextForm)。

13.

報酬

(1)除費用要求外，德國公共審計師有權要求退還其費用；銷售税將額外開具賬單。他可以要求適當預支報酬和報銷費用，並可使其服務的交付取決於對其索賠的完全清償。多個參與方承擔連帶責任和連帶責任。

(二)訂約方不是消費者的。那麼，對德國公共審計員關於報酬和費用償還的索賠的抵銷只適用於無爭議的索賠或被確定為具有法律約束力的索賠。

14.

爭端解決

德國公共審計師不準備參與《德國消費者糾紛解決法》(Verbraucherstreitbe/egungsgesetz)第2節所指的消費者仲裁委員會(Verbraucherschlich-tungsstelle)的爭端解決程序。

15.

適用法律

合同、服務的履行和由此產生的所有索賠完全受德國法律管轄。


/s/弗雷德裏克·邁爾克		/s/盧卡斯·特里斯坦·沃爾費爾
弗雷德裏克·邁爾克 Wirtschaftsprüfer		人民黨盧卡斯·特里斯坦·沃爾費爾 Wirtschaftsprüfer
(德國公共審計師)		(德國公共審計師)

	總計	剩餘條款
	總計	≤，1年	>1年	其中 >5年
對銀行的負債	T€ 123.405	T€ 11	T€ 123.394	T€ 89.700
因訂單而收到的付款	4	4	0	0
貿易應付款	13.947	13.084	863	0
對關聯公司的負債	3.300	0	3.300	0
其他負債	4.448	4.398	50	0
2021年12月31日	145.104	17.497	127.607	89.700

	2021
	T€	%
託盤	168,528	73.4
小球	17,460	7.6
電	12,028	5.2
型煤	9,105	4.0
木材銷售額(含鋸木)	8,753	3.8
研磨產品	4,948	2.2
木屑	3,523	1.5
其他	5,194	2.3
	229,539	100.0
銷售扣減	-2,474
	227,065

	2021
	T€	%
國內	209,711	92.3
歐盟	14,663	6.5
第三國領土	2,691	1.2
	227,065	99.9

美世Torgau控股有限公司

託爾高，2022年12月12日


/s/Christian Pospiech		/s/Lars Lang
克里斯蒂安·波斯皮耶希		拉爾斯·朗
董事		董事

/s/沃爾夫岡·貝克		卡斯滕·默福斯博士
沃爾夫岡·貝克		卡斯滕·默福斯博士
董事		董事



獨立審計師報告
美世Torgau Holding GmbH(前身為Wood Holdco GmbH)，萊比錫
對截至2021年12月31日的合併財務報表的審計

	2021
	T€
審計服務	138
其他確認服務	20
税務諮詢服務	114
其他服務	1
	273



目錄表


	普華永道	目錄表


	1	附錄I


	2	附錄I