目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至
的季度期間
從_的過渡期
佣金文件編號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
(述明或管轄 成立公司或組織 |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括
區號
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
普通股，面值0.001美元
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已根據《交易所法案》第13(A)節選擇不使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
截至2022年12月14日，有 已發行普通股。
關於前瞻性陳述的披露
本報告包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述主要包含在題為“業務描述”、“風險因素”、 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。這些表述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以使用“預期”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於以下標題為“風險因素”的第 節中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 此類陳述可能包括但不限於以下相關信息：預期經營業績；許可安排；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化；盈利能力變化；會計處理變化 處理方式變化；銷售成本；銷售, 一般和行政費用；利息費用；獲得材料和分包商的能力； 產生流動資金或簽訂協議以獲得繼續運營和利用機會所需資本的能力；法律訴訟和索賠。
此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。您應該閲讀本報告以及我們參考並作為本報告附件提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果有很大不同。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，也沒有義務更新 實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息 。
以引用方式併入的文件
在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)這些文件包括：(1)給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法 規則424(B)或(C)提交的任何招股説明書。為便於識別，應對所列文件進行清楚説明(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。
無
| 1 |
解釋性説明
2021年10月14日，全資子公司自然諮詢有限責任公司(“自然”)向佛羅裏達州南區美國地區法院提起訴訟，指控以下個人：亞當·利維(前公司首席執行官)、索蘭格·巴魯克(前公司簿記人)、個人、佛羅裏達州有限責任公司DVP Direo，LLC、Custom Graphics{br>2011、佛羅裏達州一家公司、貝索集團、佛羅裏達州有限責任公司Beso Group，LLC和TOPS Consulting。LLC是佛羅裏達州的一家有限責任公司(統稱為“被告”)。起訴書稱，被告接管了自然諮詢有限責任公司，並在這樣做的過程中：
| (a) | 違反《電子通信隱私法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷，ss 2511 |
| (b) | 違反《存儲通信法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷，第2701頁 |
| (c) | 違反《計算機欺詐和濫用法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷，SS1030 | |
| (d) | 致力於改變對自然諮詢有限責任公司的控制(本·西蒙，副總裁，定製，貝索和託普斯) |
| (e) | 對預期經濟機會的侵權行為 |
| (f) | 違反忠實信託義務(巴魯克) |
| (g) | 犯下的民事陰謀(本·西蒙、利維和巴魯克) |
| (h) | 違反了《保護商業祕密法》，《竊取商業祕密法》，載於《美國法典》第18編，1832頁。 |
本·西蒙和他的積極夥伴在武力和身體暴力的威脅下，有效地劫持了大自然的資產。此外，它們系統性地剝離其資產性質，無緣無故地轉移到其物理位置，並以其他方式轉換其資產。
在此期間，被告還控制了屬於自然的所有計算機，包括其Office365訪問權限和註冊到自然的數據庫，並使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。
此外，被告洗劫和毀壞了自然租賃的房舍，情況如下：
| a. | 被告徵用了屬於自然的所有庫存，並拒絕向客户分發； |
| b. | 被告徵用了一輛屬於大自然的叉車； |
| c. | 被告已經佔有了自然的所有傢俱、電腦、打印機、包裝、機器、辦公用品、電話系統、電視、安全攝像頭和其他電子產品； |
| d. | 被告在一個大垃圾桶裏丟棄了大自然的商品、客户標籤、目錄、名片、辦公桌、辦公裝飾品等庫存； |
| e. | 被告破壞了大自然的財產，剝奪了其總部所有的美觀設施和標誌； |
| 2 |
| f. | 被告接管了所有屬於自然的電子郵件帳户，並截獲了自然發送到域名“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的通信；以及， |
| g. | 被告已經終止了自然與其他供應商的合同--為了做到這一點，他們使用了被徵用的“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的電子郵件地址。 |
此外，被告的行為阻礙了自然客户已經支付的訂單的履行。這導致自然的客户以訴訟威脅自然，並以其他方式終止與自然的業務關係，因為自然未能滿足訂單。即使大自然想要運作，由於它與客户和供應商的通信被非法攔截，這也是不可能的。
Natural Consulting，LLC已要求陪審團審判以裁決這一投訴。
於2022年2月28日，作為與貝爾斯登收購TnRG優先股的一部分，除收購事項中明確指出的負債外，買方並無承擔任何債務或負債(見未經審核簡明綜合財務報表附註1)。
由於被告的訴訟，本公司在截至2021年12月31日的年度內記錄了195,347美元的減值費用，其中包括：
| 十二月三十一日， | ||||
| 減值費用： | 2021 | |||
| 預付費用 | $ | (12,500 | ) | |
| 盤存 | (136,309 | ) | ||
| 網絡辦公設備 | (18,586 | ) | ||
| 網絡計算機設備 | (15,283 | ) | ||
| 淨機械設備 | (21,782 | ) | ||
| 租賃淨額改進 | (79,665 | ) | ||
| Net網站 | (64,100 | ) | ||
| 經營性淨租賃使用權資產 | (306,902 | ) | ||
| 存款(2) | (24,799 | ) | ||
| 因關聯方原因(1) | 169,744 | |||
| 經營租賃負債的當期部分(2) (3) | 187,754 | |||
| 經營租賃負債扣除當期部分後的淨額(2) (3) | 127,081 | |||
| 總減值費用 | $ | (195,347 | ) | |
(1) 本公司已將應付關聯方的169,744美元計入上述減值費用內，因為該等金額已用於清償已減值的資產，而被告已徵用、丟棄、銷燬及接管該等資產。這筆金額與從被告那裏獲得的營運資金貸款有關。
(2) 2021年10月22日，公司 與運河公園辦公室簽訂租賃終止協議(“租賃終止”)，終止公司位於佛羅裏達州邁阿密海灘北部的辦公空間。終止協議允許運河公園辦事處保留24,799美元的保證金，並向 支付21,000美元。該公司被免除了任何其他義務。
(3) 2021年12月，本公司與業主確認，自那時起及未來，本公司對其位於佛羅裏達州好萊塢格林街3017號的辦公室/倉庫空間不承擔任何租金義務或逾期租金義務 或任何其他相關責任。
| 3 |
雷霆能源公司
目錄
| 標題 | 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字簡明合併報表 | 7 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 8 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 53 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 55 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 55 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 55 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
| 第五項。 | 其他信息 | 56 |
| 第六項。 | 陳列品 | 56 |
| 簽名 | 58 | |
| 4 |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
雷霆能源公司
未經審計的精簡資產負債表 合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收票據關聯方 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除$折扣後的淨額 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股--A系列：美元面值，授權的；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 優先股--B系列：美元面值，授權的；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 優先股--C系列：美元面值，授權的；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 普通股：$面值授權的；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 追加實收資本 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
| 5 |
雷霆能源公司
未經審計的經營簡明合併報表
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 衍生法律責任的變更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務貼現的增加 | ||||||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 處置停產業務的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產經營 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股持續經營淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後非持續經營的每股淨虧損 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
| 6 |
雷霆能源公司
未經審計的股東虧損變動簡明合併報表
| 優先股 A股 | 優先 股票B | 優先股 股票C | 普通股 股票 | 額外支付 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股退還國庫註銷 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行針對就業服務機構發行的完全歸屬普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行為諮詢服務發行的完全既得利益普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
| 7 |
雷霆能源公司
未經審計的現金流量簡併報表
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | ||||||||
| 債務貼現的增加 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 處置停產業務的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的可轉換應付票據 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收票據關聯方 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於持續經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於業務活動的現金淨額--非連續性活動 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 用於持續投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額--非連續性活動 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付短期可轉換票據的收益 | ||||||||
| 用於持續融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 用於籌資活動的現金淨額--中止活動 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 普通股退還國庫註銷 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
| 8 |
雷霆能源公司
簡明財務報表附註
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
NOTE 1 – 業務性質
公司歷史和背景
雷霆能源公司(“我們”、“TEC”或“公司”)於2011年4月21日在佛羅裏達州註冊成立。
2013年7月29日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)，將公司名稱從CCJ Acquisition Corp.改為ThunderFusion Corporation。修正案還將公司的主要辦事處地址 改為佛羅裏達州塔彭斯普林斯蘭因維爾路150號，郵編34689。2014年5月1日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)第 條，該修正案將公司名稱從ThunderFusion Corporation更改為ThunderEnergy Corporation。公司的主要辦公地址是佛羅裏達州好萊塢第102號斯特林路388號，郵編：33024。
收購TNRG優先股
2022財年
2022年2月28日，裏卡多·海恩斯先生、埃裏克·柯林斯先生、蘭斯·萊爾先生、託裏·懷特女士和唐納德·科爾先生分別作為懷俄明州熊村公司(以下簡稱“買方”)的個人和主要股東(“股東”) 合計從Yogev Shvo先生手中收購了佛羅裏達州公司雷諾能源公司(以下簡稱“公司”或“註冊人”)100%的已發行和已發行優先股(“優先股”)。以佛羅裏達州為户籍的個人(“賣方”)(“買方”)。 買方代表股東向賣方提供購買對價，並記錄為補償 費用。
買方收購的優先股包括：
1.50,000,000股A系列可轉換優先股 ，每股享有十五(15)次投票權，並轉換為十(10)股本公司普通股。
2.5,000股B系列可轉換優先股 ，其中每股有權獲得一千(1,000)股投票權，並轉換為一千(1,000)股公司普通股 。
3.10,000股C系列不可轉換優先股 ，其中每股享有一千(1,000)投票權，且不可轉換為公司普通股。
作為購買的一部分，Shvo先生提交了 將受限制普通股股份撥入本公司庫房註銷，代價為天合集團將自然及佛羅裏達有限責任公司(“惠普”)的所有已發行及尚未償還的會員權益、資產及負債轉讓予彼，兩者均為天合集團的全資附屬公司。
| 9 |
購買價格為$
1)買方接受受以下現有債務和義務約束的TNRG：
a. $
b. $
c. $
d. $
E.審計發票估計逾期30,000美元，到2021年完成時為37,000美元
F.會計發票估計為42500美元，2021年完成時約為4500美元
G.買方未承擔其他債務或責任
H.買方明確不對Orel Ben Simon和賣方之間的任何糾紛承擔任何責任。賣方應按照協議正文的要求對公司進行賠償。
I.如果超出《協議》第11條中規定的賣方賠償條款，公司可能要承擔與FCV事宜相關的潛在責任和法律費用及相關費用
J.採購方代表公司負責確保公司及時支付2021財年所有公司聯邦和州政府及任何相關税費，但與收入、銷售、許可證、營業税或與自然和惠普相關的任何其他税費除外。
2)將TNRG在自然和惠普各自的所有證券 所有權權益轉讓給賣方，應包括以下現有的自然債務和相關事項：
A.EIDL貸款(美元
b. $
C.與自然、惠普、本·西蒙、賣方和任何其他方的當前糾紛有關的所有訴訟案件和潛在的法律責任。
由於註冊人的購買和控制權變更，本公司現有高級管理人員和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev先生(董事長)已辭職或被投票罷免。
根據股份購買協議的條款，新的控股股東可以選舉代表進入董事會，以填補以前董事空缺的席位。 裏卡多·海恩斯先生成為董事唯一的註冊人、首席執行官兼董事會主席和公司的代理唯一高級管理人員。
2020財年
2020年7月1日，第三方個人、自然諮詢有限責任公司(“自然”或“買方”)主要股東Yogev Shvo個人從佛羅裏達州公司Saveene Corporation(“賣方”)(“買方”)手中收購了TNRG 100%的已發行
和已發行優先股(“優先股”)(“購買”)。購買價格為$
| 10 |
買方 收購的優先股包括：
| 1. | 5,000萬股A系列可轉換優先股，其中每股股票有權有十五(15)票，並轉換為公司普通股的十(10)股。 | |
| 2. | 5,000股B系列可轉換優先股，其中每股有權享有一千(1,000)股投票權，並轉換為一千(1,000)股公司普通股。 | |
| 3. | 10,000股C系列不可轉換優先股，其中每股有權有一千(1,000)票，且不可轉換為公司普通股。 |
NOTE 2 – 陳述的基礎
本公司隨附的中期未經審核簡明財務報表(“中期財務報表”)乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)編制，並按照S-X規則第10-01條的要求列報。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和 附註。本中期財務報表應與截至2021年12月31日的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。在管理層的意見中，本文所包括的中期財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整， 認為有必要公平地列報公司的財務狀況、經營業績和現金流量 所列期間。本文所列中期的經營業績及現金流量並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的，幷包括為公平列報本公司所列期間財務狀況所需的所有調整 。
本公司目前經營一項業務 。該公司不是由市場組織的，而是作為一個企業進行管理和運營。單一的管理團隊向首席運營決策者、首席執行官報告，首席執行官全面管理整個業務。本公司目前不經營任何單獨的業務線或單獨的業務實體。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表
的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的累計赤字為#美元
本公司的財務報表採用美國普遍接受的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。本公司尚未建立足以支付其運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源 。公司能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。如果該公司 無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。
| 11 |
為了繼續作為一家持續經營的企業，公司將需要額外的資本資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括： 從管理層和重要股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本。然而，管理層 不能保證公司將成功完成其任何計劃。
不能保證本公司將能夠在需要時獲得足夠的額外資金，也不能保證該等資金(如果可用)將以本公司滿意的條款獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。然而， 不能保證公司將實現盈利。
綜合財務報表不包括 若本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整。
注3-重要會計政策摘要
本公司主要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的合併財務報表。合併財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。 這些會計政策符合公認會計原則，在編制合併財務報表時一直沿用。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內淨銷售額和費用的報告額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。管理層作出的更重要的估計和假設包括：存貨估值、普通股估值、無形資產的可回收性、衍生產品估值、 和租賃資產攤銷。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。
現金
該公司的現金存放在美國的銀行賬户中，由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$
應收帳款
應收賬款是在正常業務過程中到期的無息債務。管理層每月審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。在評估壞賬準備時，使用了歷史壞賬和當前經濟趨勢。
本公司將任何被確定為無法收回的應收賬款餘額計入壞賬準備。
在所有收回應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款與撥備進行註銷。根據現有信息
，本公司為可疑賬款計提了#美元的備抵。
現金流量報告
該公司遵循ASC 230現金流量表進行現金流量報告，根據現金收入和支出是來自經營、投資還是融資活動進行分類，並提供每一類的定義。本公司採用ASC 230現金流量表定義的間接或對帳法(“間接法”) ，通過調整淨收入來報告經營活動的淨現金流量，通過剔除以下因素的影響將其與經營活動的淨現金流量進行調節：(A)過去經營現金收付的所有遞延 和預期未來經營現金收付的所有應計項目，以及(B)淨收益中包括的所有不影響經營現金收付的項目。
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關聯方
該公司遵循ASC 850，“關聯方披露”，以識別關聯方並披露關聯方交易。關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式，有能力指導或引導公司管理層和政策的任何實體或個人。
所得税
所得税按資產負債法入賬。這一過程涉及計算用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性和永久性差額。暫時性差異導致 遞延税項資產和負債，這些資產和負債將根據ASC 740記錄在綜合資產負債表中，ASC 740為所得税的影響建立了 財務會計和報告標準。必須評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在不太可能收回的情況下設立估值免税額。在一個期間內估值準備的變動 通過簡明綜合經營報表中的所得税撥備來記錄。
ASC 740-10-30從其成立之日起就被採用。ASC 740-10澄清了在實體的合併財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了已採取或預期將在納税申報單上採取的納税頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。根據ASC 740-10，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須 在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認。如果不確定的 所得税狀況持續的可能性低於50%，則不會被確認。此外，ASC 740-10還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。由於ASC 740-10的實施，本公司目前不承擔未確認所得税優惠的責任。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時記為營銷費用。該公司的廣告和營銷費用為#美元
收入確認
2019年1月19日(成立之日)，本公司採用會計準則編碼ASC 606(以下簡稱ASC 606)，與客户簽訂合同的收入。自2019年1月19日(成立之日)開始的 報告期的結果列於ASC 606項下。
該公司的所有收入都來自與客户簽訂的合同。當我們通過將承諾的 服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入，該金額反映了我們期望從這些服務中獲得的對價。公司 通過以下步驟確定收入確認：
| 1. | 與客户簽訂的一個或多個合同的標識。 | |
| 2. | 合同中履行義務的確定。 | |
| 3. | 交易價格的確定。 | |
| 4. | 合同中履約義務的交易價格分配 | |
| 5. | 當我們履行一項業績義務時，確認收入。 |
在合同開始時，公司評估我們與客户的合同中承諾的服務，併為每個向客户轉讓不同服務(或服務捆綁包)的承諾確定履行義務。為了確定履約義務，公司考慮合同中承諾的所有服務，無論這些服務是明確聲明的還是由慣例商業慣例默示的。公司 將整個交易價格分配給單個履約義務。
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客户預付款-已停止運營
客户預付款包括
在訂單交付之前支付的客户訂單。客户預付款被歸類為短期付款，因為典型的
訂單在下單後大約三週內發貨。當產品發貨給客户並且滿足所有其他收入確認標準時，客户預付款將確認為收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日的客户預付款為$
庫存--停產運營
該公司製造自己的產品，
按訂單生產，完成後發貨給客户。本公司的存貨按先進先出(“FIFO”)成本法計價，按成本或可變現淨值中較低者列賬。該公司的庫存為#美元。
財產和設備
財產和設備按成本列賬，按資產的估計使用年限(一般為五年)按直線折舊。維修和維護費用按發生的費用計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置年度的收益。當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，將審查固定資產的價值減少的可能性。
無形資產
無形資產主要由開發的 技術網站組成。我們的無形資產在一段時間內以直線方式攤銷五年了。
長期資產減值準備
當情況顯示物業、設備及無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估該等資產的賬面價值是否已減值。如賬面值超過預期因使用及最終處置資產而產生的未貼現現金流總和，則賬面值不可收回。如賬面值不可收回，則減值損失以資產賬面值超出其公允價值計量。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有長期資產均已減值。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。
我們的減值分析要求管理層在估計未來現金流和資產公允價值時應用判斷，包括預測資產的使用壽命、評估不同結果的可能性，以及選擇反映未來現金流固有風險的貼現率。如果賬面價值無法收回，我們將使用普遍接受的方法評估長期資產的公允價值，並可能使用多種 方法，包括但不限於最近的第三方可比銷售和貼現現金流模型。如果實際結果與我們的假設和估計不一致，或者我們的假設和估計因新信息而改變，我們未來可能會面臨減值費用。
租契
本公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。租賃是一種合同，提供了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃在資產負債表中記錄為：使用權資產(“ROU資產”)和經營租賃 債務。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運租賃資產及營運租賃負債於租賃開始日確認，並按租期內租賃付款的現值計量。ROU資產還包括遞延租金負債。該公司的租賃安排一般不提供隱性利率。因此， 在這種情況下，公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。在合理確定將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時，該公司包括延長或終止租約的選擇權。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了一些租賃協議， 將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。
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金融工具的公允價值
會計準則的規定，財務會計準則主題ASC 825要求所有實體披露資產負債表上已確認和未確認的金融工具的公允價值，對其進行公允價值估計是可行的，並將金融工具的公允價值定義為該金融工具在意願方之間的當前交易中可交換的金額。截至2022年9月30日及2021年12月31日，現金、應收賬款、應付賬款、應計費用及應付票據的公允價值約為到期票據的賬面價值，報價市場價格或利率隨市場利率波動。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產的本金或最有利的市場上的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級基於三個 投入水平，前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的，如下所示：
| · | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 | |
| · | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。 | |
| · | 第三級--很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值的計量具有重大意義的不可觀察的投入。 |
按公允價值記錄的金融資產和負債的賬面價值 按經常性或非經常性基礎計量。按非經常性 計量的金融資產和負債是在重大事件發生時調整為公允價值的資產和負債。報告期內並無列賬及按非經常性基礎計量的金融資產或負債。按經常性基礎計量的金融資產和負債是指每次編制財務報表時調整為公允價值的資產和負債。不同級別之間沒有任何轉移。
在ASC 480-10、ASC第815-25-1段和ASC第815-10-15-74段涉及嵌入衍生品的層次結構下對衍生品進行評估。3級金融工具的公允價值由本公司採用Black Scholes估值方法在內部執行。
下表彙總了本公司於2022年9月30日按水平對按公允價值經常性計量的資產的公允價值計量：
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了本公司於2021年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產的公允價值計量：
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
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債務
該公司發行的債務可能具有單獨的 權證、轉換特徵或沒有與股權掛鈎的屬性。
有認股權證的債項-當公司 發行帶有認股權證的債務時，公司將認股權證視為債務折價，並將其記錄為債務的抵銷負債，並在運營簡明綜合報表 中將標的債務的折價攤銷為債務貼現費用的攤銷。當認股權證需要根據ASC 815進行股權處理時，對抵銷負債的抵銷在我們的資產負債表中計入額外的已繳資本 。當本公司根據ASC 815發行需要責任處理的認股權證的債務時，如 作為需要重新定價的條款，該等認股權證被視為按公允價值計入負債的衍生工具。如果權證衍生負債的初始價值高於相關債務的公允價值，則超出部分立即確認為利息支出。權證衍生負債於每個報告期結束時調整至其公允價值， 變動記為開支或收益至其他(收益)開支。如果債務提前報廢，則相關的債務貼現將立即確認為債務貼現費用的攤銷。 債務被視為常規債務。
可轉換債務--衍生品處理 -當公司發行帶有轉換功能的債務時，我們必須首先評估轉換功能是否滿足作為衍生產品處理的要求 ，具體如下：a)一個或多個標的，通常是我們普通股的價格；b)一個或多個名義金額或支付條款，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股份數量；c)沒有初始淨投資，這通常不包括借入的金額；以及d)淨結算條款，在可轉換債務的情況下，這通常意味着轉換時收到的股票可以隨時出售為現金。符合衍生品定義的嵌入股權掛鈎成分如果符合涉及發行人自身股權的某些合同的範圍例外，則不必從宿主工具分離。 如果合同既是a)以自己的股票為指數；以及b)在其財務狀況報表中被歸類為股東權益，則適用範圍例外。
如果可轉換債務中的轉換特徵符合被視為衍生工具的要求，我們將在發行之日使用Black Scholes 方法估計可轉換債務衍生工具的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，超出部分立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生工具的公允價值記為負債，抵銷金額記為債務貼現，抵銷債務的賬面金額。可轉換債務衍生工具在每個報告期結束時重新估值，公允價值的任何變動在綜合經營報表中計入損益。債務貼現通過債務有效期內的利息支出攤銷。
每股虧損的計算包括在簡明綜合經營報表中，代表按ASC 260報告的每股淨利潤(虧損)，即所有列報期間的“每股收益”。
稀釋每股收益(虧損)是根據報告期內普通股(包括需要贖回的普通股)加上稀釋潛在普通股的加權平均數計算的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
以下潛在攤薄證券 未計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為基於庫存股方法的應用，這些影響是反攤薄的，而且本公司在此期間發生了淨虧損：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
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承付款和或有事項
公司遵循ASC 450-20《或有損失》 報告或有事項會計處理。索賠、評估、訴訟、罰款和罰金及其他來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且評估金額可合理估計的情況下入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已知的承諾或或有事項。有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲説明性説明。
停產運營
由於被告於2021年10月14日提出申訴，本公司決定根據《ASC 205-20》將自然作為停產業務入賬。停產運營。在確定一組已處置(或將被處置)的資產是否應作為非持續經營列報時，我們分析了正在處置的資產組是否代表公司的組成部分；即 是否具有在運營和財務報告方面都明確區分的歷史業務和現金流 。此外，我們考慮了出售是否代表着對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。非持續經營的結果以及出售的任何收益或虧損(如果適用)將彙總 ，並在我們的精簡綜合經營報表中單獨列報，扣除所得税。停產業務的歷史財務狀況 彙總並在隨附的綜合資產負債表中單獨列示。
集中度、風險和不確定性
業務風險
重大業務風險和不確定性是實體固有的，包括業務失敗的潛在風險。
該公司總部設在美國，並在美國運營。到目前為止，該公司從運營中產生的收入有限。不能保證公司將能夠成功地繼續生產其產品，否則將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，公司運營的成功也受到許多意外事件的影響，其中一些是管理層無法控制的。這些意外情況包括一般經濟條件、原材料價格、競爭、 以及政府和政治條件。
利率風險
金融資產和負債不存在重大的利率風險。
信用風險
本公司因其銀行現金和應收賬款而面臨信用風險。銀行現金的信用風險是有限的，因為交易對手是公認的金融機構。
季節性
該業務不受季節性波動的影響。 然而，由於新冠疫情，該公司於2020年開始銷售KN95口罩，但不得不在 虧損的情況下進行處置。
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近期會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算。本標準通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，同時還澄清和修訂現有的指導意見，包括對税法中已頒佈的變化進行中期核算。本標準適用於財政年度， 適用於這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，並允許提前採用。該公司在2021財年第一季度採用了ASU 編號2019-12，恰逢該標準的生效日期，並對該標準產生了無形的影響。
2020年8月，FASB 發佈了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益中的衍生品和對衝合約》(子題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了 稀釋後每股收益的計算。本ASU適用於2021年12月15日之後的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。公司在2021財年第一季度採用了ASU第2020-06號，與該標準的生效日期不謀而合，並對該標準產生了無形的影響.
最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
NOTE 4 – 財產和設備--非連續性業務
該公司擁有
折舊費用為$
NOTE 5 – 無形資產 --停產經營
該公司擁有
攤銷費用為$
於二零二零年三月一日，自然成員訂立所有權
權益購買協議(“所有權協議”)，據此，本公司成員Yogev Shvo收購其餘50%的成員所有權(“賣方”)，使Shvo先生擁有本公司100%的成員所有權。作為所有權協議的對價，
賣方收到一張金額為#美元的本票。
本公司不時向關聯方借款
用於營運資金用途。公司已記錄到期本金餘額#美元。
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NOTE 7 – 應付貸款
經濟傷害災難貸款- 停止運營
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年5月14日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。
根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，本公司借入EIDL貸款本金總額為$。
為此，本公司簽署了(I)一份為SBA的利益的票據(“SBA票據”)，其中載有違約的慣例事件；及(Ii)
一份擔保協議，授予SBA對本公司所有有形及無形個人財產的擔保權益，而該擔保協議亦
載有違約的慣例事件(“SBA擔保協議”)。由於未能按還款時間表償還款項，本公司於2021年12月21日獲通知拖欠EIDL貸款，本金及未付利息的全部餘額為$。
薪資保護計劃貸款-已停止運營
於2020年5月6日，本公司為TD Bank，N.A.(“貸款人”)籤立總額為$的票據
(“購買力平價票據”)
薪資保護計劃貸款第二輪- 停止運營
2021年4月2日，公司為第一聯邦銀行(“貸款人”)籤立了總額為$的票據
(“購買力平價票據”)。
本公司不時向股東借入資金以作營運資金用途。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無額外借款及還款。預付款是不計息的，按需支付。
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注9-可轉換應付票據
可轉換應付票據
短期
$85,766 Note
2019年4月22日；本公司與GHS Investments，LLC簽署了可轉換的
本票(“GHS票據”)。GHS票據的本金餘額為#美元
持有人有權在本票據日期後一百八十(180)天內的任何時間， 隨時將全部或部分未償還本金轉換為普通股。轉換應等於普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的二十(20)天交易期內最低交易價的65%(65%) ，折扣率為35%(35%)。
2020年3月24日，票據義務$
本公司根據ASC 815-10-15-83將嵌入轉換
功能作為衍生產品入賬，並按公允價值與票據分開估值。該
票據的內嵌換算功能於隨後的每個報告日期按公允價值重估，公允價值的任何變動將導致該
期間的損益。該公司記錄了一項衍生負債#美元。
由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。公司目前正在討論重組票據條款和記錄的違約利息$
$220,000 Note
2020年9月21日，公司發行了本金為美元的可轉換本票。
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公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具
不符合衍生工具會計的資格。因此，本公司進行了一項分析，以確定轉換選擇權是否受制於受益轉換特徵(“BCF”)，並確定該工具確實具有BCF。如果可轉換債務工具的轉換價格
低於承諾日的股票價格，則存在BCF。這通常發生在轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於特徵的內在價值
，即轉換價格與其可轉換為的普通股之間的差額，並在資產負債表中作為額外的已繳資本和債務折價計入。因此，票據收益按公允價值分配，
為#美元。
2022年9月30日到期的本金餘額為$
由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。於2021年7月19日，本公司訂立豁免
協議(“該協議”)，豁免附註所列有關本公司未能及時提交截至2020年9月30日止三個月期間的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三個月的
表格的違約條款。作為該協議的交換，該公司同意支付一次性利息費用#美元。
$410,000鈔票(以前為$600,000)
2020年10月9日和10月16日，公司發行本金總額為美元的可轉換本票
公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具
不符合衍生工具會計的資格。因此，本公司進行了一項分析，以確定轉換選擇權是否受制於受益轉換特徵(“BCF”)，並確定該工具確實具有BCF。如果可轉換債務工具的轉換價格
低於承諾日的股票價格，則存在BCF。這通常發生在轉換價格低於工具發行當日股票的公允價值時。BCF的價值等於特徵的內在價值
，即轉換價格與其可轉換為的普通股之間的差額，並在資產負債表中作為額外的已繳資本和債務折價計入。因此，票據收益按公允價值分配，
為#美元。
2021年12月6日，票據持有人將
$
由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。於2021年7月15日，本公司訂立豁免
協議(“該協議”)，豁免附註所列有關本公司未能及時提交截至2020年9月30日止三個月期間的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三個月的
表格的違約條款。該公司目前正在討論重組票據的條款和記錄的違約利息
$
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2022年4月發行的票據
2022年4月，本公司授權發行可轉換本票(“2022年4月本票”)，年利率從0%至10%不等，於2022年12月31日至2023年3月31日期間不同日期到期和應付，總收益為$431,500 (包括收到服務的1,500美元)2022年9月30日。此後至2022年9月30日，公司額外發售並出售了價值64,100美元的2022年4月債券，支付的年利率從0% 至8%不等，到期和應付的日期從2022年12月31日到2024年10月31日。2022年4月票據的持有人有權根據持有人的選擇，將本票據的全部或部分本金，加上由此產生的任何利息，在任何公開發行之前，按每股0.07美元的轉換價轉換為公司普通股 的全額繳足和免税股份。票據包括常規違約事件，其中包括付款違約和某些 破產事件。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中 可能包括如上所述加快票據項下到期金額和應計利息。
公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。
40,000,000美元可轉換票據
經修訂後，本公司於2022年5月13日向Turvata Holdings Limited發行本金總額為$的可轉換本票。
由於未能及時提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的表格10-Q，導致可轉換本票違約。於2022年6月30日，本公司訂立豁免協議(以下簡稱“協議”)，豁免因本公司未能及時提交截至2021年12月31日止年度的10-K報表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三個月的10-Q報表而在可轉換本票上列明的違約撥備。
公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。
期票債券
2020年2月15日和2020年5月14日，公司分別與埃默裏公司簽訂了本金為$的期票協議和可轉換債券(“期票”)。
2020年6月24日，(I)本金為70,000美元、本金為70,000美元的期票持有人Emry和(Ii)本金為85,766美元、日期為2019年4月22日的某些可轉換本票的持有人Emry分別向第三方公司SP11 Capital Investments 和佛羅裏達州E.L.S.R.公司出售了各自本金的50%(本金為本票和可轉換本票)，包括應計和未付利息、手續費和罰款。使得SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分別持有各自債務工具的50%。
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2020年10月4日，SP11將美元
2021年11月22日，貸款$
NOTE 10 – 股東權益
普通股
公司已獲授權發行900,000,000股普通股，面值0.001美元。每一股已發行和已發行普通股應使其持有人有權全面 參加所有股東大會，就股東有權投票的每一事項投一票，並 按比例分享就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散時的公司淨資產 。
2019年5月14日，公司董事會通過了《公司章程修正案》，規定
2020年8月14日，本公司發佈 與收購相關的普通股(見附註1)。
2020年10月4日，SP11將美元
2020年10月13日，本公司發佈
普通股，價值$
2021年12月6日，票據持有人將
$
作為購買的一部分，Shvo先生提交了 將受限制普通股股份撥入本公司庫房註銷，作為天合集團將自然及惠普所有已發行及尚未償還的會員權益、資產及負債轉讓予他的代價，該等權益、資產及負債均為天合集團的全資附屬公司。
於2022年3月1日(經2022年10月1日修訂)，本公司與Ricardo Haynes先生訂立僱傭協議，據此Haynes先生成為董事的唯一董事、董事會首席執行官兼董事長，以及本公司的署理唯一高級管理人員。《就業協議》有效期至2027年9月30日。根據本合約
協議，海恩斯先生將有權獲得普通股，立即歸屬，價值$
2022年4月6日，本公司與由本公司旗下董事房地產開發的父親控制的實體Top Flight Development LLC(“Top Flight”)簽訂了
諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司
資產負債表超過$的情況下實現盈利之前有效
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過$
實現盈利之前有效
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2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過$
實現盈利之前有效
優先股
本公司已獲授權發行50,000,000股面值0.001美元的優先股。董事會獲明確授權將任何或全部優先股分為多個系列，並在公司章程細則所確立的若干指引範圍內，確定及決定按此方式設立的每個系列股份的相對權利及優先股。
A系列：優先A股的指定證書規定，作為一個類別，它擁有相當於每股十五(15)票的投票權，並可轉換為十(10)美元面值0.001美元的普通股。
2013年10月10日，公司向哈德羅尼克發行了5,000萬股(5,000,000,000股)A系列可轉換優先股，哈德羅尼克是一家佛羅裏達州的公司，其主要營業地點仍是美國駭維金屬加工19 North 35246號，郵編：佛羅裏達州棕櫚港34684號。我們之前的董事魯傑羅·M·桑蒂利博士和卡拉·桑蒂利夫人分別擁有Hadronic公司50%的股權。A系列可轉換優先股 每股有15個投票權，經股東選擇可轉換為我們普通股的10股。股票的估值為普通股等價物的面值500,000美元。
於2020年1月9日，Mina Mar(“買方”)
向強光收購了50,000,000股本公司A系列可轉換優先股。於購股完成時，買方擁有本公司已完全攤薄的已發行股本證券約98.6%，以及已發行股本證券約99%的投票權。購買價格為$
2020年3月24日，Saveene(“Saveene”) 收購該公司A系列可轉換優先股的股票，來自Mina Mar.於股份購買完成時，第一太平戴維恩擁有本公司約98.6%的全面攤薄已發行股本證券，以及已發行股本證券約99%的投票權。優先股的收購價格為500,000美元 ，以現金支付。購買的對價從第一太平戴維斯的本金的私人資金中提供給買方。 購買優先股是一項私下協商的交易的結果，購買的完成導致 公司控制權的變更。
2020年3月24日， 公司召開會議，投票決定設立兩個不同類別的優先股。B類和C類優先 股。一類B股將用於為船舶提供證券化，而C類優先股將與飛機證券化一起使用。
B系列可轉換優先股獲授權 購買本公司10,000,000股股份。每股優先股有權享有每股一千(1,000)股投票權，並在持有人的選擇下轉換為一千(1,000)股公司普通股，因此在完成股票購買時，第一太平戴維斯擁有約100%的公司完全攤薄的已發行股本證券和約100%的已發行股本證券的投票權。收購的對價是從第一太平戴維斯本金的私人資金中提供給第一太平戴維斯的。
C系列不可轉換優先股獲授權購買本公司10,000,000股股份。優先股每股享有1,000(Br)(1,000)次投票權，並由持有人選擇。C系列是不可轉換優先股。第一太平戴維斯 擁有本公司全部攤薄的已發行股本證券約100%，以及已發行股本證券約100%的投票權 。收購的對價從第一太平戴維斯的委託人 的私人資金中提供給第一太平戴維斯。
2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票據債務部分以面值35,000美元出售給優先股東Saveene。
2020年3月24日，Saveene將美元
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2020年3月24日，Saveene將美元
該公司在2020年3月24日的股價為0.03美元，相當於每股0.03美元乘以11,244,923股流通股或337,348美元。該交易計入了因控制權變更失效而產生的損失，並由於是關聯方交易而抵銷了額外實收資本的分錄 。
收購TNRG優先股
2022財年
2022年2月28日，裏卡多·海恩斯先生、埃裏克·柯林斯先生、蘭斯·萊爾先生、託裏·懷特女士和唐納德·科爾先生分別作為懷俄明州熊村公司的個人和主要股東(“買方”)從Yogev Shvo先生手中共同收購了佛羅裏達州公司ThunderEnergy Corporation(“公司”或“註冊人”)100%的已發行和已發行優先股(“優先股”)。以佛羅裏達州為户籍的個人(“賣方”)(“買方”)。 買方代表股東向賣方提供購買對價，並記錄為補償 費用(見附註1)。
NOTE 11 – 經營租賃--非持續經營
公司自2019年12月31日起採用ASC 842
。根據ASC 842，本公司擁有本公司倉庫及辦公室的營運租約及該租約的賬目
。採用該標準後，初始確認的經營租賃ROU資產為
$
經營租賃使用權(“ROU”) 資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務 。一般來説，安排中的隱含利率不容易確定，本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括支付的任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。我們的可變租賃付款主要包括來自房地產租賃的維護和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在產生該等付款義務的 期間確認。我們的租賃條款可能包括在合理地 確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期間以直線方式確認 。
我們與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議 。我們已選擇將這些租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們也不選擇 將確認要求應用於12個月或以下的短期租賃，而是將在租賃期限內以直線方式將租賃付款確認為費用 。
於2021年12月，本公司與業主 確認，在當時及未來，本公司對其位於佛羅裏達州好萊塢格林街3017號的辦公室/倉庫空間並無租金責任、逾期租金責任或任何其他相關責任。
2021年10月22日，公司與Canal Park Office簽訂了一份
終止租賃協議(“租賃終止”)，終止公司位於佛羅裏達州北邁阿密海灘的辦公空間。終止協議允許運河公園辦事處保留#美元的保證金。
有關截至2021年12月31日的減值討論，請參閲附註1。
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本期租賃費用及與租賃相關的補充 現金流量信息構成如下：
| 根據美國會計準則第842條，租賃費用的構成如下： | ||||||||||||||||
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 租賃總費用 | ||||||||||||||||
| 減去：分租帶來的租金收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租賃費用淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營租賃成本為$
NOTE 12 – 相關的 方交易
除下文所述及附註6、8、10及16所披露的 外，並無任何相關人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易訂立或參與。
2022年4月2日，本公司與關聯方貝爾斯登公司簽訂了一份催繳通知書(“催繳通知書”)，金額為$
2022年4月6日，本公司與由公司董事房地產開發之父控制的實體Top Flight，為公司提供諮詢服務。 諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月盈利之前有效。 以較長時間為準。根據這項諮詢協議，Top Flight將有權獲得總計15,000,000股普通股，價值450,000美元 (基於公司’的股票價格)並立即歸屬，並應自協議簽署後的次月第一天起每月支付21,000美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司分別向Top Flight支付了67,400美元和105,000美元，截至2022年9月30日的餘額為7,400美元。
FASB ASC主題260，每股收益， 需要協調基本和稀釋後每股收益(EPS)計算的分子和分母。
每股基本收益(虧損)的計算方法是： 普通股股東可獲得的淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股收益(虧損)的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母的增加包括了 如果潛在普通股已經發行以及如果額外的普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
基本及攤薄後每股盈利(虧損)相同 ，因為所有呈列期間的淨虧損(包括額外的潛在普通股)將會產生反攤薄作用。
以下潛在攤薄證券 未計入每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為基於庫存股方法的應用，這些影響是反攤薄的，而且本公司在此期間發生了淨虧損：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 購買普通股股份的期權 | ||||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
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下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停產經營 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 期權及認股權證的攤薄效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均普通股和普通股等價物 | ||||||||||||||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後非持續經營的每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
NOTE 14 – 承付款和或有事項
法律
在正常業務過程中，可能會不時出現各種訴訟和法律程序。然而，訴訟會受到固有的不確定性和不利結果的影響 ，或者可能會不時出現其他可能損害我們業務的事情。我們目前不知道有任何法律程序或其認為將對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠，但以下情況除外：
第一資本創業公司
2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛羅裏達州布羅沃德縣未決的第17司法巡迴法院(“佛羅裏達法院”)提起民事訴訟，起訴Shvo被告和雷電公司(“被告”)，案件編號CACE-20-019111(“起訴書”)。
2021年1月26日，原告被錯誤地授予了違約令，被告立即向法院指出了這一點，並於2021年2月23日批准了有利於被告的撤銷違約的命令。原告知道或應該知道違約令無效，但他們在2021年2月9日繼續發佈虛假和誤導性的新聞稿。
雷霆能源公司正在進行調查，並相信這場官司將對他們有利。一項待決的駁回動議擺在法院面前。原告的申訴是基於侵權幹預和挪用商業祕密的索賠。這兩種説法都沒有得到起訴書的支持。
雷霆能源公司已向原告發出停職和停職通知，並正在考慮就原告可能影響公司業務和股東的虛假信息和披露提出反索賠。
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2022年11月23日(“和解日期”)，Shvo先生同意代表被告與First Capital Venture達成和解，自和解之日起十(10)天內支付11,500美元。
截至本申請之日，和解金額為$
火箭系統--非連續運行
2021年10月13日，火箭系統公司(原告) 向佛羅裏達州布羅沃德縣未決的第17司法巡迴法院(“佛羅裏達法院”)對自然諮詢有限責任公司(“自然”)提起訴訟(“佛羅裏達法院”)，案件編號CACE-21-018840(“申訴”)。
起訴書稱，原告為交付自然產品向自然支付了50,000美元的保證金。根據訴狀，自然交付了6188美元的產品，但 未能交付剩餘的43,812美元的產品。
原告要求取消產品訂單的剩餘部分，並退還43,812美元。此外，原告正在尋求本訴訟的預判利息和費用。
本公司目前無法預測這件事的財務結果 ，對於這些索賠的可行性或可能導致的財務風險的任何看法都可能隨着事情的進展而不時發生變化。因此，這一問題的決議 可能產生的調整(如果有)並未反映在合併財務報表中，但截至2021年12月31日，《自然》已記錄了43,812美元的準備金。然而，不能保證這件事連同潛在的聲譽損害不會導致重大財務風險，這可能會對公司的財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。
這項或有事項將保留於自然，而不會因收購貝爾斯登而成為本公司的或有事項(見附註1)。
家庭補救措施CBD-停產運營
2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韋恩縣懸而未決的第三司法巡迴法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件編號CACE-21-016306-CB(“起訴書”)，對赫姆普塞有限責任公司(“THP”)提起訴訟。
起訴書稱，原告為交付THP產品向自然支付了60,030美元的保證金。根據訴狀，自然交付了27,600美元的產品，但 未能交付剩餘的32,430美元的產品。此外，原告退回了4,575美元的產品以更正標籤，而THP未能更正標籤並將產品退回給原告。
原告要求取消產品訂單的剩餘部分，並退還37,005美元。此外，原告正在尋求這一訴訟的預判利息和費用。
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2022年7月19日，THP同意向原告
支付和解金額$
擔保-停產運營
T和記黃埔兆帕紐約'S 本票是本票LL在…急診室a李ZED by subs標籤ntiaLLy 全的這是e COMpany's asSetS a發送是否為PEr所以北美llY g尿酸RAAnteed by 這是E公司m平底鍋y'S CEO.
僱傭合同
2022年3月1日，經2022年10月1日修訂後，本公司首席執行官裏卡多·海因斯先生和總裁(“首席執行官”)與本公司簽訂了僱傭協議
。僱傭協議將於2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外，Haynes先生有權獲得總計#美元的僱員補償。
| · | $ | |
| · | 一次過支付$ | |
| · | 立即歸屬於本公司的TNRG普通股。 | |
| · | 新發行的TNTRG股票優先A股CUSIP(88604Y209)證書編號400002 | |
| · | 新發行的TNRG股票優先B股CUSIP(88604Y209)，證書。表格500002 | |
| · | 新發行的TNRG股票C股優先股CUSIP(8860Y209)，證書編號600002 | |
| · | $ | |
| · | 公司擁有的RORA硬幣。 |
投資於Fourth&One
於2022年9月8日，本公司與Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)就出售及轉讓Fourth&One於WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%權益訂立會員權益購買協議(“協議”)，使本公司
2022年11月1日，本公司與Fourth &One共同同意終止協議，本公司被解除任何義務。
融資參與協議
於2022年8月25日，本公司與George Law Group就發行多檔證券化(“融資”)訂立了一項法律服務協議
，該等證券將利用本公司目前擁有或控制的股票及其他物業的質押。法律費用為任何融資金額的0.5%(0.5%)。該公司支付了#美元的預聘費。
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NOTE 15 – 停產經營
根據2021年10月14日對被告提出的申訴，本公司決定，根據ASC 205-20，自然將被計入停產業務停產 運營。在確定一組已處置(或將被處置)的資產是否應作為非持續經營列報時，我們分析了正在處置的這組資產是否代表本公司的組成部分；即，它是否具有歷史運營 以及在運營和財務報告方面均已明確區分的現金流量。此外，我們考慮了 出售是否代表着對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。
下表對因處置停產業務而實現的損失進行了核對：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 應付帳款 | $ | |||
| 因關聯方原因 | ||||
| 客户預付款 | ||||
| 應付短期票據 | ||||
| 應計利息 | ||||
| 處置停產業務的收益 | $ | ( | ) | |
截至2021年12月31日止年度的停產業務包括來自大自然的業務。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的停產經營的資產和負債，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的自然停產經營的資產和負債：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 應付給股東的貸款 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應付短期票據 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 非持續經營流動負債總額 | ||||||||
| 停產業務負債總額 | $ | $ | ||||||
| 30 |
| 在截至的9個月中 9月30日， | 截至以下三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 非持續經營業務淨利潤(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
NOTE 16 – 後續事件
截至2022年11月16日，公司尚未償還總計630,000美元的三張可轉換票據，這三張可轉換票據現已違約。本公司目前正在討論重組票據的條款。
2022年4月發行的票據
在2022年9月30日之後，本公司額外發售並出售了價值64,100美元的2022年4月債券，支付的利息從年息0%至8%不等，於2022年12月31日至2024年10月31日期間到期和應付(見附註9)。
僱傭協議
2022年10月1日，公司與個人就公司職位簽訂了僱傭協議。每一份僱傭協議將於2022年10月1日開始，至2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外， 每位員工有權獲得每月總計820美元的員工報銷，每年有六(6)周的帶薪假期，提供醫療和牙科保險，並在實施公司員工期權計劃時有權獲得股票期權。根據這些 僱傭協議，每位員工將有權獲得以下權利：
| · | 託裏·懷特女士，董事房地產開發公司。 |
| ○ | 24,000美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的4,800枚RORA硬幣。 |
| · | 董事長兼首席運營官埃裏克·柯林斯先生。 |
| ○ | 12,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的2,500枚RORA硬幣。 |
| · | 企業法律顧問Donald Keer先生 |
| ○ | 3,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的700枚RORA硬幣。 |
| · | 首席運營官Lance Lehr先生 |
| ○ | 2,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的500枚RORA硬幣。 |
本公司一直在與股東討論償還收購優先股的事宜，並於2022年10月1日敲定了本公司職位的僱傭協議。因此，公司於2022年3月1日記錄了收購價格作為補償(見附註1)。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
説明性説明
2021年10月14日，全資子公司Natural Consulting，LLC向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟，起訴或-El Ben Simon，Adam Levy(前公司首席執行官)，Solange Baruk ，個人，佛羅裏達州有限責任公司DVP Divio，LLC，Custom Graphics 2011，Inc. 佛羅裏達州有限責任公司Beso Group，LLC和佛羅裏達州有限責任公司Tops Consulting，LLC(統稱為，“被告”)。起訴書稱，被告通過這樣做控制了自然諮詢公司、有限責任公司和 ：
| (a) | 違反《電子通信隱私法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷，ss 2511 |
| (b) | 違反《存儲通信法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷，第2701頁 |
| (c) | 違反《計算機欺詐和濫用法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷，SS1030 |
| (d) | 致力於改變對自然諮詢有限責任公司的控制(本·西蒙，副總裁，定製，貝索和託普斯) |
| (e) | 對預期經濟機會的侵權行為 |
| (f) | 違反忠實信託義務(巴魯克) |
| (g) | 犯下的民事陰謀(本·西蒙、利維和巴魯克) |
| (h) | 違反了《保護商業祕密法》，《竊取商業祕密法》，載於《美國法典》第18編，1832頁。 |
本·西蒙和他的積極夥伴在武力和身體暴力的威脅下，有效地劫持了大自然的資產。此外，它們系統性地剝離其資產性質，無緣無故地轉移到其物理位置，並以其他方式轉換其資產。
在此期間，被告還控制了屬於自然的所有計算機，包括其Office365訪問權限和註冊到自然的數據庫，並使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。
此外，被告洗劫和毀壞了自然租賃的房舍，情況如下：
| a. | 被告徵用了屬於自然的所有庫存，並拒絕向客户分發； |
| b. | 被告徵用了一輛屬於大自然的叉車； |
| c. | 被告已經佔有了自然的所有傢俱、電腦、打印機、包裝、機器、辦公用品、電話系統、電視、安全攝像頭和其他電子產品； |
| d. | 被告在一個大垃圾桶裏丟棄了大自然的商品、客户標籤、目錄、名片、辦公桌、辦公裝飾品等庫存； |
| e. | 被告破壞了大自然的財產，剝奪了其總部所有的美觀設施和標誌； |
| f. | 被告接管了所有屬於自然的電子郵件帳户，並截獲了自然發送到域名“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的通信；以及， |
| g. | 被告已經終止了自然與其他供應商的合同--為了做到這一點，他們使用了被徵用的“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的電子郵件地址。 |
| 32 |
此外，被告的行為阻礙了自然客户已經支付的訂單的履行。這導致自然的客户以訴訟威脅自然，並以其他方式終止與自然的業務關係，因為自然未能滿足訂單。即使大自然想要運作，由於它與客户和供應商的通信被非法攔截，這也是不可能的。
自然諮詢，LLC已要求陪審團 審判來裁決這一申訴。
2022年2月28日，作為與貝爾斯登收購TNRG優先股 的一部分，除了收購中明確確定的債務外，買方不承擔任何債務或責任。
由於被告的訴訟，本公司在截至2021年12月31日的年度內記錄了195,347美元的減值費用，其中包括：
| 十二月三十一日， | ||||
| 減值費用： | 2021 | |||
| 預付費用 | $ | (12,500 | ) | |
| 盤存 | (136,309 | ) | ||
| )網絡辦公設備 | (18,586 | ) | ||
| 網絡計算機設備 | (15,283 | ) | ||
| 淨機械設備 | (21,782 | ) | ||
| 租賃淨額改進 | (79,665 | ) | ||
| Net網站 | (64,100 | ) | ||
| 經營性淨租賃使用權資產 | (306,902 | ) | ||
| 存款(2) | (24,799 | ) | ||
| 因關聯方原因(1) | 169,744 | |||
| 經營租賃負債的當期部分(2) (3) | 187,754 | |||
| 經營租賃負債扣除當期部分後的淨額(2) (3) | 127,081 | |||
| 總減值費用 | $ | (195,347 | ) | |
____________________
(1)本公司已將應付關聯方的169,744美元計入上述減值費用內，因為該等金額已用於清償已減值的資產，而 已被被告徵用、丟棄、銷燬及佔有。這筆金額與從被告那裏獲得的營運資金貸款有關。
關於前瞻性陳述的特別説明。
本雷霆能源公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告包含修訂後的1933年證券法27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述，這些陳述旨在由由此創建的安全港涵蓋。由於此類陳述不是對歷史事實的陳述，因此此類陳述 構成前瞻性陳述，其定義涉及風險和不確定性。特別是，《業務説明》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節下的陳述包含前瞻性陳述 。在任何前瞻性陳述中，本公司表達了對未來結果或事件的期望或信念，該 期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證該預期或信念的陳述 將會產生或實現或實現。
| 33 |
以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的因素，包括但不限於：一般經濟、金融和商業條件；政府法規的變化和合規；税法的變化；以及法律訴訟的成本和影響。
您不應依賴本季度報告中的前瞻性陳述 。本季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”等詞語以及類似的表達來識別這些前瞻性陳述。潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本季度報告發布之日。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
我們的業務概述。
雷霆能源公司(“我們”、“TEC”或“公司”)於2011年4月21日在佛羅裏達州註冊成立。
2013年7月29日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)，將公司名稱從CCJ Acquisition Corp.改為ThunderFusion Corporation。修正案還將公司的主要辦事處地址 改為佛羅裏達州塔彭斯普林斯蘭因維爾路150號，郵編34689。2014年5月1日，該公司向佛羅裏達州州務卿提交了《公司章程修正案》(以下簡稱《修正案》)第 條，該修正案將公司名稱從ThunderFusion Corporation更改為ThunderEnergy Corporation。該公司隨後將其主要辦公室地址改為佛羅裏達州33020，好萊塢格林街3017號。
2020年3月24日，公司宣佈了以Saveene.Com Inc.(“Saveene”)為優先股東的運營附屬公司計劃。根據協議，第一太平戴維斯允許公司使用幾艘遊艇和噴氣式飛機，目的是將這些船隻提供給最終用户和公眾出售和/或出租。此外，該公司還獲得了幾項正在申請專利的技術以及專注於遊艇和噴氣式飛機行業的整個Saveene後臺辦公室。與Saveene.Com的這項運營關聯計劃允許公司 以公司自己的品牌Nacaeli提供白標型解決方案和原始設備製造商，從而免除 購買和持有任何庫存的需要。未來所有公司和/或Nacaeli品牌執行訂單的一般維護和維護事項，如機械維修、緩衝和類似事項，都將外包給除行政運營和公司治理任務之外的其他工作。
2020年3月24日， 公司召開會議，投票決定設立兩個不同類別的優先股。B類和C類優先 股。一類B股將用於為船舶提供證券化，而C類優先股將與飛機證券化一起使用。
B系列可轉換優先股(“優先股”)獲授權認購本公司10,000,000股股份。每股優先股有權享有每股一千(1,000)股投票權，在持有人選擇時，將轉換為一千(1,000)股公司普通股，因此，在完成股票購買時，買方擁有約100%的本公司完全攤薄的已發行股本證券和約100%的已發行股本證券的投票權。購買的對價 從買方本金的私人資金中提供給買方。
C系列不可轉換優先股(“優先股”)獲授權認購本公司10,000,000股股份。每股優先股有權在持有人的選擇下享有每股一千(1,000)張投票權。C系列是不可轉換 優先股。買方擁有本公司約100%完全攤薄的已發行股本證券 及已發行股本證券約100%的投票權。購買的對價是從買方委託人的私人資金中提供給買方的。
2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票據債務被部分出售給優先股東Saveene，面值為35,000美元。 2020年3月24日，Saveene將這筆35,000美元的收購轉換為5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，上述轉換和購買後公司票據債務的面值為85,766美元。
| 34 |
收購TNRG優先股
2022財年
2022年2月28日，裏卡多·海恩斯先生、埃裏克·柯林斯先生、蘭斯·萊爾先生、託裏·懷特女士和唐納德·科爾先生分別作為懷俄明州熊村公司(“買方”)的個人和主要股東 從Yogev Shvo先生手中收購了佛羅裏達州公司ThunderEnergy Corporation已發行和已發行的優先股(“優先股”)的100%。以佛羅裏達州為户籍的個人(“賣方”) (“買方”)。購買的對價由買方代表股東提供給賣方 ，並記錄為補償費用。
買方收購的優先股 包括：
| 1. | 5,000萬股A系列可轉換優先股，其中每股股票有權有十五(15)票，並轉換為公司普通股的十(10)股。 | |
| 2. | 5,000股B系列可轉換優先股，其中每股有權享有一千(1,000)股投票權，並轉換為一千(1,000)股公司普通股。 | |
| 3. | 10,000股C系列不可轉換優先股，其中每股有權有一千(1,000)票，且不可轉換為公司普通股。 |
作為收購的結果， 買方擁有本公司全部攤薄的已發行股本證券約100%，以及已發行股本證券約100%的投票權。
作為購買事項的一部分，Shvo先生向公司金庫提交了55,000,000股受限普通股供註銷，代價是 TNRG將自然和THEHEMPLUG，一家佛羅裏達有限責任公司(“HP”)的所有已發行和未償還的會員權益、資產和負債轉讓給他。
截至2022年9月30日，優先股的收購價格為50,000美元，以現金支付。買方代表股東向賣方提供了購買的對價。本公司一直在與股東商討償還款項事宜，並於2022年10月1日敲定本公司職位的僱傭協議(“僱傭協議”)。因此，公司 於2022年3月1日記錄了收購價格作為補償。購買優先股 是私下協商的交易的結果，交易的完成導致註冊人控制權的變更。
| 1) | 買方接受TNRG，但須承擔以下現有債務和義務： |
| a. | ELSR持有的35,000美元可轉換票據，外加應計利息 | |
| b. | ELSR持有的85,766美元可轉換票據，外加應計利息 | |
| c. | 109佳能持有的22萬美元可轉換票據，外加應計利息 | |
| d. | 摩西·扎克持有的410,000美元可轉換票據加上應計利息，其中190,000美元最近已轉換為3,800,000股限制性普通股。 | |
| e. | 審計師發票估計逾期30,000美元，2021年完成時為37,000美元 | |
| f. | 會計發票估計為42,500美元，2021年完成時約為4,500美元 | |
| g. | 買方未承擔任何其他債務或責任 | |
| h. | 買方明確不對Orel Ben Simon與賣方之間的任何糾紛承擔任何責任。 賣方應按照協議正文中的要求對公司進行賠償。 | |
| i. | 如果超出協議第11條中規定的賣方賠償條款，公司可能要承擔與FCV事宜有關的潛在責任和法律費用及相關費用 | |
| j. | 買方代表公司負責確保公司及時支付2021財年所有的聯邦和州政府及任何相關税項，但與收入、銷售、許可證、營業税或與自然和惠普有關的任何其他税項除外 |
| 35 |
| 2) | 將TNRG在自然和惠普每個 的所有擔保所有權權益轉讓給賣方應包括以下現有的自然債務和相關事項： |
| a. | EIDL貸款(149,490美元外加9,290美元應計利息) | |
| b. | Orel Ben Simon應付的72,743美元票據，外加應計利息 | |
| c. | 與自然、惠普、本·西蒙、賣方和任何其他方的當前糾紛有關的所有訴訟案件和潛在的法律責任。 |
由於註冊人的收購和控制權變更，本公司現有高級管理人員和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev Shvo先生(董事長)已辭職或被投票罷免。
根據購股協議的條款，新控股股東可推選代表進入董事會，以填補前任董事空出的席位。Ricardo Haynes先生成為註冊公司唯一的董事、首席執行官兼董事會主席，以及公司的代理唯一 高級管理人員。
2020財年
2020年7月1日，第三方個人、自然諮詢有限責任公司(“自然”或“買方”)主要股東Yogev Shvo個人從佛羅裏達州公司Saveene Corporation(“賣方”)(“買方”)手中收購了TNRG 100%的已發行 和已發行優先股(“優先股”)(“購買”)。優先股的收購價格為250,000美元，以現金和由買方的個人私人基金提供。
買方 收購的優先股包括：
| 1. | 5,000萬股A系列可轉換優先股，其中每股股票有權有十五(15)票，並轉換為公司普通股的十(10)股。 | |
| 2. | 5,000股B系列可轉換優先股，其中每股有權享有一千(1,000)股投票權，並轉換為一千(1,000)股公司普通股。 | |
| 3. | 10,000股C系列不可轉換優先股，其中每股有權有一千(1,000)票，且不可轉換為公司普通股。 |
收購自然資產
於二零二零年八月十四日(“結算日”)， 三井物產與自然會員訂立權益購買協議(“權益購買協議”)，並於同日結清。根據權益購買協議的條款，大自然的成員將其在大自然的所有會員權益 出售給TNRG，以換取TNRG的六千萬(60,000,000)股普通股。作為這筆交易的結果， 自然成為TNRG的全資子公司。
權益購買協議載有每一方的慣常陳述和擔保、成交前和成交後的契諾以及慣常成交條件。違反 陳述和保證的行為將受到慣例賠償條款的約束，並受指定的總責任限額的約束。
會員權益購買協議將 視為本公司為財務會計目的而進行的資產收購。出於會計目的，自然將被視為收購人，在會員交易所之前，自然的歷史財務報表將取代會員交易所之前以及在美國證券交易委員會未來的所有備案文件中的自然資源集團的歷史財務報表。
權益購買協議簽訂後，自然界的業務立即成為天合集團的主營業務。
| 36 |
最新發展動態
TNRG最近聘請了三名有執照的地質學家 ，根據無人機監視的4項專利和98項非專利主張，評估了金斯利山礦物的初步價值， 收集了金斯利山和鄰近地質構造的少量地表樣本和歷史信息。
業務説明
TNRG成立於2010年4月，於2022年4月進行了新的管理。新團隊的唯一目標是通過剝離停滯不前的CBD/HEMP零售大麻二醇業務模式，並將其投資足跡擴展到以下業務部門，以創建如下現金流動資產的多元化投資組合，從而迅速增加其股票的當前和未來股東價值：
| · | 固定收益等多元化現金流資產 | |
| · | 商業地產項目，包括度假村和相關的分時度假和公寓開發項目 | |
| · | 娛樂場所包括室內室外水上樂園、家庭娛樂中心、探險公園 | |
| · | 住宅房地產項目，包括環保的多户住宅和 | |
| · | 貴金屬/礦產開採企業 |
公司 使命
我們的使命 是通過多元化的資產基礎來保護我們的投資者，使其能夠保持流動性和自給自足。 多樣化的資產負債表還有助於防止全球範圍內任何不可預見的市場變化和政治變化，這在不確定時期至關重要。我們新的經驗豐富的領導者團隊創造了一個令人興奮的願景，該願景仍處於重新開發和增長的早期階段，但承諾從一開始就為投資者提供參與令人興奮的旅程的機會。
業務目標
我們的主要業務目標是通過專注於創收和保本的戰略合作伙伴關係和合資企業 創造收入，同時通過積極的投資組合管理，利用保守的流動性和投資姿態來優化股東的回報。我們通過審慎管理借入的資金以及我們的資本和股東權益來實現這一願景，這些資金和股東權益主要投資於 房地產投資和固定收益的多元化資產負債表，賺取我們資產收益率與我們借款和對衝活動成本之間的利差。該業務的資金來自股東權益和出售公司債務的適當組合，以實現其主要業務目標，即每年的股本回報率高於股本成本，同時保持 穩健的財務結構。這是通過嚴格的盡職調查來實現的，以審查具有重大上行潛力的資產和投資 ，同時通過追求“絕對回報”或正回報的投資策略將風險降至最低，以保護投資者的資本和股東的回報 。我們相信，我們的業務目標是通過我們長期保守的財務願景、我們多樣化的投資戰略和全面的風險管理方法來支持的，以為我們的股東保存投資者資本。
固定收益戰略
這一戰略使公司能夠利用不同的市場週期實現盈利能力最大化，同時分散風險。該公司的投資目標是：在追求“絕對收益”的情況下，以相對較低的波動性實現長期持續的資本增值 或尋求實現正回報，例如，通過持有多頭和空頭頭寸以及採取各種對衝策略，而不管傳統股票和固定收益市場的表現如何。此外，公司可不時使用衍生工具，例如總回報掉期或其他結構性產品，並可在有限程度上投資於註冊投資公司，包括交易所買賣基金。
| 37 |
有限的運營歷史；需要額外的資本
有關我們的歷史財務信息 有限，無法根據這些信息來評估我們的業績。我們不能保證我們的商業運作一定會成功。我們的業務在建立新企業的過程中存在固有風險，包括資本資源有限，以及由於服務成本增加而可能出現的成本超支。為了盈利和具有競爭力，我們必須獲得額外的資本。我們無法 保證未來的融資會成為現實。如果沒有資金，我們可能無法繼續運營。
演示文稿概述
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)或運營計劃包括以下部分：
| · | 行動計劃 | |
| · | 經營成果 | |
| · | 流動性與資本資源 | |
| · | 資本支出 | |
| · | 持續經營的企業 | |
| · | 關鍵會計政策 | |
| · | 表外安排 |
一般和行政費用主要包括支持我們的運營和增長所需的人員成本和專業費用。
根據我們未來增長的程度， 我們的管理、人員和信息系統可能會面臨巨大壓力。我們將需要實施和改進運營、財務和管理信息系統。此外，我們正在實施新的信息系統，以提供更好的記錄保存、客户服務和賬單。但是，不能保證我們的管理資源或信息系統將足以管理我們業務的任何未來增長，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響.
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。已對該計劃進行了調整凝縮合併 截至2021年9月30日的9個月的運營報表，將以前歸類為一般和行政類的93,266美元的研發成本重新歸類.
運營結果。
業務結果是根據美國公認的會計原則編制的財務報表。編制財務報表要求管理層選擇關鍵會計領域的會計政策，以及影響財務報表中報告金額的估計和假設。本公司的會計政策在財務報表附註3中有更全面的説明。
| 38 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月的經營業績
以下討論對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果進行了比較。我們經審計的簡明綜合財務報表所示期間的經營業績不一定代表整個期間的經營業績。在管理層的意見中，經審核的簡明綜合財務報表確認所有正常經常性性質的調整 被認為是公平陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
雷電能量--持續運作
| 截至三個月 2022年9月30日 | 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | – | $ | – | ||||
| 銷售成本 | – | – | ||||||
| 毛利 | – | – | ||||||
| 運營費用 | 193,226 | 22,620 | ||||||
| 其他費用 | 1,120,547 | 949,421 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | (1,313,773 | ) | $ | (972,041 | ) | ||
淨收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們沒有收入。
銷售成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們沒有銷售成本，因為我們沒有收入。
運營費用
截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的運營費用分別為193,226美元和22,620美元。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的廣告和營銷費用為4,743美元，一般和行政費用為188,483美元，這主要是由於諮詢費用為118,202美元，專業人員費用為60,935美元，投資者關係費用為5,000美元，以及一般和行政費用為4,346美元， 是因為重組了我們的行政基礎設施，以重新聚焦我們的人員和營銷計劃以實現 預期的銷售增長。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的專業費用為22,620美元。
其他(收入)支出
截至2022年9月30日的三個月的其他支出總額為1,120,547美元，主要原因是利息支出加上76,685美元的債務折扣，衍生工具負債的變化 5,455美元，應付票據的利息支出1,049,317美元。截至2021年9月30日的三個月的其他支出總額為949,421美元，主要原因是利息支出以及103,342美元的債務折扣，38,673美元的衍生債務變化，510,182美元的資產減值，以及374,570美元的應付票據利息支出。
扣除所得税和停產前的淨虧損
截至2022年和2021年9月30日止三個月的未計所得税及停產業務前淨虧損合計為1,313,773美元及972,041美元，主要原因為上文所述的其他開支 。
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財務狀況。
總資產。
截至2022年9月30日，資產為現金29,949美元，應收票據相關方26,200美元(貝爾斯登到期)，遞延發售成本9,000美元，預付費用 30,000美元。
總負債。
截至2022年9月30日，負債為4,575,230美元。負債主要包括應付帳款80,619美元、衍生負債87,482美元、應計利息3,233,848美元 和應付可轉換票據1,173,281美元，扣除未攤銷債務折價8,985美元。
自然--停產運營
| 截至三個月 2022年9月30日 | 截至三個月 2021年9月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | – | $ | 335,095 | ||||
| 銷售成本 | – | 207,133 | ||||||
| 毛利 | – | 127,962 | ||||||
| 運營費用 | – | 474,726 | ||||||
| 其他費用 | – | 4,219 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | – | $ | (350,983 | ) | |||
淨收入
截至2021年9月30日的三個月中，客户購買我們其他產品的淨收入為335,095美元 。
銷售成本
截至2021年9月30日的三個月，客户購買我們其他產品的銷售成本為207,133美元 。
運營費用
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的營銷費用為39,883美元，一般和行政費用為434,843美元，主要原因是薪酬成本168,381美元、諮詢成本2,060美元、差旅費用1,904美元、運營租賃成本59,240美元、專業費用26,410美元、運費 41,251美元、壞賬支出47,357美元，以及一般和管理成本88,240美元。
其他費用
截至2021年9月30日的三個月的其他支出總額為4,219美元，主要是由於應付票據的利息支出。
| 40 |
扣除所得税和停產前的淨虧損
截至2021年9月30日的三個月，扣除所得税和停產前的淨虧損總計350,983美元，主要原因是收入為335,095美元，以及薪酬成本、專業費用、諮詢成本、營銷成本、運營租賃成本、運費、差旅成本、壞賬以及一般和管理成本。
財務狀況--停業經營。
總資產。
截至2022年9月30日，資產為0美元。
總負債。
截至2022年9月30日，負債為0美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績
以下討論對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果進行了比較。我們經審計的簡明綜合財務報表所示期間的經營業績不一定代表整個期間的經營業績。在管理層的意見中，經審核的簡明綜合財務報表確認所有正常經常性性質的調整 被認為是公平陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
雷電能量--持續運作
| 九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | – | $ | – | ||||
| 銷售成本 | – | – | ||||||
| 毛利 | – | – | ||||||
| 運營費用 | 1,756,001 | 89,675 | ||||||
| 其他費用 | 1,550,659 | 1,607,931 | ||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | (3,306,660 | ) | $ | (1,697,606 | ) | ||
淨收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們沒有收入。
銷售成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們沒有銷售成本，因為我們沒有收入。
| 41 |
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的運營費用分別為1,756,001美元和89,675美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的廣告和營銷費用為4,743美元，基於股票的薪酬為1,410,000美元，一般和行政費用為341,258美元，主要原因是諮詢成本169,202美元，專業費用89,985美元，工資成本50,000美元，投資者關係成本21,500美元，以及一般和行政成本10,571美元，原因是重組了我們的行政基礎設施，因為我們的人員重新定位以及營銷計劃以實現預期的銷售增長。
其他費用
截至2022年9月30日止九個月的其他開支總額為1,550,659美元，主要是由於利息開支連同232,891美元的債務折扣、衍生工具的負債變動4,078美元、應付票據的利息開支2,214,690美元，但主要由債務清償收益及控制權變更所抵銷。截至2021年9月30日的三個月的其他支出總額為1,607,931美元，主要原因是利息支出以及331,388美元的債務折扣，41,923美元的衍生債務變化，510,182美元的資產減值，以及808,284美元的應付票據利息支出。
扣除所得税和停產前的淨虧損
截至2022年和2021年9月30日止九個月的未計所得税及停產業務前淨虧損合共3,306,660美元及1,697,606美元，主要原因為上文所述的其他開支 。
自然--停產運營
| 九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | – | $ | 3,777,276 | ||||
| 銷售成本 | – | 1,582,799 | ||||||
| 毛利 | – | 2,194,477 | ||||||
| 運營費用 | – | 2,118,752 | ||||||
| 其他費用 | – | 24,751 | ||||||
| 所得税前淨利潤 | $ | – | $ | 50,973 | ||||
淨收入
在截至2021年9月30日的9個月中，客户購買我們其他產品的淨收入為3,777,276美元 。
銷售成本
在截至2021年9月30日的9個月中，客户購買我們其他產品的銷售成本為1,582,799美元 。
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運營費用
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的營銷費用為391,850美元，一般和行政費用為1,726,902美元，主要是由於薪酬成本766,858美元， 諮詢費用44,616美元，差旅費用15,194美元，運營租賃成本128,122美元，專業費用90,582美元，折舊和攤銷成本52,714美元，投資者關係成本1,200美元，運費223,573美元，壞賬支出133,007美元，以及一般和管理成本271,036美元，原因是我們的自然業務停止。
其他費用
截至2021年9月30日的9個月的其他支出總額為24,751美元，主要是由於應付票據的利息支出。
未計所得税和非持續經營業務的淨利潤
截至2021年9月30日的9個月，扣除所得税和非持續運營的淨利潤總計50,973美元，主要是由於收入3,777,276美元以及薪酬成本、專業費用、諮詢成本、營銷成本、運營租賃成本、運輸 費用、差旅成本、壞賬以及一般和管理成本的增加/減少。
流動性和資本資源。
總體而言，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的現金流增加了29,949美元，這是由於融資活動提供的現金430,000美元 主要被運營活動中使用的現金400,051美元所抵消。
以下是我們在所示期間通過經營、投資和融資活動提供(用於)的現金流的摘要：
| 九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (400,051 | ) | $ | 82,644 | |||
| 投資活動 | – | (15,337 | ) | |||||
| 融資活動 | 430,000 | (161,145 | ) | |||||
| 現金淨增(減) | $ | 29,949 | $ | (93,838 | ) | |||
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
經營活動的現金流 -截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為400,051美元。業務使用的現金淨額主要是由於淨虧損3,306,660美元，以及運營資產和負債的變化2,159,140美元，主要是由於應計利息2,214,692美元和應付賬款9,648美元，但主要被9,000美元的遞延發售成本、30,000美元的預付費用和26,200美元的應收票據相關方抵銷。此外，經營活動提供的現金淨額主要被 調整所抵銷，以對債務貼現增加232,891美元、衍生負債變動4,078美元、處置非持續業務的收益901,000美元、基於股票的補償1,410,000美元和為服務發行的可轉換票據1,500美元的淨虧損進行調整。
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截至2021年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金淨額為82,644美元。運營提供的現金淨額主要是由於經營活動中使用的現金淨額--非持續活動中使用的現金淨額87,203美元，但主要被持續經營活動中使用的現金淨額4,559美元所抵消。持續經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損1,646,633美元，以及營業資產和負債變動842,427美元，主要是由於應付賬款35,095美元和應計利息 807,332美元。此外，持續經營活動提供的現金淨額主要由調整抵銷因債務貼現增加331,388美元、衍生工具負債變動41,923美元及資產減值510,182美元而產生的淨虧損。經營活動提供的現金淨額-停止經營活動主要是由於 營業資產和負債的變化34,489美元，主要是由於應收賬款68,403美元，存貨32,161美元，預付費用189,550美元，應付賬款117,926美元和應計利息24,751美元，主要由客户 預付款淨變化372,240美元和其他流動負債26,062美元抵銷。此外，按經營活動中使用的現金淨額-- 停產活動主要通過對摺舊費用44,959美元和攤銷費用7,755美元的淨利潤進行調整而抵消。
投資活動產生的現金流 -截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為0美元。在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為15,337美元，原因是購買了設備。
融資活動產生的現金流 -截至2022年9月30日的9個月，由於短期應付可轉換票據的收益，用於融資活動的現金淨額為43萬美元。於截至2021年9月30日止九個月內，用於融資活動的現金淨額為161,145美元，主要由償還應付短期票據51,545美元、償還應付股東貸款66,600美元、償還關聯方應付款項243,000美元及主要由應付長期票據所得款項200,000美元抵銷。
融資-我們預計 我們目前的營運資本狀況，加上我們預期的未來運營現金流，將不足以為我們的正常業務運營、預期資本支出、債務償還要求和至少未來12個月的其他合同義務提供資金。然而，這一信念基於許多假設，並受到許多風險的影響， 不能保證我們未來不需要額外的資金。
我們目前沒有與 就其他業務、產品、產品權利或技術的任何重大收購或任何其他重大資本支出達成任何協議或承諾。 但是，我們將繼續評估對產品、技術、資本設備或改進的收購和/或投資 或補充我們業務的公司，並可能在未來進行此類收購和/或投資。因此，我們未來可能需要 獲得更多資金來源，為任何此類收購和/或投資提供資金。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類 融資(如果有的話)。由於持續的全球經濟危機，我們認為如果需要，可能很難獲得額外的融資 。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能會對我們的業務造成不適當的限制，在債務融資的情況下， ，或者在股權融資的情況下，對我們的股東造成重大稀釋。
普通股
作為收購的一部分，Shvo先生向本公司金庫提交了55,000,000股受限制普通股供註銷，作為天合集團將自然和惠普的所有已發行和未償還的會員權益、資產和負債轉讓給他的代價，這兩家公司都是天合集團的全資子公司 。
於2022年3月1日(經2022年10月1日修訂)，本公司與Ricardo Haynes先生訂立僱傭協議，據此Haynes先生成為董事的唯一董事、董事會首席執行官兼董事長，以及本公司的署理唯一高級管理人員。《就業協議》有效期至2027年9月30日。根據這份僱傭協議，Haynes先生將有權獲得總計25,000,000股普通股，立即歸屬，價值750,000美元(基於公司發行之日的股價)。
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2022年4月6日，本公司與由本公司旗下董事房地產開發的父親控制的實體Top Flight Development LLC(“Top Flight”)簽訂了 諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議有效，直至公司 資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利。根據這項諮詢協議，Top Flight將有權獲得總計15,000,000股 普通股，價值450,000美元 (基於公司發行之日的股價)並立即歸屬，從協議簽署後的第一個月起每月支付21,000美元 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向Top Flight支付了67,400美元 和105,000美元，截至2022年9月30日的餘額為7,400美元。
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計5,000,000股普通股，價值150,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計2,000,000股普通股，價值60,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。
可轉換應付票據
短期
2022年4月發行的票據
2022年4月，本公司授權發行年利率為0%至10%的可轉換本票(“2022年4月票據”)，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內於 2022年12月31日至2023年3月31日期間到期和應付，總收益為431,500美元(包括收到服務的1,500美元) 。在2022年9月30日之後，本公司發行並額外出售了價值64,100美元的2022年4月債券，支付的利息從年息0%至8%不等，將於 2022年12月31日至2024年10月31日期間的不同日期到期和支付。2022年4月票據的持有人有權根據持有人的選擇權，將本票據的本金全部或部分加上由此產生的任何利息，在任何公開發行之前，以每股0.07美元的轉換價轉換為公司普通股的全部或部分繳足股款和不可評估的 股份。本附註包括 常規違約事件，其中包括付款違約和某些破產事件。如果發生這種違約事件 ，票據持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括加快票據項下的到期金額 和如上所述的利息應計。
40,000,000美元可轉換票據
經修訂後，本公司於2022年5月13日向Turvata Holdings Limited發行本金總額為4,000,000美元的可轉換本票，以換取50,000枚RORA Prime 硬幣(“硬幣”)，每枚硬幣價值800美元。可轉換本票不計息，24個月後到期應付。根據持有人的選擇，本票據的持有人有權按每股2.00美元的轉換價，將本票據的本金全部或 部分轉換為繳足股款和免税股份。在持有者的對價硬幣在美國交易所上市並通過雙方商定的加密貨幣 錢包獲得之前，不得授予轉換權。這些硬幣預計將於2023年上線。在硬幣在 美國交易所“活着”並通過雙方商定的加密貨幣錢包獲得之前，票據不得強制執行。雙方同意確定時間的實質是2023年5月1日，以滿足持有者的“現場”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未達到“活”的要求，則借款人應歸還所有RORA Prime硬幣，持有者應解除對任何股票或可轉換本票的所有債權。 在硬幣存續日期之後、持有人轉換票據之前，如果本公司發行任何稀釋性證券，轉換價格將降至稀釋性發行價格。本附註包括慣常的違約事件，包括(但不限於)拖欠款項、違反契約、若干陳述及保證、若干破產、清盤及本公司普通股暫停買賣的事件 。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權 採取各種行動，包括如上所述加快票據項下的到期金額。
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由於未能及時提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的表格10-Q，導致可轉換本票違約。於2022年6月30日，本公司訂立豁免協議(以下簡稱“協議”)，豁免因本公司未能及時提交截至2021年12月31日止年度的10-K報表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三個月的10-Q報表而在可轉換本票上列明的違約撥備。
公司分析了ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生工具會計處理附註中的轉換選項，並確定該工具 不符合衍生工具會計的資格。
投資於Fourth&One
於2022年9月8日，本公司與Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，有關出售及轉讓Fourth&One於WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%權益，使本公司 擁有WCMH 30.9%的權益，代價合共5,450,000元。作為交換，公司發行了一張面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime數字硬幣(“硬幣”)，價值1,450,000美元。本票不計息，於2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票規定，公司可以在到期日之前的任何時間轉換所有金額，並在獲得證券交易委員會批准公司的REG A II發行和Fourth&One之後，以每股2.00美元的轉換價格將所有金額轉換為普通股。該協議還規定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬幣800美元的轉換比率 兑換硬幣，本公司將於2022年10月31日購買所有硬幣，總額為1,600,000美元(2,000枚硬幣，每枚硬幣800美元) 。
2022年11月1日，本公司與Fourth&One共同同意終止本協議，本公司被解除任何義務。
僱傭協議
2022年3月1日，經2022年10月1日修訂後，本公司首席執行官裏卡多·海因斯先生和總裁(“首席執行官”)與本公司簽訂了僱傭協議 。僱傭協議將於2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外，Haynes先生有權獲得每月總計820美元的員工報銷，有權享受每年六(6)周的帶薪休假，提供醫療和牙科保險，並有權在實施公司員工期權計劃時獲得股票期權 。根據這份僱傭協議，首席執行官將有權獲得以下權利：
| · | 2022年3月1日至2022年6月30日期間提供的服務費用為5,700美元 | |
| · | 2022年7月1日至2022年12月31日期間一次性支付21,299美元的服務費 | |
| · | 立即歸屬公司的25,000,000股TNRG普通股。 | |
| · | 7,500,000股新發行的TNRG股票優先股CUSIP(88604Y209)證書編號400002 | |
| · | 750股新發行的TNRG股票優先B股CUSIP(88604Y209)，證書。表格500002 | |
| · | 1,500股新發行的TNRG股票優先C股CUSIP(8860Y209)，證書編號600002 | |
| · | 7,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| · | 公司擁有的1,500枚RORA硬幣。 |
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2022年10月1日，公司與個人就公司職位簽訂了僱傭協議。每一份僱傭協議將於2022年10月1日開始，至2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外， 每位員工有權獲得每月總計820美元的員工報銷，每年有六(6)周的帶薪假期，提供醫療和牙科保險，並在實施公司員工期權計劃時有權獲得股票期權。根據這些 僱傭協議，每位員工將有權獲得以下權利：
| · | 託裏·懷特女士，董事房地產開發公司。 |
| ○ | 24,000美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的4,800枚RORA硬幣。 |
| · | 董事長兼首席運營官埃裏克·柯林斯先生。 |
| ○ | 12,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的2,500枚RORA硬幣。 |
| · | 企業法律顧問Donald Keer先生 |
| o | 3,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的700枚RORA硬幣。 |
| · | 首席運營官Lance Lehr先生 |
| ○ | 2,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的500枚RORA硬幣。 |
本公司一直在與股東討論償還收購優先股的事宜，並於2022年10月1日敲定了本公司職位的僱傭協議。 因此，本公司於2022年3月1日記錄了收購價格作為補償。
諮詢協議
2022年4月6日，本公司與由本公司旗下董事房地產開發的父親控制的實體Top Flight Development LLC(“Top Flight”)簽訂了 諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議有效，直至公司 資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利。根據這項諮詢協議，Top Flight將有權獲得總計15,000,000股 普通股，價值450,000美元 (基於公司發行之日的股價)並立即歸屬，從協議簽署後的第一個月起每月支付21,000美元 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向Top Flight支付了67,400美元 和105,000美元，截至2022年9月30日的餘額為7,400美元。
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計5,000,000股普通股，價值150,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計2,000,000股普通股，價值60,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。
資本資源公司。
截至2022年9月30日，我們沒有資本支出的實質性承諾 。
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財政年度結束
我們的財政年度將於12月31日結束。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日的累計虧損分別為5,327,124美元及2,020,464美元，截至2022年9月30日及2021年12月31日止九個月的營運資金赤字分別為4,480,081美元及2,583,421美元，截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的淨虧損分別為1,313,773美元及3,306,660美元，截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的淨虧損分別為1,323,024美元及1,646,633美元，而截至2022年及2021年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為400,051美元及經營活動所提供的現金淨額為82,644美元 ，自成立以來收入有限。以及缺乏運營歷史。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。
本公司的財務報表採用美國普遍接受的會計原則編制，適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。本公司尚未建立足以支付其運營成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源 。公司能否持續經營取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直至實現盈利。如果該公司 無法獲得足夠的資本，則可能被迫停止運營。
為了繼續作為一家持續經營的企業，公司將需要額外的資本資源。管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括： 從管理層和重要股東那裏獲得足以滿足其最低運營費用的資本。然而，管理層 不能保證公司將成功完成其任何計劃。
不能保證本公司將能夠在需要時獲得足夠的額外資金，也不能保證該等資金(如果可用)將以本公司滿意的條款獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。然而， 不能保證公司將實現盈利。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
合併財務報表不包括 如果我們無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
關鍵會計政策
有關關鍵會計政策，請參閲 未經審計簡明綜合財務報表附註3。
近期會計公告
請參閲簡明綜合財務報表附註中的附註3。
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未來的合同義務和承諾
關於未來的合同義務和承付款，請參閲合併財務報表附註中的附註3。未來的合同義務 和承諾基於相關協議的條款以及美國公認會計原則下當前有效的項目的適當分類 。未來的事件可能會導致實際付款與這些金額不同。
我們在運營和融資活動的正常過程中產生合同義務和財務承諾。合同義務包括 現有合同要求的未來現金付款，如債務和租賃協議。這些債務既可能來自一般融資活動，也可能來自由相關經營活動直接支持的商業安排。關於這些義務的詳細情況 如下。
可轉換應付票據
$85,766 Note
2019年4月22日；本公司與GHS Investments，LLC簽署了可轉換的 本票(“GHS票據”)。GHS債券的本金餘額為57,000美元，年利率為8%(8%)，到期日為2020年2月21日。根據票據協議的條款，本協議項下的所有應付款項(未轉換為普通股的部分，每股面值0.001美元)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。本GHS票據的任何本金或利息在到期時未予支付，自到期日起至支付之前，應按22%(22%)的年利率計息。截至2019年12月31日，本金餘額為57,000美元。
持有人有權在本票據日期後一百八十(180)天內的任何時間， 隨時將全部或部分未償還本金轉換為普通股。轉換應等於普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的二十(20)天交易期內最低交易價的65%(65%) ，折扣率為35%(35%)。
2020年3月24日，Emry持有的120,766美元票據債務被部分出售給優先股東Saveene，面值為35,000美元。 2020年3月24日，Saveene將這筆35,000美元的收購轉換為5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，公司票據債務在上述轉換和購買後的面值為85,766美元。
本公司根據ASC 815-10-15-83將嵌入轉換 功能作為衍生產品入賬，並按公允價值與票據分開估值。該 票據的內嵌換算功能於隨後的每個報告日期按公允價值重估，公允價值的任何變動將導致該 期間的損益。截至2022年9月30日，公司記錄了87,482美元的衍生負債，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，衍生負債的變化分別為5,455美元和4,078美元，以及38,673美元和41,923美元。
由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。本公司目前正在討論重組票據的條款，並在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內分別記錄的違約利息為7,602美元和22,486美元，以及7,568美元和22,450美元.
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$220,000 Note
2020年9月21日，公司發行了本金為220,000美元的可轉換本票。可轉換本票的利息為年息8%，到期和應付時間為24(24)個月。本票據持有人有權在完成出售本公司全部或實質上 所有股權或本公司股本證券或可轉換為股本證券的證券的私募交易(不包括本票據或任何類似票據的轉換)後，按持有人的選擇權，將本票據的本金全部或部分，加上由此產生的任何利息，按每股0.05美元的轉換價轉換為繳足股款和不可評估的股份。該票據包括常規違約事件，包括但不限於付款違約、違反契約、某些陳述和擔保、某些破產、清算和暫停公司普通股交易的事件。如果發生這種違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括如上所述加快票據項下的到期金額 和利息應計。
2022年9月30日到期的本金餘額為220,000美元，在資產負債表中作為短期負債列示。本公司尚未償還該可轉換票據，該可轉換票據現已違約。本公司目前正在討論重組票據的條款。
由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。於2021年7月19日，本公司訂立豁免 協議(“該協議”)，豁免附註所列有關本公司未能及時提交截至2020年9月30日止三個月期間的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三個月的 表格的違約條款。作為該協議的交換，本公司同意在截至2021年12月31日的年度內一次性支付11,680美元的利息費用。本公司目前正在討論重組票據的條款，並在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內記錄的違約利息分別為15,402美元和43,419美元，以及0美元和0美元。
$410,000鈔票(以前為$600,000)
2020年10月9日和10月16日，公司發行了本金總額為60萬美元的可轉換本票。可轉換本票的利息為年息8%，二十四(24)個月後到期應付。本票據持有人有權在完成出售本公司全部或幾乎全部股權或本公司股本證券的私募交易或可轉換為股本證券的證券(不包括本票據或任何類似票據的轉換)後，根據持有人的選擇權，將本票據的本金 全部或部分加上由此產生的任何利息，按每股0.05美元的轉換價格 轉換為繳足股款和不可評估的股份。本附註包括常規違約事件，包括(但不限於)付款違約、違反契約、 某些陳述和擔保、某些破產、清算和暫停公司普通股交易的事件 。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括 如上所述加快票據項下到期金額和應計利息。
2021年12月6日，票據持有人將19萬美元的票據轉換為3800,000股公司普通股。本金餘額410,000美元將於2022年10月16日到期 ，在資產負債表中作為短期負債列示。本公司尚未償還該可轉換票據，可轉換票據 現已違約。本公司目前正在討論重組票據的條款。
由於未能及時提交截至2020年9月30日的三個月期間的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三個月期間，可轉換票據違約。於2021年7月15日，本公司訂立豁免 協議(“該協議”)，豁免附註所列有關本公司未能及時提交截至2020年9月30日止三個月期間的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三個月的 表格的違約條款。本公司目前正在討論重組票據的條款，並在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月分別記錄了28,285美元和79,720美元的違約利息 。
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2022年4月發行的票據
2022年4月，本公司授權發行年利率為0%至10%的可轉換本票(“2022年4月票據”)，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間於 2022年12月31日至2023年3月31日期間到期和應付，總收益為431,500美元(包括收到服務的1,500美元) 。在2022年9月30日之後，本公司額外發售並出售了價值64,100美元的2022年4月債券，支付的年利率從0%到8%不等， 將於2022年12月31日至2024年10月31日期間到期並支付。2022年4月票據的持有人有權根據持有人的選擇，將本票據的本金全部或部分加上由此產生的任何利息轉換為 全額繳足和免税股份，轉換價格為每股0.07美元，轉換為本公司的普通股 。票據包括慣常的違約事件，其中包括付款違約和某些破產事件。 如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權採取各種行動，其中可能包括如上所述加快票據項下到期金額的 和應計利息。
40,000,000美元可轉換票據
經修訂後，本公司於2022年5月13日向Turvata Holdings Limited發行本金總額為4,000,000美元的可轉換本票，以換取50,000枚RORA Prime 硬幣(“硬幣”)，每枚硬幣價值800美元。可轉換本票不計息，24個月後到期應付。根據持有人的選擇，本票據的持有人有權按每股2.00美元的轉換價，將本票據的本金全部或 部分轉換為繳足股款和免税股份。在持有者的對價硬幣在美國交易所上市並通過雙方商定的加密貨幣 錢包獲得之前，不得授予轉換權。這些硬幣預計將於2023年上線。在硬幣在 美國交易所“活着”並通過雙方商定的加密貨幣錢包獲得之前，票據不得強制執行。雙方同意確定時間的實質是2023年5月1日，以滿足持有者的“現場”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未達到“活”的要求，則借款人應歸還所有RORA Prime硬幣，持有者應解除對任何股票或可轉換本票的所有債權。 在硬幣存續日期之後、持有人轉換票據之前，如果本公司發行任何稀釋性證券，轉換價格將降至稀釋性發行價格。本附註包括慣常的違約事件，包括(但不限於)拖欠款項、違反契約、若干陳述及保證、若干破產、清盤及本公司普通股暫停買賣的事件 。如果發生此類違約事件，票據持有人可能有權 採取各種行動，包括如上所述加快票據項下的到期金額。
由於未能及時提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月的表格10-Q，導致可轉換本票違約。於2022年6月30日，本公司訂立豁免協議(以下簡稱“協議”)，豁免因本公司未能及時提交截至2021年12月31日止年度的10-K報表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三個月的10-Q報表而在可轉換本票上列明的違約撥備。
投資於Fourth&One
於2022年9月8日，本公司與Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，有關出售及轉讓Fourth&One於WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%權益，使本公司 擁有WCMH 30.9%的權益，代價合共5,450,000元。作為交換，公司發行了一張面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime數字硬幣(“硬幣”)，價值1,450,000美元。本票不計息，於2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票規定，公司可以在到期日之前的任何時間轉換所有金額，並在獲得證券交易委員會批准公司的REG A II發行和Fourth&One之後，以每股2.00美元的轉換價格將所有金額轉換為普通股。該協議還規定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬幣800美元的轉換比率 兑換硬幣，本公司將於2022年10月31日購買所有硬幣，總額為1,600,000美元(2,000枚硬幣，每枚硬幣800美元) 。
2022年11月1日，本公司與Fourth&One共同同意終止本協議，本公司被解除任何義務。
融資參與協議
於2022年8月25日，本公司與George Law Group就發行多檔證券化(“融資”)訂立了一項法律服務協議 ，該等證券將利用本公司目前擁有或控制的股票及其他物業的質押。法律費用為任何融資金額的0.5%(0.5%)。在簽署法律服務協議時，公司支付了25,000美元的預付金，該預付金將適用於融資過程中產生的任何費用。
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僱傭協議
2022年3月1日，經2022年10月1日修訂後，本公司首席執行官裏卡多·海因斯先生和總裁(“首席執行官”)與本公司簽訂了僱傭協議 。僱傭協議將於2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外，Haynes先生有權獲得每月總計820美元的員工報銷，有權享受每年六(6)周的帶薪休假，提供醫療和牙科保險，並有權在實施公司員工期權計劃時獲得股票期權 。根據這份僱傭協議，首席執行官將有權獲得以下權利：
| · | 2022年3月1日至2022年6月30日期間提供的服務費用為5,700美元 | |
| · | 2022年7月1日至2022年12月31日期間一次性支付21,299美元的服務費 | |
| · | 立即歸屬公司的25,000,000股TNRG普通股。 | |
| · | 7,500,000股新發行的TNRG股票優先股CUSIP(88604Y209)證書編號400002 | |
| · | 750股新發行的TNRG股票優先B股CUSIP(88604Y209)，證書。表格500002 | |
| · | 1,500股新發行的TNRG股票優先C股CUSIP(8860Y209)，證書編號600002 | |
| · | 7,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| · | 公司擁有的1,500枚RORA硬幣。 |
2022年10月1日，公司與個人就公司職位簽訂了僱傭協議。每一份僱傭協議將於2022年10月1日開始，至2027年9月30日終止，並每年自動續簽，除非任何一方提前六個月通知終止。此外， 每位員工有權獲得每月總計820美元的員工報銷，每年有六(6)周的帶薪假期，提供醫療和牙科保險，並在實施公司員工期權計劃時有權獲得股票期權。根據這些 僱傭協議，每位員工將有權獲得以下權利：
| · | 託裏·懷特女士，董事房地產開發公司。 |
| ○ | 24,000美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的4,800枚RORA硬幣。 |
| · | 董事長兼首席運營官埃裏克·柯林斯先生。 |
| ○ | 12,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的2,500枚RORA硬幣。 |
| · | 企業法律顧問Donald Keer先生 |
| ○ | 3,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的700枚RORA硬幣。 |
| · | 首席運營官Lance Lehr先生 |
| ○ | 2,500美元貸款豁免取消用於收購公司股票的債務。 | |
| ○ | 公司擁有的500枚RORA硬幣。 |
本公司一直在與股東討論償還收購優先股的事宜，並於2022年10月1日敲定了公司職位的僱傭協議。 因此，公司於2022年3月1日記錄了收購價格作為補償(見附註1)。
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諮詢協議
2022年4月6日，本公司與由本公司旗下董事房地產開發的父親控制的實體Top Flight Development LLC(“Top Flight”)簽訂了 諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議有效，直至公司 資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利。根據這項諮詢協議，Top Flight將有權獲得總計15,000,000股 普通股，價值450,000美元 (基於公司發行之日的股價)並立即歸屬，從協議簽署後的第一個月起每月支付21,000美元 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別向Top Flight支付了67,400美元 和105,000美元，截至2022年9月30日的餘額為7,400美元。
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計5,000,000股普通股，價值150,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。
2022年4月6日，本公司與第三方簽訂了諮詢協議，為本公司提供諮詢服務。諮詢協議在公司資產負債表超過2億美元或三十六(36)個月(以較長時間為準)實現盈利之前有效。根據本諮詢協議， 第三方將有權獲得總計2,000,000股普通股，價值60,000美元(基於公司於發行之日的股價)，並立即歸屬。
表外安排
我們沒有作出對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的運營業績有實質性影響 。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 (定義見交易所法案下的規則13a-L5(E))，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官(“首席財務官”)的參與下，在監督下，評估了截至本報告所述期間結束時，美國證券交易委員會規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性。根據這樣的評估，管理層確定了被確定為實質性弱點的缺陷。
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管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制(如《證券交易法》第13a-L5(F)條所述)。管理層評估了截至2022年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。 在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)(2013)制定的標準。基於該評估，管理層認為，截至2022年9月30日，根據COSO標準，公司對財務報告的內部控制 無效，原因如下：
截至本報告所述期間結束時，公司管理層發現的具體重大弱點包括：
| · | 我們沒有執行風險評估，並將我們的過程映射到控制目標； | |
| · | 我們沒有實施全面的實體層面的內部控制； | |
| · | 我們沒有實施足夠的系統和人手控制；以及 | |
| · | 我們沒有足夠的職責分工。因此，這些官員批准了他們自己的相關業務費用報銷。 |
儘管上述報告存在重大缺陷，但我們的管理層認為，本報告所包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了本報告所列各期間的財務狀況、經營業績和現金流量，且本報告沒有對重大事實作出任何不真實的 陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏了作出陳述所需的重大事實，就本報告所涵蓋期間而言並無誤導性。
本報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據歐盟委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的 認證。
管理層的補救計劃
由於員工規模和數量的限制，這些弱點及其相關風險在我們這種規模的公司中並不少見。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。
然而，我們計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本Form 10-K年度報告所涵蓋的 期間，我們未能補救上述重大缺陷。為了彌補這些弱點， 我們計劃在資源允許的情況下在本財年實施以下更改：
| (i) | 任命更多合格的人員，以解決職責分工不足的問題，並對我們的財務控制進行修改，以解決這些不足之處； |
此處列出的補救措施將於2023財年 實施。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供 我們公司內部的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到的絕對保證。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。
管理層認為，儘管我們存在上述重大弱點，但我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表在所有重要方面都根據美國公認會計準則進行了公平陳述。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，我們可能會成為訴訟或我們認為是我們正常業務過程一部分的其他法律程序的一方。我們目前沒有參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序 。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。據我們所知，我們的董事、高級管理人員或關聯公司均未捲入對我們的業務不利的法律程序或擁有對我們的業務不利的重大利益。
第一資本創業公司
2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛羅裏達州布羅沃德縣未決的第17司法巡迴法院(“佛羅裏達法院”)提起民事訴訟，起訴Shvo被告和雷電公司(“被告”)，案件編號CACE-20-019111(“起訴書”)。
2021年1月26日，原告被錯誤地授予了違約令，被告立即向法院指出了這一點，並於2021年2月23日批准了有利於被告的撤銷違約的命令。原告知道或應該知道違約令無效，但他們在2021年2月9日繼續發佈虛假和誤導性的新聞稿。
雷霆能源公司正在進行調查，並相信這場官司將對他們有利。一項待決的駁回動議擺在法院面前。原告的申訴是基於侵權幹預和挪用商業祕密的索賠。這兩種説法都沒有得到起訴書的支持。
雷霆能源公司已向原告發出停職和停職通知，並正在考慮就原告可能影響公司業務和股東的虛假信息和披露提出反索賠。
2022年11月23日(“和解日期”)，Shvo先生同意代表被告與First Capital Venture達成和解，自和解之日起十(10)天內支付11,500美元。 截至本申請日期，11,500美元的和解款項尚未支付。
第1A項。風險因素。
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
沒有。
第三項優先證券違約。
由於未能及時提交截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三個月期間的10-K表格， 可轉換票據違約。該公司目前正在討論重組票據的條款。
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第四項礦山安全披露。
根據《華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)節的規定，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是煤炭或其他煤礦的經營者，則必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露聯邦礦山安全與健康管理局(MSHA)根據1977年聯邦礦山安全與健康法案或礦產法規定的特定違反健康和安全行為、命令和傳票、相關評估和法律行動，以及與採礦相關的死亡事件的信息。
於2022年9月8日，本公司與Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，有關出售及轉讓Fourth&One於WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%權益，使本公司 擁有WCMH 30.9%的股權。第四個和一個是在內華達州埃爾科縣成立的WCMH，受美國礦山安全與健康管理局(MSHA)和州監管機構的監管，在當前沒有采礦作業的情況下，僅持有與採礦相關的資產(4項專利主張，98項非專利權利，水和礦業權)。
2022年11月1日，本公司與Fourth&One共同同意終止本協議，本公司被解除任何義務。
因此，我們沒有任何正在生產的項目，因此不受MSHA根據礦業法的監管。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品編號及説明 | 位置參考 | ||||
| (a) | 財務報表 | 隨函存檔 | |||
| (b) | S-K條例第601項所要求的證物； | ||||
| (3.0) | 法團章程細則 | ||||
| (3.1) | 2011年7月21日在Form 10註冊聲明中提交的公司初始章程 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (3.2) | 2013年7月29日公司章程修正案 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (3.3) | 2013年10月7日公司章程修正案 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (3.4) | 2014年4月25日公司章程修正案 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (3.5) | 附例於2011年7月21日與表格10註冊聲明一同提交。 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (10.1) | 與Northbridge Financial，Inc.的股票購買協議。 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (11.1) | 報表二：每股收益的計算。 | 財務報告附註3。 | |||
| (14.1) | 道德守則 | 請參閲證物密鑰 | |||
| (31.1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官和首席財務和會計幹事證書 | 隨函存檔 | |||
| (32.1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務和會計幹事的認證 | 隨函存檔 | |||
| 56 |
展品鑰匙
| 3.1 | 在此引用公司於2011年7月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊説明書。 |
| 3.2 | 在此引用公司於2013年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| 3.3 | 在此引用公司於2013年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| 3.4 | 在此引用本公司於2018年8月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| 3.5 | 在此引用公司於2011年7月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊説明書。 |
| 10.0 | 在此引用公司於2018年3月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明。 |
| 14.0 | 在此引用公司於2012年1月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| 57 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
雷霆能源公司
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/裏卡多·海恩斯 |
首席行政官， 首席會計官， 董事會主席 |
2022年12月14日 | ||
| 裏卡多·海恩斯 |
登記人根據該法第15(D)條提交的報告應提供補充信息
未按照《證券登記法》第12條進行證券登記的
沒有。
| 58 |