公司的陳述和保證。

根據證券法第467(A)條，註冊聲明已生效；並無暫停註冊聲明效力的停止令 生效，而根據證券法第8A條或根據該目的而進行的訴訟並無在證監會前待決或據本公司所知受到 監察委員會的威脅。有關加拿大基本招股説明書的收據已根據護照制度從審核當局取得，而任何加拿大證券事務監察委員會並無發出任何命令或行動以停止或暫停分銷要約單位或其任何成分證券，亦未就此目的提起訴訟或據本公司所知受到任何加拿大證券事務監察委員會的威脅；而任何加拿大證券事務監察委員會向本公司提出提供額外資料的任何 要求已獲遵從。

(I)根據交易法提交或將提交併以引用方式併入 銷售招股説明書、美國最終招股説明書或美國權證招股説明書的每份文件(如果有)在如此提交時，在所有重要方面都符合或將遵守交易法及其下適用的委員會規則和法規，以及 向加拿大證券委員會提交或將提交給加拿大證券委員會並通過引用納入加拿大最終招股説明書或加拿大認股權證招股説明書(如適用)的每一份文件，當該等文件已或正在向加拿大證券委員會提交時，在所有重要方面符合或將符合加拿大證券法；(Ii)《註冊説明書》在生效時並未載有經修訂或補充(如適用的話)，

根據加拿大證券法的要求，本公司必須向加拿大證券委員會提交或交付給加拿大證券委員會的任何營銷材料已提交或將提交給加拿大證券委員會。根據加拿大證券法，本公司已經提交或交付的、或被要求提交或交付的每一份營銷材料，或由本公司或其代表準備的或由本公司使用或提及的每一份營銷材料，(I)在根據本協議提交、交付或使用其時，不包含、也不會包含對重大事實的任何失實或不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況不具誤導性 ，及(Ii)在所有重要方面符合或將會符合加拿大證券法的適用要求。本公司並未準備、使用或參考任何營銷材料，且未經您事先 同意，也不會在未經您事先同意的情況下準備、使用或參考任何營銷材料，除非本協議附表I所列的營銷材料已經或將按照加拿大證券法的要求向加拿大證券委員會提交或交付給加拿大證券委員會。

本公司並無編制、使用或提及，亦不會在未經閣下事先同意的情況下，編制、使用或 提及有關要約或出售已發售單位、股份或認股權證的任何免費書面招股章程。本公司並無就已發售單位、股份或認股權證提出任何將構成免費撰寫招股説明書的要約。每個 寫入測試--水域自發行之日起及其後任何時間，在完成公開發售及出售已發售單位、股份或認股權證時，該等通訊不包括、亦不會亦不會包括任何與出售招股章程或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會發生衝突的資料，包括任何以引用方式併入其中而未被取代或修改的文件。

本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的公司權力及授權，以按出售招股章程及招股章程所述經營其現時所經營的業務，並擁有及租賃其物業及資產，以及進行本協議及認股權證契約所預期的交易，除非未能作出上述安排會對個別或整體造成重大不利影響(定義如下)，否則擁有正式資格辦理業務，並在每個需要該資格的司法管轄區內均具良好信譽，不論是由於財產的所有權、租賃或許可或業務的進行。

Lion Electric Holding USA Inc.、Northern Genesis Acquisition Corp.、The Lion Electric Co.USA Inc.、Lion Electric Manufacturing USA，Inc.、Lion Electric Finance Canada Inc.和Lion Electric Finance USA Inc.(各自為子公司，統稱為子公司)均為公司、公司或有限責任合夥企業，根據其成立或組建的司法管轄區法律組織和存在，並且最新的根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律須提交的所有重要文件，並具有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時經營的業務所需的權力及能力，並具有正式資格處理業務，且於要求具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(不論因財產的擁有權、租賃或許可或業務的進行而定)，但如未能取得該資格則不會造成重大不利影響則除外。重大不利影響一詞是指已經或將會對：(I)業務、管理、資產、 狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、負債(或有或有)、財產或前景(作為一個整體)產生重大不利影響的任何影響、變化、事件或事件，或(Ii)公司完成本文所述交易的能力。除(I)於出售招股章程及招股章程時披露，或(Ii)向承銷商作出書面披露外，本公司於附屬公司以外的任何公司、協會或其他實體並無直接或間接擁有任何股權(除微薄股權外)。

本公司及其各附屬公司擁有並正在遵守適用法律所需的許可證、許可證、專利、特許經營權、需要證明和政府或監管機構的其他批准或授權(即許可證)，以擁有、租賃和經營其物業，並按照銷售説明書和招股説明書中披露的方式開展各自的業務，在每種情況下，該等許可證都是有效、存在、良好和全面有效的，但在每一種情況下， 不會單獨或整體擁有，一種實質性的不利影響。本公司及各附屬公司一直並正遵守所有該等許可證的條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

本公司及其附屬公司一直及正在按照其經營該等業務及活動的每個司法管轄區的所有適用法律、規則及規例進行其業務及活動，本公司或任何附屬公司並無收到任何指稱違反任何該等法律、規則或規例的通知，除非在每宗個案中均不會造成重大不利影響。

公司擁有執行、交付和履行本協議和認股權證項下義務的所有必要的公司權力和授權。本公司已正式授權、籤立及交付本協議，並將於截止日期正式授權、籤立及交付認股權證契約，而本協議 構成及認股權證契約將構成本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的義務，除非本協議的執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制，以及在尋求衡平補救時適用公平原則，並受適用的法律限制賠償及分擔權利 。

除在截止日期及每個期權截止日期之前或之前作出或取得的承諾外，本公司執行、交付和履行本協議、認股權證或認股權證下的義務、分配要約單位不需要任何法院、政府機構或機構、監管當局或合同方的同意、批准、授權、登記或資格， 每一項都是完全有效和有效的(在有條件的情況下，在多倫多證券交易所(定義如下)的情況下)。於出售招股章程及招股章程時，於本協議擬進行之股份或認股權證或擬進行之交易完成前。

本公司擁有必要的公司權力和授權以簽署和交付適用的註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程和招股説明書，如果適用，將擁有必要的公司權力和授權在提交之前簽署和交付對註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程或招股章程的任何修訂，並且公司已採取一切必要的公司行動授權其簽署和交付適用的註冊説明書、基本招股章程、初步招股章程、招股章程、加拿大認股權證招股説明書和美國權證招股説明書，以及根據加拿大證券法或證券法(視情況適用)向證監會提交的每個加拿大合格司法管轄區的認股權證招股説明書及其備案情況。

自注冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程以參考方式載入或納入最新經審核財務報表的日期起，除註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程所披露者外，(I)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何其他 分派，(Ii)本公司或任何附屬公司的股本或長期或短期債務並無任何重大變動，及(Iii)並無任何重大不利影響 。自注冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程以參考方式收錄或納入最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司概無進行任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務或資產的收購或處置，但於銷售章程及招股章程時披露的或於正常業務過程中訂立且並無重大不利影響的交易除外。

除《註冊説明書》、《售股説明書》和《招股説明書》中披露外，沒有任何合同，本公司與任何授予該人士權利(已書面放棄或以其他方式獲得滿足的權利除外)的人士之間的協議或諒解，以要求本公司根據證券法或加拿大證券法就其擁有或將擁有的本公司任何證券提交註冊聲明或 招股説明書，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊聲明或招股章程登記的證券或根據本公司根據證券法或加拿大證券法提交的任何其他註冊聲明或招股説明書登記的任何證券中。

本公司經審計的綜合財務報表及未經審計的簡明綜合中期財務報表 以參考方式列入或納入於註冊説明書、出售時間招股説明書及招股章程(本公司財務資料)，連同有關附註及任何有關經審計報表的核數師報告，(I)在各重大方面公平地呈報本公司及其綜合附屬公司於該等公司財務資料所指定日期的財務狀況，及 其經營業績、股東權益變動及指定期間的現金流量；(Ii)已按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，該準則可能會不時進行修訂或補充(國際財務報告準則)，並且(Iii)符合加拿大證券法的適用會計要求和委員會的要求。加拿大證券法、證券法、交易法或美國證券交易委員會據此制定的規則和條例不要求在註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書 中包含其他財務報表或支持附表，或將其作為參考納入。登記説明書、出售招股説明書和招股説明書中以參考方式納入或納入的其他財務和統計信息，在所有重要方面都公平地陳述了其中所包括或以參考方式納入或納入的信息，並且除其中披露的信息外，這些信息的編制與以引用方式包括或納入在登記説明書中的財務報表的財務報表一致, 出售招股説明書和招股説明書的時間，以及公司的賬簿和記錄。

出售時招股説明書和招股説明書中包含的關於非IFRS財務措施(或非GAAP財務措施，因為此類術語由委員會的規則和法規以及加拿大證券法定義)的所有披露在所有重要方面都符合交易法和加拿大證券法下的法規G，在每種情況下都符合適用的程度。

本公司及附屬公司概無任何負債、責任、負債或承擔，不論應計、絕對、或有或有或其他，但(I)於本公司財務資料或在出售招股章程及招股章程時披露或提及，或(Ii)本公司或其附屬公司(視乎情況而定)在正常業務過程中產生，且不會產生重大不利影響。

除(I)於出售招股章程及招股章程時披露，或(Ii)若該等 事項不會個別或整體產生重大不利影響，則本公司或任何附屬公司並不會威脅或考慮任何該等法律程序、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟或仲裁，而本公司或任何附屬公司作為立約方或彼等各自財產、業務或資產的標的之外國、正在進行或待決的法律程序、調查、訴訟或仲裁。除(I)於出售招股章程及招股章程時披露，(Ii)以書面向承銷商披露，或(Iii)據本公司所知，該等事項不會個別或整體造成重大不利影響，本公司或任何附屬公司的董事或高級職員並無或曾經成為任何涉及違反聯邦、省或州證券法或違反受託責任的索償或違反受託責任的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟或仲裁的標的。

除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及各附屬公司均遵守所有適用的聯邦、省、地區、地方及其他有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的法律及法規的規定。 除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司的員工並不存在或據本公司所知並無即將發生的勞工騷亂。自本協議之日起，並無任何工會獲認可或以其他方式指定代表本公司或任何附屬公司的任何員工，而據本公司所知，並無任何有關本公司或任何附屬公司員工的認可申請待處理，亦無任何集體協議或集體談判協議或其修訂在本公司或任何附屬公司的任何設施內過期或生效，而本公司或任何附屬公司目前亦未就任何集體協議或集體談判協議進行談判。

本協議和認股權證契約的簽署和交付，公司遵守本協議和認股權證契約的規定，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或出售招股説明書和招股説明書中所述或所述的交易，包括但不限於銷售招股説明書和招股説明書中所述的募股收益申請，以及公司以對價和 所述條款和條件對要約單位、股份和認股權證的分配，將不會或不會：

導致違反本公司或任何附屬公司的任何條款或規定或構成違約，並且不會也不會在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，造成下列情況下的違反或構成違約：(A)本公司或任何附屬公司的章程或決議的任何條款或規定，(B)本公司或任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、票據、合同、 協議(書面或口頭)、文書、租約或其他文件，或本公司或任何附屬公司目前擁有的任何財產或資產受其約束的事實狀態；或(C)適用於本公司或其任何附屬公司或其目前擁有的任何財產或資產的任何法院、政府當局、仲裁員、證券交易所或證券監管機構的任何判決、法令、命令、法規、規則或規定，但(在上述(B)和(C)款的情況下)在任何此類情況下的違約或違約不會(單獨或總體)造成重大不利影響的情況除外；或

除非(I)在出售招股章程及招股章程時披露，或(Ii)不會造成重大不利影響，否則任何其他方有權終止、加速或以任何方式更改根據本公司或任何附屬公司為立約方的任何契據、按揭、票據、合約、協議(書面或口頭)、文書、租賃或其他文件而存在的任何其他權利 ，或任何該等或任何現時擁有的物業或資產受其約束的權利。

本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事在為本公司或其任何附屬公司或代表其採取行動的過程中：(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物或其他非法開支；(Ii)直接或間接向任何外國官員(修訂後的美國《反海外腐敗法》(統稱為《反海外腐敗法》))或國內政府官員直接或間接行賄、回扣、回扣或支付，或以其他方式非法提供任何有價值的東西；或(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(經修訂的《2010年反賄賂法》)、外國腐敗

本公司及其各附屬公司的業務一直以來都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)適用的財務記錄保存和報告要求。犯罪收益(洗錢)和《恐怖主義融資法》(加拿大)和本公司及其子公司開展業務的所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及 受其管轄的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在涉及本公司或其子公司的洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

本公司或任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方、代表或代表本公司或任何子公司行事的其他人：(I)目前是美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、加拿大財政部或全球事務部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)的外國資產管制辦公室實施或執行的任何全面制裁的對象或目標，或(Ii)位於，組織或居住在屬於全面制裁對象的國家或領土的國家或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(每個都是受制裁的領土)。

本公司不會直接或據其所知間接使用發售所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供或以其他方式提供該等所得款項：(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人或與任何人或在任何受制裁地區內的任何活動或業務；或(Ii)在每一種情況下，以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

在過去五年中，本公司及其附屬公司從未、現在也不會在知情的情況下與任何個人或實體進行任何直接或間接的交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標，違反適用的制裁或任何 制裁地區，在每種情況下均違反制裁。

除《註冊説明書》、《出售招股説明書》及《招股説明書》所披露者外，本公司及其附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度(該詞的定義見《證券交易法》第13a-15(F)條)，該制度符合交易所法案及加拿大證券法的要求，由本公司主要行政人員及主要財務官設計，或在其監督下或在其監督下進行，以提供合理保證： (I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產會計與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除於註冊説明書、出售招股説明書或招股説明書所披露者外，本公司並不知悉亦未獲其核數師告知其財務報告的內部控制有任何重大弱點。自最近一次經審計的綜合財務報告之日起

(I)除《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中披露的信息外，公司及其各附屬公司維持符合《交易法》和《加拿大證券法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》和《加拿大證券法》下的規則13a-15(E)中定義)，(Ii)此類披露控制和程序旨在確保本公司及其各子公司在根據《交易所法案》提交或提交的報告中應披露的信息被累積起來，並傳達給本公司及其子公司的管理層，包括彼等各自的主要行政人員及主要財務人員(視乎情況而定)，以便及時作出有關規定披露的決定，及(Iii)該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其設立的職能。

儘管本協議有任何相反規定，但在註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中披露的除外：(I)本公司及其子公司均已及時準確地編制和提交其要求提交的所有美國、加拿大和外國納税申報單，並已就該等納税申報單所涵蓋的期間支付或撥備了所有適用的税款、評估、政府或其他類似費用，除非未能做到上述任何一項不會產生實質性的不利影響，或者除非目前出於善意進行競爭，並且已在公司的財務報表中為其建立了國際財務報告準則所要求的準備金；(Ii)本公司並不知悉本公司本身或任何附屬公司就其本身或任何附屬公司有任何税項欠缺、利息或罰金、應計或被指稱應計或應計的税項，但如該等欠款、利息或罰金不會產生重大不利影響，或除非本公司的財務報表已就該等欠款、利息或罰金作出實質的不利影響，或除非該等欠款、利息或罰金目前正真誠地提出爭議，且已在本公司的財務報表中為其設立國際財務報告準則所要求的準備金，則屬例外；(Iii)不需要根據加拿大或任何省、地區或其任何行政區的法律，就籤立和交付本協議或由公司發行或出售要約單位、股份或認股權證而支付轉讓税或其他類似費用或收費；及(Iv)根據加拿大聯邦法律或任何省或地區的法律，無須支付印花税、登記税或單據税、關税或類似費用 , 向承銷商出售和交付要約單位、股份或認股權證，承銷商以本協議設想的方式轉售和交付要約單位、股份或認股權證，或授權、簽署、交付和履行本協議。

根據加拿大聯邦法律或加拿大合格司法管轄區徵收的預扣税，將不會就公司根據本協議支付給非居民的保險人的任何佣金或費用而支付 《所得税法》(加拿大)， 只要該等保險人完全在加拿大境外提供並由保險人在正常業務過程中進行的服務(包括以收費方式履行該等服務)支付任何該等佣金或費用，則該等保險人須與本公司按《所得税法》(加拿大)，在這種情況下，任何這種數額都是合理的。

基本招股説明書中關於股本的説明、美國聯邦證券法下民事責任的強制執行、招股説明書中某些加拿大聯邦所得税考慮事項、某些美國聯邦所得税方面的考慮事項、美國聯邦證券法下某些民事責任的強制執行和投資資格以及註冊聲明中關於責任的第二部分限制和董事和高級管理人員的賠償的陳述，只要此類陳述總結了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，

除《註冊説明書》、《出售招股説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司並未進行任何就加拿大證券法而言是重大收購的收購，或就加拿大證券法而言要求披露所收購業務的財務報表的收購，且本公司的任何擬議收購均未進展到合理的人會認為本公司完成收購的可能性很高的情況，並且如果本公司在出售招股説明書或招股説明書的日期完成，就加拿大證券法而言，這將是一項重大收購，而就加拿大證券法而言，將要求披露有關所收購業務的財務報表。

本公司的股本由不限數量的普通股和不限數量的 優先股組成，可按一個或多個系列發行。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並已根據QBCA 發行。發行的已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。於本公佈日期，除於登記聲明、出售招股章程及招股章程所述者外，概無本公司或其任何附屬公司之任何股份獲授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權利，或可轉換為 或可交換或可行使之股本或債務證券。

附帶於已發售單位、股份及認股權證的權利、特權、限制及其他條款 在所有重大方面均符合註冊聲明、出售時間招股章程、招股章程、加拿大認股權證補充協議及美國認股權證補充協議所載有關該等權利、特權、限制及其他條款。

本公司或任何子公司(I)都不是關聯發行人或關聯發行人 (這些術語在國家文書33-105中定義承保衝突)或(Ii)根據美國金融業監管局(FINRA)的規則和規定須披露的任何關聯方交易、表外交易或任何其他非公平交易的一方，在每種情況下，除非在銷售招股説明書或招股説明書中披露，或將作為證物備案並通過引用併入登記聲明中， 未按要求提交。

本公司擁有全面權力及授權(公司或其他)發行已發售單位、股份、認股權證及認股權證股份。根據本協議簽發時，並在收到適用的付款後：

公司股份及額外股份(如適用)將以繳足股款和不可評估的形式正式和有效地創建和發行，將符合註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的描述，將按照適用的聯邦、省和州證券法發行，不受法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利的影響；以及

公司認股權證及額外認股權證(如適用)將按本公司已繳足股款證券的形式正式及有效地製作及發行，將符合註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程中所載的描述，並將按照適用的聯邦、省及州證券法律發行，且不受法定及合約上的優先購買權、優先購買權及類似權利的影響。

於截止日期及每個期權截止日期(視情況而定)，認股權證股份將獲正式授權、配發及預留以供發行，而在認股權證正確行使及支付其行使價格後，相關認股權證股份將以繳足股款及不可評估的形式正式及有效地創建及發行，並將符合註冊聲明、出售招股章程、招股章程、加拿大認股權證招股章程及美國認股權證招股説明書中所載的描述，將按照適用的聯邦、省和州證券法，將不受法定和合同優先購買權、優先購買權和類似的 權利。

沒有任何報告或信息表明，根據加拿大證券法的要求，必須在截至上市之日向公眾提供尚未(或將不會在上市之日)公開提供的信息；截至上市之日，沒有要求向加拿大證券事務監察委員會或任何其他加拿大證券監管機構提交未按要求(或不會在上市之日)提交的與上市相關的文件；本公司未向任何證券監管機構提交任何保密的 重大變更報告或類似的保密報告，該報告仍處於保密狀態。

除承銷商外，除承銷商外，概無任何人士 應本公司要求行事或聲稱應本公司要求行事，此等人士有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、定額佣金或其他類似款項，或據本公司所知，與本公司或其任何高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員、附屬公司或聯屬公司有關的任何安排、協議、諒解、付款或發行可能影響承銷商賠償的任何安排、協議、諒解、 。

除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司董事或高級管理人員現時或之前十(10)年並無受任何證券監管機構或證券交易所禁止 該等人士擔任上市公司或特定證券交易所上市公司董事或高級管理人員的命令或裁定所規限。

本公司或任何附屬公司概無欠彼等任何高級管理人員、董事、僱員或證券持有人或並非從事持臂交易的任何人士任何款項，亦無向彼等的任何高級管理人員、董事、僱員或證券持有人作出任何現款、借款或以其他方式負債。《所得税法》(加拿大))，但在本公司或任何附屬公司的日常和正常業務過程中支付的通常員工報銷和補償除外。除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程，以及在日常及正常業務過程中作出的一般僱員或諮詢安排所披露者外，本公司或任何附屬公司並無訂立對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何合約、協議或諒解，而與任何該等附屬公司的任何高級管理人員、董事僱員或證券持有人或並非與本公司及附屬公司保持獨立運作的任何其他人士訂立任何合約、協議或諒解。

除註冊聲明、出售招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款以及與此相關的頒佈的規則和條例。

據本公司所知，並無證券事務監察委員會、證券交易所或類似機構發出任何命令，要求停止買賣本公司任何證券，阻止或暫停使用註冊聲明、基本招股章程、初步招股章程、招股章程或其任何修訂，或 阻止在任何加拿大合資格司法管轄區或在美國分銷要約單位、股份或認股權證，亦無就任何該等目的提起訴訟，而據本公司所知，並無該等訴訟 待決或考慮進行。

公司已發行和發行的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市和掛牌交易，股票將於公司遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所規定的通常條件後於收盤日在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和掛牌交易。在截止日期前，本公司應已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市認股權證和認股權證股票。於本協議日期前12個月內，本公司並無接獲多倫多證券交易所或紐約證券交易所的通知，表示本公司未能實質遵守每間該等證券交易所的上市或維持規定。除在註冊説明書、出售時間及招股説明書中披露外，本公司無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及保養規定。

本公司是加拿大每個符合資格的司法管轄區的報告發行人或同等發行人(如果存在此類概念)，不在加拿大證券委員會在每個此類加拿大符合資格的司法管轄區維護的違約報告發行人名單上，該等司法管轄區維護此類名單，並在所有重大方面 遵守加拿大證券法下的所有備案要求。本公司須遵守交易所法令第13條的報告規定，並向委員會提交定期報告；普通股根據交易所法令第12(B)條向委員會登記，本公司並無違反交易所法令下的任何備案或其他規定。

多倫多證券交易所信託公司(位於魁北克省蒙特雷亞爾的主要辦事處)是本公司普通股的正式指定登記機構和轉讓代理，美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(位於紐約布魯克林的主要辦事處)是本公司關於普通股的正式指定的美國 聯席轉讓代理。

多倫多證券交易所信託公司位於魁北克省蒙特雷亞爾，是認股權證在加拿大的正式委託權證代理人。

在銷售招股説明書和招股説明書中所述的發售和發售淨收益生效後，本公司不需要註冊為投資公司或由修訂後的《1940年美國投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例所指的投資公司控制的公司。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP(RCGT？)是本公司的獨立註冊會計師事務所，根據加拿大證券法和“特許專業會計師職業道德守則”(魁北克)，是一家獨立的註冊會計師事務所，符合證券法的含義以及證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)根據證券法制定的適用規則和規定，並在加拿大公共問責委員會註冊。尚未發生任何可報告的事件(在國家文書51-102的含義內持續披露義務)公司與其 審計師或前審計師之間。

本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在構成或可能合理預期導致或導致根據加拿大證券法或其他方式穩定或導致要約單位、股份或認股權證價格穩定或操縱的行動，以促進出售或轉售要約單位、股份或認股權證，且並無採取任何直接或間接違反交易所法令下的M規則的行動。

本公司及其附屬公司均向保險人投保公認財務責任的保險，其金額及承保的風險為該實體合理地認為足以進行其業務及其財產價值的保險，並考慮(其中包括)其業務的性質及所經營的 行業，而所有這些保險均具有十足效力及效力。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款。本公司或任何附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯而根據任何該等保單或文書提出重大索償。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司將無法在保險範圍屆滿時 續保其現有保險，或將無法獲得足以應付業務進行及其物業價值的重置保險，但在每種情況下，除不會 造成重大不利影響的例外情況外，均無理由相信。

在截至2022年12月31日的本課税年度內，本公司不期望成為符合《1986年美國國税法》(經修訂)第1297節所指的美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司。

除個別或整體不會造成重大不利影響的事項外， (I)本公司及其附屬公司各自擁有或已取得有效及可強制執行的許可證或其他使用權利、材料系統、配方、專有技術(包括商業祕密及其他專有或機密資料)、商標(包括註冊及未註冊的商標)、商號、專利、專利申請、發明、版權及任何其他知識產權(統稱為，銷售招股説明書和招股説明書中描述為公司擁有或許可的或用於開展公司目前經營的業務的知識產權)，且除公共記錄(定義如下)中披露的外，沒有任何留置權或任何種類或性質的影響公司資產的其他不利債權或利益；(Ii)據本公司所知，沒有第三方侵犯本公司擁有、許可或商業化的任何知識產權；(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠待決，或據本公司所知，沒有其他人威脅挑戰本公司對任何知識產權的權利，或挑戰由本公司及其附屬公司擁有、許可或商業化的任何知識產權的有效性或範圍，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；及(br}(Iv)據本公司所知，構成本公司或任何附屬公司或任何附屬公司所擁有或許可的知識產權的一部分或與該知識產權有關的所有商業祕密及其他保密專有資料，對本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)是並仍屬保密的。

本公司及其子公司的重要信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司和 子公司目前開展的業務運營相關的所有重大方面進行運作和履行。本公司及其子公司維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息和完整性， 所有IT系統和數據(包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016 679)定義的個人數據)的持續運行、宂餘和安全，以及在其上處理和存儲的任何個人、個人身份、 敏感、機密或受監管的數據(個人數據)。除個別或整體不會造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司並無 違規、事故、違規、停電、泄露或未經授權使用或接觸該等資料，亦無任何與該等資料有關的內部審查或調查事件。本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會產生重大不利影響的任何此類不遵守除外。

除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及各附屬公司遵守所有適用的資料私隱及保安法律、法規、判決、命令、規則及任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管當局的規定，以及有關本公司及附屬公司收集、使用、轉移、出口、儲存、保護、處置或披露從第三方收集或提供的個人資料的所有適用法律。(統稱為隱私法)。本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以(I)確保在所有重要方面遵守其隱私政策、所有第三方義務和有關個人數據的行業標準； 和(Ii)合理地保護所有個人數據的安全和機密性(統稱為政策)。據公司所知，本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司概無收到任何根據或與任何私隱法律有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何私隱法律的通知，且並不知悉任何其他個別或整體會合理地顯示違反任何私隱法律或政策的事實。除個別或整體不會造成重大不利影響外，任何法院或政府機構、當局或機構並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決或(據本公司所知)受到威脅，指稱不遵守隱私法或政策。

除登記聲明、出售招股説明書及招股章程所披露者外，本公司及各附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好及有效的所有權，並對其擁有的所有非土地財產均擁有良好及有效的所有權，在每一情況下均無任何及所有留置權，但公共記錄或 中所述者除外， 不會個別或整體對該等財產的價值造成重大影響或對本公司及附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；而本公司及附屬公司根據租賃或分租持有的任何不動產及建築物 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但對本公司及附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物並無重大影響及不構成重大幹擾的例外情況除外。除個別或整體不會造成重大不利影響的事項外，本公司或任何附屬公司概無違約或違反任何不動產租約，而本公司或任何附屬公司亦無接獲本公司或任何附屬公司租賃的任何不動產的擁有人或經理髮出的任何通知或其他通訊，表示該附屬公司未能遵守任何不動產租約 ，而據本公司所知，並無該等通告或其他通訊有待處理或已受到威脅。？公共記錄？指在加拿大初步招股説明書和加拿大最終招股説明書中以引用方式併入的所有文件，以及公司或代表公司在2021年5月6日之後向加拿大證券委員會提交的符合或意在遵守加拿大證券法的所有信息。

本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，其作為或不作為由本公司或任何附屬公司租賃的任何其他實體)未有儲存、產生、運輸、搬運、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(危險物質)的活動。或任何其他財產，這將違反任何適用的法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康和環境(環境法)有關的具有法律約束力的標準，或引起任何法律責任(環境法)，但個別或整體不會產生實質性不利影響的違規行為和責任除外。 目前或以前擁有、運營或從任何該等財產處置、排放、排放污染或其他任何類型的釋放。由公司或任何子公司使用或租賃，或進入公司或任何子公司知道的任何有害物質財產周圍的環境，除非不知情，

自2022年11月1日以來，本公司及其附屬公司的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬真實無誤，並載有本公司及其附屬公司的董事(及該等董事的任何委員會)及股東於本公佈日期的所有會議記錄及所有決議， 於發售結束時，將載有本公司及其附屬公司的董事(及該等董事的任何委員會)及股東的所有會議記錄及所有決議，但在每一情況下，在公司範圍內不是重要的 項。

本公司是，並且在完成本文所述的交易後，將成為《交易法》規則3b-4所指的外國私人發行人。

公司有合理的基礎披露所有前瞻性信息(如國家文件51-102所述持續披露義務以及《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義)包含在出售招股説明書和招股説明書中。銷售招股説明書及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，而該等數據與其來源在各重大方面均一致。

除不會產生實質性不利影響的個別情況外，(I)獎金、股票 購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥品、病假、傷殘、續薪、法律福利、失業救濟金、假期、 獎勵、或由公司或子公司為任何現任或前任董事、公司或任何子公司的高級管理人員或員工(視情況而定)提供的或要求提供的獎勵計劃(員工計劃)，已按照其條款及適用於該等員工計劃的任何及所有法規、命令、規則及條例所規定的要求維持，且(Ii)本公司或其任何附屬公司並無(直接或間接)發起或維持任何受ERISA第四章或守則第412節約束的員工福利計劃，或在過去五年內並無義務向受ERISA第四章或守則第412節約束的任何員工福利計劃(定義見《1974年美國僱員退休收入保障法》第3(3)節)供款。

銷售招股説明書和招股説明書中以可擴展商業報告語言包含或通過引用併入的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

本公司並不依賴承銷商或承銷商的法律顧問就發售及出售已發售單位、股份或認股權證提供任何法律、税務或會計意見。

在截止日期或之前，股票、認股權證和認股權證的證書(如果有)的格式將得到公司董事會的批准和公司的採納，並將符合所有適用的法律和證券交易所的要求，並且不會與公司的持續文件衝突。

本公司將大體上按照招股説明書中募集資金的使用標題下所列的披露 應用本次發行的淨收益。

根據NI 44-101，本公司有資格在每個加拿大符合資格的司法管轄區以簡寫招股説明書的形式提交招股説明書，並有資格使用加拿大擱置程序。

根據加拿大基礎招股説明書發行的所有證券的總金額不超過，且在完成發售後，不會超過350,000,000美元，這是該招股章程規定的最高允許金額。

本公司表示：(I)本公司尚未作出及作出任何承諾，並承諾，除非事先取得承銷商的書面同意，否則本公司不會採取任何會導致本公司根據本規則第433條向證監會提交免費書面招股説明書的行動；及(Ii)截至本規則日期，本公司尚未收到承銷商就使用根據本規則第433條須向證監會提交的任何免費書面招股説明書的任何書面同意。如果本公司收到承銷商的書面同意使用自由書寫招股説明書，並且公司有資格根據證券法第164和433條使用自由書寫招股説明書，則公司決定並開始使用的任何自由書寫招股説明書將符合證券法第164和433條的要求，當與出售招股説明書一起考慮時，每份此類自由書寫招股説明書不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

本公司未(I)從事或授權任何其他人士從事任何測試--水域通信，但不包括測試--水域經承銷商事先同意與公司合理地相信是證券法第144A條所界定的合格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構在加拿大境外的通信，以及(Ii)分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域通信，但經本合同附表二所列承銷商事先同意分發的通信除外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試--水域加拿大以外的通訊。

買賣協議。本公司在此同意向多家承銷商及各承銷商出售股份，在本協議所載陳述及保證的基礎上，但在符合以下所述條件的情況下，本公司同意個別及非共同(且非共同或共同及個別)以一般收購價(定義見下文)或指定收購價(定義見下文)(視屬何情況而定)向本公司購買本協議附表二所載與該承銷商名稱相對的公司單位數目佔總公司單位數目的比例。

公開募股。貴公司獲閣下告知，承銷商建議在註冊聲明及本協議生效後，按閣下的判斷，儘快公開發售其所發行單位的各自部分。貴公司進一步獲悉，發售單位將按招股説明書所載條款向 公眾發售。貴公司還獲悉，在開始進行任何路演(NI 41-101所指的路演)之前，在進行與銷售所提供的單位和任何測試--水域通信，您合理地預期股票和認股權證將主要在美國銷售。

付款和送貨。公司單位的付款應在本合同附表I規定的截止日期和時間，或不遲於貴公司書面指定的第四個營業日之前，在紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金中支付或按照公司的指示支付。付款的時間和日期在下文中稱為結算日期。

對保險人義務的條件。承銷商的幾項義務 受以下條件約束：

在簽署和交付本協議之後和截止日期之前，本公司及其子公司的狀況(財務或其他方面)或收益、業務或運營整體上不應發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，與銷售招股説明書和招股説明書中所述的情況相比，在您看來，這是實質性和不利的，因此，根據您的判斷，按銷售招股説明書時預期的條款和方式銷售要約單位是不可行的。

承銷商應在截止日期收到一份證書，該證書註明截止日期，並由公司高管簽署，表明截至截止日期，本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下將在截止日期或之前履行或滿足的所有條件(可以理解，簽署和交付該證書的高級管理人員可能依賴於他或她對訴訟威脅的瞭解)。

承銷商應於本協議日期及截止日期收到一份由本公司首席財務官簽署的證書，日期為本協議日期 或截止日期(視屬何情況而定)，並以承銷商滿意的形式及實質，合理地採取行動，核實銷售招股説明書及招股章程或以引用方式併入其中的文件所載有關本公司及附屬公司的若干財務資料及會計數據(視何者適用而定)，使管理層對該等資料感到安心。

承銷商應在截止日期收到本公司加拿大律師Stikeman Elliott LLP的意見，日期為截止日期，格式和實質內容均令閣下滿意(但承銷商的律師有權就魁北克省、安大略省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省法律以外的司法管轄區法律管轄的事項依賴當地律師的意見)。

承銷商應在截止日期收到公司美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.的意見和負面保證函，日期為截止日期，格式和實質內容均令您滿意。

承銷商應在截止日期收到承銷商加拿大律師McCarthy Tétrault LLP的意見，註明截止日期，其形式和實質內容均令您滿意(但承銷商的律師有權就除魁北克省法律以外的司法管轄區法律管轄的事項依賴當地律師的意見)。

承銷商應在截止日期收到承銷商的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，格式和實質內容均令您滿意。

承銷商應在本協議的每個日期和截止日期從RCGT收到一封日期為 或截止日期(視屬何情況而定)的信函，其格式和實質內容應令承銷商滿意，其中包含與註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的慰問函中。提供RCGT在本合同日期交付的信件應使用不超過本合同日期前兩個工作日的截止日期，而RCGT在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前兩個工作日的截止日期。

該等股份及認股權證股份須已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受發行正式通知 的規限，並須經有條件地批准在多倫多證券交易所上市及掛牌交易，惟須符合本公司在類似情況下由多倫多證券交易所施加的慣常條件。認股權證和認股權證股票在紐約證券交易所上市的申請應已提交給紐約證券交易所，等待紐約證券交易所的審查和批准。認股權證應已獲有條件批准在多倫多證券交易所上市及掛牌交易，但須滿足 公司在類似情況下由多倫多證交所施加的慣常條件，並須根據發售單位向適用最低數目的公共證券持有人分派認股權證。

本協議附件A所列承銷商與本公司高級管理人員及董事之間有關出售普通股或某些其他證券處置的鎖定協議，於本協議日期或之前交付閣下，將於截止日期 全面生效。承銷商和電力能源公司(PEC)之間關於出售普通股或某些其他證券的鎖定協議，基本上以本合同附件B的形式，在本協議日期或之前交付給您，應在截止日期全面生效。

認股權證契約須已獲本公司正式授權，並由本公司及認股權證代理人各自以令承銷商合理滿意的形式及實質妥為籤立及交付。

承銷商購買額外單位、額外股份和額外 認股權證的若干義務，視情況而定，以在適用的期權截止日期向您交付下列各項為準：

註明期權成交日期並由本公司高管簽署的證書，確認 根據本協議第5(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤；

一份由公司首席財務官簽署、日期為期權成交日期的證書，格式為 ，內容令承銷商滿意，併合理地行事，涉及對出售招股説明書和招股説明書或其中通過引用納入的文件中包含的與公司和子公司有關的某些財務信息和會計數據(如適用)的核實，就此類信息提供管理方面的安慰；

本公司加拿大律師Stikeman Elliott LLP的意見，註明了期權截止日期，與將在該期權截止日期從本公司購買的額外單位、額外股份和額外認股權證(視情況而定)有關，其效力與本協議第5(D)節要求的意見相同；

公司的美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及將在該期權截止日期從公司購買的額外單位、額外股份和額外認股權證(視情況而定)，其效力與本文第5(E)節要求的意見 相同；

承銷商的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP的意見，日期為期權截止日期 ，涉及將在該期權截止日期購買的額外單位、額外股份和額外認股權證(視情況而定)，其效力與本協議第5(F)節要求的意見相同；

承銷商的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，註明期權截止日期，涉及將在該期權截止日期購買的額外單位、額外股份和額外認股權證(視情況而定)，其效力與本協議第5(G)節要求的意見相同；

RCGT以令承銷商滿意的形式和實質註明期權成交日期的信函，其形式和實質與根據本合同第5(H)節提供給承銷商的信函基本相同；提供RCGT在期權截止日期交付的信件應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的截止日期；以及

額外股份及額外認股權證股份須已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受發行正式通知的限制，並須經有條件批准在多倫多證券交易所上市及掛牌交易，但須符合本公司在類似情況下滿足多倫多證券交易所施加的慣常條件。在紐約證券交易所上市額外認股權證和額外認股權證股份的申請應已提交給紐約證券交易所，等待紐約證券交易所的審查和批准。額外認股權證須獲有條件批准在多倫多證券交易所上市及掛牌交易，條件是本公司須滿足多倫多證券交易所在類似情況下施加的慣常條件，並須根據發售單位後根據 向適用最低數目的公共證券持有人分派認股權證。

貴公司可能合理要求的其他文件，有關本公司的良好信譽、將於成交日期或該購股權成交日期(視何者適用而定)出售的要約單位的到期授權及發行，以及與發行該等要約單位有關的其他事宜。

公司契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

免費向閣下提供一份經簽署的註冊説明書副本(無證物及以參考方式併入其中的 份文件)，並按閣下合理要求向每名承銷商交付銷售招股章程、招股章程、任何以參考方式併入的文件及其任何補充和修訂或 註冊説明書的副本。

公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，不得扣除或扣繳任何現在或未來的税費、徵費、附加費、收費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，導致每位承保人收到 如果沒有扣除或扣繳的全部金額。如果這種扣除或扣留是由在加拿大或魁北克省提供服務的保險人造成的，則不應支付此類額外金額。

在修改或補充《註冊説明書》、《出售招股説明書》、《招股説明書》、《加拿大權證招股説明書》或《美國權證招股説明書》之前，向您提供每一項該等擬議修訂或補充的副本，並且不在收到該等修訂或補充後立即提交您合理反對的任何該等擬議修訂或補充的副本，並(I)根據《加拿大擱置程序》將加拿大最終招股説明書提交給審查機構和每一家其他加拿大證券委員會，但不遲於審查機構在本協議簽署和交付後的第二個工作日結束業務。(2)《加拿大授權書補編》與審查機構和

向您提供(I)RCGT的意見，日期為加拿大初步招股章程和加拿大最終招股章程的日期，其形式和實質令您滿意，大意是，加拿大初步招股説明書或加拿大最終招股説明書中包含的或通過引用併入的某些財務信息(財務信息)的法語版本包括與英文版本相同的信息，並且在所有實質性方面具有與英文版本相同的含義；以及(Ii)Stikeman Elliott LLP的意見，日期為加拿大初步招股章程和加拿大最終招股章程的日期，其形式和實質令您滿意大意是，每一份加拿大初步招股説明書和加拿大最終招股説明書的法語版本，包括通過引用併入其中的適用文件，除財務信息外，在所有實質性方面都是其英文版本的完整和適當的翻譯；提供 如果任何營銷材料需要用法語編寫，則上文第(I)和(Ii)款中描述的意見將被修改，以涵蓋營銷材料的相關部分。

在與承銷商磋商後，準備並在向已發售單位的潛在投資者提供任何營銷材料之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何該等潛在投資者提供的任何營銷材料的模板版本，該等營銷材料應符合 加拿大證券法和美國證券法，並在形式和實質上為本公司和承銷商所接受，並按照加拿大證券法向加拿大證券事務監察委員會 提交或交付。

不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向委員會提交由承銷商或其代表準備的免費書面招股説明書，否則承銷商將不會被要求根據該招股説明書提交。

自本協議之日起至要約單位分配截止日期和完成日期之間較晚的一段時間內，公司應在收到通知或獲知後，立即以書面形式通知承銷商及其律師以下各項的全部細節：

(A)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局發出任何命令，暫停或阻止使用任何註冊聲明、初步招股章程、出售時間招股章程、市場推廣材料、招股章程、加拿大認股權證招股説明書、美國權證招股説明書或其任何修訂或補充文件，(B)暫停普通股在任何加拿大合資格司法管轄區或在美國發售或出售的資格，(C)為任何上述目的而設立或威脅進行任何 法律程序，或(D)任何證券事務監察委員會、證券交易所或類似當局就修改或補充任何發售文件或要求提供額外資料而提出的任何要求，並將盡其 合理的最大努力阻止發出任何該等命令，並在發出任何該等命令的情況下，迅速要求撤回該命令；

有任何重大不良影響的；

任何已產生或已被發現的重大事實，而加拿大證券法或美國證券法本應在發售文件或對發售文件的任何修訂中説明該事實，如果該事實是在發售文件的日期或之前發生或發現的；以及

發售文件中包含的任何事實(就本協議而言，應被視為包括披露任何以前未披露的重大事實)的任何變化，或在本協議日期後是否發生了任何事件或事實狀態，該事實或變化在任何情況下都是或可能是，在任何情況下，發售文件內的任何 陳述在任何重大方面均會造成誤導或失實，或會導致發售文件出現失實陳述，或導致發售文件不符合加拿大證券法或美國證券法，直至(包括較後的)截止日期及發售單位分配完成日期。

本公司與承銷商約定並同意其將：

迅速向承銷商提供本公司或其子公司向加拿大、美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或監管機構提交的與此次發行有關的信息的副本，並將促使其每一家子公司在自本協議日期起至發售單位分發完成的期間內向承銷商提供 ；以及

在本協議簽訂之日起至 發行完成前，迅速向承銷商提供與本公司或本協議預期的要約發行有關的任何新聞稿(不含重大事實且涉及推廣本公司服務的新聞稿、贊助活動或類似新聞稿，旨在推銷本公司服務，而不是披露重大事實或其他重要信息的新聞稿)的草稿，供承銷商和承銷商在發行前審查，提供在符合適用的加拿大證券法或美國證券法或其他立法或多倫多證券交易所或紐約證券交易所的規則和法規的情況下，公司可立即發佈該等新聞稿，而無需進行事先審查，以及提供, 進一步, 發佈此類新聞稿不需要得到承銷商的同意 。

如果在美國 最終招股説明書尚未提供給潛在買家的時間，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書時間以作出其中的陳述，則根據作出這些陳述的情況，不得誤導，或者如果由於出售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突，將發生或存在任何事件或條件，而不具有誤導性，或者如果由於出售招股説明書的時間與登記聲明中包含的信息相沖突，承銷商的律師合理地認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守適用法律，立即準備、向委員會和加拿大證券委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商(您應向公司提供其姓名和地址)提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書中的陳述不會根據銷售招股説明書交付給潛在買家時的情況，經修訂或補充的銷售招股説明書的時間不再與註冊聲明相沖突，或經修訂或補充的銷售招股説明書的時間在實質上符合適用法律。

如果發生或存在任何事件或情況，需要根據情況修改或補充加拿大初步招股説明書以作出其中的陳述，以不誤導或糾正其中包含的任何失實陳述，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充加拿大初步招股説明書以符合加拿大證券法，則立即準備、提交或交付(視情況而定)加拿大證券委員會，並應要求自費向承銷商和任何 交易商提供對加拿大證券法律的修訂或補充。

如果發生或存在任何事件或情況，需要修改或補充任何營銷材料，以便根據情況作出陳述，不產生誤導性或糾正其中包含的任何失實陳述，或者如果承銷商的律師合理地認為，有必要修改或補充營銷材料以符合加拿大證券法，則應立即準備、歸檔或交付(視情況而定)加拿大證券委員會，並應要求自費向承銷商和任何 交易商提供，對營銷材料進行修訂或補充，以使經修訂或補充的營銷材料中的陳述不會因營銷材料交付給潛在購買者的情況而具有誤導性或包含失實陳述，或使經修訂或補充的營銷材料符合加拿大證券法。

如果發生或存在任何事件或情況，導致有必要修改或補充招股説明書(或其中之一)、加拿大認股權證招股説明書或美國權證招股説明書，以便根據情況作出陳述，不產生誤導性或糾正其中包含的任何失實陳述，或者如果在 承銷商的律師的合理意見中，有必要修改或補充招股説明書(或其中之一)、加拿大認股權證招股説明書或美國權證招股説明書，以符合加拿大證券法，立即準備、歸檔或交付，在適用的情況下，向委員會和加拿大證券事務監察委員會提供，並自費向承銷商和交易商(您將向公司提供其名稱和地址)，您可能已應要求代表承銷商和任何其他交易商出售證券，對招股説明書(或其中一項)進行修改或補充，使招股説明書、加拿大認股權證招股説明書和美國權證招股説明書(或其中之一)、加拿大認股權證招股説明書和美國權證招股説明書中的陳述不會，根據情況，可能存在誤導性或包含失實陳述 ，以使經修訂或補充的招股説明書、加拿大權證招股説明書和美國權證招股説明書符合加拿大證券法。

如果在發出書面通知後的任何時間測試--水域通信，發生或發生的任何事件，其結果是，該書面測試--水域 溝通將與出售招股説明書、美國最終招股説明書或美國權證招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述 鑑於當時的情況，公司將立即就此向承銷商發出通知，如果承銷商提出要求，公司將準備並免費向每位承銷商提供最新的書面材料 測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件。

根據您合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使要約單位符合要約和出售的資格；提供公司不應被要求(I)符合外國公司或其他實體的資格，或在任何此類司法管轄區作為證券交易商，否則不需要 符合資格，(Ii)在任何此類司法管轄區提交任何關於送達法律程序文件的一般同意書，如果它目前不符合資格，或(Iii)在任何此類司法管轄區對其本身徵税，如果沒有其他條件的話。

公司應支付，並應賠償承銷商不受任何印花、發行、註冊、單據、銷售、轉讓或其他類似税項、政府收費或關税的損害，包括根據加拿大法律或與此相關的任何政治分支或税務機關應支付的任何利息和罰款。

在實際可行的情況下，儘快向本公司的證券持有人和貴公司(應理解為SEDAR或EDGAR的備案文件滿足此要求)提供涵蓋本協議日期後本公司四個會計季度的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節的規定及其下的委員會規則和條例。

盡最大努力使股票和認股權證股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，並 向此類交易所提交在此類交易所上市的發行人所需的所有文件和通知。

盡其商業上合理的努力，於截止日期後的合理期間內接納認股權證於紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市，惟須視乎本公司對該等交易所的標準上市條件及認股權證於發售後向適用最低數目的公共證券持有人分發的滿意程度而定；並向該等交易所提交在該等交易所上市證券的發行人所需的所有文件及通知。

在認股權證有效期內，本公司應盡其合理的最大努力維持認股權證股票的發行和銷售登記的有效性，並應盡其合理的最大努力滿足規則144和證券法下其他適用的轉售規則下的發行人相關要求，而這些發行人並非本公司的關聯公司(但條件是，任何事項均不得阻止本公司的合併、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是報告發行人，只要 ，只要該等認股權證尚未清償，且代表收購公司有權收購證券，收購公司即應承擔本公司在認股權證契約項下的責任。

本公司將應承銷商(或其代理人)的要求，於本協議簽署之日 向每位承銷商(或其代理人)交付一份填妥並簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，本公司承諾提供每位承銷商可能合理要求的與上述證書核實相關的額外證明文件。

支付給保險人的所有款項應被視為不包括任何附加值、貨物和服務或類似的税費。如果本公司有義務就本協議項下支付給保險人的任何金額支付此類税款，則除本協議應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止， 公司同意支付或安排支付與發售有關的所有合理費用，包括：(I)公司法律顧問和公司會計師根據證券法和加拿大證券法註冊、資格和交付要約單位的費用，以及與準備和提交登記聲明、任何基本招股説明書、任何初步招股説明書(包括加拿大初步招股説明書)、出售招股説明書的時間、招股説明書、加拿大權證招股説明書、美國權證招股説明書、任何測試--水域通信(包括任何書面測試--水域通信)、任何營銷材料以及對上述任何內容的修訂和補充，包括向委員會和加拿大證券事務監察委員會支付的與發售單位有關的備案費用、所有相關的翻譯費用、所有相關的印刷和排版費用

本公司還與各承銷商約定，未經附表一所列授權解除鎖定的承銷商的事先書面同意，本公司不會，也不會公開披露意圖，在本協議附表一規定的限制期(限制期)內，(1)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以購買、借出、或以其他方式轉讓或直接或間接處置任何標的股或可轉換為標的股或可行使或可交換的任何證券，或(2)訂立任何互換或其他安排，將標的股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付標的股或該等其他證券來結算，以現金或其他方式，或(3)向委員會提交與發售任何標的股份或可轉換為或可行使或可交換標的股份的任何證券有關的任何 登記聲明或招股説明書。上述 句不適用於(A)本公司根據本協議擬出售的發售單位、與發售相關而可發行的股份及認股權證，以及可從與發售有關的認股權證中行使的認股權證股份；(B)根據登記聲明所述利益計劃的條款及條件，發行獎勵補償或權益(包括標的股)，包括可轉換、可交換、可行使、其他衍生權益證券或代表有權獲得任何股本的任何工具{br>證券(包括標的股份), 出售招股章程及招股章程(該等利益計劃可予修訂或重述) (C)根據註冊説明書所述任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何標的股、出售招股章程及招股章程的時間， (D)在行使任何購股權或認股權證或轉換或交換截至本協議日期已發行的任何可轉換或可交換證券時發行本公司任何普通股，(E)提交任何與根據本公司股權計劃或任何僱員福利計劃授予或將授予的證券(包括標的股)有關的註冊聲明(包括由本公司或其附屬公司在第(F)款預期的交易中承擔的證券)、(F)與收購或包括商業關係的交易有關而發行的標的股或其他證券(包括由本公司或其任何附屬公司進行的合資企業、合作、合夥或其他戰略性收購，但不包括股票期權)；提供(I)與該等交易相關而發行的標的股份(交易股份)總額(不計入本公司於本協議日期前已就已訂立最終協議的交易而可發行的標的股份)(不構成交易 股份)不超過本公司已發行股份總數的10%

承銷商的契約。各承銷商分別且非共同地與本公司立約， 不得采取任何行動，導致本公司根據規則433(D)向委員會提交由承銷商或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書，否則本公司將不需要根據該招股説明書 提交招股説明書，除非承銷商採取行動。各承銷商各自且非共同同意：(I)它沒有也不會使用任何將構成與此次發行有關的營銷材料的材料 ，但附表1中確定的營銷材料或根據本協議條款和條件準備的營銷材料除外，不言而喻，在加拿大以外，測試--水域將使用附表I中確定的通信，並且(Ii)它將遵守加拿大證券法，涉及發售單位的分配和任何營銷材料或標準條款説明書(定義見NI 41-101)的提供。

賠償和供款。

本公司同意向證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商以及證券法第405條所指的任何承銷商的每一關聯公司賠償任何和所有損失、 索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用，但不包括利潤損失和其他後果性損害)，並使其不受損害。損害賠償)，只要損害賠償是由於以下原因造成的：註冊説明書或其任何修正案、任何初步招股説明書(包括加拿大初步招股説明書)、出售招股説明書或其任何修訂或補充文件、根據證券法規定的第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、任何營銷材料、公司已經提交或根據證券法第433(D)條要求提交的任何公司信息、任何營銷材料、任何公司信息。測試--水域通信、招股説明書、加拿大認股權證招股説明書或美國認股權證招股説明書或其任何修訂或補充，或由於 任何失實陳述或遺漏或被指控的失實陳述或遺漏，以陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實而造成的損害 ，除非此類損害是由任何該等失實或失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或失實陳述或遺漏造成的，該等損害是基於(I)該承銷商透過閣下以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，應當理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文(B)段所述的信息。 如果主張索賠的人，而不是在美國被提供和出售標的股票的人，則本款所載的賠償權利將不會對索賠的受賠償方有利。承銷商或其代表並未向承銷商或其代表提供本公司迅速提供的任何招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，以糾正作為索賠依據的任何失實陳述，以及根據加拿大證券法規定承銷商必須向該人交付的任何失實陳述。

各承銷商分別而非共同同意按照證券法第15條或交易法第20條的規定對本公司、本公司董事、簽署註冊説明書的本公司高級管理人員以及控制本公司的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與本公司向該承銷商提供上述賠償的程度相同，但僅參考該承銷商通過您以書面形式向本公司提供的與該承銷商有關的信息，以供在註冊聲明、任何初步招股説明書(包括加拿大初步招股説明書)、出售招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書、營銷材料、招股説明書、加拿大認股權證招股説明書或美國權證招股説明書或其任何修訂或補充，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：銷售招股説明書和美國最終招股説明書標題下第13至16段中包含的信息。

如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據第8(A)或8(B)條要求賠償的任何人，則該人(被賠償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被賠償方)，且應被賠償方的要求，被賠償方應聘請合理地令被賠償方滿意的律師代表被賠償方，而任何其他被賠償方可在該訴訟中指定，並支付與該訴訟相關的律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的合理費用和費用應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方以書面形式共同同意保留該律師，(Ii)補償方未能在合理時間內按照前一句話為受補償方保留律師，或(Iii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)既包括賠償方，也包括受賠償方和受賠償方，律師應已書面通知，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。不言而喻，就任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用而言，賠償一方不承擔(I)多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用和開支。, 在涉及美國和加拿大法律的情況下，應包括美國和加拿大的律師)所有承銷商和所有控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商或屬於證券法第405條所指的任何承銷商的附屬公司的所有承銷商和所有人)和(Ii)一家以上獨立公司的費用和 開支(除任何當地律師外，在涉及美國和加拿大法律的情況下，應包括美國和加拿大的律師)為公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及上述任何一節所指的控制本公司的每一人(如果有的話)，所有該等費用和支出應在發生時予以報銷。對於承銷商和任何承銷商的控制人員和關聯公司的任何此類單獨的公司，該公司應由根據本合同附表1規定的本節授權指定律師的承銷商以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等董事、高級管理人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決, 如果被補償方在任何時候要求被補償方賠償本款第二句和第三句所設想的合理的律師費和律師費，

如果第8(A)條或第8(B)款規定的賠償不適用於受保障一方，或對其中所指的任何損害賠償不足，則根據該款規定的各補償方，代替根據該款對該受補償方進行的賠償，應向受補償方支付或應支付的金額支付或應支付的損害賠償：(I)按適當的比例反映補償方和受補償方從要約中獲得的相對利益 或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(E)(I)條規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第8(E)(I)條所述的相對利益，而且反映賠償一方或多方的相對過錯，以及受賠償方或被補償方在導致該等損害的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過錯。本公司及承銷商就是次發行而收取的相對 利益，應被視為與本公司收到的發行所得款項淨額(扣除開支前) 及承銷商收到的承銷折扣及佣金總額與美國最終招股章程所載發售單位的首次公開發行總價格的比例相同。公司和保險人之間的相對過錯，除其他事項外，還應參考其他因素來確定, 重大事實的失實陳述或失實陳述，或重大事實的據稱失實陳述或失實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商及各方提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或 防止該等失實陳述、陳述或遺漏的機會。根據第8條，承銷商各自承擔的出資義務與他們在本合同項下購買的各自報價單位數成比例，而非連帶。

本公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的分擔由以下各方決定，將不公正或公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮第(Br)節第8(D)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第8(D)條所述損害而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第8條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的發售單位向公眾提供的總價，超過該承銷商因此類失實陳述或 不真實陳述或被指控的失實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第8(E)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得貢獻 。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何承銷商、任何承銷商或其附屬公司的任何 控制任何承銷商或任何關聯公司的任何 個人，或由或代表本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何個人進行的任何調查，以及(Iii)接受任何要約單位併為其付款，本第8條所載的賠償和出資條款以及本協議所載的陳述、擔保和其他陳述應繼續有效。

B.萊利證券公司在第8(G)節中稱為非加拿大承銷商。如果沒有根據本協議終止和取消對公司的義務，非加拿大保險商同意，如果任何損失、索賠、損害或債務，連帶或數個(統稱，根據《證券法》(魁北克)第218條或加拿大其他合格司法管轄區的同等條款，根據《證券法》(魁北克)第218條或加拿大其他有資格的司法管轄區基於加拿大最終招股説明書中的失實陳述或被指控的失實陳述，索賠是由本第8條所設想的受補償方遭受的(此類索賠不包括此類非加拿大承銷商，因為它沒有簽署加拿大最終招股説明書的承銷商證書，並且此類索賠將包括非加拿大承銷商，如果它簽署了此類證書)。而該受補償方是由有管轄權的法院或其他政府當局在最終判決或決定中確定的，根據此類法律，該受補償方不能根據此類法律就此類索賠承擔責任，且該受補償方確實支付了此類索賠(責任金額)，則非加拿大保險商應分幾個基礎，而不是以共同或共同和多個的基礎，向該非加拿大保險商按比例分攤的責任金額進行賠償。根據並假設非加拿大承銷商已簽署加拿大最終招股説明書的承銷商證書，但僅限於其在本合同附表II下的承銷義務範圍內。非加拿大保險人應進一步賠償該受補償方，而不考慮任何此類索賠的最終結果。, 對於非加拿大保險人按比例分攤該受保障方在調查或抗辯任何此類索賠時合理發生和支付的任何法律費用和其他費用(受保障費用)。為了確定非加拿大保險人有義務賠償所有其他受賠償方的總金額，按比例將根據本合同附表二中與其名稱相對的公司單位數除以公司單位總數所確定的百分比。為免生疑問，根據本第8(G)條，非加拿大承保人須向其他受保障各方作出賠償的最高合計金額，應為(I)負債金額及受保障費用總額的 百分比，該百分比等於以下百分比：(br}附表二中與非加拿大承保人名稱相對的單位數目除以單位總數；及(Ii)非加拿大承保人根據本條例附表二須配售或購買的單位及額外單位的總公開發行價。非加拿大承銷商根據本第8(G)條向受賠償方支付的金額應予以減少，條件是根據加拿大證券法，非加拿大承銷商必須直接向原告支付與索賠相關的損害賠償，而索賠是所尋求賠償的標的。 此外, 只有在下列情況下，非加拿大保險人才需根據本第8(G)條向受補償方支付款項：(I)該受補償方已根據本第8(G)條作出合理的商業努力，以獲得賠償責任金額和賠償費用，但尚未得到全額償付，且(Ii)尚未確定(無論是由有管轄權的法院在不能提出上訴的最終判決中，或通過承認受賠償一方)，導致賠償金額和賠償費用的索賠是由欺詐、欺詐性失實陳述、受補償方的重大疏忽或故意的不當行為，如果有管轄權的法院在無法提出上訴的最終判決中確定或受補償方承認受該受補償方的此類索賠是由該受補償方的欺詐、欺詐性失實陳述、嚴重疏忽或故意不當行為引起或導致的，則該受補償方應立即向非加拿大保險人退還任何賠償費用。如果針對根據本條款第8(G)條受到或可能受到賠償的任何受保方提出任何索賠，受保方應儘快將該索賠的細節以書面形式通知非加拿大保險人(但如有遺漏，則應通知非加拿大保險人)。

終止。承銷商可在以下情況下終止本協議：(Br)在本協議簽署和交付後，但在截止日期或任何期權成交日期之前，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)的交易一般已暫停或實質性限制，(Ii)公司任何證券在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易，(Iii)美國或加拿大的證券結算、付款或結算服務發生重大中斷，(Iv)任何暫停商業銀行活動應已由美國聯邦或紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級，或任何金融市場、貨幣匯率或管制的改變，或任何災難或危機，而根據您的合理判斷，這些災難或危機是實質性的和不利的，並且根據您的合理判斷，這些事件單獨或與第(V)款規定的任何其他事件一起，使得繼續進行要約是不可行或不可取的，按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式出售或交付已發售單位。

有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

服從司法管轄權；指定送達代理人。

本公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院(指定法院)對因本協議、招股説明書、註冊聲明或要約(每個相關程序)引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何相關法律程序提出的任何反對，以及任何關於向該法院提起的任何該等相關法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後可能獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內，就其在本協議項下的義務放棄任何該等訴訟、訴訟或訴訟的豁免權。

本公司特此不可撤銷地委任Puglisi&Associates公司為其在任何相關訴訟中送達法律程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任送達法律程序文件的代理人，本公司同意採取任何 及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以在本協議日期起計七年的期間內繼續全面有效地執行該項委任。

承認美國的特別決議制度。

如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果 本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度(br}如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

整個協議。

本協議連同任何與發行有關的同期書面協議，代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程(包括加拿大初步招股説明書)、出售招股説明書的時間、招股説明書、加拿大認股權證招股説明書、美國權證招股説明書、進行發售以及買賣已發售單位而訂立的完整協議，並具體取代及取代本公司先前與一名或多名承銷商就發售事宜達成的所有諒解及協議(但，為免生疑問，本公司與B.Riley Securities，Inc.於2022年12月5日簽署的聘書第2(E)節不得根據本第13節予以取代或替換)。

本公司承認：(I)承銷商以獨立的方式行事，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議、任何同期的書面協議及先前的書面協議(如有)所載的責任及義務(如有)，(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益，及(Iv)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動均不構成推薦，保險人對任何實體或自然人的投資建議或任何行為的徵集。本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

對應者。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上具有同等效力。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且 在所有情況下均有效。

適用法律。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋。

標題。本協議各部分的標題僅為方便參考而插入 ，不應視為本協議的一部分。

判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，承銷商可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該另一種貨幣購買美元的匯率。本公司應付任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在該承銷商或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且只限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元 少於本合同項下該承銷商或控制人最初應得到的金額，

通知。本合同項下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到後才生效，並且如果給承銷商，則應按本合同附表一規定的地址交付、郵寄或發送給您；如果給本公司，則應交付、郵寄或發送到本合同附表I規定的地址。

TMX集團. 本公司特此承認，國家銀行金融公司或其附屬公司 可能擁有或控制多倫多證券交易所集團有限公司(多倫多證券交易所集團)的股權，並可能有一名被提名人董事在多倫多證券交易所集團董事會任職。因此，該投資交易商可被視為在多倫多證券交易所集團擁有或運營的任何交易所(包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板和多倫多證券交易所阿爾法交易所)的證券上市中擁有經濟利益。任何個人或公司都不需要從TMX集團或其 關聯公司獲得產品或服務，作為該經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

/s/吉米·貝克

姓名：  吉米·貝克

頭銜：資本市場部主管   總裁

尼古拉斯·雅各布

姓名：  尼古拉斯·雅各布

頭銜：   管理董事，清潔技術負責人

B.萊利證券公司

國民銀行金融公司。

B.萊利證券公司

國民銀行金融公司。

B.萊利證券公司

國民銀行金融公司。

投資者演示文稿日期：2022年12月5日

投資者演示文稿日期：2022年12月9日

投資者演示文稿日期：2022年12月12日

口頭傳達的信息：

首次公開發行 發行價：2.54美元

單位數目：19,685,040個

新增單位數量：2,952,755個

本次發行的總收益為50,000,001.60美元。

認股權證的行權價為2.80美元

B.萊利證券公司

公園大道299號，21層

紐約州紐約市，郵編：10171

國民銀行金融公司。

國王西街130號，4樓平臺

多倫多，M5X 2a2

921趨化素德拉北里維耶爾

聖熱羅姆，魁北克J7Y 5G2

加拿大

注意：Marc Bedard([編輯後的個人信息 ])&Nicolas Brunet([編輯後的個人信息])

承銷商

B.萊利證券公司

國民銀行金融公司。

總計

公開發行完成後在公開市場交易中取得的標的股或其他證券的交易；提供根據適用的證券法，在受限制的期間內，在隨後出售標的股或在該等公開市場交易中取得的其他證券時，不須要求提交或公告，亦不得自願作出任何申報或公告

轉讓標的股或任何可轉換為標的股的證券，作為一份或多份善意贈與或用於善意的遺產規劃目的；

向簽字人的有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人分配標的股或任何可轉換為標的股的證券；

以下籤署人轉讓標的股或任何可轉換為標的股的證券：(1)轉讓給以下籤署人的有限合夥人、成員、受益人或股東或其他股權持有人；(2)轉讓給由以下籤署人控制或管理的任何投資基金、遺產規劃工具或其他實體；(3)通過遺產、其他遺囑文件或無遺囑繼承而實施法律；根據有保留的國內命令或與離婚和解有關或根據法院或監管機構的命令；(4)下列簽署人的任何直系親屬或其受益人，或為下列簽署人或其任何受益人的直接或間接利益的任何信託 (包括任何直系親屬的血緣、婚姻或領養關係，至多遠至表親)或(5)根據任何信託的分拆或其他重組，直接或間接受益於下列簽署人或其任何受益人或其任何受益人(包括任何直系親屬血緣、婚姻或領養關係，至多和表親一樣遙遠)；

行使根據本公司於承銷協議日期存在的股權激勵計劃或認股權證或於承銷協議日期存在的任何其他證券(該等證券可轉換為或可交換或可行使的任何其他證券)授予的任何購買權利(包括行使在發售時購買的認股權證)、交換或轉換任何股票期權或權利、或結算任何受限制股份單位、履約股份單位、遞延股份單位或類似工具。包括公司股票計劃管理人轉讓或出售標的股(或任何可轉換為標的股的證券)，以支付行使價、預扣税款以及與此相關的任何費用和支出； 但(1)簽字人在行使或交割時收到的標的股應遵守本協議的條款；(2)在限制期內與此類轉讓或出售有關的任何備案應在其腳註中明確表明，備案與上述情況有關，(3)在限制期內，簽名者不自願就此類行使或和解提交任何其他公開備案或報告。

向所有標的股持有人進行涉及本公司控制權變更(定義見下文)的真誠的第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易；但此類要約、合併、合併或其他此類交易須經公司董事會批准；此外，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽約人所擁有的標的股仍應遵守本鎖定協議的規定；

根據交易法規則10b5-1或加拿大證券法下的類似計劃建立標的股票轉讓交易計劃；但條件是：(I)該計劃不規定在受限制期間轉讓標的股票，以及(Ii)如果需要或簽字人或其代表根據交易法或加拿大證券法公開宣佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一項聲明，大意是在受限制期間不得根據該計劃轉讓標的股票；

參與公司授權實施的股息再投資計劃或其他類似計劃；

對公司的沒收或其他轉移，以滿足任何收入、就業或社會税預扣以及 簽字人因歸屬或結算公司的限制性股票單位或行使、轉換或交換由簽署人持有的、截至本鎖定協議日期尚未償還的公司的任何期權或其他股權證券而產生的匯款義務，前提是，在行使、轉換、交換、歸屬或交收時收到的任何本公司普通股應被視為標的股，並符合本鎖定協議的條款(為免生疑問，包括本名單中的排除)；

在簽署人終止與本公司的關係時，根據登記聲明、銷售説明書及招股章程中所述的任何僱員福利計劃(該等福利計劃可予修訂或重述)，或登記聲明、銷售章程及招股章程所指的任何非僱員董事股票計劃，向本公司轉讓或沒收根據該等福利計劃發行予以下籤署人的任何證券(包括標的股)；

向本公司轉讓與贖回本公司證券的零碎股份有關的款項；或

質押或擔保權益；但擔保權益的質權人或受益人應簽署並交付基本上採用本函形式的鎖定期信函。

公開發行完成後在公開市場交易中取得的標的股或其他證券的交易；提供根據適用的證券法，在受限制的期間內，在隨後出售標的股或在該等公開市場交易中取得的其他證券時，不須要求提交或公告，亦不得自願作出任何申報或公告

轉讓標的股或任何可轉換為標的股的證券，作為一份或多份善意贈與或用於善意的遺產規劃目的；

將標的股或任何可轉換為標的股的證券分配給有限合夥人、成員、受益人或股東或其他直接或間接持股人或簽字人的其他關聯公司；

以下籤署人轉讓標的股或可轉換為標的股的任何證券：(1)轉讓給以下籤署人的有限合夥人、成員、受益人或股東或其他直接或間接股權持有人或其他關聯公司；(2)轉讓給由簽署人控制或管理的任何投資基金、遺產規劃工具或其他實體；(3)根據有保留的國內命令或與離婚和解有關或根據法院或監管機構的命令，通過遺產、其他遺囑文件或無遺囑繼承實施法律；(4)以下籤署人的任何直系親屬或其受益人，或為以下籤署人或其任何受益人的直接或間接利益而設立的任何信託基金(包括任何直系親屬血緣關係、婚姻或領養關係，至多遠至表親)，或(5)根據以下籤署人或其任何受益人的直接或間接利益的信託的分拆或其他重組而成立的(包括任何直系親屬關係、婚姻或領養關係，最遠至表親)；

行使任何購買、交換或轉換任何股票期權或權利的權利，或交收根據本公司於承銷協議日期存在的股權激勵計劃授予的任何限制性股份單位、履約股份單位、遞延股份單位或類似工具，或於承銷協議日期存在的認股權證或任何其他證券 ，包括由本公司股票計劃管理人轉讓或出售標的股份(或任何可轉換為標的股份的證券)，以支付行使價、預扣税款義務、以及與此相關的任何費用和開支；但(1)簽字人在行使或交割時收到的標的股應受本協議條款的約束；(2)在可能的範圍內，在限制期內與此類轉讓或出售有關的任何備案應在其腳註中明確表示，備案與上述情況有關；(3)在限制期內，簽名者未自願就此類行使或和解提交任何其他公開備案或報告；

向所有標的股持有人進行涉及本公司控制權變更(定義見下文)的真誠的第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易；但此類要約、合併、合併或其他此類交易須經公司董事會批准；此外，如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽約人所擁有的標的股仍應遵守本鎖定協議的規定；

根據交易法規則10b5-1或加拿大證券法下的類似計劃建立標的股票轉讓交易計劃；但條件是：(I)該計劃不規定在限制期內轉讓標的股，以及(Ii)如果需要或簽字人或其代表根據《交易法》或加拿大證券法(如果有)要求或自願作出關於設立該計劃的公告或備案，則該公告或備案應儘可能包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓標的股；

參與公司授權實施的股息再投資計劃或其他類似計劃；

對公司的沒收或其他轉讓，以滿足任何收入、就業或社會税預扣以及 簽字人的匯款義務，這些義務與以下簽字人持有的受限股票單位的歸屬或結算或行使、轉換或交換下簽名人持有的、截至本鎖定協議日期未償還的任何期權或其他股權證券有關，但條件是，在行使、轉換、交換、歸屬或結算時收到的任何普通股應被視為標的股，並受本鎖定協議條款的約束(為免生疑問，包括本清單中的排除項)；

在簽署人終止與本公司的關係時，根據登記聲明、銷售説明書及招股章程中所述的任何僱員福利計劃(該等福利計劃可予修訂或重述)，或登記聲明、銷售章程及招股章程所指的任何非僱員董事股票計劃，向本公司轉讓或沒收根據該等福利計劃發行予以下籤署人的任何證券(包括標的股)；

向本公司轉讓與贖回本公司證券的零碎股份有關的款項；或

質押或擔保權益；但擔保權益的質權人或受益人應簽署並交付基本上採用本函形式的鎖定期信函