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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-34155

第一儲蓄金融集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(812) 283-0724

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。136.0根據註冊人最近完成的第二財季截至2022年3月31日的最後一個工作日，納斯達克股票市場的收盤價為每股24.54美元。

截至2022年12月7日，註冊人普通股的流通股數量為6,991,313.

以引用方式併入的文件

2023年股東年會的委託書部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。

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索引

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本年度報告包含基於假設的前瞻性陳述，可能描述First Savings Financial Group，Inc.的未來計劃、戰略和預期。這些前瞻性陳述通常通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述來識別。首先，儲蓄金融集團預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能對第一儲蓄金融集團及其子公司的運營產生實質性不利影響的因素包括但不限於：新冠肺炎的影響、利率變化、國家和地區經濟狀況、立法和監管變化、美國政府的貨幣和財政政策(包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策)、貸款或投資組合的質量和構成、對貸款產品的需求、存款流動、競爭、第一儲蓄金融集團市場領域的金融服務需求、第一儲蓄金融集團市場領域的房地產市值變化。相關會計原則和準則的變化以及第三方服務提供商無法履行的責任。可能影響我們結果的其他因素在本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格中的第1A項中討論。

在評價前瞻性陳述時應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。除適用法律或法規另有要求外，第一儲蓄金融集團不承諾，也明確不承擔任何義務，公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生，但適用法律或法規可能要求的除外。

除上下文另有説明外，本年度報告中提及的“第一儲蓄金融集團”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指第一儲蓄金融集團及其子公司。

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第一部分

項目1.業務

一般信息

第一儲蓄金融集團是印第安納州的一家公司，成立於2008年5月，是第一儲蓄銀行(“銀行”或“第一儲蓄銀行”)的控股公司。第一儲蓄金融集團的主要業務活動是第一儲蓄銀行已發行普通股的所有權。第一儲蓄金融集團不擁有或租賃任何財產，而是根據費用分配協議的條款，使用第一儲蓄銀行的房產、設備和其他財產，並根據適用法律和法規的要求支付適當的租金。因此，本年度報告所載信息，包括本報告所載的綜合財務報表和相關財務數據，主要涉及世界銀行。

第一儲蓄銀行從一家聯邦特許儲蓄銀行轉變為一家印第安納州特許商業銀行，並於2014年12月19日成為聯邦儲備系統的成員。作為銀行章程轉換的結果，第一儲蓄金融集團轉換為銀行控股公司，並同時選擇金融控股公司地位，自2014年12月19日起生效。

第一儲蓄銀行是一家以社區為導向的金融機構，在其主要市場領域向消費者和企業提供傳統金融服務。我們從公眾中吸收存款，並將這些資金主要用於發放住宅和商業按揭貸款。我們還發起商業貸款、住宅和商業建設貸款、多户貸款、土地和土地開發貸款以及消費貸款。除本文另有討論外，我們主要在我們的初級市場區域與個人和小企業進行借貸和存款活動。

我們的網站地址是www.fsbank.net。我們網站上的信息不是，也不應該被視為本年度報告的一部分。

市場面積

我們位於印第安納州中南部，沿着65號州際公路和64號州際公路的軸線，與肯塔基州的路易斯維爾隔着俄亥俄河。我們認為克拉克、弗洛伊德、哈里森、克勞福德、華盛頓州和印第安納州的戴維斯縣是我們的主要市場區域，我們所有的辦事處都位於這些縣。這些縣目前最大的就業部門是私營零售業、服務業和製造業，這些行業可能會繼續受到人口和家庭收入中位數增長的支持。這些縣擁有駁船運輸、鐵路服務以及商業和通用航空服務，包括位於我們主要市場區域的聯合包裹服務的主要樞紐。

競爭

我們在吸引存款和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。從歷史上看，我們對存款的最直接競爭來自於在我們的初級市場領域經營的幾家金融機構，以及其他金融服務公司，如證券和按揭經紀公司、信用合作社和保險公司。我們還面臨着來自貨幣市場基金、共同基金以及其他企業和政府證券對投資者資金的競爭。截至2022年6月30日(可從FDIC獲得的最新數據)，我們在印第安納州的克拉克、戴維斯、弗洛伊德、哈里森、克勞福德和華盛頓縣分別持有約23.33%、20.39%、3.55%、29.13%、100.00%和25.68%的FDIC投保存款。這些數據沒有反映信用合作社持有的存款，而我們的競爭對手也是信用合作社。此外，大型國家和地區控股公司擁有的銀行以及其他以社區為基礎的銀行也在我們的主要市場領域開展業務。其中一些機構比我們更大，因此可能擁有更多的資源。

我們對貸款的競爭主要來自我們一級市場領域的金融機構和其他金融服務提供商，如抵押貸款公司、抵押貸款經紀和信用合作社。對貸款的競爭也來自進入抵押貸款市場的非存款金融服務公司，如保險公司、證券公司以及專業和專屬金融公司。

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我們預計，由於立法、監管和技術的變化，以及金融服務業持續的整合趨勢，未來的競爭將會加劇。例如，技術進步降低了進入門檻，允許銀行通過互聯網提供服務來擴大其地理覆蓋範圍，並使非存款機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。聯邦法律的變化現在允許銀行、證券公司和保險公司之間的從屬關係，這促進了金融服務業的競爭環境。對存款和貸款來源的競爭可能會限制我們未來的增長。

借貸活動

與世行於2014年12月轉變為印第安納州特許商業銀行的做法一致，世行正在繼續將其資產負債表的構成從傳統儲蓄機構轉變為商業銀行。我們打算繼續強調主要由業主自住物業提供擔保的住宅貸款，但也將繼續專注於如何擴大我們的消費者/零售銀行能力和我們的商業銀行服務，重點是為小企業服務，並強調我們主要市場領域的關係銀行業務。

我們的貸款組合中最大的部分是單租户淨租賃和住宅房地產抵押貸款，主要是一至四户住宅貸款，其次是商業房地產和商業商業貸款。我們還發起住宅和商業建設貸款、土地和土地開發貸款以及消費貸款。我們一般出於投資目的發放貸款，但根據利率環境和我們的資產/負債管理目標，我們可能會向二級市場出售我們發放的25年和30年期固定利率住宅抵押貸款，以及我們根據美國小企業管理局(SBA)7(A)計劃發放的由美國小企業管理局(SBA)擔保的貸款部分。我們不提供、沒有提供、也沒有購買或獲得Alt-A、次級或無文件貸款。

一至四户住宅貸款。我們發起的住宅抵押貸款使借款人能夠購買或再融資位於克拉克、弗洛伊德、哈里森、克勞福德、華盛頓州和戴維斯縣、印第安納州及其周邊地區的現有住房。

我們的住宅貸款政策和程序符合二級市場指引。我們通常提供可調利率抵押貸款和固定利率抵押貸款的組合，期限為10至30年。與固定利率貸款相比，借款人對可調整利率貸款的需求取決於利率水平、對利率水平變化的預期，以及固定利率抵押貸款提供的利率和貸款費用與多年期可調整利率抵押貸款的初始折扣利率和貸款費用之間的差異。可以隨時發放的固定利率抵押貸款和可調整利率抵押貸款的相對金額在很大程度上取決於競爭環境中對各自的需求。按揭貸款的貸款費用、利率及其他撥備，由本行根據本身的定價準則及市場競爭情況而釐定。

我們的可調整利率抵押貸款的利率和還款額通常在最初的固定期限後每年調整，通常從一年到五年不等。我們的可調整利率貸款的利率和還款額通常調整為高於一年期美國國債指數的利潤率。利率可上調或下調的最高額度一般為每個調整期一個百分點，終身利率上限一般為貸款初始利率之上六個百分點。然而，可調利率抵押貸款組合的一部分，每個調整期的最高利率可增加或減少兩個百分點，終身利率上限一般為貸款初始利率的六個百分點。

雖然一户到四户的住宅房地產貸款通常最多有30年的期限，但此類貸款的未償還期限通常要短得多，因為借款人通常在出售抵押房產或對原始貸款進行再融資時提前全額償還貸款。因此，平均貸款年期是一個函數，其中包括房地產市場的買賣活動水平、當時的利率和定期應付的未償還貸款利率。我們不提供負攤銷貸款，通常也不提供只計利息的貸款。

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我們一般不會發放按揭比率超過80%的傳統貸款，包括非業主自住住宅房地產貸款，其按揭比率一般不得超過75%，或如借款人有超過5筆非業主自住貸款未償還，則貸款比率不得超過65%。按揭成數超過80%的貸款一般需要私人按揭保險。然而，以按揭成數超過九成的一比四家庭住宅物業為抵押的住宅按揭貸款總額達5,810萬元，其中部分沒有私人按揭保險或政府擔保。我們通常要求所有獲得抵押貸款的房產都要由董事會批准的獨立評估師進行評估。我們通常還要求為本金餘額在250,000美元或以上的所有第一按揭貸款提供所有權保險。借款人必須獲得災害保險，所有位於洪水危險地區的貸款都需要洪水保險。

商業房地產貸款。我們提供以商業房地產為抵押的固定利率和可調整利率的抵押貸款。我們的商業房地產貸款一般由位於我們主要市場區域的中小型寫字樓、零售和工業物業擔保，通常發放給小企業主和專業人士，如律師和會計師。

我們發起固定利率的商業房地產貸款，通常期限長達五年，按15至20年的攤銷時間表償還，導致到期時出現“氣球”餘額。我們還提供利率可調的商業房地產貸款，期限通常長達五年，利率通常等於最優惠貸款利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)以上的利潤率。貸款以第一按揭作為抵押，一般以80%的最高按揭成數發放，並往往須視乎項目的特點而定特定的還本付息比率。這類貸款的利率和其他條款一般取決於我們在考慮借款人的財務狀況和信用記錄、按揭比率、償債覆蓋率和其他因素後對信貸風險的評估。

2013年，我們啟動了一項商業房地產貸款計劃，重點是向高淨值個人提供貸款，這些貸款以低貸款價值、單租户的商業物業為抵押，通常出租給投資級國家品牌零售商，借款人和抵押品物業不在我們的一級市場區域(NNN Finance Program)。考慮到貸款和抵押品的地理分散性以及國家品牌承租人的投資級信用，該計劃旨在分散公司的地理和信用風險。貸款條款與上述市場商業房地產貸款條款大體一致；但貸款價值比不能超過70%，貸款到期日不能超過標的租期。此外，公司還制定了按州、承租人和行業的承租人集中度佔監管資本的百分比的指導方針。截至2022年9月30日，這些貸款的平均規模為170萬美元，投資組合餘額為6.366億美元。

建築貸款。我們為一至四個家庭住宅和商業物業，如小型工業建築、倉庫、零售商店和寫字樓單位提供建築貸款。建築貸款，包括投機性建築貸款，發放給在發起時尚未確定已建成物業的買家或承租人的建築商，發放給我們一級市場區域內有限的知名建築商，我們對每個建築商的項目數量進行限制。建築貸款的期限通常為12個月，每月只支付利息，這些貸款的利率通常與最優惠貸款利率掛鈎。除投機性建築貸款外，建築貸款的償還通常來自永久性抵押貸款的收益，該貸款的承諾通常在建築貸款發放時就已到位。偶爾，如果建築商在房屋建成後的有限時間內沒有找到買家，投機性建築貸款可能會被轉換為永久貸款。我們還為預售房屋融資提供建築貸款，這些貸款在建設期結束時轉換為永久貸款。這類貸款通常有6個月的建設期，每月只支付利息，然後自動轉換為15年至30年的永久貸款，每月支付本金和利息。除土地開發貸款外，建築貸款一般不會超過評估價值的80%或直接成本的90%，但不包括開發商費用、經營赤字或其他與項目直接開發無關的項目。我們要求投機性建築貸款的最高按揭成數為80%。一般, 商業性建築貸款需要企業主的個人擔保。我們通常在第三方檢查員檢查後按完成百分比支付資金。

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土地和土地開發貸款。在有限的基礎上，我們向開發商提供貸款，用於開發我們一手市場區域的空置土地，通常用於住宅分區。土地開發貸款一般是為期18至24個月的純利息貸款。我們一般要求在項目完成時，最高貸款與估值比率為評估市值的75%。如果抵押品物業有足夠的表明權益，我們一般不要求借款人提供任何現金權益。在批准和關閉貸款之前，需要借款人提供開發平臺和成本驗證文件。我們的信貸員被要求親自視察擬議的發展項目和相互競爭的發展項目的地點。我們還向以未開發土地為投資目的的個人提供貸款。

多户房地產貸款。我們提供多户按揭貸款，通常以我們一級市場地區的物業為抵押。多户貸款以第一按揭作抵押，一般以80%的最高按揭成數發放，並根據項目的特點，一般要求有特定的償債範圍比率。這類貸款的利率和其他條款一般取決於我們在考慮借款人的財務狀況和信用記錄、按揭比率、償債覆蓋率和其他因素後對信貸風險的評估。

消費貸款。雖然我們提供多種消費貸款，但我們的消費貸款組合主要包括房屋淨值貸款，既有期限長達15年的固定利率攤銷定期貸款，也有利率等於最優惠貸款利率之上的可調利率信貸額度。我們還提供汽車和卡車貸款、個人貸款和小艇貸款。與傳統的一到四户貸款相比，消費貸款的期限通常更短，利率更高。我們通常不會發放貸款與價值比率超過90%的房屋淨值貸款，包括任何第一按揭貸款餘額。消費貸款的承保程序包括評估申請人在其他債務上的付款記錄，以及履行現有債務和支付擬議貸款的能力。儘管申請人的信譽是主要考慮因素，但承銷過程還包括對抵押品的價值(如果有)與建議的貸款金額進行比較。

商業商業貸款。我們通常向位於我們主要市場區域的小企業提供商業貸款。商業貸款一般由設備和一般商業資產擔保。關鍵貸款條款和契約因抵押品、借款人的財務狀況、信用記錄和其他相關因素而異，個人擔保通常是貸款承諾的一部分。

貸款承銷風險

可調利率貸款。雖然我們預期可調利率貸款較固定利率按揭貸款更能抵銷利率上升的負面影響，但在利率上升的環境下，可調利率貸款借款人每月所需的按揭還款額增加，可能會導致拖欠及拖欠的情況增加。在高利率環境下，標的物業的適銷性也可能受到不利影響。此外，雖然可調利率按揭貸款使我們的資產基礎對利率變動的反應更迅速，但這種利率敏感度的程度受到每年和終身利率調整限額的限制。

非業主自住型住宅房地產貸款。以租賃物業為抵押的貸款對我們來説是一種獨特的信用風險，因此，我們遵守特殊的承保準則。在非業主自住型房地產貸款中，主要關注的是物業租金收入的一致性。出租物業抵押貸款的付款往往取決於物業的維修和租户支付的租金。以出租物業為抵押的貸款的償付往往取決於物業的成功運營和管理。因此，償還這類貸款可能會受到房地產市場或經濟不利條件的影響。為監察租賃物業的現金流量，吾等要求借款人及貸款擔保人(如有)提供年度財務報表，並考慮及審核借款人的租金收入現金流量分析，以及考慮物業的淨營運收入、借款人的專業知識、信貸歷史及盈利能力，以及相關物業的價值。我們通常要求這些貸款的抵押品是第一抵押以及租金和租賃的轉讓。如果借款人持有超過四個出租物業的貸款，信貸員或收款員通常須每年檢查這些物業，以確定它們是否得到適當的維護和出租。我們通常將這些貸款關係的總額限制在500,000美元。

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多户家庭和商業房地產貸款。由多户家庭和商業地產獲得的貸款通常比一到四個家庭住宅抵押貸款的餘額更大，涉及的風險更大。在多户家庭和商業房地產貸款中，主要關注的是借款人的信譽以及項目的可行性和現金流潛力。收入物業所擔保的貸款的償付往往取決於物業的成功運營和管理。因此，償還這類貸款可能會受到房地產市場或經濟不利條件的影響。為了監測收入物業的現金流，我們要求借款人和貸款擔保人(如果有)提供多户和商業房地產貸款的年度財務報表。此外，一些貸款可能包含關於持續現金流覆蓋要求的契約。在決定是否發放多户或商業房地產貸款時，我們會考慮並審查借款人的全球現金流分析，並考慮物業的淨營業收入、借款人的專業知識、信用記錄和盈利能力，以及標的物業的價值。當現場可能存在危險材料，或者現場可能受到處理危險材料的鄰近物業的影響時，即可獲得環境調查或環境風險保險。

建設和土地開發貸款。建築融資通常被認為涉及比長期融資更高程度的損失風險，這些融資涉及的是經過改進的、被佔用的房地產。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於對建築竣工時財產價值和建築估計成本的初步估計的準確性。在施工階段，許多因素可能導致延誤和成本超支。如果建築成本的估計被證明是不準確的，我們可能被要求預支資金，超出最初承諾的允許建築物完工的金額。如果對價值的估計被證明是不準確的，我們可能會在貸款到期時或之前遇到價值不足以保證在需要清盤時全額償還的建築物。如果我們因違約而被迫在建築物之前或完工時喪失抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，投機性建築貸款是向房屋建築商發放的貸款，這些建築商在發放貸款時尚未為在建房屋找到最終買家，通常比與傳統建築貸款相關的風險更高。出現這些增加的風險，是因為沒有足夠的需求來確保在可接受的時間內出售房產。因此，除了與傳統建築貸款相關的風險外，投機性建築貸款還帶有額外的風險，即在找到最終買家之前，建築商將不得不支付房地產的物業税和其他賬面成本。土地和土地開發貸款與投機性建築貸款的風險基本相似。

消費貸款。消費貸款可能比住房抵押貸款帶來更大的風險，特別是在消費貸款是以快速貶值的資產(如機動車輛和船隻)擔保的情況下。在這種情況下，被收回的違約消費貸款抵押品可能不能為未償還貸款提供足夠的還款來源，而剩餘的少量不足往往不足以證明有必要對借款人採取進一步的大規模追收行動。在房屋淨值貸款的情況下，在計入第一按揭貸款餘額後，房地產價值可能會減少到不足以彌補未償還貸款餘額的水平。消費貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此很可能受到各種因素的不利影響，包括失業、離婚、疾病或個人破產。此外，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制這些貸款可以收回的金額。

商業商業貸款。與住宅按揭貸款不同，住宅按揭貸款一般是根據借款人的就業收入或其他收入償還貸款的能力，並以價值往往更容易確定的不動產為抵押，而商業商業貸款的風險較高，通常是根據借款人從借款人企業的現金流償還貸款的能力來發放的。因此，償還商業企業貸款的資金可得性可能在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，任何擔保此類貸款的抵押品都可能隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，價值可能會波動。

貸款來源、銷售和購買。貸款來源有多種來源。貸款的主要來源是現有客户、無預約流量、廣告和客户和影響力中心的推薦，如房地產經紀人、律師、會計師和其他專業人士。

我們通常不出售全部貸款，但我們發起的長期固定利率住宅抵押貸款或我們發起的貸款的參與權益除外。我們一般也不會購買全部貸款或參與其他金融機構發起的貸款的權益。然而，為了管理某些風險因素或補充我們的貸款組合，我們可能會根據各種因素不時出售或購買全部貸款或參與貸款權益。截至2022年9月30日，1.732億美元的貸款包括1.209億美元的已出售參與權益，在我們的投資組合中，未償還淨頭寸為5230萬美元。截至2022年9月30日，收購的貸款參與權益總額為2360萬美元。

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從2015年4月開始，該行聘請了一支在SBA貸款方面經驗豐富的管理團隊、業務開發人員(信貸員)、承銷商和支持人員，以提高公司對SBA 7(A)計劃貸款發起和銷售的熟練程度。世行繼續僱用更多的業務發展幹事和適當的支助人員，以擴大這一貸款平臺。該貸款平臺的主要目的是發起SBA 7(A)計劃貸款，借款人和抵押品不在我們的一級市場區域，並在二級市場出售SBA擔保的金額。鑑於貸款和抵押品的地理分佈及其浮動利率結構，該貸款平臺還旨在分散公司關於留存的無擔保金額的地理和利率風險概況。在截至2022年9月30日的年度內，該公司發起了SBA貸款，總承諾額為4080萬美元。截至2022年9月30日，3.458億美元的SBA貸款包括2.395億美元的已售出擔保部分，在我們的投資組合中淨未償還頭寸為1.064億美元。所有持有待售的小企業管理局貸款均於2022年9月30日及2021年9月30日以成本或公平市價中較低者列賬。

抵押貸款銀行。從2018年4月開始，該行聘請了一支管理團隊、業務開發人員(信貸員)、承銷商和支持人員，他們在全國範圍內發起和銷售一至四户住宅房地產貸款方面經驗豐富。這個貸款平臺的主要目的是發起一至四户住宅房地產貸款，借款人和抵押品不在我們的一級市場區域，並在二級市場上出售全部貸款。在截至2022年9月30日的年度內，公司在該貸款平臺內發起了16.1億美元的一户至四户住宅房地產貸款，並售出了17.2億美元。截至2022年9月30日，銀行投資組合中的未償還金額包括按公平市場價值記錄的3860萬美元待售貸款。

從2019年開始，該行開始通過購買第三方發起人的全部貸款來擴大其抵押貸款銀行來源。2020年和2021年，銀行的第三方發起(TPO)計劃顯著擴大，並在2021年和2022年佔銀行抵押貸款銀行部門活動的大部分。從第三方發起人購買的貸款通常成本較高，導致銀行在出售貸款時利潤率較低。我們出售或購買貸款的決定是基於當時的市場利率條件、利率風險管理考慮、監管貸款限制和流動性需求。

住宅抵押貸款行業競爭激烈，我們與其他社區銀行、地區銀行、全國性銀行、信用社、金融服務公司和在線抵押貸款公司競爭。由於住宅抵押貸款行業競爭激烈，我們預計將繼續面臨與不斷變化的市場狀況相關的競爭壓力，這可能會降低我們的利潤率和抵押貸款銀行收入。整個行業的抵押貸款數量可能會下降，這可能會導致我們的抵押貸款銀行收入大幅下降。我們的按揭銀行辦公室租約一般是短期性質的，而補償安排為我們的業務模式提供了可伸縮性。有關按揭銀行分部財務表現的其他資料，請參閲本年報F-1頁開始的綜合財務報表附註26“分部報告”及附註28“按揭銀行業務”。

貸款審批程序和權限。我們的常規貸款活動遵循董事會和管理層制定的書面、非歧視性的承銷標準和貸款發放程序。我們的某些員工已經獲得了個人貸款限額，這取決於個人、貸款類型以及貸款是有擔保的還是無擔保的。一般而言，所有針對非SBA 7(A)計劃貸款關係的貸款申請，如超過個人貸款限額(一般為300,000美元有擔保或25,000美元無擔保)，均需獲得委員會或董事會批准。貸款總額超過個人寫字樓貸款限額但低於400萬美元的貸款，需要獲得官員貸款委員會的批准；而貸款關係總額超過400萬美元但低於800萬美元的貸款，則需要獲得董事會信貸委員會的批准。董事會信貸委員會由首席貸款官總裁、信貸管理處處長和四名獨立董事會成員組成，官員貸款委員會由高級管理層成員和董事會指定的其他官員組成。導致貸款關係總額超過800萬美元的貸款需要董事會批准。

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我們的SBA 7(A)計劃貸款活動也遵循我們董事會和管理層建立的承保標準和貸款發放程序。我們的某些員工已獲得個人貸款限額，總貸款餘額為200萬美元，其中75%或更多由小企業管理局擔保。一般來説，所有針對貸款關係的SBA 7(A)計劃貸款申請超過個人官員貸款限額，都需要得到SBA官員貸款委員會的批准。小企業管理局官員貸款委員會由首席財務官、首席貸款官、信用管理部主任、小企業管理局貸款部主管、高級小企業協會貸款官和一名高級商業貸款官組成。根據SBA的指導方針，SBA 7(A)計劃的貸款關係總額不得超過500萬美元，因此，鑑於SBA 7(A)計劃貸款中不受SBA擔保的部分不得超過125萬美元，因此沒有貸款請求需要董事會批准。

借給一個借款人的貸款。根據規定，我們可以借給一個借款人和借款人的相關實體的最高金額通常限制在我們規定的資本和儲備的15%以內。截至2022年9月30日，我們對一個借款人的貸款監管上限為3140萬美元。當時，我們最大的貸款關係是2,690萬美元的承諾額，其中2,100萬美元未償還，並按當時的原始條款履行。

貸款承諾。我們對商業貸款的承諾是以某些事件發生為條件的。發起貸款的承諾是向我們的客户提供貸款的具有法律約束力的協議。一般來説，我們的貸款承諾在30天后到期。有關我們在2022年9月30日的貸款承諾的更多信息，請參閲本年度報告F-1頁開始的合併財務報表附註17“承諾和或有事項”。

投資活動

我們擁有投資各種流動資產的法定權力，包括美國國債、各種美國政府機構和贊助企業的證券、各州和市政府的證券、抵押擔保證券、抵押貸款債券和聯邦保險機構的存單。在一定的監管範圍內，我們也可以將一部分資產投資於其他允許的證券。作為聯邦儲備系統和聯邦住房貸款銀行系統的成員，特別是印第安納波利斯聯邦住房貸款銀行的成員，第一儲蓄銀行也必須收購和持有聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行的股本股份。

截至2022年9月30日，我們的投資組合主要包括美國國債、政府機構和擔保企業證券、美國政府機構和擔保企業發行的抵押貸款支持證券和抵押貸款債券、市政債券、私人發行的抵押貸款債券和資產擔保證券，以及由SBA擔保的傳遞資產擔保證券。

我們的投資目標是提供和維持流動性，建立可接受的利率和信用風險水平，並在貸款需求疲軟時以有利的回報提供低風險投資的替代來源。我們的董事會對投資組合負有全面責任，包括批准投資政策。我們的總裁兼首席執行官邁爾斯先生和我們的首席財務官肖恩先生負責執行投資政策並監督我們的投資業績。我們的董事會每季度審查一次我們的投資組合的狀況，如果有必要，也可以更頻繁地審查。

存款活動和其他資金來源

將軍。存款、借款、貸款和投資擔保償還是我們用於放貸和其他投資目的資金的主要來源。定期償還貸款是一個相對穩定的資金來源，而存款流入和流出、貸款提前還款和投資擔保催繳受到一般利率和貨幣市場狀況的顯著影響。

存款賬户。存款是透過提供多種存款工具，包括無息活期存款(例如支票户口)、有息活期存款(例如即期及貨幣市場户口)、定期儲蓄户口及定期存款，在香港主要市場範圍內吸納的。存款賬户條款根據要求的最低餘額、資金必須保留的時間段和利率等因素而有所不同。在決定我們的存款賬户條款時，我們會考慮競爭對手提供的利率、我們的流動性需求、我們的盈利能力、匹配的存貸款產品以及客户的偏好和擔憂。我們通常每週審查我們的存款組合和定價。我們的存款定價策略通常是為所有類型的存款產品提供具有競爭力的利率，並定期提供特殊利率，以吸引特定類型或期限的存款。

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借款。我們使用FHLB的預付款來補充我們的可投資資金。第一儲蓄銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員，該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行系統作為中央儲備銀行，為成員金融機構提供信貸。First Savings Bank作為FHLB的成員，被要求收購和持有FHLB的股本股份，並有權申請墊付該股本以及我們的某些抵押貸款和其他資產(主要是屬於美國、美國政府機構或美國政府支持的企業的義務的證券)的證券，前提是已滿足某些與信用相關的標準。預付款是在幾個不同的計劃下進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。根據計劃的不同，對墊款金額的限制要麼基於機構淨值的固定百分比，要麼基於FHLB對機構信譽的評估。在2021年期間，我們還利用聯邦儲備銀行的購買力平價流動性工具(PPPLF)為某些PPP貸款提供資金。我們有三個聯邦基金與其他金融機構購買了信用額度安排，這些安排受到持續借款人資格的限制，旨在支持短期流動性需求。我們還利用經紀存單和互惠定期存款作為借款來源，並可能不時使用經紀回購協議和互聯網存單，這取決於我們的流動性需求以及這些安排相對於其他融資選擇的定價。

員工與人力資本資源

我們認為，一家企業的成功很大程度上取決於其員工的素質，每個員工的全部潛力的開發，以及公司及時提供令人滿意的獎勵的能力。我們鼓勵和支持員工的發展，並在可能的情況下努力從內部填補空缺。我們投資於學習和發展，包括課程、學位課程的學費補償和證書支付的費用。截至2022年9月30日，我們有422名全職員工和45名兼職員工，沒有一個集體談判單位代表。

附屬公司

本公司有兩家全資子公司，第一儲蓄銀行和第一儲蓄保險風險管理公司(“自保”)。該銀行有三家子公司，分別是南印第安納金融公司、第二季度商業資本公司和第一儲蓄投資公司。自保公司是該公司的一家保險子公司，是一家內華達州公司，為該公司、該銀行及其活躍的子公司提供財產和意外保險。此外，被捕者還向其他11名第三方被捕者提供再保險，這些被捕者目前在保險市場上可能無法獲得保險或在經濟上可行。南印第安納金融公司是一家獨立的保險機構，提供各種類型的年金和人壽保險，但目前不活躍。

2017年4月25日，世行成立了第二季度商業資本有限責任公司(Q2)，這是一家印第安納州的有限責任公司，專門從事SBA貸款的發起和服務。世行最初擁有第二季度51%的會員權益。2020年12月31日，該行完成了對第二季度少數股權的收購，第二季度成為該行的全資子公司。作為收購少數股權的一部分，銀行支付或預期支付的總代價為370萬美元。此次收購作為股權交易入賬，導致非控股權益695,000美元重新分類，確認遞延税項淨資產581,000美元，額外實收資本減少240萬美元。

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監管和監督

一般信息

第一儲蓄銀行作為印第安納州的一家商業銀行，受到印第安納州金融機構部(INDFI)的廣泛監管、審查和監督。作為聯邦儲備系統的成員銀行，第一儲蓄銀行的主要聯邦監管機構是聯邦儲備委員會(“FRB”)。第一儲蓄銀行也是聯邦住房貸款銀行系統的成員，其存款賬户由聯邦存款保險公司的存款保險基金按適用限額提供保險。第一儲蓄銀行除了獲得監管機構的批准外，還必須向其監管機構提交關於其活動和財務狀況的報告，然後才能進行某些交易，如與其他金融機構的合併或收購。INDFI和FRB定期進行檢查，以評估第一儲蓄銀行的安全性、穩健性和遵守各種監管要求的情況。這種監管結構主要是為了保護存款保險基金和儲户。監管結構還賦予監管當局在其監督和執行活動以及審查政策方面的廣泛自由裁量權，包括有關資產分類和為監管目的建立適當的貸款損失撥備的政策。這些政策的任何變化，無論是INDFI、FRB還是國會，都可能對第一儲蓄金融集團和第一儲蓄銀行及其運營產生實質性的不利影響。

現將適用於第一儲蓄銀行和第一儲蓄金融集團的某些監管要求描述如下。本文對法規的描述並不是對這些法規及其對第一儲蓄銀行和第一儲蓄金融集團的影響的完整解釋。

對第一儲蓄銀行的監管

商業活動。印第安納州銀行的活動，如第一儲蓄銀行，受印第安納州和聯邦法律法規的管轄。這些法律和條例界定了銀行可以從事的業務活動的性質和範圍。

聯邦法律一般將聯邦存款保險公司承保的州立銀行的本金和股權投資活動限制在國家銀行允許的範圍內。作為國家銀行子公司負責人的活動也僅限於國家銀行子公司允許的活動，沒有對特定子公司活動的監管批准。此外，聯邦法律限制了聯邦儲備系統成員銀行，如第一儲蓄銀行購買投資證券的權力。一般來説，這種權力僅限於國家銀行允許的投資證券，包括投資級、可交易的債務債券。某些活動，如設立新的分支機構和合並和收購，都需要事先獲得INDFI和FRB的批准。

借給一個借款人的貸款。印第安納州的法律規定了一家銀行對一名借款人的貸款限制。一般來説，除某些例外情況外，印第安納州銀行向單一或相關借款人發放的貸款或發放的信貸不得超過其未減值資本和盈餘的15%。如果由特定的可隨時出售的抵押品擔保，則可以借出相當於未減值資本和盈餘的10%的額外金額。這些限制類似於第一儲蓄銀行之前的聯邦儲蓄銀行章程中適用於第一儲蓄銀行的限制。

資本要求.聯邦法規要求FDIC保險的存款機構，包括州特許聯邦儲備系統成員銀行，必須滿足幾個最低資本標準：普通股一級資本與風險資產的比率為4.5%，一級資本與風險資產的比率為6.0%，總資本與風險資產的比率為8%，一級資本與總資產的槓桿率為4%。

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如上所述，資本標準要求普通股一級資本、一級資本和總資本與風險加權資產的比率分別至少為4.5%、6%和8%，槓桿率至少為4%。普通股一級資本通常被定義為普通股股東權益和留存收益。一級資本通常被定義為普通股一級資本和額外的一級資本。額外一級資本一般包括某些非累積永久優先股以及合併子公司權益賬户中的相關盈餘和少數股權。總資本包括一級資本(普通股一級資本加上額外的一級資本)和二級資本。二級資本由符合指定要求的資本工具和相關盈餘組成，可能包括累積優先股和長期永久優先股、強制性可轉換證券、中間優先股和次級債務。第二級資本還包括貸款和租賃損失準備金，最高不得超過風險加權資產的1.25%，對於已就累計其他全面收益(“AOCI”)的處理行使選擇的機構，可供出售股本證券的未實現淨收益最高可達45%，其公平市場價值易於確定。沒有行使AOCI選擇退出的機構將AOCI納入普通股一級資本(包括可供出售證券的未實現收益和虧損)。各類監管資本的計算以《條例》規定的扣除和調整為準。

在為計算基於風險的資本比率而確定風險加權資產額時，將包括某些表外資產(如追索權債務、直接信貸替代品、剩餘權益)在內的資產乘以條例根據認為的資產類型所固有的風險分配的風險權重係數。對於被認為存在更大風險的資產類別，需要更高的資本金水平。例如，現金和美國政府證券的風險權重通常為0%，審慎承銷的第一留置權一至四户住宅抵押貸款的風險權重通常為50%，商業和消費貸款的風險權重為100%，某些逾期貸款的風險權重為150%，允許的股權權益的風險權重通常為0%至600%，具體取決於某些特定因素。

除了建立最低監管資本要求外，這些規定還限制了機構的資本分配和某些可自由支配的獎金支付給管理層，前提是機構沒有持有風險加權資產的風險加權資產超過其基於風險的最低資本要求所需的金額的“資本保護緩衝”。資本保全緩衝要求從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625，並逐年增加，直到2019年1月1日全面實施，達到2.5%。

聯邦儲備委員會有權在適當的情況下，根據特定的風險或情況確定一家機構的資本水平不足或可能不足，從而在適當的情況下確定個人的最低資本要求。

截至2022年9月30日，第一儲蓄銀行滿足了當日生效的所有適用的資本充足率要求。

立即採取糾正監管行動。聯邦法律建立了一個迅速糾正行動的制度，以解決資本不足的機構的問題。法律要求對資本不足的機構採取某些監管行動，其嚴重程度取決於資本不足的程度。FRB已通過條例，對成員國銀行實施迅速糾正行動立法。這些規定進行了修訂，納入了前面提到的提高的監管資本標準，該標準於2015年1月1日生效。如果一家機構的總風險資本比率為10.0%或以上，一級風險資本比率為8.0%或以上，槓桿率為5.0%或以上，普通股一級資本比率為6.5%或以上，則該機構被視為“資本充足”。如果一家機構的總風險資本比率為8.0%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，普通股一級資本比率為4.5%或更高，則該機構的資本充足。如果一家機構的總風險資本充足率低於8.0%，一級風險資本充足率低於6.0%，槓桿率低於4.0%，或普通股一級資本充足率低於4.5%，則該機構為“資本不足”.如果一家機構的總風險資本充足率低於6.0%，一級風險資本充足率低於4.0%，槓桿率低於3.0%，或普通股一級資本充足率低於3.0%，則被視為“資本嚴重不足”。如果一家機構的有形股本(定義見條例)與總資產的比率等於或低於2.0%，則該機構被視為“資本嚴重不足”。

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除極少數例外情況外，必須為在規定時間內“資本嚴重不足”的機構指定一名接管人或保管人。這些規定還規定，資本恢復計劃必須在一家機構被視為已收到“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”的通知之日起45天內提交給聯邦儲備委員會。遵守該計劃必須由任何母控股公司擔保，最高可達該機構總資產的5%(當該機構被視為資本不足或達到符合適用資本要求所需的數額時)。此外，許多強制性監管行動立即適用於資本不足的機構，包括但不限於加強監管機構的監督以及對增長、資本分配和擴張的限制。FRB還可以採取一系列酌情監管行動中的任何一項，包括髮布資本指令和更換高級管理人員和董事。嚴重和嚴重資本不足的機構將受到額外的強制性和自由裁量性措施的約束。

存款賬户的保險。第一，儲蓄銀行的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金提供最高限額的保險。目前，每個賬户所有者的存款保險是25萬美元。在FDIC現有的基於風險的評估體系下，投保機構根據監管評估、監管資本水平和某些其他因素被分配到四個風險類別之一，風險較低的機構支付較低的評估。一家機構的評估率取決於它被分配到的類別和某些特定的調整。目前的分攤比率(包括調整)從資本總額減去有形資產的2.5個基點到45個基點不等，具體取決於特定機構的風險類別。當存款保險基金達到某些里程碑時，費率表將在未來自動調整。任何機構如果不履行聯邦存款保險評估，都不能支付股息。

多德-弗蘭克法案將最低目標存款保險基金比率從估計保險存款的1.15%提高到估計保險存款的1.35%。FDIC通過了一項計劃，在2028年9月30日之前將該基金的比率恢復到1.35%。

FDIC有權增加保險評估。保險費的大幅增加可能會對第一儲蓄銀行的經營費用和經營業績產生不利影響。管理層無法預測未來的保險評估率是多少。

FDIC可在發現機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的狀況以繼續運營或違反FRB或FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時，終止存款保險。第一儲蓄銀行管理層不知道任何可能導致存款保險終止的做法、條件或違規行為。

對股息的限制。印第安納州的法律授權銀行董事會宣佈從利潤中分紅被認為是權宜之計。然而，如果該日曆年的股息總額超過當年迄今的淨收入加上前兩年的留存淨收入，則在支付股息之前，必須向INDFI和FRB提出申請並事先獲得其批准。聯邦法律規定，如果銀行在股息後未能滿足任何適用的聯邦資本金要求，則不得支付股息。

如果第一儲蓄銀行的資本低於監管要求，或者聯邦儲備銀行通知它需要加強監管，其支付股息或以其他方式進行資本分配的能力可能會受到限制。此外，如果監管機構認定擬議的資本分配將構成不安全或不健全的做法，INDFI和/或FRB可以禁止擬議的資本分配，否則監管機構將允許這種分配。

安全和健康標準。聯邦銀行機構通過了跨部門準則，規定了內部控制和信息系統、內部審計、貸款文件和信貸承保、利率敞口、資產增長和質量、收益和薪酬、費用和福利等各個領域的安全和穩健標準。指導方針規定了聯邦銀行機構用來在資本受損之前識別和解決受保存款機構問題的安全和穩健標準。如果FRB確定一家成員國銀行未能達到指南規定的任何標準，FRB可以要求該機構提交一份可接受的計劃，以實現對該標準的遵守。

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《社區再投資法案》。根據社區再投資法案和相關法規，所有聯邦保險銀行都有責任幫助滿足其社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。如果一家機構未能令人滿意地遵守《社區再投資法》的規定，可能會導致監管申請被拒絕。First Savings Bank在其最近完成的審查中獲得了“令人滿意的”社區再投資法案評級。

與關聯方的交易。聯邦法律限制第一儲蓄銀行(First Savings Bank)與“附屬公司”進行交易的權力。E.g..任何控制或與第一儲蓄銀行共同控制的實體，包括第一儲蓄金融集團及其其他子公司)。與任何一家附屬公司的擔保交易總額不得超過銀行資本和盈餘的10%。與所有附屬公司的擔保交易總額不得超過銀行資本和盈餘的20%。與附屬公司的某些交易要求以聯邦法律規定的金額和類型的抵押品作為擔保。從附屬公司購買低質量資產通常是被禁止的。與關聯公司的交易通常必須在至少與當時與非關聯公司進行可比交易的情況下對機構有利的條款和情況下進行。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案一般禁止第一儲蓄金融集團向其高管和董事提供貸款。然而，該法律包含一個具體的例外情況，即存款機構根據聯邦銀行法向其高管和董事提供貸款。根據這些法律，第一儲蓄銀行向高管、董事和10%的股東(“內部人”)以及這些人控制的實體發放信貸的權力是有限的。這些法律在一定程度上根據第一儲蓄銀行的資本金水平限制了第一儲蓄銀行向內部人士發放的個人貸款和貸款總額，並要求遵循一定的董事會審批程序。這類貸款的條件必須與提供給無關聯個人的條件基本相同，並且不能超過正常的還款風險。根據福利或補償計劃發放的貸款是一個例外，該計劃廣泛適用於該機構的所有員工，並且不會優先考慮內部人員而不是其他員工。根據所涉及的貸款類型，對管理人員的貸款有額外的限制。

執法部門。INDFI維持對第一儲蓄銀行的執法權，包括髮布停止和停止令以及民事罰款和罷免董事、高級管理人員或員工的權力。INDFI還有權在破產、即將破產、不安全或不健全的狀況或某些其他情況下為銀行任命保管人或接管人。FRB對美聯儲系統成員國的銀行負有主要的聯邦執法責任，並有權對該機構和所有與機構有關聯的各方，包括股東，以及任何在知情或魯莽地參與可能對銀行產生不利影響的不當行為的律師、評估師和會計師提起訴訟。正式執行行動的範圍可從發佈資本指令或停止和停止令到罷免高級管理人員和/或董事。民事罰款涵蓋範圍廣泛的違規行為，每天可達25000美元，在特別嚴重的案件中甚至可達每天100萬美元。聯邦存款保險公司作為存款保險人，有權向聯邦存款保險委員會建議對成員銀行採取執法行動。如果FRB沒有采取行動，聯邦存款保險公司有權在某些情況下采取這種行動。一般而言，監管執法行動發生在涉及不安全或不健全的做法或條件、違反法律或法規或違反受託責任的情況下。聯邦和印第安納州的法律也規定了對某些違規行為的刑事處罰。

評估。印第安納州的銀行被要求向INDFI支付攤款，為該機構的運營提供資金。截至2022年9月30日的一年，第一儲蓄銀行向INDFI支付的攤款總額為10.6萬美元。

聯邦住房貸款銀行系統。第一儲蓄銀行是聯邦住房貸款銀行系統的成員，該系統由11家地區性聯邦住房貸款銀行組成。聯邦住房貸款銀行系統主要為成員機構提供中央信貸安排。第一儲蓄銀行作為聯邦住房貸款機構的成員，必須收購和持有聯邦住房貸款機構的股本股份。第一儲蓄銀行遵守了這一要求，截至2022年9月30日，對FHLB股本的投資為1820萬美元。

聯邦儲備委員會制度。《聯邦儲備銀行條例》要求銀行為其交易賬户(主要是可轉讓提款順序(現在)和定期支票賬户)保留準備金。2020年3月26日，為應對新冠肺炎疫情，美聯儲將存款準備金率降至零，2022年9月30日、2022年9月和2021年存款準備金率保持為零。儘管有零準備金要求，2022年9月30日的準備金要求如下：對於交易賬户總額為6.406億美元或以下的部分，準備金要求為3.0%，超過6.406億美元的部分需要10.0%的準備金。最初的3240萬美元的可準備金餘額將不受準備金要求的限制。截至2022年9月30日，如果這一準備金要求生效，世行將遵守這一規定。

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其他規例

第一儲蓄銀行的業務也受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，包括：

第一儲蓄銀行的業務也受法律約束，例如：

控股公司條例

將軍。作為一家選擇了1956年《銀行控股公司法》(修訂後)意義上的金融控股公司身份的銀行控股公司，第一儲蓄金融集團必須遵守FRB的法規、審查、監督和報告要求。此外，FRB對First Savings Financial Group及其非儲蓄機構子公司擁有執行權。除其他事項外，這一權力允許聯邦儲備委員會限制或禁止被確定為對第一儲蓄銀行構成嚴重風險的活動。由於First Savings Financial Group控制着印第安納州的一家銀行，INDFI還擁有審查和執行權。

作為一家銀行控股公司，第一儲蓄金融集團收購任何其他銀行或銀行控股公司的全部或基本上所有資產，必須事先獲得FRB的批准。任何銀行控股公司如要直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司的任何有表決權證券，必須事先獲得FRB的批准，前提是收購後，收購銀行控股公司將直接或間接擁有或控制該銀行或銀行控股公司任何類別有表決權股份的5%以上。除了FRB的批准外，此類收購可能還需要獲得包括INDFI在內的其他機構和管理目標的機構的事先批准。

銀行控股公司一般不得從事非銀行活動，或直接或間接控制從事非銀行活動的任何公司5%以上的有表決權證券。這一禁令的一個主要例外情況是，財務報告委員會發現與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動屬於正當事件。FRB根據法規確定的一些與銀行業關係密切的主要活動是：(I)發放或償還貸款；(Ii)提供某些數據處理服務；(Iii)提供貼現經紀服務；(Iv)擔任受託、投資或財務顧問；(V)租賃個人或不動產；(Vi)對公司或項目進行投資

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主要目的是促進社區福利；以及(Vii)建立一個儲蓄和貸款協會，其直接和間接活動僅限於銀行控股公司允許的活動。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授權一家滿足特定條件的銀行控股公司，包括“資本充足”和“管理良好”，可以選擇成為一家“金融控股公司”，從而從事比以前所允許的更廣泛的金融活動。由於被捕者的活動，第一儲蓄金融集團已選擇成為一家金融控股公司。

銀行控股公司通常受到聯邦儲備委員會制定的綜合資本金要求的約束。《多德-弗蘭克法案》要求FRB修改其對銀行控股公司的綜合最低資本金要求，使其嚴格程度不亞於適用於受保存款機構本身的要求。

財務報告委員會的政策亦要求銀行控股公司為其附屬銀行提供財政力量，方法是隨時準備動用現有資源，在財務壓力或逆境期間向該等銀行提供充足的資本資金，並維持財政靈活性和集資能力，以取得額外資源，在有需要時協助其附屬銀行。《多德-弗蘭克法案》將力量之源原則編纂成文。

如果購買或贖回當時未償還的股本證券的總代價與之前12個月內所有此類購買或贖回所支付的淨代價相結合，相當於該公司綜合淨值的10%或更多，則銀行控股公司通常需要就任何購買或贖回當時未償還的股權證券的任何購買或贖回事先向FRB發出書面通知。如果FRB確定該建議將構成不安全和不健全的做法，或違反任何法律、法規、FRB命令或指令，或FRB施加的任何條件或與FRB達成的書面協議，則FRB可不批准此類購買或贖回。資本充足的銀行控股公司滿足某些其他條件的情況下，這一批准要求是一個例外。

FRB發佈了一份關於銀行控股公司支付股息和回購普通股的政策聲明。一般來説，該政策規定，只有在控股公司的預期收益留存率似乎與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。監管指引規定，在某些情況下，如公司過去四個季度的淨收入(扣除之前在此期間支付的股息)不足以為股息提供全部資金，或公司的總體收益保留率與公司的資本需求和整體財務狀況不一致時，應事先就股息進行監管諮詢。如果附屬銀行的資本不足，控股公司支付股息的能力可能會受到限制。指引還規定，當銀行控股公司正經歷財務疲軟，或普通股或優先股的贖回或回購導致季度末此類股本工具的未償還金額與贖回或回購發生的季度初相比淨減少時，在銀行控股公司贖回或回購監管資本工具之前進行監管諮詢。這些監管政策可能會影響第一儲蓄金融集團支付股息、回購其股票或以其他方式進行資本分配的能力。

根據《銀行控股公司法》，第一儲蓄金融集團作為註冊銀行控股公司的地位並不免除適用於公司的某些聯邦和州法律和法規，包括但不限於聯邦證券法的某些條款。

獲得控制權。根據聯邦《銀行控制權變更法》，任何人不得收購第一儲蓄金融集團等銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲蓄委員會事先收到60天的書面通知，並未發出通知反對擬議的收購，並考慮到某些因素，包括收購方的財務和管理資源以及收購的競爭影響。根據聯邦法律的定義，控制是指擁有、控制或持有代表任何類別有投票權的股票超過25%的不可撤銷的委託書，以任何方式控制公司多數董事的選舉，或監管機構確定收購方有權指示或直接或間接對機構的管理或政策施加控制性影響。在某些情況下，收購銀行控股公司任何類別的有表決權股票超過10%構成了可推翻的控制權推定，包括第一儲蓄金融集團的情況，發行人已根據1934年證券交易法第12條註冊證券。印第安納州的法律要求INDFI批准對控制印第安納州銀行的公司控制權的變更，控制的定義是指指示控股公司管理層或政策的權力，或對公司至少25%的有投票權證券進行投票的權力。

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聯邦證券法

第一儲蓄金融集團的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法在證券交易委員會登記的。根據修訂後的1934年證券交易法，第一儲蓄金融集團受到信息、委託書徵集、內幕交易限制和其他要求的約束。

所得税

聯邦税收

將軍。我們使用權責發生制會計方法按會計年度報告我們的收入。聯邦所得税法適用於我們的方式與適用於其他公司的方式相同，但有一些例外，特別是我們下面討論的壞賬準備金。以下有關税務事宜的討論僅作摘要，並不旨在全面描述適用於本公司的税務規則。

第一儲蓄金融集團和第一儲蓄銀行達成了税收分配協議。由於第一儲蓄金融集團擁有第一儲蓄銀行已發行和已發行股本的100%，因此第一儲蓄金融集團和第一儲蓄銀行是《國税法》第1504(A)節所指的關聯集團的成員，其中第一儲蓄金融集團是共同母公司。作為這種關係的結果，第一儲蓄銀行可能被包括在向第一儲蓄金融集團提交的合併聯邦所得税申報單中，如果做出提交合並納税申報單的決定，雙方同意就他們在合併聯邦所得税申報單的提交中提供的個人份額和/或任何税收優惠相互補償。

我們的聯邦所得税申報單在過去五年中沒有經過審計。

壞賬準備金。在1996年6月30日之前的財政年度，符合《國税法》某些定義測試和其他條件的儲蓄機構，就像該行在2014年12月轉變為商業銀行之前所做的那樣，被允許使用某些優惠撥備來計算其從應税收入中扣除的年度壞賬準備金。對於符合條件的房地產貸款，可以按照應納税所得率法或經驗法建立壞賬準備金，一般以改進或待改進的房地產利息為擔保。不合格貸款的準備金是用經驗法計算的。1996年頒佈的聯邦立法廢除了1995年後開始的税收年度的壞賬準備金核算方法和應税收入百分比法，並要求儲蓄機構收回或將其累積的壞賬準備金的某些部分計入收入。除非第一儲蓄銀行對第一儲蓄金融集團進行如下所述的“非股息分配”，否則我們累積的壞賬準備金中約有460萬美元不會重新計入應税收入。

分配。如果第一儲蓄銀行對第一儲蓄金融集團進行“非股息分配”，分配將被視為從第一儲蓄銀行未收回的税收壞賬準備金，包括截至1988年9月30日的準備金餘額，到“非股息分配”，然後從第一儲蓄銀行的貸款損失補充準備金，到這些準備金的範圍，並根據分配的金額，但不超過這些準備金的金額，將包括在第一儲蓄銀行的應納税所得額中。非股息分配包括超過第一儲蓄銀行當前和累積收益和利潤的分配(按聯邦所得税計算)、贖回股票分配以及部分或全部清算分配。從第一儲蓄銀行當前或累積的收益和利潤中支付的股息將不包括在第一儲蓄銀行的應納税所得額中。

由非股息分配引發的額外應納税所得額，是指減去應歸屬於該收入的税項後等於分配金額的數額。因此，如果第一儲蓄銀行向第一儲蓄金融集團進行非股息分配，假設聯邦公司所得税税率為21%，大約1.5倍於不超過準備金金額的分配金額將包括在聯邦所得税中。首先，儲蓄銀行不打算支付可能導致其壞賬準備金任何部分重新收回的股息。

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目錄表

州税

印第安納州。自2013年7月1日起，印第安納州修改了税法，規定了特許經營税率的降低。在截至2022年9月30日的本公司納税年度，印第安納州根據法規規定的金融機構調整後的毛收入徵收5.50%的特許經營税。在截至2023年9月30日和2024年9月30日的納税年度，印第安納州的特許經營税税率將分別降至5.00%和4.90%。在計算印第安納州的應税收入時，不允許扣除市政利息、州和地方所得税以及某些允許用於聯邦税收目的的加速折舊。

該公司及其子公司還在被認為與税收有關聯的其他幾個州提交所得税和特許經營税申報單。

該公司截至2020年9月30日和2021年9月30日的財政年度的印第安納州納税申報單目前正在接受印第安納州税務局的審計。我們的其他州所得税申報單在過去五年中沒有進行過審計。

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第1A項。風險因素

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情的經濟影響可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情在美國造成了嚴重的經濟混亂。儘管國內和全球經濟已經開始從新冠肺炎疫情中恢復過來，許多健康和安全限制已經取消，疫苗分發也有所增加，但疫情的某些不良後果仍在繼續影響宏觀經濟環境，並可能持續一段時間，包括勞動力短缺和全球供應鏈中斷。經濟活動以及對商品和服務的需求增長，再加上勞動力短缺和供應鏈中斷，也加劇了通脹壓力和衰退風險。由於新冠肺炎疫情及其相關的不利經濟後果，我們可能面臨以下風險，其中任何單獨或與其他風險合併可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：