美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：2)*
科爾植物生物科技有限公司(CollPlant BioTechnologies Ltd.)
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值1.5新西蘭元(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，比例為每股ADS一股普通股)
(證券類別名稱)
19516R107
(CUSIP號碼)
喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特保留年金信託V
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託基金IV
防水業合作伙伴有限公司(The Water Products Partnership，Ltd.)
洛文鮑姆1992信託基金
喬治·沃爾特·勒文鮑姆
伊麗莎白·S·洛文鮑姆
莉蓮·S·洛文鮑姆
C/o Lillian S.Loewenbaum
1000名韋斯特班克博士，STE#2A
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746
複製到:
傑森·R·申德爾
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
利頓大道379號。
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
(650) 815-2600
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
|
o |
規則第13d-1(B)條 |
|
x |
規則第13d-1(C)條 |
|
o |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上就證券主題類別首次提交文件，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲註釋)。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第2頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：喬治·沃爾特·洛文鮑姆(George Walter Loewenbaum) | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：美利堅合眾國 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：906,990股普通股(1) | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：906,990股普通股(1) | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每名報告人實益擁有的總金額：906,990股普通股(1) | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)：13.3%(2) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：in | |||||
(1)包括(A)250,000股發行人普通股相關美國存托股票(ADS)，可在行使普通權證後向Strata Trust Company託管人FBO George Walter Loewenbaum IRA發行，(B)由Walter Loewenbaum Trust持有的50,000股ADS相關普通股，以及(C)報告人在IRA持有的606,990股ADS相關普通股。
(2)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)，加上上文腳註(1)所指普通權證相關的250,000股發行人普通股。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第3頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：Lillian S.Loewenbaum | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：美利堅合眾國 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：2萬股普通股(1) | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：2萬股普通股(1) | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每名報告人實益擁有的總金額：20000股普通股(1) | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)：0.3%(2) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：in | |||||
(1)由(A)10,000股發行人普通股(由Lillian Shaw Loewenbaum Trust持有)及(B)10,000股發行人普通股(由報告人直接持有的美國存託憑證)組成。
(2)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第4頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：伊麗莎白·S·洛文鮑姆(Elizabeth S.Loewenbaum) | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：美利堅合眾國 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：10,000股普通股 | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：10,000股普通股 | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每名報告人實益擁有的總金額：10,000股普通股 | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
行金額表示的班級百分比(9)：0.2%(1) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：in | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第5頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特(George Walter Loewenbaum Grantor)保留年金信託V | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：德克薩斯州 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：13,000股普通股 | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：13,000股普通股 | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每位報告人實益擁有的總金額：13,000股普通股 | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
行金額表示的班級百分比(9)：0.2%(1) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：OO | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第6頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：莉莉安·S·洛文鮑姆·格蘭特留任年金信託基金IV | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：德克薩斯州 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：58,750股普通股(1) | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：58,750股普通股(1) | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每名報告人實益擁有的總金額：58,750股普通股(1) | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)：0.9%(2) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：OO | |||||
(1)由(A)18,750股可在行使普通權證時向報告人發行的美國存託憑證相關普通股及(B)由報告人直接持有的40,000股美國存託憑證相關普通股組成。
(2)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)，加上作為上文腳註(1)所指普通權證基礎的18,750股發行人普通股。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第7頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：Loewenbaum 1992 Trust | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：德克薩斯州 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：30,010股普通股 | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：30,010股普通股 | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每名報告人實益擁有的總金額：30,010股普通股 | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
按行金額表示的班級百分比(9)：0.5%(1) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：OO | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第8頁，共15頁 |
|
1. |
報告人姓名：防水合夥有限公司。 | |||||
|
2.
|
如果是組成員，請選中相應的框 |
(A)(B) |
¨ | |||
|
3. |
僅限SEC使用 | |||||
|
4. |
國籍或組織地點：德克薩斯州 | |||||
|
數量 |
5. |
唯一投票權：2萬股普通股 | ||||
|
6. |
共享投票權：0 | |||||
|
7. |
唯一處分權：2萬股普通股 | |||||
|
8. |
共享處置權：0 | |||||
|
9. |
每位報告人實益擁有的總金額：20,000股普通股 | |||||
|
10. |
如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(參見説明) |
¨ | ||||
|
11. |
行金額表示的班級百分比(9)：0.3%(1) | |||||
|
12. |
報告人類型(見説明)：OO | |||||
(1)基於發行人截至2020年8月31日已發行和已發行的6,567,536股普通股(該數字載於外國私人發行人於2020年9月1日提交給證券交易委員會的2020年9月6-K表格報告中)。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第9頁，共15頁 |
第一(A)項：*
CollPlant BioTechnologies Ltd.(The Issuer？)
第一項(B)、*發行人主要執行辦公室地址：
魏茨曼科學園奧本海默街4號
雷霍沃特7670104，以色列
第二項(A).*：
本聲明由下列個人和實體提交，所有這些個人和實體在本文中統稱為報告人。
(I)喬治·沃爾特·勒文鮑姆(George Walter Loewenbaum)，個人
(Ii)Lillian S.Loewenbaum，個人
(Iii)伊麗莎白·洛文鮑姆(Elizabeth Loewenbaum)，個人
(Iv)George Walter Loewenbaum Grantor保留德克薩斯州的年金信託V，
(V)Lillian S.Loewenbaum Grantor保留了德克薩斯州的年金信託IV，
(Vi)洛文鮑姆1992信託(Loewenbaum 1992 Trust)，這是一家德克薩斯信託基金，以及
(Vii)防水合夥有限公司，這是一家德克薩斯州的合夥企業。
第二項(B).主要業務辦公室的地址或住所(如無住所)，須填寫主要業務辦公室的地址；如無住所，則須提交主要業務辦公室的地址；如無住所，請填寫以下地址：*
每位報告人的主要業務辦公室的地址是德克薩斯州奧斯汀，Ste#2A，Westbank DR，郵編：78746。
第二項(C).公民身份：公民身份-公民身份：
請參閲每個封面的第4項。
第二項(丁)、*；
請參閲本申請的封面。
第二項(E)、第一批訂單、第二批訂單、第二批訂單、第三批訂單、第一批訂單、第三批訂單、第三批訂單、第一批訂單、第三批訂單、第三批訂單、最後一批訂單，編號：
19516R107.
第三項：如本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)的規定提交的，應檢查提交人是否為：
不適用。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第10頁，共15頁 |
第四項：*
(一)銀行、銀行等實益擁有的金額：
請參閲每個封面的第9項。
(二)*：
請參閲每個封面的第11項。
(C)*：
(一
請參閲每個封面的第5項。
(二)*：
請參閲每個封面的第6項。
(三)*
請參閲每個封面的第7項。
(四)*：
請參閲每個封面的第8項。
第5項*。
如果提交的聲明是要報告報告人已不再是該類別證券超過5%的實益所有人的事實，請勾選以下內容。
第六項：*
不適用。
第7項：母公司控股公司或控制人報告收購證券的子公司的識別和分類，包括上市公司、上市公司和上市公司。
不適用。
第八項：本集團成員的身份識別與分類、本集團成員的識別與分類、本集團成員的識別與分類、本集團的成員識別與分類、本集團成員的身份識別與分類、本集團成員的身份識別與分類、本集團成員的身份識別與分類。
不適用。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第11頁，共15頁 |
第九項：董事會、董事會以及解散集團的通知。
不適用。
第十項：*。
通過在下面簽名，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有，也不是在與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有，但根據第240.14a-11條的提名活動除外。
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第12頁，共15頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
|
日期：2021年2月16日 |
姓名： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
姓名： |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
姓名： |
/s/Elizabeth Loewenbaum |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特保留年金信託V | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
喬治·沃爾特·勒文鮑姆 |
|
|
標題： |
受託人 |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託基金IV | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
受託人 |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
防水業合作伙伴有限公司(The Water Products Partnership，Ltd.) | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
普通合夥人 |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
|
|
姓名： |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
|
|
標題： |
普通合夥人 |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
洛文鮑姆1992信託基金 | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
受託人 |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
|
|
姓名： |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
|
|
標題： |
受託人 |
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第13頁，共15頁 |
展品索引
|
陳列品 |
|
|
|
|
|
附件A： |
聯合申報協議。 |
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第14頁，共15頁 |
附件A
聯合提交協議
根據修訂後的1934年證券交易法第13d-1(K)條，簽字人同意代表他們每個人在附表13G上聯合提交一份關於CollPlant BioTechnologies Ltd.每股面值1.5新謝克爾的普通股(包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，比例為每ADS一股普通股)的聲明(包括對該聲明的任何和所有修訂)，並進一步同意將本聯合提交協議作為該聯合提交的證據
以下籤署人進一步同意，本合同各方有責任及時提交該聲明及其任何修正案，並對其中包含的有關該方的信息的準確性和完整性負責；但是，除非該方知道或有理由相信該等信息是不準確的，否則任何一方均不對有關任何其他方的信息的準確性或完整性負責。
本聯合申報協議可以副本書的形式簽署，其效力等同於每份副本書上的簽名都在同一份文書上。
下列簽字人已於2021年2月16日簽署本協議，特此為證。
|
日期：2021年2月16日 |
姓名： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
姓名： |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
姓名： |
/s/Elizabeth Loewenbaum |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
喬治·沃爾特·洛文鮑姆·格蘭特保留年金信託V | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
受託人 |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
Lillian S.Loewenbaum Grantor保留年金信託基金IV | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
受託人 |
|
|
|
|
|
日期：2021年2月16日 |
防水業合作伙伴有限公司(The Water Products Partnership，Ltd.) | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
普通合夥人 |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
|
|
姓名： |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
|
|
標題： |
普通合夥人 |
|
CUSIP 19516R107號 |
|
第15頁，共15頁 |
|
日期：2021年2月16日 |
洛文鮑姆1992信託基金 | |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/G·沃爾特·洛文鮑姆(Walter Loewenbaum) |
|
|
姓名： |
沃爾特·勒文鮑姆(G.Walter Loewenbaum) |
|
|
標題： |
受託人 |
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Lillian S.Loewenbaum |
|
|
姓名： |
莉蓮·S·洛文鮑姆 |
|
|
標題： |
受託人 |