美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第15號修正案)*
Euronav NV
(髮卡人姓名)
普通股，無面值
(證券類別名稱)
B38564108
(CUSIP號碼)
Compagnie Sea Belge NV
De Gerlachekaai 20
2000 安特衞普
比利時
注意：盧多維奇·薩弗里斯
首席財務官
Tel: +32 3 247 59 11
帶一份副本到:
羅伯特·E·盧斯特林，Esq.
Reed Smith LLP
列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-7650
Tel: (212) 521-5400
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年12月14日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於收到副本的其他當事方，見240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交的，或以其他方式受到該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
北卡羅來納州貝爾日海事公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
WC、BK | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,425,600 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,425,600 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,425,600 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
24.99%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
北卡羅來納州薩維科 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
WC* | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%** | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| * | 至於Sverco NV直接擁有的24,400股普通股。 |
| ** | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
亞歷山大·薩弗里斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
盧多維奇 薩弗里斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
| 1 |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
邁克爾·薩弗里斯 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
比利時 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
50,450,000 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
50,450,000 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
50,450,000 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.00%* | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 分母基於截至2022年9月30日的201,783,532股已發行普通股，這是發行人在2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的當前報告中報告的。 |
CUSIP編號B38564108
説明性説明
附表13D的第15號修正案(第15號修正案)涉及Euronav NV(發行者)的無面值普通股(普通股)，並對2022年2月14日提交給證券交易委員會(委員會)的關於附表13D的初始聲明進行了修正和補充，修正和補充了2022年2月23日提交給委員會的附表13D的第1號修正案、2022年3月9日提交委員會的第2號修正案、2022年4月1日提交委員會的第3號修正案、2022年4月4日提交委員會的第4號修正案。2022年4月12日向委員會提交的第5號修正案，2022年4月26日向委員會提交的第6號修正案，2022年5月4日向委員會提交的第7號修正案，2022年5月17日向委員會提交的第8號修正案，2022年5月24日向委員會提交的第9號修正案，2022年7月13日向委員會提交的第10號修正案，2022年10月11日向委員會提交的第11號修正案，2022年12月2日向委員會提交的第12號修正案，2022年12月5日提交委員會的第13號修正案和2022年12月12日提交委員會的第14號修正案(原來的附表13D，以及經本修正案第15號修訂和補充的附表13D)。在本修正案第15號中使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的相同含義。除在此明確規定外，本修正案第15號並不修改原附表13D中以前報告的任何信息。
| 項目4 | 交易目的 |
現將原附表13D第4項修改如下：
在發行人於2015年1月22日在美國首次公開募股之前，Marc Siverys(連同Sverco和CMB，原Sverco當事人)個人或通過Sverco持有總計17,026,896股普通股，約佔當時已發行普通股的10.7%。在2016年1月至2020年3月的一系列交易中，原薩維科當事人減少了其在普通股中的實益所有權，截至2020年4月6日，原薩維科當事人不再是超過5%普通股的實益擁有人。
Ludovic Siverys是報告人之一，從2015年1月至任期屆滿和2021年5月20日繼任者當選為止，他一直在發行人監事會任職。2015年1月至2021年5月，他也是其薪酬委員會的成員，2019年12月至2021年5月，他也是其ESG和氣候委員會的成員。招商銀行通過其子公司繼續與發行方保持一定的商業關係，包括將比利時的辦公場所租賃給發行方。
2022年4月7日，發行人和前線有限公司(前線)發佈了一份聯合新聞稿(發行人新聞稿)，宣佈發行人和前線簽署了一份關於潛在的股票換股票組合兩家公司之間的關係。發行方新聞稿進一步指出，交易仍受交易結構和潛在合併協議的條款和條件方面的 協議的約束。
2022年4月8日，中巴發佈新聞稿(副本作為本附表13D的附件C)(中巴新聞稿)，宣佈中巴不支持Frontline和Issuer的合併。招商銀行質疑發行人目前的戰略，並不認為發行人和前線的合併將為發行人的利益相關者創造附加值。招商銀行指出，它不時與發行人監事會和管理層進行接觸，在接觸中，招商銀行建議發行人改變其戰略，逐步使其船隊從純原油運輸轉向多元化，並專注於脱碳。招商銀行表示，將進一步努力説服發行人的所有利益相關者相信這一替代戰略的好處，並將向發行人的股東大會提出適當的建議，並積極參與股東之間的對話，以實現這一目標。
報道人員之一Alexander Siverys接受了航運業媒體的採訪，導致2022年4月8日和2022年4月9日的新聞文章出現在行業出版物上。Siverys先生重申，報告人不支持可能的合併，報告人將尋求對監事會進行改革。薩弗里斯先生還表示，此後他們可能會與發行人提出一項替代交易，涉及招商銀行的清潔技術部門CMB.TECH。Siverys先生還指出，發行人拒絕了招商銀行先前提出的有關發行人戰略方向的建議。
2022年4月19日，發行人在其互聯網網站上發佈了發行人將於2022年5月19日星期四在比利時安特衞普舉行的普通股東大會(2022年年度股東大會)的召開通知。該通知所載的2022年年度股東大會議程，除其他外，包括重新任命和任命某些人為發行人監事會成員的議程項目。
2022年4月26日，招商銀行根據比利時《公司和組織守則》第7：130條和發行人協調章程第31條的規定，致函發行人(見附件D)，要求在2022年股東周年大會議程上增加決議，要求任命 比亞特·博伊先生、盧多維奇·薩弗里斯先生(報告人之一，曾在發行人監事會任職)和帕特里克·德·布拉班德爾先生(招商銀行董事成員，報告人之一)為發行人監事會成員。報告人期望發行人重新公佈其2022年年度股東大會議程，根據此類請求和適用法律增加這些決議。
2022年5月4日，發行人為2022年5月19日星期四上午10：30舉行的2022年年度股東大會提供了修訂後的召開通知。比利時時間。召開通知修訂了與發行人監事會任期結束、重新任命和任命董事有關的議程項目，增加了三項額外的擬議決定，要求任命 比亞特·博耶先生、盧多維奇·薩弗里斯先生(報告人之一)和Patrick de Braband ere先生(招商銀行的一名董事，報告人之一)為發行人監事會成員，任期兩年 。
2022年5月19日，發行人舉行年度股東大會。發行人報告稱，招商銀行監事會的三名候選人並非由發行人股東選舉產生。
2022年7月11日，發行者和Frontline Ltd.(前線)發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈發行者和前線就 達成最終合併協議(合併協議)以股換股的組合基於1.45股Frontline股票與1.0股發行人股票的交換比例(擬議合併)。 該新聞稿進一步指出，交易的結構為自願有條件交換要約(擬議交換要約)，條件是Frontline擁有發行人全部已發行 股票(不包括無法投標的庫存股)的至少50%+1，合併後的公司遷往塞浦路斯，沒有重大不利變化，以及獲得所需的監管批准，以及其他常規條件。
2022年7月12日，招商銀行發佈新聞稿(其副本作為本附表13D的附件E)(7月12日新聞稿) 宣佈招商銀行不支持擬議的合併，原因包括7月12日新聞稿中陳述的原因，其中包括招商銀行不相信擬議的合併將為Euronav的利益相關者創造額外價值，招商銀行認為合併存在稀釋Euronav股東的風險。招商銀行仍然認為，Euronav應該採取不同的戰略，使發行方的資產類型多樣化，並 專注於脱碳。
2022年12月13日，招商銀行向發行人監事會遞交了一封信(副本作為本附表13D的附件F)，邀請監事會終止合併協議並與招商銀行就發行人的未來戰略進行建設性對話。招商銀行在那封信中指出，它和報告人之一的第一太平戴維斯合計擁有普通股25%的投票權(考慮到與發行人持有的18,241,181股相關的投票權被暫停)；在擬議的交換要約之後，兩家公司之間的合法合併必須得到發行人至少75%的股東的批准；招商銀行認為，發行人和前線在建議的交換要約生效後仍是獨立實體的合併將導致利益衝突和複雜的治理問題，使這種合併實際上不可行，並對發行人和前線的股東都具有破壞價值的作用。
招商銀行基於報告人相信普通股代表具吸引力的投資機會而購買本附表13D所述的普通股。招商銀行收購額外普通股的目的和意圖是尋求選舉一名或多名董事進入發行人監事會，並影響提交發行人股東投票表決的事項的結果。報告人繼續反對擬議的合併，並希望更積極地參與有關發行人戰略方向的決策，並尋求最大化股東價值，以造福發行人及其股東，包括招商銀行。報告人可以隨時改變或修改其意圖，如本項目4所述。報告人打算持續審查其在發行人的投資 。報告人可能採取的任何行動可隨時及不時作出而無須事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、運營、戰略和前景的持續評估；普通股的交易價格；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
報告人可以獲得發行人證券的額外實益所有權，或者在公開市場或私下協商的交易中保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人可以(I)採取其他行動影響對發行人的控制，和/或 (Ii)與管理層、發行人監事會或其委員會、發行人的證券持有人和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或這些人考慮或 探索涉及發行人或其任何子公司的非常公司交易，例如合併、重組或清算；出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或發行人監事會組成的變化。報告人可能會在初步階段採取上述部分或全部步驟，以便在執行任何特定計劃或方向之前考慮各種可能的行動方案。
除上文所述 外，報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列任何項目有關或將導致該等項目的計劃或建議，但報告人可根據此處討論的因素，隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 附件A | 聯合申報協議 | |
| 附件B | 有關過去60天內交易的資料* | |
| 附件C | 新聞稿日期：2022年4月8日** | |
| 附件D | 2022年4月26日致Euronav NV的信* | |
| 附件E | 新聞稿日期：2022年7月12日* | |
| 附件F | 2022年12月14日致NV Euronav監事會的信 |
| * | 先前於2022年12月12日提交的第14號修正案 |
| ** | 先前於2022年4月12日提交的第5號修正案 |
| *** | 先前於2022年4月26日提交的第6號修正案 |
| **** | 先前於2022年7月13日提交的第10號修正案 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 2022年12月14日 |
| 日期 |
| Comagnie海運公司NV | ||
| 發信人： | /s/Ludovic Siverys | |
| 姓名： | 盧多維奇·薩維利 | |
| 標題： |
首席財務官 | |
| SAVERCO NV | ||
| 發信人： | /s/Ludovic Siverys | |
| 姓名： | 盧多維奇·薩維利 | |
| 標題： | 董事 | |
| 亞歷山大·薩弗里斯 | ||
| /s/Alexander Siverys | ||
| 盧多維奇·薩維利 | ||
| /s/Ludovic Siverys | ||
| 邁克爾·薩弗里斯 | ||
| /s/邁克爾·薩弗里斯 | ||