附件5.2

2022年12月14日 Arqit Quantum Inc. Nova North，佈雷森登廣場11號7樓 倫敦SW1E 5BY，英國 女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島豁免有限責任公司(“本公司”)Arqit Quantum Inc.的紐約法律顧問，就本公司根據1933年證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)編制和 提交一份F-3表格 的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)，其中規定將由一份或多份招股説明書補充(每份該等招股説明書補編連同基本招股説明書， 一份“招股説明書”)，經修訂的(“證券法”)。除其他事項外，註冊聲明涉及本公司不時登記發行和出售的一種或多種本公司證券的總金額達100,000,000美元：(I)本公司的普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)，(Ii)本公司的優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)，(Iii)本公司的一個或多個系列的債務證券(統稱為，“債務證券”) 將根據本公司作為發行人與受託人訂立的契約發行(其表格載於註冊説明書的證物 )及(Iv)購買普通股的認股權證(“認股權證”)。

普通股、優先股、債務證券及認股權證，加上任何額外普通股、優先股、債務證券及認股權證，加上根據 本公司可於其後根據證券 法令根據證券法第462(B)條就登記聲明擬由本公司進行的發售而向美國證券交易委員會提交的任何其後登記聲明，統稱為 “證券”。

本意見書是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的規定提交的，本意見書對與註冊説明書或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項不發表任何意見，但本意見書中關於發行證券的明確陳述除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。在徵得本公司同意的情況下，我們 在沒有獨立核實該等事實事項的情況下， 依賴本公司及其他高級職員就該等事實事宜所作的證明及其他保證。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，提交給我們的文件的原件的真實性，以及作為副本提交給我們的任何文件的真實原件。

我們在此提出的意見僅限於紐約州的法律，我們在此不對任何其他法律發表意見。Maples和Calder(Cayman)LLP作為《註冊聲明》的證據提出了關於開曼羣島法律的各種問題。吾等對該等事項不發表意見，並在該等意見的元素對本公司所表達的結論屬必要的範圍內，經本公司同意，吾等已承擔該等事項。

基於前述，並受本文所述的限制、 限制、例外和假設的約束，我們認為，截至本協議日期，當適用的契約和認股權證協議已由公司所有必要的公司行動正式授權和籤立(如果是契約，則由受託人根據適用契約的規定進行認證)，並且當適用的證券 由公司或其代表按照適用的契約或認股權證協議進行支付時， 按照註冊説明書、招股章程及適用招股説明書所預期的方式，並根據 為授權及批准任何債務證券及認股權證的發行及條款而需採取的任何企業行動，該等證券將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的責任， 除非其強制執行可能受到影響債權人權利強制執行的破產、無力償債、重組或其他類似法律或一般衡平法原則(不論是否由法院或衡平法適用)的限制。

經本公司同意，吾等假設 (A)每份債務證券、認股權證及適用的契約(包括任何董事會決議、副刊或高級人員證書)及管理該等證券的認股權證協議(統稱為“文件”)將受紐約州國內法律管轄，(B)每份文件將由協議各方正式授權、籤立及交付，(C)每份文件將構成本公司以外各方的法律有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對此類當事人強制執行；以及(D)每一份文件作為各方具有法律效力和約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)違反協議或文書，或根據協議或文書違約，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

本意見與註冊聲明有關，是為本公司的利益而設，並可由本公司及根據證券法適用條文 有權依賴本意見的人士所依賴。我們同意將本意見作為註冊説明書的證物 提交，並同意在招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在給予此同意時，我們 並不因此而承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例所規定必須徵得其同意的人的類別。