附件5.1

Our ref MAA/787816-000001/72600089v3

Arqit Quantum Inc.

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島

KY1-1104

開曼羣島

2022年12月14日

Arqit Quantum Inc.

我們已作為開曼羣島法律的法律顧問向Arqit Quantum Inc.(“本公司”)提供本意見函，涉及本公司根據經修訂的1933年美國證券法(“本法案”)(包括其證物、“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明，包括對該聲明的所有修訂或補充：

(a)註冊公司將不時發行和出售的1.00億美元證券(統稱“證券”)。 證券包括：

(i)本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)；

(Ii)本公司每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)；

(Iii)債務證券，包括公司的擔保債務證券、無擔保債務證券、優先債務證券、高級次級債務證券、 次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券 (統稱為“債務證券”)，將由公司和受託人以契約形式發行的每個債務 證券，基本上採用作為註冊説明書附件的形式，因為每個此類契約可在發行每個此類系列時予以補充， 通過附加契約、高級船員證書或其下的其他書面形式確定該系列的形式和條款；和

(Iv)根據認股權證協議(“認股權證協議”)及認股權證(“認股權證證書”及連同認股權證協議，“認股權證文件”)條款可發行的普通股 (“認股權證”)(“認股權證”)。

本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款 發出的。

1已審查的文檔

我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1日期為二零二一年四月二十六日的公司註冊證書、日期為二零二一年九月二日的公司註冊證書及於二零二一年九月二日註冊或採納的第二份經修訂的公司組織章程大綱及細則 (“章程大綱及細則”)。

1.2The written resolutions of the board of directors of the Company dated December 13, 2022 (the "Resolutions") and the corporate records of the Company maintained at its registered office in the Cayman Islands.

1.3由公司註冊處處長簽發的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4董事公司出具的證書(“董事證書”)，複印件附在本意見書之後。

1.5註冊聲明。

1.6與債務證券有關的優先債務證券契約和次級債務證券契約的形式(統稱為“契約文件”和與認股權證文件一起稱為“文件”)。

2假設

以下意見僅針對， ，並基於本意見書發表之日我們所知和存在的情況和事實。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)董事證書 和良好信譽證書在本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1該等文件、根據 認股權證文件可發行的認股權證及根據契約文件可發行的債務證券(如有)已獲或將獲授權及正式籤立，並由 或代表所有相關方根據所有相關法律無條件交付。

2.2文件、根據認股權證文件可發行的認股權證和根據契約文件可發行的債務證券(如果有)是合法、有效或將是合法的、有效的、根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(本公司的開曼羣島法律除外)的條款，對所有相關方具有約束力並可強制執行。

2.3選擇相關法律作為文件、根據認股權證文件可發行的權證和根據契約文件可發行的債務證券的管轄法律，如果有，已真誠作出，並將被 視為有效且具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將支持該選擇。相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)。

2

2.4提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿 是原件的真實完整副本或最終形式。

2.5所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.6各方根據所有相關法律和法規(開曼羣島法律除外)訂立、簽署、無條件交付和履行文件項下各自義務的能力、權力、權威和法律權利。可根據認股權證文件發行的權證和根據契約文件可發行的債務證券(如果有的話)。

2.7本公司並無任何合約或其他禁止或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的義務。

2.8未根據文件、根據認股權證文件可發行的認股權證和根據契約文件可發行的債務 證券支付給任何一方或為其賬户支付任何款項，或文件任何一方收到或處置的任何財產。根據認股權證文件可發行的權證及根據契約文件可發行的債務證券(如有)，分別與文件、根據認股權證文件可發行的權證及根據契約文件可發行的債務證券(如有)有關，或預期交易的完成 代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

2.9債務證券將根據正式授權、簽署和交付的契約文件(如果有)的規定進行發行和認證。

2.10契約文件(如有)、認股權證和認股權證文件將由或已經由當事各方授權的 人正式籤立和交付。

2.11本公司已收到或將收到發行普通股及優先股的款項或等值款項 ，任何普通股或優先股將不會以低於其面值的價格發行。

2.12根據備忘錄及章程細則，將有足夠的普通股及優先股獲授權發行。

2.13發行根據認股權證文件可發行的認股權證、根據契約文件可發行的債務證券(如有)、普通股及優先股將對本公司產生商業利益。

2.14開曼羣島並無或將不會由 或代表本公司向公眾發出邀請，以認購任何 認股權證、債務證券、普通股或優先股。

3

2.15根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體來説， 我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.16除上述情況外，我們並未接獲指示 就本意見書所指的交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。

3意見

基於並遵守上述假設 和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1本公司已正式註冊為 一家獲豁免的有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2公司在備忘錄和章程細則下擁有所有必要的權力和授權，以訂立、執行和履行其在 本公司將成為其中一方的契約文件(如有)項下的義務，以及根據其所屬的每份該等契約文件(如有)可發行的債務證券。或者將會是一個派對。

3.3關於根據相關契約文件發行的每一期債務證券(如果有)：(A)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准發行債務證券、發行條款及相關事項；及(B)根據上述條款發行的債務證券已代表本公司妥為籤立及交付，並已按照與該債務證券的發行有關的相關契約文件(如有)所載方式進行認證，並根據下列規定於到期付款時交付：根據註冊説明書及任何相關招股説明書補充文件的條款，該等根據有關契約文件發行的債務證券(如有)將已 正式籤立、發行及交付。

3.4關於普通股和優先股，在下列情況下：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、發行條款及相關 事項；(B)該等普通股及/或優先股的發行已記錄在公司成員(股東)名冊內；及(C)該等普通股及/或優先股(不低於該等普通股及/或優先股的面值)的認購價已以現金或本公司董事會批准的其他代價 悉數支付。普通股及/或優先股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

3.5關於認股權證，當：(A)本公司董事會已採取一切必要的公司行動，批准認股權證的設立和條款，並批准其發行、發售條款和相關事項；(B)與認股權證有關的認股權證協議應已由本公司及根據該協議指定為認股權證代理人的金融機構正式授權及有效籤立及交付；和(C)已按照與認股權證和適用的最終購買有關的認股權證協議，正式簽署、會籤、登記和交付認股權證證書。承銷或經本公司董事會批准的類似協議，在支付其中規定的代價後，認股權證將是本公司正式授權的法定和具有約束力的義務 。

4

4資格

以上表達的意見受以下條件限制：

4.1公司根據文件或根據文件可發行的相關證券承擔的義務不一定在所有情況下都可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制。

(b)強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，特定履行等衡平法救濟可能無法 獲得，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約；

(d)如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務 ，在開曼羣島可能無法強制執行義務，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)開曼羣島法院擁有以有關債務的貨幣作出判決的管轄權，判決的法定利息利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並接受清算程序，開曼羣島的法院將要求所有債務以共同貨幣證明，這很可能是根據適用的會計原則 確定的本公司的“功能貨幣”。據我們所知，開曼羣島的法院尚未對貨幣賠償條款進行測試。

(f)構成處罰的安排 將不能執行；

(g)可因欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、失實陳述、公共政策或錯誤而阻止強制執行 或受合同受挫原則限制；

(h)施加保密義務的條款 可通過適用法律的強制或法律和/或監管程序的要求而被推翻 ；

(i)開曼羣島法院可拒絕對根據文件或與文件有關的實質性程序行使管轄權，如果開曼羣島法院確定此類程序可在 更合適的法院審理的事項；

(j)受開曼羣島法律管轄的文件中的任何條款，如果試圖將義務強加給不是此類文件當事人(“第三方”)的人，則不能針對該第三方執行。 文件中的任何條款受開曼羣島法律管轄、旨在將權利授予第三方的文件不能由該第三方執行，除非此類文件 明確規定第三方可以根據開曼羣島修訂後的《合同法(第三方權利)法》行使此類權利(但不限於此)；

5

(k)受開曼羣島法律管轄的文件的任何條款，如表示任何事項有待未來協議確定，則可能 無效或不可執行；

(l)我們保留對文件相關規定的可執行性的意見，因為開曼羣島的法院可能會在某些情況下接受管轄權，儘管有這樣的規定，但這些規定旨在授予專屬管轄權。

(m)一家公司不能通過協議或在其公司章程中，限制法定權力的行使，以及文件中任何條款的可執行性存在疑問，根據這些條款，公司契約限制根據《公司法》(修訂本) (《公司法》)具體賦予它的權力的行使，包括但不限於，有權增加其法定股本，修訂其組織章程大綱和章程細則，或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令將本公司清盤；和

(n)如果本公司受《公司法》第XVIIA 部的約束，則執行或履行文件中與構成股份的本公司權益直接或間接相關的任何條款，如果任何 相關權益受根據公司法 發出的限制通知的約束，則公司的投票權或董事委任權可能被禁止或限制。

4.2根據開曼羣島法律，為使本公司在公司註冊處處長處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間內向公司註冊處處長支付年度申請費和向公司註冊處處長提交申報表。

4.3我們不對任何提及外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、守則、司法當局或任何其他法令的含義、有效性 或效力，以及在文件 或根據這些文件可發行的相關證券中對它們的任何提及表示意見。

4.4吾等並無審閲 契約文件的最終格式(如有)、據此發行的債務證券及認股權證文件或據此發行的認股權證文件，吾等的意見亦因此而有所保留。

4.5我們保留對開曼羣島法院在發生任何相關違法行為或無效的情況下，在多大程度上切斷債務證券、認股權證文件的相關規定的意見。認股權證及執行契約文件的其餘部分(如有)、債務證券、認股權證文件、認股權證或該等條文構成其中一部分的交易，儘管契約文件(如有)在這方面有任何明文規定。

4.6根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權證明及本登記冊 不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映 正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，截至本意見函發出之日，我們並不知道有任何情況或事實可作為申請更正本公司成員登記冊的命令的依據。但若該等申請是就本公司股份提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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4.7除非在此特別説明，對於本意見書中引用的任何文件或文書中可能由本公司或與本公司一起作出的任何陳述和保證，我們不予置評 或以其他方式就交易的商業條款發表評論。這封意見信的主題。

4.8在本意見中，“不可評估”一詞是指，就公司股份而言，股東不應僅憑藉其股東身份，對公司或其債權人對股份的額外評估或催繳負有責任 (除非在特殊情況下，如涉及欺詐， 建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況 。

我們對文件的商業條款或根據該等條款可發行的相關證券，或該等條款是否代表各方的意向，以及對本公司可能作出的保證或陳述， 不予置評。

吾等對本公司直接或間接收購、出售或行使開曼羣島法律所管轄或位於開曼羣島的任何物業的任何權益或對該等物業的任何權益不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書中以“法律事項”、“民事責任的強制執行”和“民事責任的可執行性”等標題提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節 或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

本意見書中的意見嚴格 僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。吾等並無被要求審閲 ，因此吾等並無審閲與該等文件或根據該等文件可發行的相關證券有關的任何附屬文件 ，亦未就任何該等文件的條款發表任何意見或意見。本意見書是以您為收件人的，根據註冊聲明，您、您的律師和證券購買者可以依賴本意見書。

你忠實的

/s/ Maples and Calder (Cayman) LLP

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