附件4.2

契據的形式

Arqit Quantum Inc.

作為發行人

和

[●],

作為受託人

壓痕

日期為[●], [●]

目錄

ARQIT Quantum Inc.

1939年《信託契約法》與《信託契約法》之間的協調與聯繫

契據，日期為[●], [●]

契據日期為[●], [●]開曼羣島的Arqit Quantum Inc.作為發行人(The“公司”), and [●], a [●]公司，作為 受託人(“受託人”).

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“額外款額“指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下要求本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款支付的任何 額外金額。

“附屬公司“任何指明的 人是指與該指明的人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制(包括具有相關含義的術語受控於 ” and “在共同控制下，“)對任何人而言，應指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過協議或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層或政策方向的權力。

“座席“指任何註冊商、付款代理人或服務代理人。

“適用程序“是指，對於涉及全球證券或其中的實益權益的任何轉讓或交易，指DTC或任何後續託管機構的規則和程序，在每種情況下，均適用於此類交易並不時有效。

“破產法“指美國法典或任何類似的聯邦或州法律關於免除債務人的標題 11。

“董事會決議“指經本公司公司祕書或助理祕書證明已獲本公司董事會或其任何正式授權委員會採納或授權，並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議案副本。

“工作日“除董事會決議、官員證書或特定系列的補充契約另有規定外，係指法定節假日以外的任何日子。

“資本權益“指任何 及普通股的所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，包括就合夥、合夥權益(不論是一般權益或有限權益)及賦予某人 權利以分享該合夥的損益或資產分配的任何其他權益或參與而言。

“公司“指以上所述的當事人，直至有繼承人取代它為止，此後則指繼承人。

“公司訂單“指由至少一名高級職員以公司名義簽署並交付受託人的書面命令或請求。

“企業信託辦公室“指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處。

“託管人”是指作為全球證券託管人的受託人或其任何繼承人。

“默認“指 屬於違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，屬於違約事件。

“存放處“就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券而言，指由本公司指定為該系列證券的託管機構的人士，該託管機構應為根據交易法註冊的結算機構；及 如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的”託管機構“應指該系列證券的託管機構。

“折扣安全“是指根據第6.02節規定，規定金額低於規定本金的任何證券，在宣佈其到期加速時即到期並應支付。

“美元” and “$“ 指美利堅合眾國的貨幣。

“直接轉矩“指紐約的存託信託公司。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“外幣“指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務“對於以外幣計價的任何系列證券，是指(I)發行或導致發行外幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)由該政府控制或監督或作為該政府的機構或工具的人的義務，其及時付款是該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保的，在第(I)或(Ii)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回。

“公認會計原則“指公認的會計原則，載於美國標準委員會會計原則委員會的意見和聲明中，或其他已獲會計專業相當部分人士認可的其他實體的聲明中。

“全球安全” or “全球證券 “指按照第2.02節規定的形式發行的證券或證券(視屬何情況而定)，證明 一系列證券的全部或部分，發行給該系列的託管機構或其代名人，並以該託管機構或代名人的名義登記。

“保持者“指在書記官長的簿冊上登記了擔保的人。

“壓痕“指不時修訂或補充的本契約 ，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息“對於任何按照其條款只有在到期後才計息的貼現證券，指的是到期後應付的利息。

“法定節假日“指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的星期六、 星期日或某一天。

“成熟性“用於任何保證金或其本金分期付款時，是指該保證金或本金分期付款的本金或本金分期付款的到期日 ，無論是在規定的到期日或以加速聲明、贖回通知或其他方式規定的到期日。

“軍官“指本公司的行政總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、公司祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“ 指符合本契約規定要求的、由本公司、本公司高級職員或由該人的高級職員(視屬何情況而定)代表本公司或任何其他人簽署的證書。

“大律師的意見“指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“本金“保證金是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金的保費(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責官員“指 受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，因其對某一特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會“指美國證券和交易委員會。

“證券“指根據本契約認證並交付的本公司任何系列的債權證、票據或其他債務工具。

“系列” or “證券系列 “指根據本協議第2.01及2.02節訂立的本公司各系列債權證、票據或其他債務工具。

“規定的到期日“指就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，指在該等證券中指明的日期，如該證券的本金或該分期的本金或利息到期及應付的固定日期。

“子公司“就任何人而言，指當時有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的資本權益總投票權超過50%的任何公司、協會或其他商業實體，或(如屬合夥)合夥人資本權益的50%以上(將所有合夥人的資本權益視為單一類別)當時直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合。

“提亞指1939年的《信託契約法》(《美國法典》第15條第77aaa-77bbbb條)，在本契約生效之日起生效，以及根據該法令頒佈的規則和條例；但是，如果1939年的信託契約法在該日期之後被修訂，提亞“ 在任何此類修正案要求的範圍內，係指經如此修正的《信託契約法》。

“受託人“指名為 的人”受託人“在本文書的第一段中，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後”受託人“指的是當時在本文件下的受託人的每一個人， 如果在任何時間有多於一個這樣的人，則”受託人“用於任何系列的證券，應 指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務“ 是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，以及 不可由其發行人選擇贖回或贖回的證券，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為存託收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，但條件是(法律要求的除外)託管人無權從託管人就此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應支付給此類存託憑證持有人的金額。

第1.02節其他定義。

信託契約法第1.03節以引用方式註冊。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的下列TIA術語 具有以下含義：

“契約證券“指證券。

“契約保證金持有人“ 指持有人。

“契據須具保留資格“ 指的是本契約。

“契約受託人” or “機構受託人 “指受託人。

“債務人“在契約證券上 是指本公司和證券上的任何繼承人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的 在此使用。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語 具有根據公認會計準則賦予的含義；

(c) “或“不是排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(e) “將要“應解釋為表示命令；以及

(F)規定適用於連續事件和交易。

第二條

《證券》

第2.01節 可在系列中發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但按照董事會決議案、補充契據或高級職員證書中規定的方式提出或確定的除外。該決議案、補充契據或高級職員證書詳述了根據董事會決議案所授予的權力採納其條款的情況。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法，以詳述根據董事會決議案授權採納該等條款的情況。各系列證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等且按比例享有本公司的利益。

第2.02節 證券系列術語的確立。在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或根據董事會決議建立以下 (對於系列一般，在第2.02(A)節的情況下，對於系列內的此類證券，對於系列內的此類證券，或者對於第2.02(B)至2.02(S)款的系列)，並按照董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的方式制定或確定：

(A)該系列的形式及名稱( 須將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(B)該系列證券的發行價(以百分率或本金的百分率表示)；

(C)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.07、2.08、2.11、3.06或9.06節，在登記轉讓或交換或替代該系列的其他證券時交付的認證證券除外)；

(D)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(E)該系列證券每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或(如適用)用來釐定該利率或該等利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，如有的話，該等利息的產生日期、該等利息(如有)的開始日期及須支付的日期，以及在任何付息日期的應付利息的任何定期紀錄日期；

(F)該系列證券的本金及利息(如有的話)須支付的一個或多於一個地方、可將該系列證券交回以登記轉讓或交換的地方，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求的地方，以及該等付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；

(G)如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期間、贖回該系列證券的價格及條款和條件；

(H)本公司贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的期限、價格及條款和條件；

(I)本公司在持有人的選擇下回購該系列證券的日期(如有)和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

(J)除$1,000 及其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(K)如果不是本金， 根據第6.02節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(L)該系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，以及負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如有)；

(M)與為該系列證券提供的任何擔保有關的撥備(如有的話)；

(N)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

(O)對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契諾的任何補充或更改；

(P)與該系列證券的轉換有關的條款(如有) ，包括該等證券可轉換成的證券、轉換價格、轉換期限、有關轉換是否須由持有人選擇或由本公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該系列證券時影響轉換的條款；

(Q)該系列的證券將是優先債務證券還是次級債務證券，如適用，並説明其附屬條款；

(R)與該系列證券有關的任何存放人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人(如本協議所指定者除外)；及

(S) 系列證券的任何其他條款(該條款可修改或刪除適用於該系列的本契約的任何條款)。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並可根據本契約的條款不時發行，前提是董事會決議、上述補充契約或高級人員證書 規定或依據此條款發行，且除非董事會決議另有規定，否則可在未經持有人同意的情況下重新發行系列，以增加該系列的本金總額 以及發行該系列的額外證券。

第2.03節 執行和驗證。至少應有一名高級職員以手動或電子簽名的方式為公司簽署證券。 如果在證券上簽名的高級職員在證券認證時不再擔任該職位，則該證券仍然有效。保證金只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後方可生效。 該簽名應為該保證金已根據本契約認證的確鑿證據。受託人應於收到公司命令後，隨時及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金金額認證證券以供原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證 並交付，該口頭指示應立即以書面確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。任何系列未償還證券的本金總額 在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.02節交付的高級官員證書中規定的該系列本金的最高限額，但第2.02節或第2.08節規定的除外。 在發行任何系列證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)根據以下條件受到充分保護 ：, (B)符合第10.04節的高級證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人得到律師的建議，確定此類行動不可合法採取；或(B)如果受託人通過其 董事會或受託人，執行委員會或董事會和/或副總裁信託委員會應真誠地決定，此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。受託人可以指定公司可以接受的認證機構對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券 。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該代理進行認證。 認證代理與代理具有與本公司或本公司的關聯公司進行交易的相同權利。

第2.04節 註冊人和支付代理人。本公司應就每個系列證券，在根據第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點或機構，設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供支付(“付款代理)，可為登記轉讓或交換而交出該系列證券(“註冊員“)並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求(br})(”服務代理“)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知每個註冊處、付款代理或服務代理的名稱和地址以及名稱或地址的任何更改。如果在 任何時候，公司未能維持任何該等所需的註冊人、付款代理人或服務代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室 提出或送達，公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。 公司亦可不時指定一名或多名共同登記人、額外的付款代理人或額外的服務代理人，而 可不時撤銷該等指定；但是，該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據第2.02節 為該等目的而指定的任何系列證券的註冊處、付款代理及服務代理的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何該等共同登記員、額外付款代理或額外服務代理的名稱或地址的任何更改。 術語“註冊官”包括任何共同登記員；術語“付款代理”包括任何額外付款代理； 術語“服務代理”包括任何額外服務代理。本公司現委任受託人為每個系列的初始註冊人、付款代理及服務代理，除非在該系列證券首次發行前已委任另一註冊人、付款代理或服務代理(視屬何情況而定)。

第2.05節 支付代理人以信託形式持有資金。本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意付款代理人將為任何證券系列的持有人或受託人的利益，以信託形式保管付款代理人為支付該系列證券的本金或利息而持有的所有款項，並會通知受託人本公司在作出任何該等付款時的任何違約情況。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項 支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款代理人(如非本公司或本公司附屬公司)在向受託人支付款項後，將不再對該筆款項負任何責任。 如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理人，則須將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放於一個獨立的信託基金內，以供任何證券系列的持有人 使用。

第2.06節 持有者列表。受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每個證券系列持有人的姓名和地址的最新名單，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一證券系列持有人的姓名及地址。

第2.07節 轉讓和交換。凡向註冊處處長或聯席登記處提出轉讓或交換同一系列證券的等額本金的請求時，註冊處處長應登記轉讓或進行交換(如註冊處對此類交易的要求得到滿足)。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。任何轉讓或交易所的註冊均不收取服務費(除非本協議另有明確許可)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓 税或類似的政府費用(不包括根據第2.11、3.06或9.06節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。本公司或註冊處均不須(A)在緊接電子交付或郵寄贖回通知前15天前15天內，發行、登記任何系列的證券轉讓或交換任何系列的證券， 電子交付或郵寄該系列證券的贖回通知，並於該等交付或郵寄(視何者適用而定)當日收市時結束，或(B)登記轉讓或交換任何選定、被要求贖回或被要求贖回的證券的證券 ，或任何選定證券的贖回部分。 部分被召喚或被召喚贖回。

第2.08節損壞、銷燬、丟失證券和被盜證券。

(A)如果任何殘缺不全的證券交回受託人，公司應籤立，受託人應認證並提供替換證券，以換取該證券， 相同系列、相同期限和本金的替代證券，並帶有不同時未償還的數量。 如果應向公司和受託人交付令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自和任何一名代理人免受損害，則如無通知本公司或受託人該等證券已由受保護買家取得，則本公司應籤立該等證券，並應其要求，受託人須認證及提供一份相同系列、相同期限及本金的新證券以供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

(B)在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。根據本節發行的任何系列的新證券 代替任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的 額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券。本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節 未償還證券。任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。如果根據第2.08節的規定更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券由受保護買方持有為止，該證券不再是未清償證券。如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有 足以支付該日應付的該等證券的資金，則在該日及之後，該等系列證券即不再未償還，其利息亦不再產生。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未償還 。在確定未償還證券的必要本金金額 的持有人是否已在本協議項下提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，被視為未償還的貼現證券本金 應為在根據第6.02節宣佈加速到期之日的本金金額。

第2.10節國庫證券。在確定所需的系列證券本金持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司擁有的系列證券應不予考慮 ，但為了確定受託人是否應在依賴任何此類請求時受到保護， 要求、授權、指示、通知、同意或放棄，只有受託人知道如此擁有的系列證券才應被如此忽略。

第2.11節臨時證券。在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券基本上是最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應做好準備工作，受託人應要求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節 取消。本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。除非公司另有指示，受託人應按照其慣例程序註銷所有因登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交還的證券，但受託人不要求其銷燬證券。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節 違約利息。如果本公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列的持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內就違約利息支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。本公司應於記錄日期前至少十天，以電子或郵寄方式，向受託人及每一首輪持有人發出載有記錄日期、付款日期及支付利息金額的通知。本公司可以任何其他合法方式支付違約利息。

第2.14節全球證券。

(A)證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級官員證書應確定一系列證券是否應以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。

(B)轉讓和交換。儘管 本契約第2.07節及其他條款中有任何相反的規定，但根據《證券契約》第2.07節的規定，任何全球證券均可根據以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的證券的託管人的名義進行交換 只有在以下情況下：(I)該託管人通知公司它不願意或無法繼續作為該等全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何情況下， 本公司未能在該事件發生後90天內指定根據《交易所法案》註冊為結算機構的繼任託管機構， (Ii)本公司籤立並向受託人交付高級人員證書，表明該等全球證券應可如此互換，或(Iii)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生 且仍在繼續。根據前一句話可交換的任何全球證券，應可交換以託管機構書面指示的名稱註冊的證券，本金總額等於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

(C)除第2.14(B)節規定的情況外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人、或該託管機構的任何此類 被指定人或該繼任託管機構的代名人。

(D)圖例。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本擔保是 下文所指契約含義內的全球擔保，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。本證券僅在本契約所述的有限的情況下，才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券的交換，並且不得將其作為一個整體轉讓給保管人，除非由保管人作為整體轉讓給保管人、由保管人的代名人轉讓給保管人或由保管人或由保管人轉讓給後繼者 保管人或後繼保管人的代名人。“

(E)持有人的作為。託管機構作為 持有人，可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據本契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

(F)付款。儘管本契約另有規定 ，除非第2.02節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

(G)同意、聲明及指示。 除第2.14(H)節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該金額由託管機構就該全球證券在書面聲明中指明，以取得持有人根據本契約須 給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

(H)託管人或其代名人作為全球證券的登記持有人，就所有目的而言，應是該全球證券的持有人，而全球證券的實益權益的持有人應根據適用的程序持有該等權益。因此，任何此類所有者在全球證券中的實益權益將僅在託管人或其代名人保存的記錄 上顯示，並且此類權益的轉讓只能通過由託管人或其代名人保存的記錄進行，這些在全球證券中實益權益的所有者將不被視為其所有者或持有人。

第2.15節 CUSIP號碼。本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如 如此，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人；但任何該等通知 可聲明不會就印載於證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。公司應及時將公司知悉的“CUSIP”號碼的任何變化通知受託人。

第三條

贖回

第3.01節 致受託人的通知。本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日 前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司 希望或有義務根據該系列證券的條款 在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應將贖回日期和待贖回證券系列的本金金額通知受託人。

第3.02節 贖回證券的選擇。除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於系列的全部證券，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式選擇贖回該系列證券。受託人應從之前未贖回的系列證券中選擇 。受託人可選擇贖回面額超過1,000美元的系列證券本金的 部分。根據第2.02(J)節可發行的任何系列證券及其部分的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於任何系列可發行的證券，其最低本金面值應為每個系列及其整數倍 。適用於被要求贖回的系列證券的本契約條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

第3.03節贖回通知。

(A)除適用的補充契據、董事會決議案或高級人員證書另有説明外，本公司應於贖回日期前最少30天但不超過60天，以電子方式或以第一類郵遞方式向該系列的每位持有人發出贖回通知。通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(3)付款代理人的名稱和地址；

(4)必須將名為 的系列證券交回付款代理人，以收取贖回價格；

(V)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生；

(Vi)CUSIP編號(如有)； 及

(Vii)正被贖回的特定系列或系列證券的條款可能需要 的任何其他信息。

應本公司的要求，受託人應 以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。

第3.04節 贖回通知的效力。一旦贖回通知以電子方式交付或按照第3.03節的規定郵寄， 需要贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。兑換通知 可能不是有條件的。交還給付款代理人後，該等證券將按贖回價格加贖回日的應計利息支付；但在贖回日期或之前到期的利息分期付款應 支付給在相關 記錄日期交易結束時登記的該等證券(或一種或多種前身證券)的持有人，根據其條款和本契約的條款。

第3.05節 贖回價格保證金。在紐約時間上午10：00之前，即贖回日，公司應將足夠的資金存入付款代理，以支付贖回當日所有證券的贖回價格和應計利息(如有)。

第3.06節證券部分贖回。交出部分贖回的證券後，受託人應為 持有人認證一種新的相同系列和相同期限的證券，本金金額等於交出的證券的未贖回部分 。

第3.07節 強制贖回。本公司不需要就證券進行強制贖回或支付償債基金。

第四條

聖約

第4.01節 支付本金和利息。為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點 付款，並且在這段期間內不應就該付款產生利息。

第4.02節 美國證券交易委員會報道。只要有任何證券未清償，本公司即應以電子方式向美國證券交易委員會提交本公司根據交易法第13及15(D)節須向美國證券交易委員會提交(或須以其他方式提交)的年度、中期及其他定期報告。公司還應遵守《信息自由法》第314(A)條的其他規定。 向受託人提交的任何報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的任何報告、信息和文件不應構成對其中所含信息的推定通知，也不能從其中包含的信息中確定， 包括公司遵守本協議項下的任何契約的情況(受託人有權僅依靠高級人員證書)。

第4.03節 合規證書。只要有任何證券未清償，本公司應在本公司每個財政年度結束後的 日內向受託人交付一份高級職員證書，説明據其簽字人所知，本公司是否沒有履行和遵守本協議的任何條款、條款和條件(無需 關於本協議規定的任何寬限期或通知要求)，如果發生了違約或違約事件，則應説明他們可能知道的所有該等違約或違約事件及其性質和狀態。只要任何證券未清償，本公司應在知悉任何違約或違約事件後30天內向受託人提交高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動 。

第4.04節 居留、延期和高利貸法。本公司立約(在其可以合法這麼做的範圍內) 不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈， 現在或以後任何時間有效，可能影響本契約或證券與公司的契諾或履行的 (在其可能合法這樣做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律和契諾的一切利益或優勢，而它不會訴諸任何此類法律、阻礙、推遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但將容忍並允許 執行任何此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第五條

接班人

第5.01節 公司何時可以合併。公司不得與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(a“”繼承人“)，除非：

(A)本公司是尚存的公司或繼承人(如果本公司除外)是根據以色列或任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的 ，並明確承擔本公司在證券和本契約項下的義務；和

(B)交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。

公司應在建議交易完成之前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議交易和任何補充契約符合本契約。

第5.02節 後繼者公司被取代。根據第5.01節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並被取代，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本公司的效力相同；但在出售、轉易或其他處置(租約除外)的情況下，前身公司應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

“違約事件，“此處使用的任何系列證券，是指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級官員證書中規定，該系列不應享有所述違約事件的好處：

(A)在該系列的任何證券到期並須支付時，拖欠該證券的任何利息，並將該違約持續30天(除非公司在該30天的期間屆滿前，將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)在該系列的任何證券到期時拖欠本金；或

(C)本公司在收到受託人或該等證券持有人發出的書面通知後90天內未能履行本契約下的任何其他契約，而該書面通知是該系列未償還證券本金總額的大部分(副本送交受託人)，以履行本契約或該等證券所載的任何義務、契諾或協議(上文(A)或(B)款所述的違約除外)；提供在不遵守第4.02節的情況下，該違約或違約的持續期限應為第(C)款所述的書面通知發出後120天；

(D)根據任何破產法或在任何破產法所指的範圍內的公司：

(I)啟動自願案件或訴訟程序；

(Ii)同意在非自願情況下作出針對其的濟助命令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(V)以書面方式承認在債項到期時其一般無能力償付債項；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟，

(Ii)為公司或其全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，而該命令或判令仍未擱置並在90天內有效；或

(F)根據第2.02(N)節在董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。13

第6.02節：加速到期；撤銷和廢止。如果任何系列證券在未償還時間 發生且仍在繼續發生違約事件(第6.01(D)或(E)節提及的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人可 聲明該系列證券的本金金額(或，如果該系列證券為貼現證券，則為該證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息(如有)，所有該系列證券的本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有的話)應立即到期及應付，並須向本公司發出書面通知(及如持有人發出通知，則通知受託人)，而該等本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應立即到期及應付。如果發生第6.01(D)或(E)節規定的違約事件，所有未償還證券的本金(或指定金額)、應計利息和未付利息(如有)應這是事實無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為，即可立即到期和支付。在就任何系列作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前， 該系列未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人， 可撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果該系列證券的所有違約事件，除未支付本金和利息(如有)外，僅因該加速聲明而到期的該系列證券，已按照第6.13節的規定被治癒或免除。此類撤銷不應影響任何後續違約或 損害由此產生的任何權利。

第6.03節追討債務和由受託人執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(A)任何擔保的任何 利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(B)任何證券的本金 在到期時未予支付，

則本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，還將支付足以 支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額。

如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他義務人執行判決或最終法令，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或視為須支付的款項。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節 受託人可以提交索賠證明。如果任何與本公司或任何其他債務人有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，通過幹預訴訟程序或其他方式，(A)就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便在司法訴訟中允許受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，以支付受託人的合理補償、開支、支出及墊款，它的代理人和律師, 以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。 本協議中的任何規定不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權進行表決。

第6.05節 受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與此有關的法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在計入支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第6.06節所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是以本金或利息的方式分配，則在提交證券時，如果只支付部分，則在其上註明付款；如果是全額支付，則在退還時使用：

第一：支付受託人根據第7.07條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期而未支付的證券本金和利息的款項，而該等款項是為該證券或為其利益而收取的。 根據該證券的本金和利息的到期和應付金額，無任何優惠或優先次序地按比例支付該款項。

第三：致公司。

第6.07節 訴訟限制。任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(A)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人應已向受託人提出書面要求，要求其以受託人本人的名義就該違約事件提起訴訟。

(C)上述一名或多於一名持有人已向受託人提出合理彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間，持有該系列未償還證券的大部分本金的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人 不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或 執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。

第6.08節 持有人獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第6.09節 權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.10節權利和補救措施累積。除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的 ，以及根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節 延遲或遺漏不代表放棄。受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄 或默許。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第6.12節 持有人的控制。持有任何系列未償還證券的多數本金的持有人有權指示時間、方法和地點，就該系列證券向受託人提出任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但須符合以下條件：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合第6.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人 確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節 放棄過去的違約。持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人 放棄過去對該系列證券的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)該系列證券的本金或利息的支付違約(但條件是，任何系列未償還證券本金的多數持有人可以撤銷加速 及其後果，包括因上述加速而導致的任何相關付款違約)或(Ii)對於未經受影響的每個該系列未償還擔保的持有人同意不得修改或修改的契約或本契約條款。 任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒， 就本契約的所有目的而言。但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.14節 費用承諾。本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在為執行本契約項下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意。但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行 該等證券所述的到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期)支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧 。

(B)除非違約事件持續發生 ：

(I)受託人只需履行 本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見，就該等陳述的真實性及所表達意見的正確性作出最後決定； 然而，如任何該等高級人員證書或大律師意見根據本條例任何條文明確規定須向受託人提供，則受託人須審查該高級人員的證書及大律師意見，以確定其是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)項的效力。

(Ii)受託人對責任人員真誠作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人不會就其根據本契約就任何系列證券而真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任 根據該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示，該等行動涉及就該系列證券根據本契約進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)受託人可應任何持有人的要求或指示拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就 任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。

(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息 負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時， 冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

(H)付款代理人、註冊官及任何服務代理人或認證代理人均有權享有本節第(Br)(A)、(B)及(C)段所述有關受託人的保障、豁免及照顧標準。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可信賴並受保護 行事或不按其認為真實且已由適當的 人簽署或出示的文件行事。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證書。受託人不負任何責任的任何行動，它採取或不採取的善意 依賴該官員的證書。

(C)受託人可以通過代理人行事，對於任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽， 不承擔責任。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何行為或不作為負責。

(D)如果受託人的 行為不構成疏忽或惡意，則受託人不對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本協議所採取、忍受或遺漏的任何行動，應為完全及完全的授權及保障，而非疏忽及真誠地依賴於該等行動。

(F)受託人並無義務 應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人 已向受託人提供合理的保證或彌償，以抵償其因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、 指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行 任何調查，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(H)受託人不得被視為已收到有關任何失責或違約事件的 通知，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或違約事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到有關事實上屬失責的任何事件的書面通知，而該通知 提及一般證券或特定系列的證券及本契約。

(I)此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何 代理都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節 受託人免責聲明。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述， 受託人不對本公司使用證券所得款項負責，亦不對證券中除認證外的任何陳述負責。

第7.05節 違約通知。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，如果受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，以電子方式或郵寄方式向該系列證券的每位持有人發送違約或違約事件通知。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約事件，否則如果受託人的公司信託委員會或其負責人組成的委員會真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

第7.06節受託人向持有人報告。

(A)自本契約日期後的5月15日起計的60天內，只要任何系列的證券仍未清償，受託人將以電子方式或郵寄方式向該系列證券的持有人交付一份截至報告日期的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)款(但如果在報告日期之前的12個月內未發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需發送報告)。受託人還應遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還將根據TIA第313(C)條的要求，通過電子交付或郵寄方式傳輸所有報告。

(B)每一份報告在以電子方式交付或郵寄給持有人時，其副本應由受託人以電子方式或郵寄給公司，並由受託人 向美國證券交易委員會和根據《國際證券交易法》第313(D)條上市的該系列證券的每個證券交易所備案。任何系列證券在證券交易所上市時，公司應當及時通知受託管理人。

第7.07節 賠償和賠償。公司應按照公司和受託人不時以書面約定的方式，就其服務向受託人支付報酬。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用 。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)的任何損失、責任或費用，包括因其產生的税費(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或確定的税費除外)，但本第7.07節規定的履行受託人或代理人職責的税費除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠辯護，受託人應配合答辯。 受託人可以有一名單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。對於受託人或受託人的任何高級職員、董事員工、股東或代理人因任何此等人士的疏忽或失信而招致的任何損失或責任，本公司不需要償還任何費用或賠償 任何損失或責任。確保公司在本節中的付款義務, 受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。當受託人在發生第6.01(D)或(E)節規定的違約事件後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償應構成 行政費用。本節的規定在受託人辭職或被免職以及本契約終止後繼續有效。

第7.08節 更換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。受託人可以在提出辭職的日期前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。 任何系列證券本金的多數持有人可以通過 通知受託人和公司而解除該系列的受託人。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定破產或無力償債 或根據任何破產法對受託人作出濟助令；

(C)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼任通知以電子方式 或郵寄給每個此類系列的持有者。儘管根據第7.08節更換了受託人，但本公司仍應繼續履行本條例第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益於在更換受託人之日之前發生的費用和債務。

第7.09節合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人。

第7.10節 資格；取消資格。本契約應始終有一名受託人，該受託人應滿足TIA第310(A)(1)、 (2)和(5)條的要求。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節 優先收取針對公司的索賠。受託人須遵守TIA第311(A)條，但不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守TIA第311(A)條至 規定的範圍。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.01節義齒的滿意和解除。

在以下情況下，本契約應在公司下達命令後停止生效(第8.01節中規定的除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔：

(A)應發生下列情況之一：

(I)未根據本協議發行任何證券 ；

(Ii)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Iii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券(1)已到期應付，或(2)到期並於一年內到期應付，或(3)根據受託人滿意的安排，在一年內按受託人滿意的安排要求贖回，並由受託人以本公司名義發出贖回通知，費用由受託人承擔；

而本公司已不可撤銷地向受託人存放或安排 以信託形式存放一筆款項，作為信託基金，以支付及清償該等證券的全部債務， 該等證券至今仍未交付受託人註銷，並足以作為本金及利息至該等存放日期(如屬已於該存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人 遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除 ，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及如已根據本節(A)條款向受託人繳存款項，第2.04、2.05、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效 。

第8.02節信託資金的運用； 賠償。

(A)在符合第8.05節的規定下， 根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理 (本公司作為其本身的付款代理除外)支付給有權獲得該等款項的受託人 的本金及利息，或按第8.03或8.04節的規定向受託人存入或收取款項或支付類似款項。

(B)公司應向受託人支付根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務所徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，但持有人或其代表就該等債務收取的利息和本金除外。

(C)受託人應在公司命令下不時向公司交付或支付第8.03或8.04節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或由公司持有的資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示， 該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存入或 收到的金額超過了當時需要存放的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.03節 任何系列證券的法律失效。除非第8.03節另有規定，否則根據第2.02(S)節， 不適用於任何系列證券，本公司應被視為已在本條款(D)分段所述存款日期後第91天償付並清償所有 任何系列未償還證券的全部債務，且本契約中與該系列未償還證券有關的規定不再有效(受託人應根據公司命令支付費用，簽署正式文書予以承認)，但下列情況除外：

(A)該系列證券的持有人從本(D)分段所述的信託基金收取該系列未償還證券的本金及每期利息的權利，該等本金或分期付款的本金或利息已述明到期日；及

(b) the provisions of Sections 2.04, 2.05, 2.07, 2.08, 8.02, 8.03 and 8.05; and

(C)受託人在本協議項下的權利、權力、信託及豁免權。

但應滿足以下條件：

(D)參照第8.03節，公司應以信託形式向受託人存放或安排不可撤銷地存放(第8.02(C)節規定除外)信託基金，以進行以下付款：(I)對於以美元計價、以美元計價的現金和/或美國政府債務的此類系列證券，特別質押作為擔保並僅用於該等證券持有人的利益。或(Ii)對於以外幣(非複合貨幣)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，通過按照其條款支付與其有關的利息和本金，將提供(並且不進行再投資，也不會對受託人施加任何税務責任)， 不遲於任何貨幣支付到期日前一天的現金金額， 全國公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示足夠的現金金額，在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付和解除未償還證券的本金和利息，公司必須指明該證券是在規定的兑付日期還是在特定的贖回日期失效；

(F)該系列證券的違約或違約事件不會在交存之日或截至該日期後第91天為止的期間內發生或繼續發生；

(G)公司應向受託人提交高級職員證書和律師的意見，表明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認該系列證券的持有人將不確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失 由於此類存款、失敗和解除，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存放、失敗和解除的情況相同；

(H)本公司須已向受託人交付高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為了讓該系列證券的持有人優先於本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；

(I)公司應已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均須説明與本節所設想的失敗有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(J)此類失效不應導致構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司的存款所產生的信託 ，除非該信託應根據該法登記或豁免登記。

第8.04節 《公約》無效。除非根據第2.02(S)節的規定，第8.04節另有規定不適用於任何系列的證券，否則公司可在第(A)項所指的繳存日期後第91天及之後，不遵守第4.02、4.03節規定的任何條款、規定或條件。和5.01以及該系列證券的補充契據中指定的任何附加契諾或根據第2.02節交付的董事會決議或高級職員證書(且未能遵守任何此類契諾 不應構成該系列證券的違約或第6.01節下的違約事件)，並且發生根據第2.02節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級職員證書中指定的、並被指定為違約事件的任何 事件不構成違約或違約事件。 關於該系列證券，但必須滿足下列條件：

(A)參照第8.04節，本公司已將或安排不可撤銷地以信託形式向受託人繳存(第8.02(C)節規定除外) 資金，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，特別質押並僅用於擔保此類證券持有人的利益。或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的該系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將提供(並且不進行再投資，也不會對受託人施加任何税務責任)， 不遲於任何貨幣支付到期日前一天的現金金額， 全國公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示足夠的現金金額，在規定的兑付日期或適用的贖回日期(視情況而定)支付和解除未償還證券的本金和利息，公司必須指明該證券是在規定的兑付日期還是在特定的贖回日期失效；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(C)該系列證券的違約或違約事件不會在交存之日或截至該日期後第91天為止的期間內發生或繼續發生；

(D)公司應向 受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(E)公司應已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明本條款規定的與本節預期的契約失效有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(F)上述失效不應導致構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司的存款所產生的信託 ，除非該信託須根據經修訂的1940年《投資公司法》登記，或獲豁免登記。

第8.05節 償還公司款項。受託人和付款代理人應書面要求將其持有的任何款項支付給公司，以支付兩年內無人認領的本金和利息，在此之後，有權獲得這筆錢的持有人必須 作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。

第8.06節 恢復。如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的任何命令或判決，而無法按照第8.01節的規定運用就任何系列證券存放的任何資金，公司在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據第8.01節使用所有該等資金；然而，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的任何額外金額的本金或利息，公司將取代該證券持有人 從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。

第九條

修訂及豁免

第9.01節 未經持有者同意。公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，而無需任何持有人的同意：

(A)證明另一人根據本契約及證券繼承本公司，並證明任何該等繼承人承擔本契約及證券項下本公司的責任；

(B)為所有或任何證券系列的持有人的利益而增加或刪除本公司的契諾(如該等契諾是為了少於所有證券系列的利益，則述明該等契諾是為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力，但有關行動不得對本公司的利益造成不利影響；

(C)增加任何其他失責事件；

(D)在允許或便利以無證書形式發行證券所必需的範圍內，對本契約的任何條款 進行增補或更改；

(E)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何此等增加、更改或刪除 (A)不應(I)適用於在簽署該補充契據之前創建的任何系列的任何證券，且 有權享受該規定的利益，或(Ii)修改任何該等證券持有人關於該規定的權利 或(B)僅在沒有該等證券未清償的情況下才生效；

(F)確定根據本協議條款發行的任何系列證券的格式或條款；

(G)消除任何含糊之處或更正任何不一致之處；

(H)就一個或多個系列的證券，證明並規定後繼受託人接受本契約項下的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理；

(I)如適用，應遵守《美國證券交易委員會》的要求，以使本義齒具有或保持其在《税務條例》下的資格；

(J)除有證書證券外，還規定無證書證券 ；

(K)補充本契約的任何必要規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除，前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；和

(L)遵守任何證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定。

第9.02節 經持有者同意。本公司及受託人可在 持有人書面同意下訂立補充契據，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改或以任何方式修改本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額不少於 的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約而取得的同意)可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。根據第9.02節 規定，持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應以電子方式 或向受影響的證券持有人郵寄一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，公司未能交付或郵寄該通知(視情況而定)或通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節 限制。未經每一受影響的持有人同意，修正案或豁免不得：

(A)減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券數額；

(B)降低或延長任何抵押利息(包括違約利息)的支付時間 ；

(C)減少本金或更改任何證券的所述到期日，或減少與贖回票據有關的付款金額或推遲確定的付款日期 (本文所述者除外)

(D)降低貼現本金 到期到期應付的證券；

(E)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的支付的違約或違約事件(但由持有該系列未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷對該系列證券的加速，以及免除因加速而導致的付款違約 除外)；

(F)使任何證券的本金或利息(如果有的話)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.08、6.13、 或9.03條作出任何更改；或

(H)免除任何擔保的贖回付款。

第9.04節 遵守信託契約法。對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.05節 撤銷和異議的效力。在補充契約中規定修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註 。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期 之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人均可撤銷同意。任何修改或放棄一旦生效，應約束受該修改或放棄影響的每個系列的每個 持有人，除非該修改或放棄屬於第9.03節(A)至 (H)中的任何一項所述類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意的證券持有人，以及證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每個後續持有人。

第9.06節證券記號或交易。受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何擔保 上放置關於修改或棄權的適當批註。作為對該系列證券的交換，公司可以發行該系列證券，受託人應 應請求對反映修訂或豁免的新系列證券進行認證。

第9.07節 受託人受保護。在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得除第10.04節所要求的文件外的文件，並且(在符合第7.01節的規定下)應充分受到律師的意見的保護，該意見聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條

其他

第10.01節 信託契約法控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該所要求或視為的條款為準。

第10.02條通知。

(A)本公司或受託人向對方發出的任何通知或通訊，或持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式以電子方式送達或 以第一類郵件郵寄，則為正式發出，地址如下：

如果是對公司：

Arqit Quantum Inc.

Nova North，佈雷森登廣場11號7樓

倫敦SW1E 5BY，英國

注意：帕特里克·威爾科克斯，總法律顧問

電子郵件：patrick.will ocks@arqit.uk

將副本複製到：

White&Case LLP

老布羅德街5號

倫敦EC2N 1DW

注意：莫妮卡·霍爾登；埃利奧特·史密斯

電子郵件：mholden@whitecase.com；elliott.smith@whitecase.com

如致受託人：

[●]

[●]

電子郵件：[●]

請注意：[●]

(B)向任何代理人發出的所有通知的副本應 按上述地址發送給受託人。本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的 地址。

(C)如本契約規定本公司或受託人就任何事件向一系列證券的持有人發出通知 ，則該通知如以書面形式發出(除非本公司或受託人另有明文規定)，並以電子方式或郵寄(一等郵資已付)予受該事件影響的該系列證券的每名持有人 ，地址見登記處簿冊所載持有人的地址，但不得遲於發出通知的最後日期，亦不得早於發出通知的最早日期。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知 ，未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以預付郵資的頭等郵件發出的通知，應視為在郵寄後五個日曆日內發出；以隔夜遞送服務發出的通知應視為送達；以電子方式發出的通知 應視為送達。

(D)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以書面方式在該事件之前或之後放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第10.03節 持有人與其他持有人的溝通。任何系列的持有人可根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契約或該 系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.04節關於先例條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)律師的意見，説明在該律師的意見中，所有這些先決條件都已得到遵守。

第10.05節 證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第10.06節 由受託人和代理人制定規則。受託人可以為一個或多個系列的持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.07節 不得向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任 。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

第10.08條對應。

(A)本契約可簽署任何副本，並可由本契約雙方分別簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。交換本契約副本和電子簽名頁對於本契約雙方而言應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約 。

(B)“執行,” “簽名,” “簽名，“類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，每個電子簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.09節 適用法律。本契約和證券應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。雙方同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院在因本契約或證券引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的管轄權。

第10.10節 不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約 。

第10.11節 繼承人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第10.12節 可分割性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.13節目錄和標題的影響。本契約的目錄、交叉引用表、條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.14節 外幣證券。除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節就某一特定系列證券交付的高級證書另有規定，否則為本契約的目的，當 為本契約的目的，所有系列或所有系列的證券本金總額中指定百分比的持有人可採取任何行動 當時受特定行動影響的所有系列或所有系列的未償還證券，且此時存在以硬幣或美元以外貨幣計價的任何系列的未償還證券。則就採取該行動而言，應被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.15節而言，市場匯率 “應指紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣電匯在紐約市的中午美元買入價。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應在其全權酌情決定下使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的報價，或受託人在與本公司磋商後認為適當的其他報價。本款規定應適用於確定與持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以非美元計價的系列證券的等值本金金額。受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.15節 判斷貨幣。本公司在最大程度上同意，其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果 為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金或利息的到期金額或 任何系列證券的其他金額(“所需貨幣“)轉換為一種將作出判決的貨幣(”判斷貨幣“)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日為法定假日，則所使用的匯率應為受託人根據正常的銀行程序，在登錄最終不可上訴判決之日的前一個營業日，以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及(B)受託人在本《契約》項下以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(A)款輸入)而解除或履行。除 該投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的全部所需貨幣 外，(Ii)應可強制執行，作為 以所需貨幣收回所需貨幣金額(如有)的替代或額外訴訟因由，且(Iii)不應因就本契約項下的任何其他應付款項而獲得判決而受影響。

第10.16條 美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法律實體的身份信息。公司同意 將按照受託人的合理要求向受託人提供有關公司的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第10.17節 FATCA。為遵守1986年《國税法》第1471-1474條、現行或未來的任何條例或其官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間與上述有關的任何政府間協定、根據此類政府間協定通過的任何類似法律或條例或根據1986年《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定(“FATCA“)外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人或其他一方正在或已經同意受本契約的約束，公司同意(I)在商業上合理地努力向受託人提供受託人合理要求的關於當事人和/或交易的充分信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其 是否根據FATCA承擔與税務有關的義務，和(Ii)受託人有權在遵守FATCA所需的範圍內扣留或扣除本契約項下的任何付款，而受託人對此不承擔任何責任。第 款的條款在本義齒滿意和解除後繼續有效。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

[義齒的簽名頁]

以下籤署人同意擔任受託人，向代理人和註冊官支付費用：

[義齒的簽名頁]